金浦钛业：公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议2019-04-13
金浦钛业股份有限公司
与
南京金浦东部投资控股有限公司
浙江古纤道新材料股份有限公司、及
宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权
之
业绩补偿及业绩奖励协议
二〇一九年四月
金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
本协议由以下各方于2019年4月12日于江苏南京签订：
甲方：金浦钛业股份有限公司
住所：南京化学工业园区大纬东路 229 号
法定代表人：郭金东
乙方：南京金浦东部投资控股有限公司
住所：南京市高淳区漆桥镇河滨路 1 号
法定代表人：郭金东
丙方：浙江古纤道新材料股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区越东路
法定代表人：施建强
丁方：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1550
执行事务合伙人：深圳市前海久银投资基金管理有限公司
戊方：浙江古纤道绿色纤维有限公司
住所：浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路 18 号 2 幢
法定代表人：邵恒祥
鉴于：
甲方、乙方、丙方和戊方于 2018 年 8 月 15 日签订了《金浦钛业股份有限公
司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司关于收购
浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》，就乙方和
丙方向甲方进行业绩承诺及补偿作出约定。2019 年 4 月 12 日，本协议各方重新
签署了《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道
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金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于
浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》以下简
称“《附生效条件的股权收购协议》”），约定甲方以发行股份方式购买包括乙方、
丙方和丁方在内的 3 名股东所持有的戊方合计 100%的股权。
为保证甲方及其全体股东利益，乙方、丙方和丁方承诺在承诺期内戊方的实
际净利润总和少于承诺净利润合计数时向甲方承担补偿责任。
本协议各方经过友好协商，就乙方、丙方和丁方向甲方补偿等有关事宜进行
重新约定，达成如下协议，以资信守。
第一条 释义
除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
本《金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限
公司、南京金浦东部投资控股有限公司、及宁波前海久银
本协议 指 德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道
绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协
议》，包括其附件和补充协议（如有）
金浦钛业 指 金浦钛业股份有限公司
标的资产 指 乙方、丙方和丁方所持有的戊方合计100%的股权
本次交易 指 甲方拟以发行股份方式购买标的资产的行为
甲方拟采用发行股份的方式向乙方、丙方和丁方三方购买
重大资产重组 指 所持有的戊方 100%的股权，同时，甲方拟向不超过 10 名
特定对象非公开发行股份募集配套资金
甲方向乙方、丙方和丁方发行股份用于支付标的资产对价
本次发行 指
的行为
戊方编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审
净利润 指 计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益
及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等
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金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
收益）所产生的收益后的净利润
承诺期 指 自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
第二条 业绩承诺、补偿及奖励
2.1 乙方、丙方和丁方共同承诺戊方在承诺期的净利润合计不低于 24 亿元
（具体业绩承诺数据待中通诚资产评估有限公司出具《评估报告》后由本协议各
方协商确定）。
2.2 若戊方在承诺期实际净利润总和未达到上述承诺净利润合计数，则乙
方、丙方和丁方应按照本协议第四条的约定向甲方进行补偿；若戊方在承诺期实
际净利润总和达到上述承诺净利润合计数，则乙方、丙方和丁方无需向甲方进行
补偿；若戊方在承诺期实际净利润总和超过上述承诺净利润合计数，则甲方需按
本协议第五条的约定向乙方、丙方和丁方进行奖励。
第三条 净利润差异的确定
3.1 各方同意，在承诺期内各年度结束后，甲方应当聘请具有证券从业资格
的审计机构对戊方当年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告以确
定在业绩承诺期内戊方当年度的实际净利润。在承诺期的最后一个会计年度由负
责甲方年度审计工作的会计师事务所对戊方在承诺期内累计实现净利润及承诺
净利润合计数的差异情况出具专项审核报告，戊方实际净利润总和与承诺净利润
合计数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。
3.2 各方同意并确认戊方承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财
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金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和本协议的约定
并与甲方的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监
会有相关规定，否则在承诺期内，未经甲方及戊方董事会（执行董事）批准，不
得改变戊方的会计政策、会计估计。
第四条 补偿的实施
4.1 承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核
报告后，若戊方的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则乙方、丙方
和丁方应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下
列方式对甲方进行补偿，且乙方、丙方和丁方在作出该等补偿时不得要求甲方支
付除回购价款外的其他对价或其他利益：
4.1.1 股份补偿
乙方应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总
和）÷承诺期承诺净利润合计数×乙方本次交易取得的股份数。
丙方应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总
和）÷承诺期承诺净利润合计数×丙方本次交易取得的股份数。
丁方应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总
和）÷承诺期承诺净利润合计数×丁方本次交易取得的股份数。
若戊方承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
4.1.2 现金补偿
如乙方、丙方或丁方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照本协议
4.1.1 条的约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
乙方需补偿现金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本次发
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金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
行的每股价格。
丙方需补偿现金额=（丙方应补偿股份数量-丙方已补偿股份数量）×本次发
行的每股价格。
丁方需补偿现金额=（丁方应补偿股份数量-丁方已补偿股份数量）×本次发
行的每股价格。
4.2 资产减值补偿
承诺期末，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易
价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因戊方增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内乙方、丙方和丁方合计
已补偿的股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则乙方应以其在本次
交易中获得的股份对价对甲方另行进行补偿。乙方在作出该等补偿时不得要求甲
方支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
乙方应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内乙方、丙
方和丁方合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发
行的每股价格。
4.3 补偿上限
乙方、丙方和丁方无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对甲方的补
偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
4.4 其他补偿约定
4.4.1 若甲方在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为按
上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
4.4.2 若甲方在承诺期内有现金分红的，乙方、丙方、丁方应将按上述约定
公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给甲方。
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金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
4.5 补偿的实施方法
4.5.1 承诺期末审计报告或专项审核报告出具后，乙方、丙方和丁方应按照
优先采用股份补偿的原则在 5 日内向甲方就履行补偿义务所采用的方式作出承
诺，现金补偿应在审计报告或专项审核报告出具后 30 日内直接支付给甲方。
4.5.2 股份补偿首先采用股份回购注销方案，甲方股东大会审议通过股份回
购注销方案后，甲方以人民币 1 元的总价回购并注销乙方、丙方和丁方应补偿的
股份，并在股东大会决议公告后 5 日内将股份回购数量书面通知乙方、丙方和丁
方。乙方、丙方和丁方应在收到甲方书面通知之日起 5 日内，向登记结算公司发
出将其须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户
至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
4.5.3 如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会审议通过等原因而无法实
施的，甲方将进一步要求乙方、丙方和丁方将应补偿的股份赠送给甲方截至审议
回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括乙方、丙方和丁方）
（下同）。甲方将在股东大会决议公告后 5 日内书面通知乙方、丙方和丁方实施
股份赠送方案。乙方、丙方和丁方应在收到甲方书面通知之日起 30 日内尽快取
得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送
给甲方的其他股东，其他股东按照其持有的甲方的股票数量占其他股东所持有的
甲方股份总数的比例获赠股份。
第五条 超额业绩奖励
承诺期届满后，若戊方于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计
数，在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定后 60 日内，
甲方完成向乙方、丙方和丁方支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分
的 50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至多不超过本次交易价格的 20%，乙方、
丙方和丁方按各自原持有戊方的股权比例享有业绩奖励。
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金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
第六条 利润分配
本协议各方一致同意，在承诺期内，甲方可要求戊方以现金方式进行利润分
配，但分配比例不超过当年度可供分配利润的 20%。
第七条 协议生效条件
本协议自下述条件全部成就之日起生效：
7.1 本协议经协议各方全部签字和盖章；
7.2 本次交易方案及本协议经甲方董事会审议通过；
7.3 本次重大资产重组的方案及本协议经甲方股东大会审议通过；
7.4 中国证监会核准本次重大资产重组（以正式书面批复为准）。
第八条 违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行的，由此给他方造成损失的(包括为避免损失而支出的
合理费用)，该违约方应向守约方承担赔偿责任。
第九条 协议的变更、修改、转让
9.1 本协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
9.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
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金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
9.3 未经他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部
分或全部。
第十条 税费分担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中
国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、
登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
第十一条 协议的解除
11.1 经各方协商一致，可以书面形式解除本协议。
11.2 出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面
解除本协议：
11.2.1 因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对本协议的
内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协
议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；
11.2.2 如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分
条款对本次交易产生重大影响；
11.2.3 若本协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使本协议的
主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行
其在本协议项下的主要义务；
11.2.4 任何一方存在重大违约行为。
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金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、
瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁
止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
12.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，
该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而
不加以处罚。此外，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义
务的责任。
12.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向他方提供
发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减
少其影响。
12.4 发生不可抗力事件时，协议各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方
法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第十三条 争议解决
13.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
13.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方式解
决。协商不成的，本协议任何一方有权向被告所在地法院提出诉讼。
第十四条 保密
14.1 本协议签署后，除非事先得到他方的书面同意，否则无论本协议项下
本次交易是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行
完毕，各方均应承担以下保密义务：
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金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
14.1.1 任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本次交易有关的任何
文件（以下简称“保密文件”）；
14.1.2 各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于
任何其他目的。
14.2 如本协议任何一方因下列原因披露保密文件，不视为其违反了本协议
项下的保密义务：
14.2.1 向本协议甲方及其聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构披露；
14.2.2 因遵循法律法规的强制性规定而披露；
14.2.3 因有权政府主管部门的强制性要求而披露。
第十五条 其他
15.1 本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本
协议条款内容的解释。
15.2 本协议签订后，原《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股
有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公
司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》同时终止。
15.3 协议各方为促成本协议所述交易事项的顺利实施，可以就本协议未尽
事宜另行友好协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定，该补充协议将构成本
协议不可分割的组成部分。
15.4 本协议正本一式十份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于
履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企
业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及
业绩奖励协议》签章页之一）
甲方（盖章）：金浦钛业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企
业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及
业绩奖励协议》签章页之二）
乙方：南京金浦东部投资控股有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企
业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及
业绩奖励协议》签章页之三）
丙方（盖章）：浙江古纤道新材料股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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金浦钛业 业绩补偿及业绩奖励协议
（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企
业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及
业绩奖励协议》签章页之四）
丁方（盖章）：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
年 月 日
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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企
业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及
业绩奖励协议》签章页之五）
戊方（盖章）：浙江古纤道绿色纤维有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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