金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 上市地点：深圳证券交易所
金浦钛业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）摘要
上市公司 金浦钛业股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 金浦钛业
证券代码 000545
交易对方 通讯地址
南京金浦东部投资控股有限公司 江苏省南京市高淳区漆桥镇河滨路 1 号
浙江古纤道新材料股份有限公司 浙江省绍兴袍江工业区越东路
宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢
合伙） 401 室 A 区 E1550
配套融资认购方 通讯地址
不超过 10 名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一九年四月
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，
并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的标的公司相关
数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司及董事会全体成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资
产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股
份有限公司及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“本公司/本企业承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
口头证言），本公司/本企业保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本
材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为
真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制
作的其它文件数据，均与本公司/本企业自该等文件数据的初始提供者处获得的
文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗
漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；
所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是
真实的。
如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成明
确结论以前，本公司/本企业将暂停转让在金浦钛业拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金浦钛业
董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权金浦钛业董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；金浦钛
业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿将锁定的股份用于相关投资者赔偿安
排。
本公司/本企业对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。”
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股
份购买其合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时，拟以非公开发行方式向
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过 10 名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过
150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行前金浦钛业总股本的 20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产
20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，古纤道绿色
纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成
后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买
资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准
但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
二、标的资产预估和作价情况
截至预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基
准日 2018 年 6 月 30 日，古纤道绿色纤维 100%股权的预估值区间为 520,000 万
元-600,000 万元。经交易各方初步协商，古纤道绿色纤维 100%股权暂作价为
560,000 万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评
估机构出具的评估结果作为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定。
三、发行股份购买资产的简要情况
古纤道绿色纤维 100%股权暂作价为 560,000 万元，以发行股份方式支付。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，本次交易的具体
对价支付情况如下表所示：
交易对方 标的公司 交易对价 股份对价
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股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数（股）
金浦东部投资 51.00% 285,600 285,600 827,826,086
古纤道新材料 44.5357% 249,400 249,400 722,898,550
前海久银 4.4643% 25,000 25,000 72,463,768
合计 100.00% 560,000 560,000 1,623,188,404
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十
一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.086 3.678
前 60 个交易日 3.832 3.449
前 120 个交易日 3.800 3.420
注 1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注 2：上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》，
以上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 986,833,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），共计派送现金红利 49,341,654.8 元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果
为准。
根据古纤道绿色纤维 100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金
浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为
1,623,188,404 股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
四、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过
150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行前金浦钛业总股本的 20%。
本次交易中，金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
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则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后的具体用途如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 186,000 150,000
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买
资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准
但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
五、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共同享有。
六、标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；
标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以等
额现金向上市公司补足。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺、补偿及奖励
1、金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同承诺古纤道绿色纤维在承
诺期的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留
意见的合并报表中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存
款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，对业绩承诺的净利润适用该定义）
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合计不低于 24 亿元（具体业绩承诺数据待中通诚资产评估有限公司出具《评估
报告》后由协议各方协商确定）。
2、若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和未达到承诺净利润总和，则
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应按照协议约定向金浦钛业进行补偿；
若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和达到承诺净利润总和，则金浦东部投
资、古纤道新材料和前海久银无需向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承
诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东
部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。
（二）净利润差异的确定
1、各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从业
资格的审计机构对古纤道绿色纤维当年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告以确定在业绩承诺期内古纤道绿色纤维当年度的实际净利润。在承诺
期的最后一个会计年度由负责金浦钛业年度审计工作的会计师事务所对古纤道
绿色纤维在承诺期内累计实现净利润及承诺净利润合计数的差异情况出具专项
审核意见，古纤道绿色纤维实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根据
该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。
2、各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指
标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金
浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会
有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行董
事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。
（三）补偿的实施
承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告
后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则金浦
东部投资、古纤道新材料和前海久银应以其在本次交易中获得的股份对价或现金
（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古纤道新材
料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对
价或其他利益：
1、股份补偿
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金浦东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际
净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×金浦东部投资本次交易取得的股份数。
古纤道新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际
净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×古纤道新材料本次交易取得的股份数。
前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利
润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次交易取得的股份数。
若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
2、现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业
股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东部投资应补偿股份数量-金浦东部投资
已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道新材料应补偿股份数量-古纤道新材料
已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-前海久银已补偿股份
数量）×本次发行的每股价格。
3、资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产
交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古
纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东
部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋
已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛
业另行进行补偿。
金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其
他对价或其他利益。
金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每
股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
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4、补偿上限
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者
的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
（四）超额业绩奖励
承诺期届满后，若古纤道绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺
净利润合计数，在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定
后 60 日内，金浦钛业完成向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银支付实际
净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的 50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至
多不超过本次交易价格的 20%，金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银按各自
原持有古纤道绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。
具体业绩承诺及补偿安排参见“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易
相关协议的主要内容”之“（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》”。
八、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛
业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的
金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
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古纤道新材料承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 12
个月内不以任何方式转让。
在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：金浦钛业披露 2018 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2018 年度实现的净利润情况（即合并报表中扣
除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）
所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁
的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：金浦钛业披露 2019 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2019 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期
内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：金浦钛业披露 2020 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2020 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期
内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第四期解锁：金浦钛业披露 2021 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2021 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上
期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行
完毕后方能执行解锁。
2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增
持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
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定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
前海久银承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36
个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二
者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增
持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本企业不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和
深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
九、价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产
生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易中引入股票发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
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上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证
监会核准前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018 年 6 月 11 日前一交易日收盘
点数（10,205.52 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日
即 2018 年 6 月 11 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价
的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
2、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018 年 6 月 11 日前一交易
日收盘点数（2,996.36 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价在任一交
易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停
牌日即 2018 年 6 月 11 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司
股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需
均处于“可调价期间”内。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足“（四）调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日
当日。
（六）调整机制
1、发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价
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的 90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
2、发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的
发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，
以中国证监会核准的结果为准。
3、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
十、本次交易构成重大资产重组
根据金浦钛业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
（2019）第 ZH10085 号”《审计报告》、古纤道绿色纤维的 2018 年度财务报告（未
经审计）以及本次交易暂作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 金浦钛业 古纤道绿色纤维 交易价格 对应指标占比
资产总额 312,661.69 405,682.14 560,000.00 179.11%
资产净额 205,315.60 173,378.44 560,000.00 272.75%
营业收入 185,462.15 824,648.01 - 444.64%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的
相应规定进行取值并计算，其中资产总额以古纤道绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的
较高者为准，资产净额以古纤道绿色纤维的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。金浦
钛业总资产、净资产均采用截至 2018 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2018 年数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东，郭金东亦为上市公司的
实际控制人，因此，金浦东部投资为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，
古纤道新材料将成为持有上市公司 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，古纤
道新材料为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
十二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维 100%股权暂作价、上市公司股份发
行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部
投资控制上市公司股份的比例为 45.82%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑
配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总
股本的 20%，即 197,366,619 股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金
浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交
易不构成重组上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，
古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚
酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 986,833,096 股，根据古纤道绿色纤维 100%
股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数
量为 1,623,188,404 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最
终发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上
市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
金浦集团 368,040,148 37.30% - 368,040,148 14.10%
金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 31.72%
古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 27.70%
前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.78%
其他股东 618,792,948 62.70% - 618,792,948 23.71%
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
合计 986,833,096 100.00% 1,623,188,404 2,610,021,500 100.00%
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权暂作价和发行股份购买资
产的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和
金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%股权，仍为上市公司的实际控
制人。
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资
金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的 20%，即 197,366,619 股。据此，
本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表
所示：
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
金浦集团 368,040,148 37.30% - 368,040,148 13.11%
金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 29.49%
古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 25.75%
前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.58%
其他股东 618,792,948 62.70% - 618,792,948 22.04%
配套融资投资者 - - 197,366,619 197,366,619 7.03%
合计 986,833,096 100.00% 1,820,555,023 2,807,388,119 100.00%
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权暂作价和发行股份购买资
产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总
股本的 20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集
团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%股权，仍为上市公司的实
际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销
售以及部分民用丝的生产和销售业务。本次交易有利于提升上市公司的抵御风险
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量。
截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公
司目前仅根据标的公司现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不
发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行初步判断。上市公司将在预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事
会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
十四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十五、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
上市公司股票于 2018 年 6 月 11 日因重大资产重组停牌。根据中国证监会发
布 的 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字
[2007]128 号）第五条之规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计
算过程如下表所示：
上市公司股票停牌前
上市公司股票停牌前
项目 第 21 个交易日 涨跌幅
1 个交易日（2018.6.8）
（2018.5.14）
上市公司股票收盘价（元/股） 3.81 3.76 -1.31%
深证成指收盘价（代码：399001.SZ） 10,671.46 10,205.52 -4.37%
申万化工指数收盘价（代码：801030.SI） 3,088.83 2,996.36 -2.99%
剔除大盘因素影响涨跌幅 3.06%
剔除同行业板块影响涨跌幅 1.68%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
十六、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司董事会的再次
批准、股东大会批准及中国证监会核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
条件，重组方案能否取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会的核准，
以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
十七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、金浦集团、郭金东作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言），本公司保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司自该等文件数据
的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文
金浦钛 关于提供信息
件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
业、金浦 真实、准确和
2、本公司已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、
集团 完整的承诺函
准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机
构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、本公司对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、在本公司持有金浦钛业 5%以上股份期间/在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本公司及本公司/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他
企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金
浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业优先达成交易的权利。
金浦集 关于减少及规 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和
团、郭金 范关联交易的 金浦钛业《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
东 承诺函 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。
3、本公司/本人和金浦钛业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给金浦钛业造成的损失向金浦钛业进行赔偿。
金浦集 关于对本次交
1、本公司/本人原则性同意本次交易。
团、郭金 易的原则性意
2、本公司/本人承诺，自金浦钛业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持直接或间接持有的金浦钛业股份。
东 见和股份减持
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
计划的承诺函
在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与金浦钛业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响金浦钛业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害金浦钛业及其他股东的利益，切实保障金
浦钛业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证金浦钛业人员独立
1、保证金浦钛业的高级管理人员均专职在金浦钛业任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证金浦钛业的劳动、人事及工资管理体系与本人控制的其他企业完全独立。
3、保证推荐出任金浦钛业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预金浦钛业董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
（二）保证金浦钛业资产独立、完整
1、保证金浦钛业拥有独立完整的资产、其资产全部能处于金浦钛业的控制之下，并为金浦钛业独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用金浦钛业的资金、资产及其他资源。
关于保持金浦 （三）保证金浦钛业的财务独立
郭金东 钛业独立性的 1、保证金浦钛业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
承诺函 2、保证金浦钛业独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他企业的共用银行账户情形。
3、保证金浦钛业的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
4、保证金浦钛业依法独立纳税。
5、保证金浦钛业能够独立作出财务决策，本人不干涉金浦钛业的资金使用。
（四）保证金浦钛业机构独立
1、保证金浦钛业拥有健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证金浦钛业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或
间接干涉金浦钛业的决策和经营。
（五）保证金浦钛业业务独立
1、本人保证金浦钛业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本人保证除通过行使股东权利之外，不对金浦钛业的业务活动进行干预。
3、本人保证控制的其他企业避免从事与金浦钛业具有实质性竞争的业务。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
4、本人保证控制的其他企业减少与金浦钛业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间， 本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何
与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
关于避免同业 2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，
郭金东
竞争的承诺函 则本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联
关系第三方等合法方式，使本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。
关于不放弃上 自本次交易实施完毕后 60 个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，
郭金东 市公司控制权 并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二
的承诺函 级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。
金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以
关于现有业务
及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛
郭金东 及资产不置出
业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。
的承诺函
自本次交易实施完毕后 60 个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董事 2、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
暨实际控制人 3、本人不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
郭金东
合法合规情况 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
的说明 4、本人最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
5、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。
郭金东 关于确保公司 1、本人不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
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即期回报填补 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
措施切实履行 3、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的承诺函 4、如果后续公司拟提出股权激励方案，本人将促使则其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
上市公司合法 处罚。
金浦钛
合规情况的承 3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
业
诺 立案侦查的情形。最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
5、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可
能对本次交易造成实质性影响的其他事项。
本公司与本次交易的相关方（即南京金浦东部投资控股有限公司、郭金东、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙
企业（有限合伙）、施建强、浙江古纤道绿色纤维有限公司）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为：
1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之
关于不存在其 股权收购协议》；
金浦钛
他协议安排的 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有
业
承诺函 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》；
3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有
限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。
除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司控股 2、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
金浦集
股东合法合规 3、本公司不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
团
情况的说明 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
20
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
5、本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。
（二）上市公司董事、监事、高管作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言），本人保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和
金浦钛 承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始
业的董 关于提供信息 提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据
事/监事/ 真实、准确和 有关的其它辅助文件数据或信息。
高级管 完整的承诺函 2、本人已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准
理人员 确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
金浦钛 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
业的董 上市公司董监 2、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
事/监事/ 高合法合规情 3、本人不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
高级管 况的说明 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
理人员 4、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、在本公司直接或间接控制金浦钛业期间/在本公司直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业
金浦东
（除金浦钛业及其下属企业外，下同）/本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外
部投资、 关于避免 同 业
自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时
古纤道 竞争的承诺函
正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下
新材料
属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
2、如本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务
产生竞争，则本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦
钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的
业务，以避免同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项
目。
4、本公司保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言），本公司/本企业保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的
陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司/
本企业自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已
金浦东 提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均
部投资、 是真实的。
关于提供 信 息
古纤道 2、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
真实、准 确 和
新材料、 查的，在形成明确结论以前，本公司/本企业将暂停转让在金浦钛业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
完整的承诺函
前海久 申请和股票账户提交金浦钛业董事会，由金浦钛业董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
银 申请的，授权金浦钛业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；金浦钛业董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿将锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司/本企业对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
金浦东 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次
关于处罚 、 诉
部投资、 交易信息进行内幕交易的情形。
讼、仲裁 及 诚
古纤道 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不
信情况的说明
新材料 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务/最近五年不存在未按期
偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为。
1、本企业为私募股权投资基金，已于 2016 年 10 月 10 日在中国证券基金业协会办理备案，基金编号为 SM5706，基金管理人为北京久银投资控
股股份有限公司，登记编号为 P1000281。本企业合伙人为华夏人寿保险股份有限公司和深圳市前海久银投资基金管理有限公司，其中深圳市前
海久银投资基金管理有限公司为本企业执行事务合伙人。
2、本企业及本企业合伙人、基金管理人及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
关于 处罚、诉
前海久 3、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及
讼、 仲裁及诚
银 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
信情况的说明
4、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行
为。
1、本公司已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿
色纤维合法存续的情况；本公司真实持有该股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。
2、本公司所持有的绿色纤维 51%的股权中（计 39,780 万元出资额）已全部被质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，该等股权不存
在其他被质押、担保、司法冻结、查封或设置任何权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他
情形。
金浦东 关于股权 权 属 本公司承诺在金浦钛业董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除前述质押事项，确保本公司所持有的绿色纤维 51%股权能够顺利过
部投资 的承诺函 户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。
3、本公司承诺将本公司所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本公司此前签署的任何协
议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。本公司按约定将该
股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。
4、本公司同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
若因本公司违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与金浦钛业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响金浦钛业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害金浦钛业及其他股东的利益，切实保障金
浦钛业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证金浦钛业人员独立
1、保证金浦钛业的高级管理人员均专职在金浦钛业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证金浦钛业的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证推荐出任金浦钛业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预金浦钛业董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
（二）保证金浦钛业资产独立、完整
1、保证金浦钛业拥有独立完整的资产、其资产全部能处于金浦钛业的控制之下，并为金浦钛业独立拥有和运营。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用金浦钛业的资金、资产及其他资源。
（三）保证金浦钛业的财务独立
关于保持 金 浦
金浦东 1、保证金浦钛业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
钛业独立 性 的
部投资 2、保证金浦钛业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
承诺函
3、保证金浦钛业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
4、保证金浦钛业依法独立纳税。
5、保证金浦钛业能够独立作出财务决策，本公司不干涉金浦钛业的资金使用。
（四）保证金浦钛业机构独立
1、保证金浦钛业构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证金浦钛业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接
或间接干涉金浦钛业的决策和经营。
（五）保证金浦钛业业务独立
1、本公司保证金浦钛业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对金浦钛业的业务活动进行干预。
3、本公司保证自身及本公司控制的其他企业避免从事与金浦钛业具有实质性竞争的业务。
4、本公司保证自身及本公司控制的其他企业减少与金浦钛业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、本公司与金浦钛业的实际控制人均为郭金东，故本公司为金浦钛业的关联方。
2、本公司与本次交易中的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关
联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东之
关于关联 关 系 地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。
金浦东 及减少和 规 范 5、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和
部投资 关联交易 的 确 金浦钛业《章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
认及承诺 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。
6、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进
行违规担保。
7、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日
前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
金浦东 关于股份 锁 定
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
部投资 限售的承诺
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整并予执行。
金浦东 关于对外 担 保 截至本承诺函出具日，绿色纤维除为浙江古纤道新材料股份有限公司和浙江博力高能纤维材料有限公司提供对外担保外，不存在其他对外担保
部投资、 相关事项 的 承 情形。本公司承诺将协助绿色纤维在金浦钛业董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除所有对外担保。/本公司承诺将协助绿色纤维
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
古纤道 诺函 将在金浦钛业董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除所有对本公司及本公司关联方的担保。
新材料
本公司与本次交易的相关方签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为：
1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之
金浦东 股权收购协议》、《浙江古纤道绿色纤维有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；
关于不存 在 其
部投资、 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有
他协议安 排 的
古纤道 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》；
承诺函
新材料 3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有
限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。
除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。
1、本公司与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、除宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）持有本公司 5%股权外，本公司与本次交易中的交易对方不存在其他关联关系或一致行
动关系。
3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。
关于关联 关 系 4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与金浦钛业及其控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
古纤道 及减少和 规 范 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过
新材料 关联交易 的 确 关联交易损害金浦钛业及其他股东的合法权益。
认及承诺 5、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进
行违规担保。
6、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本方保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本方将承担相应的法律责任。
1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
古纤道 关于股份 锁 定 在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
新材料 限售的承诺 第一期解锁：金浦钛业披露 2018 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2018 年度实现的净利润情况（即合
并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：金浦钛业披露 2019 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2019 年度实现的净利润情况出具审
计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比
例；
第三期解锁：金浦钛业披露 2020 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2020 年度实现的净利润情况出具审
计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比
例；
第四期解锁：金浦钛业披露 2021 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2021 年度实现的净利润情况出具审
计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如
有）。
在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整并予执行。
在本次交易完成的 60 个月内，本公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权，除经金浦钛业股东大
古纤道 关于不谋 求 上 会审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购，或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人
新材料、 市公司实 际 控 所持有的金浦钛业股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金
施建强 制权的承诺 浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协
助他人谋求金浦钛业控制权。
1、本公司已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿
色纤维合法存续的情况；本公司真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。
古纤道 关于股权 权 属
2、本公司所持有的绿色纤维股权中除 31.41%的股权（计 24,500 万元出资额）被质押给浙江新湖集团股份有限公司、10.41%股权（计 8,120 万
新材料 的承诺函
元出资额）被质押给太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）外，不存在其他被质押、担保，司法冻结、查封或设置任何其他权利限制
的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
本公司承诺在金浦钛业董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除前述质押事项，确保本公司所持有的绿色纤维股权能够顺利过户至
金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。
3、本公司承诺将本公司所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本公司此前签署的任何协
议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。
本公司保证按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。
4、本公司同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
若因本公司违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
古纤道 关于无证 建 筑 绿色纤维厂区内建设的门卫室、仓库钢棚、车棚等建筑物、构筑物系绿色纤维所有，权属清晰，不存在侵占第三方利益的情形。
新材料、 物、构筑 物 的 本次交易完成后，若绿色纤维已建成但尚未办理相应证件的该等建筑物、构筑物或相关设施被有权机关采取责令拆除或处以罚款等措施导致金
施建强 承诺函 浦钛业遭受损失，本公司/本人将足额补偿金浦钛业因此遭受的全部经济损失。
1、本企业已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
绿色纤维合法存续的情况；本企业真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。
2、本企业所持有的绿色纤维 4.4643%股权不存在被质押、担保，司法冻结、查封或设置任何其他权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。
前海久 关于 股权权属 本企业确保本企业所持有的绿色纤维 4.4643%股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。
银 的承诺函 3、本企业承诺将本企业所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本企业此前签署的任何
协议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。
本企业保证按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。
4、本企业同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
若因本企业违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本企业将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
1、不转让因本次交易获得的金浦钛业股份自该等股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以
二者孰晚为准）。
前海久 关于 股份锁定 2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
银 限售的承诺 3、如因本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在金浦钛业拥有权益的股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中定的锁定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
整并予执行。
本企业与本次交易的相关方（即金浦钛业、南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强、浙江古纤道绿色纤维
有限公司）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为：
关于 不存在其 1、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有
前海久
他协 议安排的 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》；
银
承诺函 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有
限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。
除上述协议，本企业与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。
1、本企业、本企业合伙人及最终出资人与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
前海久 关于 关联关系 2、本企业除持有浙江古纤道新材料股份有限公司 5%股权外，本企业、本企业合伙人及最终出资人与本次交易中的其他交易对方不存在其他关
银 的确认 联关系或一致行动关系。
3、本企业、本企业合伙人及最终出资人与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言），本公司保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确
古纤道 关于提供信息 认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司自该等文件数据
绿色纤 真实、准确和 的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文
维 完整的承诺函 件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
2、本公司对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次
古纤道 关于处罚、诉
交易信息进行内幕交易的情形。
绿色纤 讼、仲裁及诚
2、本公司在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，除与*ST 尤夫的专利权纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重
维 信情况的说明
大民事诉讼或仲裁情况。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
3、本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重
大违法行为。
古纤道 关于对外担保 截至本承诺函出具日，本公司除为浙江古纤道新材料股份有限公司和浙江博力高能纤维材料有限公司提供对外担保外，不存在其他对外担保情
绿色纤 相关事项的承 形。本公司承诺将在金浦钛业董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除前述对外担保。自本次交易的重组报告书（草案）公告之日
维 诺函 起至本次交易完成前，本公司不再新增对外担保事项。
本公司与本次交易的相关方（即金浦钛业、南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合
伙企业（有限合伙）、施建强）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为：
1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之
古纤道 关于不存在其 股权收购协议》；
绿色纤 他协议安排的 2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有
维 承诺函 限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》；
3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有
限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。
除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
十八、待补充披露的信息提示
本次交易标的公司的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明
保证预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成
后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》。本次交易涉及的标的公司经具
有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的公司经审计
的财务数据及资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次重大资产
重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价金浦钛业本次重大资产重组时，除预案的其他内容和与预案同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素，提请投资者注意
投资风险。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得上市公司再次召开董
事会及股东大会审议批准并经中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风
险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控
制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或
个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动
或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生重大变化，从而影响本次交易进程；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方会根据市场环
境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。预案中引用的标的公司未经
审计的财务数据、预评估值仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评
估机构出具的报告存在差异。相关数据将在《重组报告书》中予以披露，预案中
标的资产的预估值存在调整的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者发行
股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 150,000 万元，扣除发行费用后拟
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
用于标的公司年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买
资产的实施。
本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未
能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。提请投资者
注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售。本次收购完成后，
古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚
酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。为有效整合标的
资产，上市公司仍需在企业文化、管理团队、销售渠道、客户资源等方面进行融
合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能
否充分发挥协同效应，均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，
提请投资者关注相关风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，纳入合并
报表范围。上市公司的股本及净资产将增加，且主营业务将在钛白粉的生产及销
售业务基础上，新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝
的生产和销售业务。古纤道绿色纤维为全球涤纶工业丝的龙头企业，具有足够的
持续盈利能力和发展空间，有利于持续提升上市公司的投资价值。但由于公司的
发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营
过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收
益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期
回报被摊薄的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观
经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、
隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的
影响。具体而言，包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、汇
率等宏观经济指标。如果未来全球经济及我国经济发生较大波动，则古纤道绿色
纤维的经营业绩也可能出现较大波动。
（二）行业周期性波动的风险
涤纶工业丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游产业用纺织行业供需关
系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、
进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。
因此，在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。
虽然近年来涤纶工业丝行业景气度上升，行业盈利向好，但行业具有一定的周期
性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或古纤道绿色纤维无法适应行业未来周
期波动，将面临效益下滑的风险。
（三）行业政策变动风险
涤纶工业丝行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于该行业
给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家
税务总局等部门发布《产业结构调整指导目录》、 纺织工业发展规划（2016－2020
年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众
多政策指导性文件，对行业发展支持较大。若未来产业政策或行业规划出现变化，
可能导致古纤道绿色纤维的市场环境和发展空间变化，将给生产经营带来影响。
（四）原材料价格波动风险
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主
要原材料—PTA、MEG 的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅
上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波
动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
（五）汇率波动及反倾销风险
报告期内，古纤道绿色纤维从国外采购部分主要原材料并向国际市场销售产
品，部分设备从国外采购，该等事项均涉及外汇收付。若相关进口国对我国涤纶
工业丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
对古纤道绿色纤维的产品出口产生一定的不利影响。同时，古纤道绿色纤维外销
业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期
内发生大幅波动，仍可能对其外销经营造成一定的不确定性。
（六）毛利率波动风险
报告期内，涤纶工业丝行业开始复苏，产品毛利率不断提升。虽然报告期内
古纤道绿色纤维毛利率不断提高，但随着涤纶工业丝行业产能的不断扩张，产业
的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在不确定性，可能
会对古纤道绿色纤维经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。
（七）环保和安全生产风险
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝的研发、生产和销售，在生产过程中将
产生废水、废气及固废等副产品。目前，古纤道绿色纤维已严格按照法律法规进
行环保投入，采取了一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日
常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为
操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响正常经营活动。
因此，古纤道绿色纤维存在一定的环保和安全生产风险。
（八）核心人才流失风险
古纤道绿色纤维长期从事的涤纶工业丝的研发、生产和销售业务建立在较强
的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持古纤道绿色纤维在行业中的竞争地
位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然古纤道绿色纤维建
立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着古
纤道绿色纤维业务的发展，对人才的需求将日益增加，如果古纤道绿色纤维不能
持续吸引并留住人才，其未来的发展将受到较大制约。
（九）税收优惠风险
古纤道绿色纤维于 2017 年 11 月取得高新技术企业证书，企业所得税率为
15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或古纤道绿色纤维不再符合税
收优惠的认定条件，则可能对古纤道绿色纤维业绩造成一定影响。
（十）股权被质押的风险
截至预案签署日，交易对方中金浦东部投资持有的古纤道绿色纤维股权已质
押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，古纤道新材料持有的古纤道绿色
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
纤维部分股权已质押给浙江新湖集团股份有限公司、太原银嘉新兴产业孵化器投
资基金（有限合伙）。上述股权质押尚未解除，虽然金浦东部投资、古纤道新材
料承诺于本次重组报告书（草案）审议前解除上述质押，但仍无法避免质权人不
配合或者因客观原因不能按期解除标的公司股权的质押，导致标的资产无法交割
或无法按期交割的可能性，对本次交易产生重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金浦钛业盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金浦钛业本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（二）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
预案中所引用的与涤纶纤维行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来
自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开
披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或
竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上
独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，预
案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实
现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而
不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
目 录
公司声明 ........................................................................................................ 1
交易对方声明 ................................................................................................. 2
重大事项提示 ................................................................................................. 3
重大风险提示 ............................................................................................... 32
目 录 .......................................................................................................... 37
释 义 .......................................................................................................... 38
第一节 本次交易概况 ................................................................................... 41
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
释 义
预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、一般释义
上市公司、本公司、公司、
指 金浦钛业股份有限公司
金浦钛业
《公司章程》 指 《金浦钛业股份有限公司章程》
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
预案 指
易预案（修订稿）
本次交易、本次重大资产 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权并
指
重组、本次资产重组 募集配套资金事项
本次发行股份购买资产、
指 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权
本次购买资产
金浦钛业股份有限公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
配套融资、募集配套资金 指
募集配套资金
南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、
交易对方 指
宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）
金浦集团 指 金浦投资控股集团有限公司
金浦东部投资 指 南京金浦东部投资控股有限公司
金浦东部房地产 指 南京金浦东部房地产开发有限公司
古纤道绿色纤维、绿色纤
指 浙江古纤道绿色纤维有限公司
维、标的公司
标的资产 指 浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权
古纤道新材料 指 浙江古纤道新材料股份有限公司
古纤道有限 指 浙江古纤道新材料有限公司
绍兴县古纤道化纤有限公司，后整体变更为浙江古纤道股份有限公
古纤道化纤 指
司
前海久银 指 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
汇创国际 指 汇创国际有限公司
迅捷贸易 指 RAPID TIME TRADING LIMITED（英属维尔京群岛）
古纤道投资 指 浙江古纤道投资有限公司
绍兴成丰投资咨询合伙企业（有限合伙），后更名为宁波成喆投资
成丰投资、成喆投资 指
管理咨询合伙企业（有限合伙）
立鸿投资 指 上海立鸿投资合伙企业（普通合伙）
新湖控股 指 新湖控股有限公司
绍兴远达股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为宁波远拓股权
远达投资、远拓投资 指
投资管理合伙企业（有限合伙）
创达投资 指 绍兴创达股权投资合伙企业（有限合伙）
爱仕达 指 爱仕达集团有限公司
盈盛投资、盈瑞投资 指 绍兴盈盛股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为宁波盈瑞股权
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
投资管理合伙企业（有限合伙）
永泰大厦 指 绍兴县永泰大厦有限公司
恒利印染 指 绍兴县恒利印染有限公司
锐中有限 指 SINO TRENDY LIMITED（香港）
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
鹏锦贸易 指 浙江鹏锦贸易有限公司
新湖投资 指 浙江新湖创业投资有限公司
古纤道置业 指 浙江古纤道置业有限公司
前海久银 指 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州惠通 指 扬州惠通化工科技股份有限公司
尤夫股份、尤夫 指 浙江尤夫高新纤维股份有限公司
海利得 指 浙江海利得新材料股份有限公司
Indorama 指 Indorama Ventures Public Company Limited.
恒力股份 指 恒力石化股份有限公司
江苏恒力 指 江苏恒力化纤股份有限公司
韩国晓星 指 晓星集团，韩国十大企业集团之一
台湾新光 指 台湾新光合成纤维股份有限公司
Deutscher Kraftfahrzeug überwachungsverein，简称为 DEKRA，成立
德国机动车监督协会 指
于 1925 年，是德国政府认可的汽车安全鉴定检测权威机构
天祥集团 指 Intertek，世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一
ABS，全称 American Bureau of Shipping，业务范围涉及船舶、海洋
美国船级社 指
工程等检验业务，及 ISO9000 等方面的认证工作
DNV，全称 DET NORSKE VERITAS，主要提供全面的风险管理和
挪威船级社 指
各类评估认证服务，涉及船级服务、认证服务、技术服务等
最近两年、报告期 指 2017 年及 2018 年
最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
过渡期 指 自评估基准日至交割日期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司
《格式准则第 26 号》 指
重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
化学纤维 指 包括人造纤维和合成纤维的总称
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后
合成纤维 指
加工而制得的纤维，包括涤纶、锦纶、丙纶、氨纶、腈纶、维纶等
用某些线型天然高分子化合物或其衍生物做原料，直接溶解于溶剂
人造纤维 指 或制备成衍生物后溶解于溶剂生成纺织溶液，之后再经纺丝加工制
得的多种化学纤维的统称
涤纶 指 合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的商品名称
由 PET 经熔融纺丝制成的产业用纤维，具有高断裂强度，断裂伸长
涤纶工业丝/工业丝 指
率较低，高模量，总纤度大的特点
涤纶民 用长 丝 /民用 涤纶
指 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝
纤维/民用丝
带有 0.05cN/dtex 张力负荷的涤纶工业丝，在 177℃的干热条件下，
低收缩型 指
烘烤 2 分钟，所测的长度收缩率在 0.5%-1.1%之间的涤纶工业丝
车用丝 指 高模低收缩丝、安全带丝、安全气囊丝等
通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上
差别化纤维 指
有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种
活化丝 指 经表面处理后，具有与塑料或橡胶较好粘合性的涤纶工业丝
涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY
POY 指 ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸
丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝
拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称 DRAW TEXTURED YARN，是
DTY 指 利用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹
性及收缩性
全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称 FULL DRAW YARN，是采用纺
FDY 指 丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以
直接用于纺织加工
帘子布 指 用强力股线作经，用中、细支单纱作纬，织制的轮胎用骨架织物
锦纶 指 聚酰胺纤维，俗称尼龙
丙纶 指 丙烯为原料制得的合成纤维，又称聚丙烯纤维
涤纶短纤 指 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维
涤纶长丝 指 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团
精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃，若与空
PTA 指
气混合在一定限度内遇火即燃烧
乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、
MEG 指 防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以
及炸药等
聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由 PTA 和 MEG 为原料经酯
PET/聚酯切片/聚酯 指
化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物
BHET 指 对苯二甲酸双羟乙酯，经缩聚过程后可得到聚对苯二甲酸乙二醇酯
dl/g 指 特性粘度单位，表示单个分子对溶液粘度的贡献
纤度的单位，9,000 米长的纤维重量为多少克，它的纤度就是多少旦。
旦（D） 指
旦数越小，纤维越细
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“长三角地区一体化发展”推动区域产业协作升级，提升全球竞争力
长江三角洲地区是我国综合实力最强的区域，是“一带一路”与“长江经济
带”的重要交汇地带，在全国经济社会发展和改革开放大局中具有突出的带动作
用和举足轻重的战略地位。
2008 年 7 月，国务院出台《关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经
济发展的指导意见》，标志着长三角地区的发展已上升为国家战略。2016 年 6 月，
国家发改委及住建部印发《长江三角洲城市群发展规划》，提出“要培育壮大跨
国经营市场主体，培育形成一批规模大、效益好、竞争力和带动力强的本土跨国
公司，深度融入全球产业链、价值链、物流链，加快培育国际竞争新优势；促进
外贸稳定发展和转型升级”。2018 年 6 月，长三角地区主要领导座谈会在上海召
开，会议认真贯彻习近平总书记关于长三角地区一体化发展的重要指示精神，以
“聚焦高质量，聚力一体化”为主题，全面分析新时代长三角地区一体化发展的
新内涵、新要求，围绕长三角地区实现更高质量的一体化发展要求，着重就做好
规划对接、加强战略协同、深化专题合作、统一市场建设、创新合作机制等方面
进行深入讨论，审议并原则同意《长三角地区一体化发展三年行动计划
（2018-2020 年）》和《长三角地区合作近期工作要点》，指出“到 2020 年，长三
角地区要基本形成世界级城市群框架，建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施
体系，基本形成创新引领的区域产业体系和协同创新体系”。
在长三角一体化战略指引下，巩固传统制造业优势，实现经济转型升级和制
造业高端化发展，实现先进制造业迈向全球价值链中高端，培育协同攻关的世界
级产业集群，共建长三角具有国际竞争力的先进制造业基地，成为区域内政府、
企业的发展共识。
金浦钛业与古纤道绿色纤维均处于长三角经济带，在各自产业领域已形成一
定的竞争优势，借助长三角一体化重要战略发展机遇，通过股权合作，实现双方
强强联合，优势互补，有助于实现企业更高层次的发展及企业的转型升级，使上
市公司逐步成长为一家综合性的化工企业，提升全球竞争力。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
（二）供给侧改革持续推进，助力实体经济发展
推进供给侧结构性改革，是在我国政府深刻把握我国经济发展大势作出的战
略部署，是“十三五”时期的发展主线，是适应和引领经济发展新常态的重大创
新，是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动选择。2018 年是“十
三五”规划实施的第三年，是以“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”
为重点的供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源
要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。
大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极推进化纤产业由“中国制造”
向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能力，是“十三五”期间化
纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。
上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、
人力资源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排，
担负更多的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托
上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业供
应结构和完善产能分布，从而实现产业转型升级。
（三）国家政策大力支持并购重组发展
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进
企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014 年 3 月 7 日，国
务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重
组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规
定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，
国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励
市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，
进一步丰富并购重组的支付方式，增加发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依
法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联
合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深
化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整
42
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化
债转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持
市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持”。
以上国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司通过证券市场价
格发现、资源优化配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。
（四）涤纶工业丝应用广泛，市场前景广阔
涤纶工业丝是重要的工业原材料，广泛应用于生产篷盖布、灯箱广告布、土
工织物、土工格栅、建筑用膜结构材料、吊装带、安全带、轮胎帘子布、传送带、
消防水带、海洋缆绳、安全逃生绳、安全护网、屋顶防水材料、军用帐篷等各类
产业用纺织品，终端应用于交通运输业、建筑工程、汽车工业、农业、广告业、
文体用品业、军工行业等国民经济的方方面面，发展前景广阔。
我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶工业丝的重要出
口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产业用
纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的
市场需求相应持续提升。
（五）古纤道绿色纤维作为全球涤纶工业丝龙头企业，竞争优势明显
古纤道绿色纤维位于长三角经济带，是我国重要的产业用纺织品基地，区域
内涤纶长丝消费量约占国内总量的 80%。作为全球涤纶工业丝龙头企业，自设立
以来，古纤道绿色纤维一直致力于规模、技术和市场的平衡发展，并据此建构起
规模领先、技术突出并在全球市场具有较强影响力的涤纶工业丝生产基地。目前，
古纤道绿色纤维的涤纶工业丝产能已占据全球首位，规模优势使得其产品在定价、
单位成本、生产能耗等方面均具备较强的竞争力。
古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是液相增粘熔体直纺
涤纶工业丝生产技术”，将聚酯、增粘和纺丝环节由原本相互割裂的系统组合成
为一个整体，省去能耗较大的固相增粘和切片再熔融挤压环节，降低单位生产能
耗，提升纺丝效率，同时减少副反应产物，提高质量水准和稳定性。经中国纺织
工业联合会组织全国专家鉴定认为，“液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术”
填补国际空白、达到国际领先水平、对整个行业起到引领和示范作用，能大幅度
降低生产能耗、运行成本和设备投资，具有显著的经济和社会效益。该技术获得
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
8 项国家发明专利和 5 项实用新型专利，包括 2011 年中国纺织工业协会科学技
术奖二等奖、2012 年中国纺织工业联合会科学技术一等奖、2014 年浙江省技术
发明一等奖、2014 年度桑麻基金会纺织科技一等奖以及 2016 年国家技术发明奖
二等奖等。
（六）符合上市公司战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大
目前，上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化
工领域中的钛白粉行业。上市公司近年来坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，
沿产业链延伸发展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓
展，为后续产业整合奠定基础。本次交易实施后，将促使上市公司与古纤道绿色
纤维在战略、经营、管理、文化等多方面协同发展，符合上市公司战略布局，有
助于企业把握市场机遇，发展壮大。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，分散行业风险，做大做强上市公司
本次交易完成后，上市公司在原有钛白粉业务的基础上，将新增涤纶工业丝、
聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，可实现业务结构优
化，获得新的更广的发展空间，同时上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到大
幅增强。
古纤道绿色纤维具有深厚的涤纶工业丝行业经营经验，拥有丰富的技术、市
场和客户资源，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，古
纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，未来能利用上市公司的资本优势为
其业务发展和市场开拓提供有力支持。对优质标的公司进行收购，也使得上市公
司有效避免漫长的产能建设周期，有利于上市公司尽快享受行业高景气周期盈利
改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
（二）扩大上市公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次拟购买的标的资产所在行业市场广阔，标的资产在涤纶工业丝领域具有
较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易对方承诺古纤道绿色纤维 2018 年至
2021 年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 24 亿元。本次交易完成后，上
市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提
升，有利于实现股东长远价值的提高。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
（三）布局上市公司“大化工”产业蓝图
以本次交易为契机，以古纤道绿色纤维涤纶工业丝产业为起点，上市公司将
继续发挥资本平台优势，对涤纶工业丝上下游行业资源进行优化配置，以完整产
业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
三、本次交易决策程序和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、交易对方的决策程序
本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决策程序
审议通过。
2、标的公司的决策程序
本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。
3、上市公司的决策程序
上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实
施，包括：
1、本次交易的《重组报告书》出具后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、
中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的
时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股
份购买其合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时，拟以非公开发行方式向
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过
150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行前金浦钛业总股本的 20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产
20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，古纤道绿色
纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成
后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买
资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准
但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
（二）标的资产预估和作价情况
截至预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基
准日 2018 年 6 月 30 日，古纤道绿色纤维 100%股权的预估值区间为 520,000 万
元-600,000 万元。经交易各方初步协商，古纤道绿色纤维 100%股权暂作价为
560,000 万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评
估机构出具的评估结果作为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定。
（三）交易对价及支付方式
古纤道绿色纤维 100%股权暂作价为 560,000 万元，以发行股份方式支付。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，本次交易的具体
对价支付情况如下表所示：
标的公司 交易对价 股份对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数（股）
金浦东部投资 51.00% 285,600 285,600 827,826,086
古纤道新材料 44.5357% 249,400 249,400 722,898,550
前海久银 4.4643% 25,000 25,000 72,463,768
合计 100.00% 560,000 560,000 1,623,188,404
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十
一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.086 3.678
前 60 个交易日 3.832 3.449
前 120 个交易日 3.800 3.420
注 1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注 2：上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》，
以上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 986,833,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），共计派送现金红利 49,341,654.8 元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果
为准。
根据古纤道绿色纤维 100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金
浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份的数量为
1,623,188,404 股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过
150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行前金浦钛业总股本的 20%。
本次交易中，金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后具体用途如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 186,000 150,000
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买
资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准
但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
（五）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共同享有。
（六）标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；
标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺人以等
额现金向上市公司补足。
（七）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银确认将对古纤道绿色纤
维未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不
足部分以现金补偿。
（八）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛
业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的
金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
古纤道新材料承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 12
个月内不以任何方式转让。
在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：金浦钛业披露 2018 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2018 年度实现的净利润情况（即合并报表中扣
除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）
所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁
的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：金浦钛业披露 2019 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2019 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期
内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：金浦钛业披露 2020 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2020 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期
内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第四期解锁：金浦钛业披露 2021 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2021 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上
期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行
完毕后方能执行解锁。
2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增
持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
前海久银承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36
个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二
者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增
持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本企业不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该股份上
市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深
交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因
派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易中引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不
进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证
监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018 年 6 月 11 日前一交易日收
盘点数（10,205.52 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价在任一交易日
前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日
即 2018 年 6 月 11 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价
的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018 年 6 月 11 日前一交
易日收盘点数（2,996.36 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价在任一
交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次
停牌日即 2018 年 6 月 11 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公
司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需
均处于“可调价期间”内。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价
的 90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
（2）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的
发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，
以中国证监会核准的结果为准。
（3）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，
古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚
酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 986,833,096 股，根据古纤道绿色纤维 100%
股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数
量为 1,623,188,404 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最
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终发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上
市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
金浦集团 368,040,148 37.30% - 368,040,148 14.10%
金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 31.72%
古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 27.70%
前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.78%
其他股东 618,792,948 62.70% - 618,792,948 23.71%
合计 986,833,096 100.00% 1,623,188,404 2,610,021,500 100.00%
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权暂作价和发行股份购买资
产的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和
金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%股权，仍为上市公司的实际控
制人。
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资
金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的 20%，即 197,366,619 股。据此，
本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表
所示：
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
金浦集团 368,040,148 37.30% - 368,040,148 13.11%
金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 29.49%
古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 25.75%
前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.58%
其他股东 618,792,948 62.70% - 618,792,948 22.04%
配套融资投资者 - - 197,366,619 197,366,619 7.03%
合计 986,833,096 100.00% 1,820,555,023 2,807,388,119 100.00%
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权暂作价和发行股份购买资
产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总
股本的 20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%股权，仍为上市公司的实
际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销
售以及部分民用丝的生产和销售业务。本次交易有利于提升上市公司的抵御风险
能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量。
截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公
司目前仅根据标的公司现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不
发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行初步判断。上市公司将在预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事
会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
六、本次交易构成重大资产重组
根据金浦钛业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字
（2019）第 ZH10085 号”《审计报告》、古纤道绿色纤维的 2018 年度财务报告（未
经审计）以及本次交易暂作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 金浦钛业 古纤道绿色纤维 交易价格 对应指标占比
资产总额 312,661.69 405,682.14 560,000.00 179.11%
资产净额 205,315.60 173,378.44 560,000.00 272.75%
营业收入 185,462.15 824,648.01 - 444.64%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的
相应规定进行取值并计算，其中资产总额以古纤道绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的
较高者为准，资产净额以古纤道绿色纤维的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。金浦
钛业总资产、净资产均采用截至 2018 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2018 年数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东，郭金东亦为上市公司的
实际控制人，因此，金浦东部投资为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，
古纤道新材料将成为持有上市公司 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，古纤
道新材料为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维 100%股权暂作价、上市公司股份发
行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部
投资控制上市公司股份的比例为 45.82%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑
配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总
股本的 20%，即 197,366,619 股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金
浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交
易不构成重组上市。
九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易相关协议的主要内容
（一）《附生效条件的股权收购协议》
2019 年 4 月 12 日，上市公司与交易对方签订《附生效条件的股权收购协议》，
主要内容如下：
1、资产购买事项
（1）购买方案
协议各方同意由金浦钛业采用发行股份的方式向金浦东部投资、古纤道新材
料及前海久银购买其持有的古纤道绿色纤维 100%股权。
（2）本次交易价格及定价依据
截至协议签订日，标的资产的评估工作仍在进行中，以 2018 年 6 月 30 日为
评估基准日，经中通诚资产评估有限公司初步评估，标的资产预估值范围为 52
亿元-60 亿元。本次交易价格将根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
的评估值为参考依据，由协议各方协商确定。
2、本次交易的对价事项
（1）方式、种类、价格及定价依据
金浦钛业拟以向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的方式支
付交易对价。协议各方同意，金浦钛业按照下述定价方式确定的股票发行价格，
向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行每股面值为人民币 1.00 元，种
类为普通股（A 股）的股票，以此作为购买标的资产而支付的股票对价。
各方确认，本次发行的发行价格为每股人民币 3.45 元，不低于定价基准日
前 60 个交易日金浦钛业股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经金浦钛业股
东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
（2）发行数量
依据上述发行价格定价原则，各方一致同意，金浦钛业本次拟向金浦东部投
资、古纤道新材料及前海久银发行 1,623,188,404 股股份（如计算后出现尾数的，
则去掉尾数直接取整数）。各方具体获得的股份数量如下：
标的公司 交易对价 股份对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数（股）
金浦东部投资 51.00% 285,600 285,600 827,826,086
古纤道新材料 44.5357% 249,400 249,400 722,898,550
前海久银 4.4643% 25,000 25,000 72,463,768
合计 100.00% 560,000 560,000 1,623,188,404
最终发行数量将根据本次交易价格确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）本次发行的发行价格和发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，若金浦钛业发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格和发行数量将按照相关规则进行
相应调整。
（4）本次发行的发行价格调整方案
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
金浦钛业股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
金浦钛业审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证
监会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，金浦钛业董事会有权在股东大会审议
通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018 年 6 月 11 日前一交易日收盘
点数（10,205.52 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即
2018 年 6 月 11 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价的
上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
B、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2018 年 6 月 11 日前一交易
日收盘点数（2,996.36 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股价在任一交
易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停
牌日即 2018 年 6 月 11 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司
股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需
均处于“可调价期间”内。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
⑥调整机制
A、发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）股票交易均价的 90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对本次发行的发行
价格进行调整。
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
B、发行股份数量调整
本次发行的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份
数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证
监会核准的结果为准。
C、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，金浦钛业如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量
作相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市。
3、标的资产过户及期间损益分配
（1）各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本次交易取得中
国证监会核准（以正式书面批复为准）后两个月内办理完成标的资产所需履行的
全部交割手续。在交割期内，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应依法办
理完成标的资产的过户手续，金浦钛业应当提供必要的协助。金浦东部投资、古
纤道新材料及前海久银若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。金浦钛
业应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的
相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
（2）标的资产交割后，金浦钛业应及时聘请具有相关资质的中介机构就金
浦东部投资、古纤道新材料及前海久银在本次发行中认购金浦钛业全部新增股份
所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告。各方同意，在金浦
钛业依据前款规定完成公告、报告后，对金浦钛业本次发行的股份，金浦钛业将
根据中国证监会和深交所的相关规定在三十日内至深交所、登记结算公司为金浦
东部投资、古纤道新材料及前海久银申请办理证券登记手续，金浦东部投资、古
纤道新材料及前海久银应当提供必要的协助。金浦钛业本次发行的股票在深交所、
登记结算公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（3）各方一致同意，以本次交易完成为前提，在评估基准日至标的资产交
割日期间，古纤道绿色纤维合并报表范围内实现的收益由金浦钛业享有；产生的
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
亏损由金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银按其在本次交易前持有古纤道绿
色纤维的股权比例承担，并以现金方式向金浦钛业补足。
4、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，金浦钛业本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东共同享有。
5、锁定期安排
（1）金浦东部投资所认购的金浦钛业股票自股份上市之日起三十六个月届
满或本次交易实施完毕后金浦东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二
者日期孰晚为准）不以任何方式转让。
本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，金浦东部投资持有的金
浦钛业股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（2）古纤道新材料所认购的金浦钛业股票自股份上市之日起 12 个月不以任
何方式转让，在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司披露 2018 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2018 年度实现的净利润（即合并报表中扣除非
经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产
生的收益后的净利润，下同）情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报
告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累计实现净利润占业绩承诺期
内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：上市公司披露 2019 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2019 年度实现的净利润情况出具标准无保留意
见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累
计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比
例；
第三期解锁：上市公司披露 2020 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2020 年度实现的净利润情况出具标准无保留意
见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累
计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
例；
第四期解锁：上市公司披露 2021 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2021 年度实现的净利润情况出具标准无保留意
见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份数=本次交易获得
的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如
有）。
在满足上述锁定期的同时，古纤道新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责
任履行完毕后方能执行解锁。
（3）前海久银所认购的金浦钛业股票自该等股份上市之日起三十六个月届
满或本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
日期孰晚为准）将不以任何方式转让。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银不得转让上述股份。
（5）本次交易实施完成后，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银由于
金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
（6）若中国证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于协议约定的锁
定期，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银同意根据监管意见和相关规定进
行相应调整并予执行。
6、古纤道绿色纤维过渡期的安排和过渡期后的管理
（1）金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银及古纤道绿色纤维承诺，过
渡期内，除金浦钛业认可或协议已有约定事项外，金浦东部投资、古纤道新材料、
前海久银或古纤道绿色纤维不得实施或发生以下行为或事项：
①古纤道绿色纤维财务状况及经营状况发生依金浦钛业判断的重大不利变
化；
②修订古纤道绿色纤维章程；
③古纤道绿色纤维在任何资产或财产上设定权利或担保，或以任何方式直接
或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
④古纤道绿色纤维增加或减少注册资本；
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
⑤古纤道绿色纤维解除重要经营合同；
⑥古纤道绿色纤维清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
⑦金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银或古纤道绿色纤维侵害金浦钛业
合法利益的行为。
（2）金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银在过渡期内应保证古纤道绿
色纤维在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持古纤道绿色纤维
所有资产及资质完好。
（3）为保证标的公司持续稳定地开展生产经营活动，金浦东部投资、古纤
道新材料、前海久银及古纤道绿色纤维保证自标的资产交割日起，标的公司主要
管理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员，仍需至少在
标的公司任职至 2021 年 12 月 31 日，并与标的公司签订合适期限的劳动合同、
竞业禁止及保密协议，并保证在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不
得在承诺期内单方解除与标的公司的劳动合同。
7、本次交易的人员安排和债权债务处理
（1）本次交易中不涉及标的公司的人员安置问题。交易完成后，标的公司
现有员工继续与标的公司保持已形成的劳动关系。
（2）本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有
债权债务仍继续由其享有和承担。
8、业绩补偿及业绩承诺
有关业绩承诺事项，由协议相关方另行签署业绩补偿及业绩奖励协议作出约
定。
9、协议生效条件
协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）协议经协议各方全部签字并盖章；
（2）本次交易方案及协议经金浦钛业董事会审议通过；
（3）本次交易方案及协议经金浦钛业股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次重大资产重组。
10、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行的，由此给他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费
用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
11、协议的变更、修改、转让
（1）协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
（2）协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
（3）未经他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部
分或全部。
12、税费分担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中
国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府主管部
门、登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
13、协议的解除
（1）经各方协商一致，可以书面形式解除协议。
（2）出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面
解除协议：
①因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对协议的内容和
履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原
则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署协议时的商业目的；
②如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生重大影响；
③若协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使协议的主要内容
成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项
下的主要义务；
④任何一方存在重大违约行为。
（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》
1、业绩承诺、补偿及奖励
（1）金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银共同承诺古纤道绿色纤维在
承诺期的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保
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金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
留意见的合并报表中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的
存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，对业绩承诺的净利润适用该定义）
合计不低于 24 亿元（具体业绩承诺数据待中通诚资产评估有限公司出具《评估
报告》后由协议各方协商确定）。
（2）若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和未达到承诺净利润合计数，
则金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应按照协议的约定向金浦钛业进行补
偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和达到承诺净利润合计数，则金浦
东部投资、古纤道新材料及前海久银无需向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤
维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润合计数，则金浦钛业需按协议的约定
向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银进行奖励。
2、净利润差异的确定
（1）各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从
业资格的审计机构对古纤道绿色纤维当年度实现的净利润情况出具审计报告或
专项审核报告以确定在业绩承诺期内古纤道绿色纤维当年度的实际净利润。在承
诺期的最后一个会计年度由负责金浦钛业年度审计工作的会计师事务所对古纤
道绿色纤维在承诺期内累计实现净利润及承诺净利润合计数的差异情况出具专
项审核意见，古纤道绿色纤维实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根
据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。
（2）各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务
指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与
金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监
会有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行
董事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。
3、补偿的实施
（1）承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审
核报告后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，
则金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应以其在本次交易中获得的股份对价
或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投
资、古纤道新材料及前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价
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款外的其他对价或其他利益：
①股份补偿
金浦东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际
净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×金浦东部投资本次交易取得的股份数。
古纤道新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际
净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×古纤道新材料本次交易取得的股份数。
前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利
润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次交易取得的股份数。
若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
②现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业
股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东部投资应补偿股份数量-金浦东部投资
已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道新材料应补偿股份数量-古纤道新材料
已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-前海久银已补偿股份
数量）×本次发行的每股价格。
（2）资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产
交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古
纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东
部投资、古纤道新材料及前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋
已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛
业另行进行补偿。金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购
价款外的其他对价或其他利益。
金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内
金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每
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股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
（3）补偿上限
金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者
的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
（4）其他补偿约定
①若金浦钛业在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为按
上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
②若金浦钛业在承诺期内有现金分红的，金浦东部投资、古纤道新材料及前
海久银应将按上述约定的公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红收益
无偿退还给金浦钛业。
（5）补偿的实施方法
①承诺期末审计报告或专项审核报告出具后，金浦东部投资、古纤道新材料
及前海久银应按照优先采用股份补偿的原则在 5 日内向金浦钛业就履行补偿义
务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在审计报告或专项审核报告出具后 30 日
内直接支付给金浦钛业。
②股份补偿首先采用股份回购注销方案，金浦钛业股东大会审议通过股份回
购注销方案后，金浦钛业以人民币 1 元的总价回购并注销金浦东部投资、古纤道
新材料及前海久银应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 日内将股份回购数
量书面通知金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银。金浦东部投资、古纤道新
材料及前海久银应在收到金浦钛业书面通知之日起 5 日内，向登记结算公司发出
将其须补偿的股份过户至金浦钛业董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过
户至金浦钛业董事会设立的专门账户之后，金浦钛业将尽快办理该等股份的注销
事宜。
③如股份回购注销方案因未获得金浦钛业股东大会审议通过等原因而无法
实施的，金浦钛业将进一步要求金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银将应补
偿的股份赠送给金浦钛业截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其
他股东（不包括金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银）（下同）。金浦钛业将
在股东大会决议公告后 5 日内书面通知金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银
实施股份赠送方案。金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应在收到金浦钛业
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书面通知之日起 30 日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求
的前提下，将应补偿的股份赠送给金浦钛业的其他股东，其他股东按照其持有的
金浦钛业的股票数量占其他股东所持有的金浦钛业股份总数的比例获赠股份。
4、超额业绩奖励
承诺期届满后，若古纤道绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺
净利润合计数的，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银支付实际
净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的 50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至
多不超过本次交易价格的 20%，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银按各自
原持有古纤道绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。
5、利润分配
协议各方一致同意，在承诺期内，金浦钛业可要求古纤道绿色纤维以现金方
式进行利润分配，但分配比例不超过当年度可供分配利润的 20%。
6、协议生效条件
协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）协议经协议各方全部签字和盖章；
（2）本次交易方案及协议经金浦钛业董事会审议通过；
（3）本次重大资产重组的方案及协议经金浦钛业股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组（以正式书面批复为准）。
7、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行的，由此给他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费
用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
8、协议的变更、修改、转让
（1）协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
（2）协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
（3）未经他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部
分或全部。
9、税费分担
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除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中
国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、
登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
10、协议的解除
（1）经各方协商一致，可以书面形式解除协议。
（2）出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面
解除协议：
①因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对协议的内容和
履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原
则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署协议时的商业目的；
②如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生重大影响；
③若协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使协议的主要内容
成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项
下的主要义务；
④任何一方存在重大违约行为。
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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
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