金浦钛业股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见


    金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议

于 2019 年 5 月 14 日召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等法律法规及《公司章程》有关规定，我们已在公司第六届董事会第三十三

次会议召开前对有关议案进行事前审核，发表了事前认可意见，同意将相关议案

提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。基于个人独立判断的立场，就本次

会议审议的有关议案发表如下独立意见：

一、金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买南京

金浦东部投资控股有限公司（以下简称“东部投资”）、浙江古纤道新材料股份有

限公司（以下简称“新材料”）和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合

伙）合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”）100%股

权并向不超过 10 名的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

我们作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关材料进行了充分地审查，听取

了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了本次交易相关的议案和文件，现
就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

    1、公司本次交易的相关议案在提交第六届董事会第三十三次会议审议前已

取得我们事前认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

    2、本次交易的相关事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，会
议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。

    3、本次交易有利于避免同业竞争，有利于完善公司自身产业结构，增强行

业风险的抵御能力，提高公司资产质量、持续盈利能力与综合竞争能力，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    4、本次交易的交易对方东部投资的实际控制人郭金东先生为公司的实际控

制人，因此，东部投资为公司的关联方；本次交易完成后，东部投资和新材料将

成为持有公司 5%以上的股东，东部投资和新材料将成为公司的关联方。因此，

本次交易构成关联交易。公司董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规
定回避表决。本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

    5、本次交易构成重大资产重组；本次交易不会导致公司的控股股东和实际
控制人变更，本次交易不构成重组上市。

    6、公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的评估机构具有独立性，评估

假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，

符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。

    公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，该机构及

其经办人员与公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在

关联关系，亦不存在除收取专业服务费用以外现实的或可预期的利益或冲突，该

评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实

际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是确定标的资产于评估基准日

的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益

法两种评估方法对绿色纤维 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的

评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要

求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必

要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估

定价公允。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东合法权益的情形。

    7、本次交易完成后，公司除传统的钛白粉业务外，将新增涤纶工业丝、聚

酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，公司可实现业务

结构优化，获得新的更广的发展空间，公司的综合竞争力及抗风险能力也将得到

大幅增强。同时，公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力
将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。

    8、本次《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及公司拟与交易对方签

署的《附生效条件的股权收购协议之补充协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议之补

充协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其

他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次《报告书（草案）》

具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意《报告书（草案）》及相
关协议的内容。

    9、本次交易的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。

    10、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过、国家市场监督管理总局反
垄断局关于经营者集中不进一步审查决定及中国证监会核准。

    综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。

    二、关于全资子公司为参股公司提供担保的议案

    独立董事认为：公司全资子公司为参股公司提供担保的事项，金浦东裕各股

东方均按持股比例提供相应担保，控股股东金浦集团提供相应反担保为前提，公

司和南京钛白可有效控制和防范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益。在
董事会表决过程中，关联董事回避了表决，公司董事会对上述担保事项的决策程

序符合上市规则以及公司章程规定，合法有效。综合以上因素，我们同意本次对
外担保事项。




                               独立董事：刘小冰、叶建梅
                                   2019 年 5 月 14 日