金浦钛业股份有限公司

     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                  与预案（二次修订稿）差异情况说明表



      金浦钛业股份有限公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律法规要求编制重
 组报告书（草案），并于 2019 年 5 月 14 日经公司第六届董事会第三十三次会议
 审议通过，现对重组报告书（草案）和预案（二次修订稿）主要差异进行如下说
 明：
 重组报告书（草案）章节                        主要差异内容及原因
                          1、根据审计、评估机构出具的审计、评估报告以及交易各方签署
                          的补充协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产
                          交易作价数据；
                          2、补充披露了“持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制
                          人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司业务构成的变化情
重大事项提示              况”、“控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”、“控股
                          股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
                          牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”；
                          3、更新了“本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”、“本
                          次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”；
                          4、补充披露“本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
重大风险提示              补充披露了“标的资产评估增值较大的风险”。
第一节 本次交易概况

  三、本次交易已履行及尚
                         更新了“本次交易已履行的决策和审批程序”。
  需履行的决策和审批程序

  四、本次交易具体方案    更新了“标的资产的评估和作价情况”。
  五、本次交易对上市公司
                         更新了“本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
  的影响
第三节 交易对方基本情况
  三、交易对方其他重要事
                         更新了古纤道绿色纤维对古纤道新材料提供担保的余额情况
  项
第四节 交易标的基本情况
  三、标的公司股权结构及
                         补充了“（三）出资及合法存续情况的说明”。
  控制关系
  四、标的公司下属公司情 补充披露了标的公司下属公司的基本情况、主营业务及主要财务
  况                     数据。
  六、主要财务数据        补充披露了“（二）非经常性损益情况”。
                         补充披露了“主要产品产能、产量、主营业务收入及成本构成情
  八、标的公司主营业务发
                         况”。
  展情况
                         更新了“对外担保情况”、“或有事项”
  九、会计政策及相关会计 补充披露了收入确认政策，重要会计政策、会计估计的变更，财
  处理                   务报表编制基础等。
                        替代重组预案中的“第五节 交易标的预估情况”，披露了标的资
                        产评估基本情况、评估假设、选用的评估方法和重要评估参数及
第五节 交易标的的评估情
                        相关依据、评估结论、上市公司董事会对评估的合理性及定价的
况
                        公允性分析、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
                        理性和评估定价的公允性发表的意见等内容。
                          根据评估结果，修改了交易作价等表述；
第六节 本次发行股份情况
                          更新了“本次交易发行股份对上市公司主要财务数据的影响”。
第七节 本次交易合同的主 补充披露“附生效条件的股权收购协议之补充协议、业绩补偿及业
要内容                  绩奖励协议之补充协议的主要内容。
                        根据评估数据，对标的资产定价公允性进行了更新分析；根据审
第八节 本次交易的合规性
                        计数据更新了本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司
分析
                        财务状况和增强持续盈利能力的分析。

                          根据准则要求，新增本节内容，披露了“本次交易前上市公司财
                          务状况和经营成果”；“标的公司行业特点”；“标的公司核心竞争
第九节 管理层讨论与分析
                          力及行业地位”；“标的公司的财务状况及盈利能力分析”；“本次
                          交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”等主要内容。

                          新增章节，披露了本次交易标的公司的财务信息，以及本次交易
第十节 财务会计信息
                          模拟实施后上市公司备考财务资料。
第十一节 同业竞争与关联
                        新增章节，披露了交易前后的同业竞争和关联交易情况。
交易
第十二节 风险因素         补充披露了“标的资产评估增值较大的风险”。
                          补充披露了“本次交易对上市公司负债结构的影响”、“保护投资
第十三节 其他重要事项
                          者合法权益的相关安排”。
第十四节 独立董事、独立财
                          更新了财务顾问意见，补充披露了独立董事、法律顾问对于本次
务顾问及法律顾问对于本次
                          交易的结论性意见。
交易的结论性意见
第十五节 相关中介机构     新增本章节，披露了本次交易的相关中介机构信息；
第十六节 上市公司及相关 删除预案中“第十三节 声明与承诺”，新增本章节，披露了各方
中介机构声明            声明。
第十七节 备查文件及备查
                        新增本章节，披露了备查文件和备查地点。
地点

      （以下无正文，为盖章页）
（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）与预案（二次修订稿）差异情况说明表》之签章页）




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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）与预案（二次修订稿）差异情况说明表》之签章页）




                                                 民生证券股份有限公司


                                                       年    月    日