金浦钛业：公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议2019-05-15
金浦钛业股份有限公司
与
南京金浦东部投资控股有限公司
浙江古纤道新材料股份有限公司、及
宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权
之
附生效条件的股权收购协议之补充协议
二〇一九年五月
金浦钛业 附生效条件的股权收购协议之补充协议
本协议由以下各方于 2019 年 5 月 14 日于江苏南京签订：
甲方：金浦钛业股份有限公司
住所：南京化学工业园区大纬东路 229 号
法定代表人：郭金东
乙方（一）：南京金浦东部投资控股有限公司
住所：南京市高淳区漆桥镇河滨路 1 号
法定代表人：郭金东
乙方（二）：浙江古纤道新材料股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区越东路
法定代表人：施建强
乙方（三）：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1550
执行事务合伙人：深圳市前海久银投资基金管理有限公司
（以上乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）合称“乙方”）
丙方：浙江古纤道绿色纤维有限公司
住所：浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路 18 号 2 幢
法定代表人：邵恒祥
鉴于:
甲方、乙方及丙方已于 2019 年 4 月 12 日签订了《金浦钛业股份有限公司与
南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海
久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%
股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《附生效条件的股权收购协
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金浦钛业 附生效条件的股权收购协议之补充协议
议》”）。
现经甲方、乙方及丙方友好协商，对《附生效条件的股权收购协议》中的部
分条款进行修改，达成如下内容，以资共同信守。
一、《附生效条件的股权收购协议》第一条“释义”中部分用语的含义修
改为：
1、定价基准日指甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
2、过渡期指自评估基准日（2018 年 12 月 31 日）起至标的资产交割完成日。
二、《附生效条件的股权收购协议》第二条“资产购买事项”之第 2.2 款“本
次交易价格及定价依据”修改为：
根据中通诚资产评估有限公司出具的《金浦钛业股份有限公司拟收购浙江古
纤道绿色纤维有限公司 100%股权所涉及的浙江古纤道绿色纤维有限公司股东全
部权益项目评估报告》（中通评报字[2019]12098 号），截至评估基准日 2018 年
12 月 31 日，丙方 100%股权的评估结果为 565,318.50 万元。经本协议各方协商，
丙方 100%股权交易作价为 560,000 万元。
三、《附生效条件的股权收购协议》第三条“本次交易的对价事项”之第
3.4 款“本次发行的发行价格调整方案”之第 3.4.4 项“调价触发条件”修改为：
可调价期间内，出现下述情形之一的，甲方董事会有权在股东大会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于甲方因本次交易定价基准日（即 2019 年 4 月 13 日）前一交易日收
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盘点数（10,132.34 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且甲方股价在任一交易日前连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于甲方因本次交易定价基准日（即 2019
年 4 月 13 日）前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且甲方股价的上涨或
者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
B、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于甲方因本次交易定价基准日（即 2019 年 4 月 13 日）前一交易日
收盘点数（3,006.68 点）涨幅或者跌幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于甲方因本次交易定价基准日（即 2019
年 4 月 13 日）前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过 20%；且甲方股价的上涨或
者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均
处于“可调价期间”内。
四、《附生效条件的股权收购协议》第四条“标的资产过户及期间损益分
配”之第 4.1 款修改为：
各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市
场监督管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为
准）后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本次交易取
得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市场监督管理总局反垄断局关于
经营者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为准）后两个月内办理完成标
的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的
过户手续，甲方应当提供必要的协助。乙方若未能履行上述合同义务，将承担违
约赔偿责任。甲方应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据
中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交
书面报告。
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五、《附生效条件的股权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证”
之第 9.3 款修改为：
9.3 乙方保证尽快解除各自股权质押情形，确保乙方所持有的标的资产能够
顺利过户给甲方。甲方于标的资产交割完成日后将合法拥有标的资产，标的资产
不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，亦不存在其他法律纠纷。
同时，乙方保证上述状况持续至标的资产登记至甲方名下。
六、《附生效条件的股权收购协议》第九条“乙方及丙方的陈述及保证”
删除第 9.5 款。
七、《附生效条件的股权收购协议》第十二条“协议生效条件”增加第 12.1.5
项为：
12.1.5 国家市场监督管理总局反垄断局作出关于经营者集中不进一步审查
决定。
八、其他
1、本协议为《附生效条件的股权收购协议》的补充协议，本协议与《附生
效条件的股权收购协议》所述内容不一致的，以本协议内容为准。本协议未约定
事项，以《附生效条件的股权收购协议》约定为准。
2、本协议经各方签署后成立，与《附生效条件的股权收购协议》同时生效。。
3、本协议正本一式十份，具有同等法律效力，各方各执一份，其余用于履
行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企
业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股
权收购协议之补充协议》签章页之一）
甲方（盖章）：金浦钛业股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企
业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的股
权收购协议之补充协议》签章页之二）
乙方（一）（盖章）：南京金浦东部投资控股有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企
业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的
股权收购协议之补充协议》签章页之三）
乙方（二）（盖章）：浙江古纤道新材料股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企
业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的
股权收购协议之补充协议》签章页之四）
乙方（三）（盖章）：宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
年 月 日
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（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限
公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企
业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生效条件的
股权收购协议之补充协议》签章页之五）
丙方（盖章）：浙江古纤道绿色纤维有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
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