金浦钛业:关于全资子公司为参股公司提供担保的公告2019-05-15
证券代码:000545 证券简称:金浦钛业 公告编号:2019-031
金浦钛业股份有限公司
关于全资子公司为参股公司提供担保的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、被担保人:南京金浦东裕投资有 限 公 司 ( 以下简称“金浦
东裕”)
金浦钛业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司南京钛
白化工有限责任公司(以下简称“南京钛白”)持有金浦东裕31.82%
股权。
2、担保背景:
金浦东裕因参与认购沧州大化集团股份有限公司50.98%股权,拟
向以中国工商银行股份有限公司沧州分行及南京分行为牵头行的银
团申请并购贷款不超过25亿元,期限7年。
南京钛白及金浦东裕的其他股东方南京金浦东部房地产开发有
限公司(以下简称“东部房地产”)、江苏钟山化工有限公司(以下简
称“江苏钟化”)拟按持股比例为上述并购贷款提供连带责任担保。
3、债权人:
在金浦东裕的并购贷款被批准的前提下,债权人为以中国工商银
行股份有限公司沧州分行及南京分行为牵头行的银团。
4、担保金额:
南京钛白持有金浦东裕 31.82%股 权 ,担保债权金额按比例计算,
南京钛白担保金额为不超过人民币 8 亿元(人民币捌亿元),担保期
限为 7 年。
5、协议签署情况:
在金浦东裕的并购贷款被批准后,董事会授权公司董事长按照公
司的实际业务需要与债权人签署相关担保合同或其他契约性法律文
件。
6、董事会审议情况:
2019年5月14日,公司召开第六届董事会第三十三次会议,审议
通过了《关于全资子公司为参股公司提供担保的议案》,关联董事郭
金东回避表决,独立董事发表了独立意见,该事项尚需提交股东大会
审议。
二、被担保人情况
1、被担保人基本信息
名称:南京金浦东裕投资有限公司
成立日期:2017 年 07 月 11 日
注册地址:南京市鼓楼区马台街 99 号
法定代表人:郭金东
注册资本:220000 万人民币
经营范围:实业投资;创业投资;企业资产并购;资产管理;非
证券类股权投资。
与上市公司的关联关系:金浦东裕是上市公司全资子公司南京钛
白的参股公司。
2、被担保人的控制关系
3、被担保人主要财务数据
单位:元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
资产总额 2,168,380,109.15 2,164,277,978.58
负债总额 446,869,916.21 442,962,190.58
净资产 1,721,510,192.94 1,721,315,788.00
2018 年 2019 年一季度
营业收入 65,510,617.69 15,091,658.31
利润总额 3,769,530.81 255,595.05
净利润 3,730,026.53 255,595.05
上述 2019 年一季度财务数据未经审计。
4、截至公告日,金浦东裕未被列为失信执行人。
三、担保协议的具体内容
1、担保方式:连带责任担保
2、期限:7 年
3、担保金额:担保债权金额按比例计算,南京钛白担保金额为
不超过人民币 8 亿元(人民币捌亿元)
4、其他股东方是否提供担保:其他股东方均按其持股比例提供
相应担保
5、反担保情况:由上市公司控股股东金浦投资控股集团有限公
司提供信用担保
6、因相关主债权和担保协议尚未签署,最终的条款和条件以实
际签署的协议为准。
四、董事会意见
本公司董事会本着勤勉尽责的原则,对上述被担保人的资信情况
进行了查证,认为被担保人经营情况稳定,资信状况良好。被担保人
各股东方均按其持股比例提供相应担保,并由上市公司控股股东金浦
投资控股集团有限公司提供信用反担保,此次担保公平、对等,担保
风险可控,决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定。
五、独立董事意见
独立董事认为:公司全股子公司为参股公司提供担保的事项,金
浦东裕各股东方均按持股比例提供相应担保,控股股东金浦集团提供
相应反担保为前提,公司和南京钛白可有效控制和防范担保风险,不
会损害公司和全体股东的利益。在董事会表决过程中,关联董事回避
了表决,公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市规则以及公
司章程规定,合法有效。独立董事同意本次对外担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为18.2
亿元(其中,公司及全资子公司为下属子公司提供担保总额度为10.2
亿元),占上市公司最近一期经审计净资产的比例为88.64%;对外担
保总余额为12.43亿元(其中,公司及全资子公司已为下属子公司提
供的担保金额为4.43亿元),占上市公司最近一期经审计净资产的比
例为60.55%;上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保
总额为8亿元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为38.50%;
无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的
担保等。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议;
2、独立董事意见。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二○一九年五月十四日