金浦钛业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：金浦钛业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金浦钛业
股票代码：000545
信息披露义务人名称：浙江古纤道新材料股份有限公司
住所：浙江省绍兴袍江工业区越东路
通讯地址：浙江省绍兴袍江工业区越东路 2 号
联系电话：0575-88131720
股份权益变动性质：股份增加
签署日期：二零一九年五月
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信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书（2014 年
修订）》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
等相关的法律、法规编写本报告书。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）中拥有
权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在金浦钛业中拥有权益的股份。
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
（五）截至本报告书签署之日，信息披露义务人取得金浦钛业所发行的新股尚待经
上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
2
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
上市公司、本公司、公
指 金浦钛业股份有限公司
司、金浦钛业
本报告书 指 《金浦钛业股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、古纤
指 浙江古纤道新材料股份有限公司
道新材料
金浦钛业发行股份购买古纤道新材料持有的古纤道绿色纤
本次权益变动 指 维 44.5357%的股权，古纤道新材料通过认购上市公司发行
股份成为上市公司持股 20%以上的股东
金浦东部投资 指 南京金浦东部投资控股有限公司
前海久银 指 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
古纤道投资 指 浙江古纤道投资有限公司
古纤道绿色纤维 指 浙江古纤道绿色纤维有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 浙江古纤道新材料股份有限公司
成立日期 2003 年 6 月 4 日
注册资本 71,381.25 万元
法定代表人 施建强
注册地址 浙江省绍兴袍江工业区越东路
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
统一社会信用代码 91330600751158992Q
营业期限 2003-06-04 至 9999-09-09
联系电话 0575-88131720
生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品、锦纶纤维及制
品；销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品（除化学
危险品）的销售；佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商
经营范围 品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出
口许可证等专项管理的商品。（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
4
注：2019年3月29日，古纤道投资与宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
等签署了《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，前海久银将其持
有的古纤道新材料6.11%股权转让给古纤道投资。本次股权转让尚需办理工商变更手续。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为浙江古纤道投资有限
公司，其基本情况如下：
企业名称 浙江古纤道投资有限公司
成立日期 2007 年 12 月 10 日
注册资本 14265.3018 万人民币
法定代表人 李素芳
注册地址 绍兴滨海新城沥海镇马欢路 398 号科创园 4 号楼 306 室
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9133060066919808XF
营业期限 2007 年 12 月 10 日至 2027 年 12 月 06 日
经营范围 投资、企业管理咨询、投资咨询服务
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为施建强和李素芳，
二人系夫妻关系，信息披露义务人的实际控制人情况如下：
施建强先生，1974年出生，中国国籍，澳门特别行政区永久居民，无其他国
家或地区的居留权，大专学历。1998年至2003年历任绍兴县江墅化纤厂副厂长、
浙江钱清古纤道厂副厂长，2003年至2011年任浙江古纤道新材料有限公司董事
5
长，2011年至今任浙江古纤道新材料股份有限公司董事长。2016年至今，任浙江
绿宇环保股份有限公司董事长；2018年5月至2018年7月，任浙江古纤道绿色纤维
有限公司执行董事；2018年8月至2018年11月，任浙江古纤道绿色纤维有限公司
总经理。
李素芳女士，1975年出生，中国国籍，高中学历。2012年12月起至今担任浙
江古纤道投资有限公司、绍兴中惠百货有限公司、绍兴蓝翔物业有限公司、浙江
古纤道置业有限公司执行董事兼经理，以及浙江博力高能纤维材料有限公司董事
长兼总经理。
（三）信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除持有古纤道绿色纤维 44.5357%股权外，古纤道
新材料所控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本 持股/出资
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
化工原料及产品（除危险化学品）、塑料原料
及制品、橡胶原料及制品、工业用盐、体育用
山西古纤道新
1 800.00 100.00% 品、渔具、道路护栏、五金工具的销售。（依
材料有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
化工、纺织原料及产品（除危险化学品及易制
毒化学品）、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、
山西古纤道能 工业用盐、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材
2 源化工有限公 10,000.00 100.00% 料、机械设备、电子产品、五金交电、节能产
司 品的生产及销售；能源技术的技术开发；节能
工程的技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售：化工、纺织原料及产品（除危险
绍兴翔喆贸易 化学品、易制毒化学品）；货物进出口。（依法
3 1,000.00 100.00%
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
国际贸易、转口贸易、保税仓储；塑料原料及
制品、纺织原料及产品、化工原料及产品（除
宁波梅山保税
危险化学品）、建筑材料、金属材料、装潢材
4 港区盈天贸易 10.00 100.00%
料、日用品、五金交电、电子产品的批发（不
有限公司
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请）。
6
浙江古纤道置 高档住宅、商务楼、写字楼的开发建设，物业
5 2,000.00 100.00%
业有限公司 管理。
GUXIANDAO
6 HONGKONG $100.00 100.00% -
CO.LTD
（四）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除古纤道新材料以外，古纤道投资控制的其他主要公
司情况如下：
注册资本 持股/出资
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
绍兴古纤道企业
1 100,000 100% 企业管理（除投资和资产管理）
管理有限公司
批发、零售:日用百货、针纺织品、服装鞋帽、
五金交电、电动自行车、家具、文体用品、电
子产品、通讯设备、照相器材、珠宝玉器、金
银饰品、化工原料及产品(除危险化学品、易制
毒化学品、食品添加剂)、建筑装潢材料、纺织
原料(除蚕茧)及产品、金属材料、眼镜、避孕套、
绍兴中惠百货有
2 800 100% 制冷设备、塑料原料及制品、矿产品、汽车配
限公司
件、家用电器、机械设备、工艺品(除文物);服
务:钟表及家电修理、婚纱出租、摄影、复印、
相机维修、验光配镜、停车服务、文化艺术交
流活动组织策划、会展服务、市场营销策划;自
有场地出租、管理;企业管理咨询服务;房屋租
赁;餐饮管理。
物业管理(凭资质经营);房屋修缮、装饰、装修
绍兴蓝翔物业有
3 50 100% (凭资质经营);保洁服务;保洁设备维修保养;房
限公司
屋中介服务;绿化养护及花木租售;停车服务。
生产、销售产业吊装带、输送带、帆布、涤纶
制品、涤纶牵引索具、起重吊索具、拉紧器;化
浙江博力高能纤 750 万 工、纺织原料及产品(除农药、农膜、化肥及危
4 58%
维材料有限公司 美元 险化学品),有色金属(除贵稀金属、铁),矿产(除
铁矿石)、五金机电、建材、成套设备的销售;
货物与技术进出口。
生产、销售:环保型高分子材料、无纺布、土工
布（凭有效环保审批生产经营）;再生资源的综
浙江绿宇环保有 合开发、利用及处理处置,再生资源的回收和销
5 36,000 50.00%
限公司 售（凭有效许可证经营,除危险废物）;环境保护
的技术开发、技术应用、技术咨询及信息服务;
批发、零售:环保材料、环保再生产品、环保设
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备、化工纺织原料及产品（上述经营范围除危
险化学品及易制毒化学品）;货物进出口,技术进
出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
古纤道新材料成立于 2003 年 6 月 4 日，成立后主要从事涤纶工业丝及聚酯
切片的研发、生产和销售；2017 年 6 月 23 日，古纤道新材料经股东大会决议，
以 2017 年 6 月 30 日为基准日，将涤纶工业丝及聚酯切片业务及其涉及的相关资
产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。
信息披露义务人最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 782,244.47 1,052,732.85 1,012,528.89
负债总额 377,524.08 684,601.98 673,882.15
所有者权益 404,720.39 368,130.87 338,646.74
资产负债率 48.26% 65.03% 66.55%
项目 2018 年 2017 年 2016 年度
营业收入 338,446.62 1,168,706.82 968,140.39
利润总额 43,817.26 38,705.46 33,139.36
净利润 37,244.67 30,216.51 27,594.90
净资产收益率 9.64% 8.55% 8.48%
注：2018 年财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼及仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
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其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
施建强 董事长 330621197412****** 中国 浙江绍兴 中国澳门
冯伟 董事 330602196709****** 中国 浙江绍兴 无
李胜 董事 330802196909****** 中国 浙江绍兴 无
尹载青 董事 330103196206****** 中国 浙江绍兴 无
孟妃莹 董事 330621198611****** 中国 浙江绍兴 无
魏建萍 监事 330621198501****** 中国 浙江绍兴 无
王利珍 监事 330625197002****** 中国 浙江绍兴 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人除持有金
浦钛业股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的的情况。
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第三节 本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是上市公司发行股份收购信息披露义务人持有的古纤道绿色
纤维股权导致的信息披露义务人在上市公司持股比例增加。信息披露义务人通过
本次交易将持有的古纤道绿色纤维股权置换为上市公司股权，实现了自身资产的
证券化。
二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥
有权益股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月暂无继续增持或减持金
浦钛业股份的具体计划。信息披露义务人承诺通过本次交易取得的金浦钛业股
份，自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。若未来12个月内，信息
披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司股份，将按法律法规的
规定严格履行信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2019年5月13日，古纤道新材料召开2019年度第四次临时股东大会，同意金
浦钛业以发行股份的方式向古纤道新材料购买其持有的古纤道绿色纤维
44.5357%股权，金浦钛业发行的股份每股为3.45元。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票。本次权益变动后，
信息披露义务人持有上市公司722,898,550股股票，在不考虑募集配套资金的情况
下，占上市公司已发行普通股股数的27.70%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2019年4月12日，上市公司分别与金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银
签订《附生效条件的股权收购协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议》，就上市公
司向古纤道新材料发行股份购买其持有的古纤道绿色纤维44.5357%股权相关事
宜进行了约定。
2019年5月14日，上市公司分别与金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银
签订《附生效条件的股权收购协议之补充协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议之
补充协议》，就本次交易标的资产的最终交易价格、发行股份数量等事项进行了
约定。
（一）《附生效条件的股权收购协议》及其补充协议主要内容
1、资产购买事项
（1）购买方案
协议各方同意由金浦钛业采用发行股份的方式向金浦东部投资、古纤道新材
料及前海久银购买其持有的古纤道绿色纤维 100%股权。
（2）本次交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的《金浦钛业股份有限公司拟收购浙江古
纤道绿色纤维有限公司 100%股权所涉及的浙江古纤道绿色纤维有限公司股东全
部权益项目评估报告》（中通评报字[2019]12098 号），截至评估基准日 2018 年
12 月 31 日，标的公司 100%股权的评估结果为 565,318.50 万元。经交易各方协
商，标的公司 100%股权交易作价为 560,000 万元。
2、本次交易的对价事项
（1）方式、种类、价格及定价依据
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金浦钛业拟以向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的方式支
付交易对价。协议各方同意，金浦钛业按照下述定价方式确定的股票发行价格，
向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行每股面值为人民币 1.00 元，种
类为普通股（A 股）的股票，以此作为购买标的资产而支付的股票对价。
各方确认，本次发行的发行价格为每股人民币 3.45 元，不低于定价基准日
前 60 个交易日金浦钛业股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经金浦钛业股
东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
（2）发行数量
依据上述发行价格定价原则，各方一致同意，金浦钛业本次拟向金浦东部投
资、古纤道新材料及前海久银发行 1,623,188,404 股股份（如计算后出现尾数的，
则去掉尾数直接取整数）。各方具体获得的股份数量如下：
标的公司 交易对价 股份对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数（股）
金浦东部投资 51.00% 285,600 285,600 827,826,086
古纤道新材料 44.5357% 249,400 249,400 722,898,550
前海久银 4.4643% 25,000 25,000 72,463,768
合计 100.00% 560,000 560,000 1,623,188,404
最终发行数量将根据本次交易价格确定，以中国证监会核准的发行数量为
准。
（3）本次发行的发行价格和发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，若金浦钛业发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格和发行数量将按照相关规则进行
相应调整。
3、标的资产过户及期间损益分配
（1）各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
或国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定（以二者日
期孰晚者为准）后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于
本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市场监督管理总局
反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为准）后两个月
12
内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，金浦东部投资、古
纤道新材料及前海久银应依法办理完成标的资产的过户手续，金浦钛业应当提供
必要的协助。金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银若未能履行上述合同义务，
将承担违约赔偿责任。金浦钛业应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个
工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其
派出机构提交书面报告。
（2）标的资产交割后，金浦钛业应及时聘请具有相关资质的中介机构就金
浦东部投资、古纤道新材料及前海久银在本次发行中认购金浦钛业全部新增股份
所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告。各方同意，在金浦
钛业依据前款规定完成公告、报告后，对金浦钛业本次发行的股份，金浦钛业将
根据中国证监会和深交所的相关规定在三十日内至深交所、登记结算公司为金浦
东部投资、古纤道新材料及前海久银申请办理证券登记手续，金浦东部投资、古
纤道新材料及前海久银应当提供必要的协助。金浦钛业本次发行的股票在深交
所、登记结算公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（3）各方一致同意，以本次交易完成为前提，在评估基准日至标的资产交
割日期间，古纤道绿色纤维合并报表范围内实现的收益由金浦钛业享有；产生的
亏损由金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银按其在本次交易前持有古纤道绿
色纤维的股权比例承担，并以现金方式向金浦钛业补足。
4、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，金浦钛业本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东共同享有。
5、锁定期安排
（1）金浦东部投资所认购的金浦钛业股票自股份上市之日起三十六个月届
满或本次交易实施完毕后金浦东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二
者日期孰晚为准）不以任何方式转让。
本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，金浦东部投资持有的金
浦钛业股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
13
（2）古纤道新材料所认购的金浦钛业股票自股份上市之日起 12 个月不以任
何方式转让，在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司披露 2018 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2018 年度实现的净利润（即合并报表中扣除非
经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产
生的收益后的净利润，下同）情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报
告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累计实现净利润占业绩承诺期
内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：上市公司披露 2019 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2019 年度实现的净利润情况出具标准无保留意
见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累
计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比
例；
第三期解锁：上市公司披露 2020 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2020 年度实现的净利润情况出具标准无保留意
见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累
计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比
例；
第四期解锁：上市公司披露 2021 年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
从业资格的审计机构对标的公司 2021 年度实现的净利润情况出具标准无保留意
见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份数=本次交易获得
的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如
有）。
在满足上述锁定期的同时，古纤道新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责
任履行完毕后方能执行解锁。
（3）前海久银所认购的金浦钛业股票自该等股份上市之日起三十六个月届
满或本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日
期孰晚为准）将不以任何方式转让。
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（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银不得转让上述股份。
（5）本次交易实施完成后，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银由于
金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
（6）若中国证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于协议约定的锁
定期，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银同意根据监管意见和相关规定进
行相应调整并予执行。
6、古纤道绿色纤维过渡期的安排和过渡期后的管理
（1）金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银及古纤道绿色纤维承诺，过
渡期内，除金浦钛业认可或协议已有约定事项外，金浦东部投资、古纤道新材料、
前海久银或古纤道绿色纤维不得实施或发生以下行为或事项：
1）古纤道绿色纤维财务状况及经营状况发生依金浦钛业判断的重大不利变
化；
2）修订古纤道绿色纤维章程；
3）古纤道绿色纤维在任何资产或财产上设定权利或担保，或以任何方式直
接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
4）古纤道绿色纤维增加或减少注册资本；
5）古纤道绿色纤维解除重要经营合同；
6）古纤道绿色纤维清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
7）金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银或古纤道绿色纤维侵害金浦钛
业合法利益的行为。
（2）金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银在过渡期内应保证古纤道绿
色纤维在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持古纤道绿色纤维
所有资产及资质完好。
（3）为保证标的公司持续稳定地开展生产经营活动，金浦东部投资、古纤
道新材料、前海久银及古纤道绿色纤维保证自标的资产交割日起，标的公司主要
管理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员，仍需至少在
15
标的公司任职至 2021 年 12 月 31 日，并与标的公司签订合适期限的劳动合同、
竞业禁止及保密协议，并保证在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不
得在承诺期内单方解除与标的公司的劳动合同。
7、本次交易的人员安排和债权债务处理
（1）本次交易中不涉及标的公司的人员安置问题。交易完成后，标的公司
现有员工继续与标的公司保持已形成的劳动关系。
（2）本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有
债权债务仍继续由其享有和承担。
8、业绩补偿及业绩承诺
有关业绩承诺事项，由协议相关方另行签署业绩补偿及业绩奖励协议作出约
定。
9、协议生效条件
协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）协议经协议各方全部签字并盖章；
（2）本次交易方案及协议经金浦钛业董事会审议通过；
（3）本次交易方案及协议经金浦钛业股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次重大资产重组；
（5）国家市场监督管理总局反垄断局作出关于经营者集中不进一步审查决
定。
10、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行的，由此给他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费
用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
11、协议的变更、修改、转让
（1）协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
（2）协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
（3）未经他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部
16
分或全部。
12、税费分担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中
国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府主管部
门、登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
13、协议的解除
（1）经各方协商一致，可以书面形式解除协议。
（2）出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面
解除协议：
1）因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对协议的内容
和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要
原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署协议时的商业目的；
2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生重大影响；
3）若协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议
项下的主要义务；
4）任何一方存在重大违约行为。
（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议主要内容
2019 年 4 月 12 日，上市公司与业绩承诺方签订《业绩补偿及业绩奖励协议》，
2019 年 5 月 14 日，各方签订了《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，主要
内容如下：
1、业绩承诺、补偿及奖励
（1）金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银共同承诺古纤道绿色纤维在
承诺期的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保
留意见的合并报表中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的
存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，对业绩承诺的净利润适用该定义）
合计 24 亿元。
17
（2）若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和未达到承诺净利润合计数，
则金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应按照协议的约定向金浦钛业进行补
偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和达到承诺净利润合计数，则金浦
东部投资、古纤道新材料及前海久银无需向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤
维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润合计数，则金浦钛业需按协议的约定
向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银进行奖励。
2、净利润差异的确定
（1）各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从
业资格的审计机构对古纤道绿色纤维当年度实现的净利润情况出具审计报告或
专项审核报告以确定在业绩承诺期内古纤道绿色纤维当年度的实际净利润。在承
诺期的最后一个会计年度由负责金浦钛业年度审计工作的会计师事务所对古纤
道绿色纤维在承诺期内累计实现净利润及承诺净利润合计数的差异情况出具专
项审核意见，古纤道绿色纤维实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根
据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。
（2）各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务
指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与
金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监
会有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行
董事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。
3、补偿的实施
（1）承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审
核报告后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，
则金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应以其在本次交易中获得的股份对价
或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投
资、古纤道新材料及前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价
款外的其他对价或其他利益：
1）股份补偿
金浦东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际
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净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×金浦东部投资本次交易取得的股份
数。
古纤道新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际
净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×古纤道新材料本次交易取得的股份
数。
前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利
润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次交易取得的股份数。
若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
2）现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业
股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东部投资应补偿股份数量-金浦东部投资
已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道新材料应补偿股份数量-古纤道新材料
已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-前海久银已补偿股份数
量）×本次发行的每股价格。
（2）资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产
交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古
纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东
部投资、古纤道新材料及前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋
已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛
业另行进行补偿。金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购
价款外的其他对价或其他利益。
金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内
金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每
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股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
（3）补偿上限
金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者
的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
（4）其他补偿约定
1）若金浦钛业在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为
按上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
2）若金浦钛业在承诺期内有现金分红的，金浦东部投资、古纤道新材料及
前海久银应将按上述约定的公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红收
益无偿退还给金浦钛业。
（5）补偿的实施方法
1）承诺期末审计报告或专项审核报告出具后，金浦东部投资、古纤道新材
料及前海久银应按照优先采用股份补偿的原则在 5 日内向金浦钛业就履行补偿
义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在审计报告或专项审核报告出具后 30
日内直接支付给金浦钛业。
2）股份补偿首先采用股份回购注销方案，金浦钛业股东大会审议通过股份
回购注销方案后，金浦钛业以人民币 1 元的总价回购并注销金浦东部投资、古纤
道新材料及前海久银应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 日内将股份回购
数量书面通知金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银。金浦东部投资、古纤道
新材料及前海久银应在收到金浦钛业书面通知之日起 5 日内，向登记结算公司发
出将其须补偿的股份过户至金浦钛业董事会设立的专门账户的指令。自该等股份
过户至金浦钛业董事会设立的专门账户之后，金浦钛业将尽快办理该等股份的注
销事宜。
3）如股份回购注销方案因未获得金浦钛业股东大会审议通过等原因而无法
实施的，金浦钛业将进一步要求金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银将应补
偿的股份赠送给金浦钛业截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其
他股东（不包括金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银）（下同）。金浦钛业将
在股东大会决议公告后 5 日内书面通知金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银
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实施股份赠送方案。金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应在收到金浦钛业
书面通知之日起 30 日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求
的前提下，将应补偿的股份赠送给金浦钛业的其他股东，其他股东按照其持有的
金浦钛业的股票数量占其他股东所持有的金浦钛业股份总数的比例获赠股份。
4、超额业绩奖励
承诺期届满后，若古纤道绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺
净利润合计数的，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银支付实际
净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的 50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至
多不超过本次交易价格的 20%，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银按各自
原持有古纤道绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。
5、利润分配
协议各方一致同意，在承诺期内，金浦钛业可要求古纤道绿色纤维以现金方
式进行利润分配，但分配比例不超过当年度可供分配利润的 20%。
6、协议生效条件
协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）协议经协议各方全部签字和盖章；
（2）本次交易方案及协议经金浦钛业董事会审议通过；
（3）本次重大资产重组的方案及协议经金浦钛业股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组（以正式书面批复为准）
（5）国家市场监督管理总局反垄断局作出关于经营者集中不进一步审查决
定。
7、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行的，由此给他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费
用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
8、协议的变更、修改、转让
（1）协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
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（2）协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
（3）未经他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部
分或全部。
9、税费分担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中
国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、
登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
10、协议的解除
（1）经各方协商一致，可以书面形式解除协议。
（2）出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面
解除协议：
1）因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对协议的内容
和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要
原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署协议时的商业目的；
2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生重大影响；
3）若协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议
项下的主要义务；
4）任何一方存在重大违约行为。
22
第五节 资金来源
本次权益变动是上市公司发行股份购买信息披露义务人持有的古纤道绿色
纤维44.5357%的股权导致的信息披露义务人在上市公司持股比例增加。
信息披露义务人不涉及现金支付，无直接或间接来源于上市公司及其关联方
的资金。信息披露义务人持有的古纤道绿色纤维股权为其合法拥有的资产，不存
在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排。
23
第六节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动即上市公司发行股份收购信息披露义
务人持有的古纤道绿色纤维股权使得绿色纤维成为上市公司的全资子公司，从而
上市公司增加涤纶工业丝、聚酯切片及民用丝业务外，信息披露义务人无在未来
12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内，对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级
管理人员进行调整的具体计划。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对《公司章程》条款进行修改的具
体计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计划作出重
大改变的具体计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具
体计划。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人为上市公司第二大股东，上市公司的
实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，上市公司的主营业务为钛白粉的生产及销售；古纤道绿色
纤维的主营业务为涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的
生产和销售，与上市公司控股股东金浦集团和实际控制人郭金东控制的其他企业
之间不存在同业竞争的情况。
本次权益变动后，信息披露义务人为上市公司第二大股东，上市公司的实际
控制人不会发生变化。本次权益变动对上市公司同业竞争情况不构成影响。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将成为持有上市公司5%以上股份的股东，
成为上市公司的关联方。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，金浦东部投资和古纤道新材料出具《关于关联关系及减少和规范关联交易
的确认及承诺》，主要内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业
（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不
会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市
场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业达成交
26
易的优先权利。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公司
章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的
合法权益的行为。
本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。
本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及
其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
27
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、主
要负责人与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、主
要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币
5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、主
要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任
何类似安排的行为。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、主
要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，在上市公司股票停牌之日（2018年6月11日）前6个月至重组报告书
披露日，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人以及上述人员的直系亲属
在证券交易所二级市场买卖上市公司股份情况如下：
1、信息披露义务人董事冯伟
自查期间，信息披露义务人董事冯伟存在买卖金浦钛业股票的情形，具体情
况如下表所示：
成交日期 成交数量（股） 累计持股数量（股） 交易类型
2018 年 11 月 27 日 2,200 2,200 买入
2018 年 12 月 3 日 97,800 100,000 买入
2019 年 2 月 26 日 100,000 0 卖出
针对上述买卖情况，冯伟声明如下：“1、本人买卖金浦钛业股票的行为系根
据自身资金需要，依据市场公开信息，对二级市场行情及金浦钛业股票价值的独
立判断做出的投资决策。
2、本人于 2018 年 6 月 11 日金浦钛业停牌后，方获悉其筹划交易，此前未
曾知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未曾向任何人了解任何相关内幕
信息或接受任何关于买卖金浦钛业股票的建议，亦不曾向任何人建议买卖金浦钛
业股票，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性声明或重
大遗漏。如果违反前述声明，本人愿意承担相应法律责任。”
2、信息披露义务人董事孟妃莹之配偶沈培洪
自查期间，信息披露义务人董事孟妃莹之配偶沈培洪存在买卖金浦钛业股票
的情形，具体情况如下表所示：
成交日期 成交数量（股） 累计持股数量（股） 交易类型
2018 年 11 月 13 日 2,900 2,900 买入
2018 年 11 月 14 日 1,100 4,000 买入
2018 年 12 月 21 日 2,000 2,000 卖出
2018 年 2 月 26 日 2,000 0 卖出
29
针对上述买卖情况，沈培洪声明如下：“1、本人买卖金浦钛业股票的行为系
根据自身资金需要，依据市场公开信息，对二级市场行情及金浦钛业股票价值的
独立判断做出的投资决策。
2、本人于2018年6月11日金浦钛业停牌后，方获悉其筹划交易，此前未曾知
悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未曾向任何人了解任何相关内幕信息
或接受任何关于买卖金浦钛业股票的建议，亦不曾向任何人建议买卖金浦钛业股
票，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺，以上声明真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性声明或重
大遗漏。如果违反前述声明，本人愿意承担相应法律责任。”
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人以及上述人员
的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
30
第十节 信息披露义务人财务资料
信息披露义务人最近三年财务数据如下：
一、 资产负债表
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 1,319.42 24,395.17 61,042.70
应收票据 - 7,317.00 3,089.40
应收账款 141,417.05 143,978.86 88,093.25
预付款项 37,889.86 244,440.57 190,104.19
应收利息 48.00 52.21 49.22
其他应收款 453,032.43 46,163.97 15,132.35
存货 57,858.80 146,870.93 195,585.30
其他流动资产 2,003.58 6,172.38 -
流动资产合计 693,569.14 619,391.09 553,096.41
非流动资产：
长期股权投资 88,085.69 - -
投资性房地产 - 36,099.46 37,201.63
固定资产 589.64 337,765.99 338,357.93
在建工程 - 11,456.83 26,711.37
无形资产 - 18,449.77 24,734.43
长期待摊费用 - 460.69 488.18
递延所得税资产 - 1,697.45 1,148.39
其他非流动资产 - 27,411.57 30,790.55
非流动资产合计 88,675.34 433,341.76 459,432.48
资产总计 782,244.47 1,052,732.85 1,012,528.89
流动负债：
短期借款 53,586.97 210,838.84 195,079.75
交易性金融负债 - - 3.00
衍生金融负债 - - -
应付票据 11,083.94 13,837.61 18,542.00
应付账款 110,147.25 65,118.12 58,629.13
预收款项 10,002.26 48,659.67 40,140.25
应付职工薪酬 120.29 1,120.99 592.16
应交税费 2,580.44 9,712.45 4,947.86
应付利息 21,253.76 16,032.54 11,190.53
其他应付款 57,030.24 2,083.78 5,712.03
一年内到期的非流动负债 - - 24,891.09
31
其他流动负债 - 201,559.63 200,000.00
流动负债合计 265,805.16 568,963.62 559,727.80
非流动负债：
应付债券 110,000.00 110,000.00 110,000.00
递延所得税负债 173.69 - -
递延收益 - 5,638.35 4,154.36
其他非流动负债 1,545.23 - -
非流动负债合计 111,718.92 115,638.35 114,154.36
负债合计 377,524.08 684,601.98 673,882.15
股东权益：
实收资本(或股本) 71,381.25 63,450.00 63,450.00
资本公积金 205,835.15 163,766.40 163,766.40
盈余公积金 9,955.69 9,955.69 9,955.69
未分配利润 117,548.31 130,958.79 101,474.65
归属于母公司所有者权益合计 404,720.39 368,130.87 338,646.74
股东权益合计 404,720.39 368,130.87 338,646.74
负债和股东权益合计 782,244.47 1,052,732.85 1,012,528.89
注：2016、2017 年度财务数据经审计，2018 年度财务数据未经审计。
二、 利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 338,446.62 1,168,706.82 968,140.39
其中：营业收入 338,446.62 1,168,706.82 968,140.39
营业总成本 426,853.52 1,129,906.50 936,220.50
营业成本 390,436.32 1,047,310.53 895,380.60
税金及附加 532.50 2,277.77 268.14
销售费用 1,334.88 11,416.56 8,310.82
管理费用 4,665.00 12,787.66 13,212.99
财务费用 29,665.28 50,889.15 19,276.17
资产减值损失 219.54 5,224.82 -228.21
加：其他收益 - 395.81 -
投资收益 131,997.81 134.77 -4.58
资产处置收益 - -29.18 -
营业利润 43,590.91 39,301.72 31,915.31
加：营业外收入 257.62 140.70 2,000.67
减：营业外支出 31.27 736.96 776.62
利润总额 43,817.26 38,705.46 33,139.36
减：所得税 6,572.59 8,488.96 5,544.46
净利润 37,244.67 30,216.51 27,594.90
注：2016、2017 年度财务数据经审计，2018 年度财务数据未经审计。
32
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购
管理办法》第六条规定的以下情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规
定提供相关文件：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信
息披露义务人提供的其他信息。
33
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、主要负责人的名单及身份证复印件；
3、信息披露义务人与金浦钛业签署的相关协议；
4、信息披露义务人及实际控制人出具的相关声明及承诺；
5、信息披露义务人财务资料；
6、信息披露义务人出具的《股票买卖自查报告》；
7、信息披露义务人的关于本次权益变动的决策文件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅。
34
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江古纤道新材料股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
施建强
签署日期： 年 月 日
35
（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人：浙江古纤道新材料股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
施建强
签署日期： 年 月 日
36
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 金浦钛业股份有限公司 吉林
在地
股票简称 金浦钛业 股票代码 000545
信息披露义务 浙江古纤道新材料股份有限 信息披露义
浙江省绍兴袍江工业区越东路
人名称 公司 务人注册地
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
5%以上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
37
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类： A股
权益的股份数
持股数量： 0股
量及占上市公
持股比例： 0.00%
司已发行股份
比例
本次发生拥有
变动种类： A股
权益的股份变
变动数量：722,898,550 股
动的数量及变
变动比例：27.70%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
38
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
是 √ 否 □
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，
本次权益变动 包括：
1、公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免金浦东
是否需取得批
部投资及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
准及批准进展
2、中国证监会对本次交易的核准。
情况 3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经
营者集中审查。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。
39
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
40
（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
字盖章页）
信息披露义务人：浙江古纤道新材料股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
施建强
签署日期： 年 月 日
41
