江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于金浦钛业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2019 第[75]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 1
一、法律意见书中简称的意义 ............................................................................................... 1
二、律师声明事项 ................................................................................................................... 5
第二部分 正文 ........................................................................................................... 6
一、本次交易的方案 ............................................................................................................... 6
（一）本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 7
（二）本次交易的具体方案 ........................................................................................... 7
（三）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 18
（四）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 19
（五）本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 19
二、本次交易的批准与授权 ................................................................................................. 21
（一）已取得的批准与授权 ......................................................................................... 21
（二）尚需获得如下批准与授权 ................................................................................. 23
三、本次交易的实质性条件 ................................................................................................. 23
（一）本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件 ............................................. 23
（二）本次重组符合《管理办法》及《实施细则》所规定的实质条件 ................. 34
四、本次交易相关各方的主体资格 ..................................................................................... 37
（一）金浦钛业 ............................................................................................................. 37
（二）交易对方 ............................................................................................................. 46
五、本次交易的相关协议 ..................................................................................................... 79
六、本次交易的标的资产 ..................................................................................................... 80
（一）古纤道绿色纤维的基本情况 ............................................................................. 80
（二）古纤道绿色纤维的主要股权变动 ..................................................................... 81
（三）古纤道绿色纤维的子公司 ................................................................................. 88
（四）主要资产 ............................................................................................................. 92
（五）业务及资质 ....................................................................................................... 106
（六）税务情况及税收优惠 ....................................................................................... 107
（七）环保、质监、安全生产 ................................................................................... 108
（八）诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................................... 115
七、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................................... 117
八、本次交易的披露和报告义务 ....................................................................................... 117
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ....................................................................... 119
（一）关联交易 ........................................................................................................... 119
（二）同业竞争 ........................................................................................................... 121
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ....................................................................... 122
十一、关于本次交易相关人员买卖金浦钛业股票的情况 ............................................... 123
（一）本次交易自查的范围 ....................................................................................... 123
（二）内幕知情人买卖金浦钛业股票的情况 ........................................................... 124
第三部分 结论性意见 ........................................................................................... 125
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
苏同律证字2019第[75]号
致：金浦钛业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受金浦钛业股份有限公
司（以下简称“公司”、“发行人”、“金浦钛业”）委托，担任公司发行股
份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘
专项法律顾问，为公司本次重组出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等有关法律和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2018 年修订），
以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次重组出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、法律意见书中简称的意义
1、公司、发行人、金浦钛业：指金浦钛业股份有限公司；
2、标的公司、古纤道绿色纤维：指浙江古纤道绿色纤维有限公司；
3、标的资产：指古纤道绿色纤维的全部股权；
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
4、本次交易、本次重组：指本次金浦钛业以发行股份方式购买标的资产
并募集配套资金；
5、本次购买资产、发行股份购买资产：指本次金浦钛业以发行股份的方
式购买标的资产；
6、金浦集团：指金浦投资控股集团有限公司，本次交易前发行人的控股
股东；
7、山西古纤道绿色纤维：指山西古纤道绿色纤维有限公司，为古纤道绿
色纤维全资子公司；
8、古纤道新材料：指浙江古纤道新材料股份有限公司；
9、古纤道新材料有限：指浙江古纤道新材料有限公司，后整体变更为浙
江古纤道新材料股份有限公司，为古纤道绿色纤维的股东；
10、金浦东部投资：指南京金浦东部投资控股有限公司，为古纤道绿色纤
维的股东；
11、前海久银：指宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙），为
古纤道绿色纤维的股东；
12、交易对方：指本次重组前古纤道绿色纤维的全部 3 名股东，即古纤道
新材料、金浦东部投资和前海久银；
13、金浦东部房地产：指南京金浦东部房地产开发有限公司，为金浦东部
投资的股东；
14、《附生效条件的股权收购协议》：指发行人与交易对方、古纤道绿色
纤维于 2019 年 4 月 12 日签署的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资
控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投
资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之附生
效条件的股权收购协议》
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
15、《附生效条件的股权收购协议之补充协议》：指发行人与交易对方、
古纤道绿色纤维于 2019 年 5 月 14 日签署的《金浦钛业股份有限公司与南京金
浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银
德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%
股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》；
16、《业绩补偿及业绩奖励协议》：指发行人与交易对方、古纤道绿色纤
维于 2019 年 4 月 12 日签署的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控
股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资
合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权之业
绩补偿及业绩奖励协议》；
17、《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》：指发行人与交易对方、古
纤道绿色纤维于 2019 年 5 月 14 日签署的《金浦钛业股份有限公司与南京金浦
东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德
熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%
股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》；
18、民生证券、独立财务顾问：指民生证券股份有限公司；
19、中审华会计：指中审华会计师事务所（特殊普通合伙）；
20、中通诚评估：指中通诚资产评估有限公司；
21、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
22、深交所：指深圳证券交易所；
23、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
24、《章程》：指发行人现行有效的《金浦钛业股份有限公司章程》；
25、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）；
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
26、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）；
27、《管理办法》：指《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30
号）；
28、《实施细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公
告[2017]5 号）；
29、《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
127 号）；
30、《股票上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修
订）；
31、《重组报告书（草案）》：指《金浦钛业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
32、《审计报告》：指中审华会计出具的《浙江古纤道绿色纤维有限公司
2017-2018 年度审计报告》（CAC 证审字[2019]第 0321 号）；
33、《评估报告》：指中通诚评估出具的《金浦钛业股份有限公司拟收购
浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权所涉及的浙江古纤道绿色纤维有限公
司股东全部权益项目》（中通评报字[2019]12098 号）；
34、报告期：指 2017 年度、2018 年度；
35、业绩承诺期：自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日之间的期间；
36、交割日：办理完成标的资产所需履行的全部交割手续最晚之日；
37、过渡期：自评估基准日（2018 年 12 月 31 日）起至标的资产交割日；
38、元、万元：指人民币元、人民币万元。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
二、律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）及中华人民共和国
（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和
台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及本
所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的、与本次重组有关的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或
存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律
师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更
正。
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专
业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所等公共机构直
接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；
对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；
无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的
间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通
过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师
出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实性、
准确性或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的相关文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露。
本所律师同意发行人在《重组报告书（草案）》中引用或按中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。引用后，《重组报告书（草案）》的相关内容应经本
所律师再次审阅和确认。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用于
其他任何目的。
第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据金浦钛业第六届董事会第三十一次会议及第六届董事会第三十三次会
议决议、《重组报告书（草案）》、《附生效条件的股权收购协议》、《业绩补
偿及业绩奖励协议》、《附生效条件的股权收购协议之补充协议》、《业绩补偿
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
及业绩奖励协议之补充协议》等文件，本次交易方案的具体情况如下：
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
发行人拟以发行股份的方式向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银购买
其合计持有的古纤道绿色纤维 100%的股权。
2、发行股份募集配套资金
发行人拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
总额不超过 150,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行前发行人总股本的 20%。本次向特定投资者募集配套资金的定价
基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日；本次募集配套资金的
股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日金浦钛业股票交
易均价的 90%；最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，依据市场询价情况，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，募集配套资金将以本次
发行股份购买资产为前提条件。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则发行人将以自有或自筹资金解决。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
交易对方为古纤道绿色纤维的全部股东，即金浦东部投资、古纤道新材料和
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
前海久银。
（2）标的资产
标的资产为交易对方所合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权。
（3）标的资产的估值及交易价格
根据《评估报告》，中通诚评估采用了资产基础法和收益法分别对古纤道绿
色纤维进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
股东全部权益 评估增值率
账面价值 评估值 评估增值额
评估方法 （%）
收益法 565,318.50 386,109.89 215.45
179,208.61
资产基础法 244,317.08 65,108.47 36.33
《评估报告》最终以收益法评估结果作为评估值，即古纤道绿色纤维 100%
股权的评估值为 565,318.50 万元。在前述评估结果的基础上，经本次重组交易各
方协商确定，标的资产的价格为 560,000 万元。
（4）支付方式
根据交易各方签署的《附生效条件的股权收购协议》和《附生效条件的股权
收购协议之补充协议》，发行人将以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体
支付情况如下：
交易对价 股票支付对价 注
序号 交易对方 取得公司股份（股）
（万元） （万元）
1 金浦东部投资 285,600 285,600 827,826,086
2 古纤道新材料 249,400 249,400 722,898,550
3 前海久银 25,000 25,000 72,463,768
合计 560,000 560,000 1,623,188,404
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
注：取得公司股份系按照 3.45 元/股计算。
（5）发行方式
本次购买资产所涉及的股票发行方式为非公开发行，发行对象为古纤道绿色
纤维的全部股东，即金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银。
（6）发行股份的种类和面值
本次购买资产所发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（7）定价原则及发行价格
本次购买资产所发行的股票的定价基准日为发行人审议本次交易事宜的第
六届董事会第三十一次会议决议的公告日（即 2019 年 4 月 13 日）；该股份发行
价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日金浦钛业股票的交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次购买资产的股票发行价格将按照相关规则进行相应
调整。
（8）发行价格调整方案
① 价格调整方案的对象
调整对象为本次购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
② 价格调整方案生效条件
发行人股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
发行人审议通过本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
会核准前。
④ 调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，发行人董事会有权在股东大会审议通
过本次交易后召开董事会会议审议是否对发行价格进行一次调整：
A、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于金浦钛业因本次发行股份购买资产定价基准日（即 2019 年 4 月 13
日）前一交易日收盘点数（10,132.34 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且金浦钛业
股价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于金浦钛业因本次
发行股份购买资产定价基准日（即 2019 年 4 月 13 日）前一交易日收盘价涨幅或
者跌幅超过 20%；且金浦钛业股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）
收盘点数为同向涨跌。
B、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于金浦钛业因本次发行股份购买资产定价基准日（即 2019 年 4 月
13 日）前一交易日收盘点数（3,006.68 点）涨幅或者跌幅超过 20%，且金浦钛业
股价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于金浦钛业因本次
发行股份购买资产定价基准日（即 2019 年 4 月 13 日）前一交易日收盘价涨幅或
者跌幅超过 20%；且金浦钛业股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）
收盘点数为同向涨跌。
上述“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足“④ 调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当
日。
⑥ 调整机制
A、发行价格调整
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
当调价基准日出现时，发行人有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次购买资产所涉及的股票的发行
价格进行调整。
发行人董事会决定对发行价格进行调整的，则本次购买资产的股票发行价格
调整为不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）发行人股票
交易均价的 90%。
发行人董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对本次购买资产所涉
及的股票的发行价格进行调整。
B、发行股份数量调整
本次购买资产所涉及的股票的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，
因此调整后的发行股份数量=本次购买资产的股票支付对价÷调整后的发行价
格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
C、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次购买资产的股票发行价格和发行
数量作相应调整。
（9）上市地点
本次购买资产所发行的全部股份在深交所上市。
（10）股份锁定期
根据《附生效条件的股权收购协议》、《附生效条件的股权收购协议之补充
协议》的约定，交易对方各自取得的发行人股份锁定期安排如下：
A、金浦东部投资所认购的发行人股票自该等股份上市之日起 36 个月届满
或金浦东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）将不
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
以任何方式转让。
本次交易完成后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，金浦东部投资持有的发行
人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
B、古纤道新材料所认购的发行人股票自该等股份上市之日起 12 个月内不
以任何方式转让，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：发行人披露 2018 年的年度报告及发行人聘请的具有证券从业
资格的审计机构对古纤道绿色纤维 2018 年度实现的净利润情况（即合并报表中
扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）
所产生的收益后的净利润，下同）出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报
告后，本期可解锁的股份比例=古纤道绿色纤维本期实现净利润÷业绩承诺期内
承诺净利润总和；
第二期解锁：发行人披露 2019 年的年度报告及发行人聘请的具有证券从业
资格的审计机构对古纤道绿色纤维 2019 年度实现的净利润情况出具标准无保留
意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=古纤道绿色纤维累
计实现净利润÷业绩承诺期内承诺净利润总和－截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：发行人披露 2020 年的年度报告及发行人聘请的具有证券从业
资格的审计机构对古纤道绿色纤维 2020 年度实现的净利润情况出具标准无保留
意见的审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=古纤道绿色纤维累
计实现净利润÷业绩承诺期内承诺净利润总和－截至上期累计已解锁比例；
第四期解锁：发行人披露 2021 年的年度报告及发行人聘请的具有证券从业
资格的审计机构对古纤道绿色纤维 2021 年度实现的净利润情况出具审计报告或
专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次购买资产获得的全部股份对价数－
截至上期累计已解锁股份数－已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述条件的同时，古纤道新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责任
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
履行完毕后方能执行解锁。
C、前海久银所认购的发行人股票自该等股份上市之日起 36 个月届满或本
次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚
为准）将不以任何方式转让。
（11）业绩承诺、补偿及奖励
A、业绩承诺
交易对方共同承诺古纤道绿色纤维在承诺期的净利润（古纤道绿色纤维编制
的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合
并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理
财等收益）所产生的收益后的净利润）合计为 24 亿元。
B、业绩补偿
业绩承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核
报告后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润总和，则交
易对方应以其在本次购买资产中获得的股份对价或持有的现金（优先以股份）按
下列方式对发行人进行补偿，且交易对方在作出该等补偿时得不得要求发行人支
付除回购价款外的其他对价或其他利益：
a、股份补偿
金浦东部投资应补偿股份的数量=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺
期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×金浦东部投资因出售标的资
产取得的股份数。
古纤道新材料应补偿股份的数量=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺
期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×古纤道新材料因出售标的资
产取得的股份数。
前海久银应补偿股份的数量=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润合计数×前海久银因出售标的资产取得
的股份数。
若古纤道绿色纤维业绩承诺期实际净利润总和为负，按 0 取值。
b、现金补偿
如交易对方作出股份补偿时持有的发行人股票不足以按照“a、股份补偿”
的约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东部投资应补偿股份数量－金浦东部投
资已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的每股价格。
古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道新材料应补偿股份数量－古纤道新材
料已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的每股价格。
前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量－前海久银已补偿股份
数量）×本次发行股份购买资产的每股价格。
C、资产减值补偿
业绩承诺期末，发行人将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产
进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产业绩承诺期末的减值额（标
的资产交易价格－业绩承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除业绩承诺
期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（业
绩承诺期内金浦东部投资和古纤道新材料合计已补偿的股份数量×本次发行股
份购买资产的每股价格＋已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次重组中
获得的股份对价对发行人另行进行补偿。金浦东部投资在作出该等补偿时不得要
求发行人支付除回购价款外对价或其他利益。
金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产业绩承诺期末减值额－业绩
承诺期内金浦东部投资和古纤道新材料合计已补偿股份的数量×本次发行股份
购买资产的每股价格－已补偿现金额）÷本次发行股份购买资产的每股价格。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
D、补偿上限
交易对方无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对发行人的补偿上限
均为其从本次重组中所获得的对价总额。
E、其他补偿约定
a、若发行人在业绩承诺期实施转增或送股分配的，交易对方补偿股份数相
应调整为按上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
b、若发行人在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方应将按上述约定公式
计算的累计补偿股份所对应的实际所得的分红收益无偿退还给发行人。
F、业绩奖励
业绩承诺期届满后，若古纤道绿色纤维于业绩承诺期实际净利润总和超过业
绩承诺期承诺净利润总和，在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审
核报告确定后 60 日内，发行人应将业绩承诺期实际净利润总和超过业绩承诺期
承诺净利润总和部分的 50%作为超额业绩奖励支付给交易对方。业绩奖励至多不
超过本次重组交易价格的 20%，交易对方按各自原持有古纤道绿色纤维的股权比
例分享业绩奖励。
（12）发行人滚存未分配利润的安排
本次购买资产完成后，发行人本次购买资产完成前的滚存未分配利润将由发
行人新老股东按照发行后的股权比例共享。
（13）标的资产的过户及违约责任
在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市场监督管
理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为准）后
1 个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本次交易取得中国
证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市场监督管理总局反垄断局关于经营
者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为准）后 2 个月内办理完成标的资
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
产所需履行的全部交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的
过户手续，发行人应当提供必要的协助。交易对方若未能履行上述义务，将承担
违约赔偿责任。
标的资产交割后，发行人应及时聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在
本次购买资产中认购发行人全部新增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行
验资并出具验资报告，办理本次购买资产事项涉及的发行人和标的资产的相关变
更手续。发行人应当在标的资产过户手续完成后 3 个工作日内根据中国证监会的
相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
在发行人依据前述规定完成公告、报告后，对发行人本次交易发行的股份，
发行人将根据中国证监会和深交所的相关规定在 30 日内至深交所、登记结算公
司为交易对方申请办理证券登记手续。发行人本次交易发行的股票在深交所、登
记结算公司登记手续完成之日为本次交易完成日。
（14）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
以本次购买资产完成为前提，在评估基准日至交割日期间，古纤道绿色纤维
合并报表范围内实现的收益由发行人享有；产生的亏损由交易对方按其在本次购
买资产完成前持有古纤道绿色纤维的股权比例承担，并以现金方式向发行人补
偿。
（15）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本次交易的相关议案经发行人股东大会审
议通过之日起 12 个月内有效。若发行人在上述有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行对象
发行对象为不超过 10 名的特定投资者，发行对象以现金方式认购公司非公
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
开发行的股份。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（4）定价原则及发行价格
本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定
价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《管理办法》、
《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照
价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）募集资金总额及股份发行数量
本次发行股份募集配套资金的配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过标
的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前发行人总股本的
20%。
（6）股份锁定期
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本次发行股份募集配套资金的股份，自该股份上市之日起 12 个月内不得以
任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。
本次发行股份募集配套资金结束后，由于发行人送红股、转增股本等原因派
生的发行人股份，亦应遵守前述约定。
（7）上市地点
本次发行股份募集配套资金所涉及的全部股份在深交所上市。
（8）发行人滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金完成后，发行人本次交易完成前的滚存未分配利
润将由发行人新老股东按照发行后的股权比例共享。
（9）募集资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称
（万元） （万元）
年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维
186,000 150,000
智能生产建设项目
合计 186,000 150,000
（10）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案经发行人股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。若发行人在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方之一的金浦东部投资为发行人实际控制人控制的
企业，因此，金浦东部投资为发行人关联方。
本次交易完成后，金浦东部投资和古纤道新材料将成为持有发行人 5%以上
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的股东，因此，古纤道新材料将成为发行人的关联方。
综上，根据《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《审计报告》、发行人 2018 年度经审计的《审计报告》（信会师报字
[2019]第 ZH10085 号）以及本次交易的交易价格，发行人拟购买资产是否构成重
大资产重组的各项占比如下：
单位：万元
项 目 ①=标的资产 ②=交易价格 ③=①及②孰高 ④=发行人 占比=③÷④
资产总额 405,682.14 560,000 560,000 312,661.69 179.11%
资产净额 179,207.16 560,000 560,000 205,315.60 272.75%
营业收入 824,648.01 - 824,648.01 185,462.15 444.64%
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
根据金浦钛业 2017 年 10 月 10 日发布的《关于公司实际控制人变更公告》
公告，实际控制人变更为郭金东。本次交易前，郭金东通过金浦集团控制发行人
股份的比例为 37.30%，为发行人的实际控制人。
自 2017 年 10 月 10 日之日起至本法律意见书出具日，发行人除本次交易外
未向古纤道新材料及其关联方购买资产。
本次交易前，发行人总股本为 986,833,096 股，根据古纤道绿色纤维 100%
股权作价及发行股份购买资产的发行价格，发行人向交易对方发行股份的数量为
1,623,188,404 股。
1、不考虑配套融资情况，本次交易完成后发行人的股权结构
由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格尚未确
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，发行人的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 新增发行 不考虑配套融资
股东名称 持股数量 持股比例 股份数量 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
金浦集团 368,040,148 37.3 - 368,040,148 14.10
金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 31.72
古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 27.70
前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.78
其他股东 618,792,948 62.7 - 618,792,948 23.71
合计 986,833,096 100 1,623,188,404 2,610,021,500 100
2、考虑配套融资情况，本次交易完成后发行人的股权结构
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资
金发行股份数为本次交易前发行人总股本的 20%，即 197,366,619 股。据此，本
次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，发行人股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易完成后
新增发行
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股份数量（股）
（股） （%） （股） （%）
金浦集团 368,040,148 37.3 - 368,040,148 13.11
金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 29.49
古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 25.75
前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.58
其他股东 618,792,948 62.7 - 618,792,948 22.04
配套融资投资者 - - 197,366,619 197,366,619 7.03
合计 986,833,096 100 1,820,555,023 2,807,388,119 100
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维 100%股权交易对价、发行人股份发
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
行价格测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资
控制发行人股份的比例合计为 45.82%，仍为发行人的实际控制人。在考虑配套
融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前发行人总股本的
20%，即 197,366,619 股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦东部
投资控制发行人股份的比例合计为 42.60%，仍为发行人的实际控制人。本次交
易完成后，且不论本次募集配套资金是否完成，发行人实际控制人郭金东先生合
计持有的发行人股份比例仍为最高的一方，超出第二大股东古纤道新材料股权比
例，股权比例占据优势多数，因此，本次交易不会导致持有发行人控制权发生变
更，控制权稳固。
本次交易未导致发行人实际控制人变更，不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规的规
定，但尚需提交发行人股东大会审议通过；本次交易构成《股票上市规则》、《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的关联交易；本次交易构成《重组办
法》规定的重大资产重组；本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市。
二、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准与授权：
1、发行人的决策
2018 年 8 月 15 日，发行人召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等发行人购买古纤道绿色纤维 100%股权事宜的相关议案。因后续支付方式、
定价基准日、发行价格、发行数量、价格调整方案、募集资金用途等事项调整，
且增加交易对象构成重大调整，2019 年 4 月 12 日，发行人召开了第六届董事会
第三十一次会议，审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
方案的议案》等修改后的与本次交易相关的议案。
2019 年 5 月 14 日，发行人召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于＜金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。发行人关联董事
已回避表决相关关联议案；发行人全体独立董事发表了《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
2、交易对方的决策
（1）金浦东部投资
2018 年 8 月 7 日，金浦东部投资召开股东会，作出决议：同意金浦东部投资
将其所持有的古纤道绿色纤维 51%的股权转让给发行人，交易价格暂定为 28.56
亿元，由发行人以发行股份的方式支付对价。
（2）古纤道新材料
2019 年 5 月 13 日，古纤道新材料召开 2019 年度第四次临时股东大会，同
意金浦钛业以发行股份的方式向古纤道新材料购买其持有的古纤道绿色纤维
44.5357%股权，金浦钛业发行的股份每股为 3.45 元。
（3）前海久银
2019 年 4 月 12 日，前海久银召开投资决策委员会，同意金浦钛业公告的重
组方案，同意前海久银将其持有的古纤道绿色纤维股权换成金浦钛业的股票，签
署与本次交易相关的协议。
3、标的公司的决策
2019 年 5 月 13 日，古纤道绿色纤维召开 2019 年第一次股东会，同意各股
东将其合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权转让给金浦钛业，且各股东自愿放
弃相应的优先购买权。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（二）尚需获得如下批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次重组尚需获得如下批准和授权：
1、金浦钛业股东大会审议通过；
2、国家市场监督管理总局反垄断局关于本次交易涉及的经营者集中事项不
实施进一步审查的决定；
3、中国证监会核准本次重组。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需获得的批准外，
本次重组的交易各方已就本次交易履行了截至目前所必要的批准和授权程序，已
经取得的该等批准和授权合法、有效；本次交易在获得发行人股东大会通过、国
家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定及中国证监会
核准之后即可实施。
三、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件
1、符合《重组办法》第十一条的规定
（1）符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
① 本次交易符合国家产业政策
本次交易拟通过发行股份的方式收购古纤道绿色纤维 100%股权。古纤道绿
色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生
产和销售。
根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
涤纶工业丝行业隶属于化学纤维制造业（行业代码：C28）。国务院《产业结构
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）将“差别化、功能性聚酯（PET）
的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、
高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]；熔体直纺在线添加等连续
化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超
仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）”列
入鼓励类产业。2016 年 11 月 25 日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会
发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，在发展的重点领域和方向中提到“进
一步提升与突破高性能纤维重点品种关键生产和应用技术，进一步提高纤维的性
能指标，拓展高性能纤维在航空航天装备、海洋工程、先进轨道交通、新能源汽
车和电力等领域的应用”。
因此，本次交易符合国家产业政策。
② 本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部
分民用丝的生产和销售，子公司山西古纤道、河北金浦古纤道尚未投入生产运营。
根据古纤道绿色纤维的说明及其提供的排污许可证、危险化学品经营许可证、辐
射安全许可证、相关生产项目的环评批复文件和环境保护相关制度，古纤道绿色
纤维遵守国家有关环境保护的法律法规及其内部制度的规定。根据《审计报告》、
绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局于 2018 年 7 月 24 日出具的《关于浙江
古纤道绿色纤维有限公司因公司重组有关环保情况的证明》及本所律师在浙江政
务服务网、太原市环境保护局、山西省环境保护厅网站行政处罚公告中查询，古
纤道绿色纤维及其子公司在报告期内不存在因环境违法违规行为而被处罚的情
形，详见本法律意见书第二部分第六节“本次交易的标的资产”之“（七）环保、
质监、安全生产”。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③ 本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
根据古纤道绿色纤维提供的不动产权证、不动产权情况说明、绍兴市自然资
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
源和规划局越城分局于 2019 年 4 月 3 日出具的证明并经本所律师查询浙江政务
服务网站行政处罚公告，古纤道绿色纤维生产经营所必须的土地已办理不动产权
登记；且报告期内自 2016 年 1 月 1 日至今，古纤道绿色纤维没有因违法用地而
受到行政处罚的记录。
根据河北金浦古纤道提供的不动产权证及其出具的说明，并经查询河北省人
民政府行政处罚公示信息，其不存在因违反国家和地方有关土地管理方面的法
律、法规和政策性规定而被土地管理部门处罚的记录。
根据山西转型综合改革示范区阳曲产业园区出具的文件和山西古纤道绿色
纤维出具的说明，山西古纤道绿色纤维系山西转型综合改革示范区阳曲产业园区
招商引资企业，目前尚未开展实际经营，在工商管理机关登记的经营场所系为办
理登记之用，该场所的产权归山西转型综合改革示范区阳曲产业园区事业服务中
心所有，产权证书仍在办理中，后续山西古纤道绿色纤维经营运转后将签订正式
的租赁合同。详见本法律意见书第二部分第六节“本次交易的标的资产”之“（四）
主要资产”。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
④ 本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定、金
浦钛业 2018 年度《审计报告》（信会师报字（2019）第 ZH10085 号）、古纤道
绿色纤维《审计报告》，本次交易需依法向国家市场监督管理总局进行经营者集
中申报。金浦钛业正在按相关规定的要求准备经营者集中申报事项的相关文件，
并向国家市场监督管理总局反垄断局履行申报程序。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，并正在履行经营者集中申报程序。
（2）符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易完成后，发行人的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占发行人
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
总股本的比例不低于 10%，发行人股权分布仍具备上市条件。
本所律师认为，本次重组不会导致发行人不符合相关法律、法规、规章和规
范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定
① 标的资产的定价
根据《评估报告》，标的资产的评估值为 565,318.50 万元。在前述评估结果
的基础上，经本次重组各方协商确定，标的资产的交易价格为 560,000 万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务评估资格的评
估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定；发行人董事会和独立董事
均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了肯
定性意见，认为标的资产的定价依据公允，不存在损害发行人及其股东合法权益
的情形。
② 发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。发行股份购买资产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日（金浦
钛业第六届董事会第三十一次会议决议公告日）前 60 个交易日的金浦钛业股票
交易均价的 90%；本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期的首日前 20
个交易日金浦钛业股票交易均价的 90%。最终发行价格将在发行人取得中国证监
会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份的发行价格和发行数量的发行价格将按照
相关规则进行相应调整。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害发
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
行人及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
根据交易对方出具的承诺函和古纤道绿色纤维的工商登记资料，并经本所律
师核查，古纤道绿色纤维是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或
影响其合法存续的情形；交易对方合法拥有标的资产，不存在通过协议、信托或
任何其他方式代他人持有标的资产的情形，权属清晰；且标的资产不涉及任何争
议、仲裁或诉讼之情形。根据古纤道绿色纤维提供的会议决议，交易对方已相互
放弃各自拥有的优先购买权。
根据古纤道绿色纤维提供的股权质押合同、出质设立/注销登记通知书、交
易对方出具的承诺函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，古纤道绿
色纤维目前存在股权质押情形。其中，古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维
31.41%的股权（计 24,500 万元出资额）质押给浙江新湖集团股份有限公司、
10.41%股权（计 8,120 万元出资额）质押给太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有
限合伙）；金浦东部投资将其持有的古纤道绿色纤维 51%的股权（计 39,780 万
元出资额）全部质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行等银团。
截至本法律意见书出具日，就上述 41.82%的股权质押情况，古纤道新材料
已承诺最晚于金浦钛业股东大会审议本次交易之前完成解除前述质押的事项，确
保其所持有的古纤道绿色纤维股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股
权过户时权属清晰；2019 年 5 月 9 日，浙江古纤道投资有限公司（以下简称“古
纤道投资”）与太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）签署了《还款协
议》，约定，2019 年 5 月 20 日前，古纤道投资偿还太原银嘉新兴产业孵化器投
资基金（有限合伙）借款本金及利息合计 5,000 万元，太原银嘉新兴产业孵化器
投资基金（有限合伙）同意在前述款项支付至其指定账户后 3 个工作日内办理完
成古纤道绿色纤维 8,120 万元（计 10.41%股权）出资额的出质注销登记手续。
截至本法律意见书出具日，就上述 51%的股权质押情况，金浦东部投资与中
国工商银行股份有限公司南京城北支行等银团已在《银团贷款合同》（2019 金
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
浦并购项目银团 001 号）中明确约定，“若标的公司股权实施转让至上市公司金
浦钛业，在借款人出具有效承诺，其未来获得的所有金浦钛业股票质押给银团的
前提下，经银团书面同意，可办理浙江古纤道绿色纤维有限公司 51%股权撤押手
续”。
因此，本所律师认为，上述股权质押虽未能在本次交易的首次董事会决议公
告前解除，但本次交易各方已做出了解除质押的具体安排，若其遵循相应安排，
按约解除相应股权质押事宜，确保标的资产能够过户，则本次资产过户或转移不
存在法律障碍；且本次重组完成后，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公
司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项“重大资产重组所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
（5）符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易前，发行人主营业务为钛白粉的生产和销售。本次交易完成后，发
行人将新增具备一定竞争优势、较高盈利能力的涤纶工业丝、聚酯切片及部分民
用丝业务资产，进一步扩大发行人业务规模，大幅增强发行人未来的盈利能力，
进而有助于提升发行人价值，发行人的持续经营能力和持续盈利能力将获得提升
（详见本节“（一）本次重组符合《重组办法》所规定的实质条件”之“2、符
合《重组办法》第四十三条的规定”之“（1）符合《重组办法》第四十三条第
一款第（一）项的规定”），且发行人实际控制人郭金东已出具《关于现有业务
及资产不置出的承诺函》，本次交易实施完毕后 60 个月内，其将通过对发行人
的控制地位保证发行人现有业务及资产不被剥离或置出。
本所律师认为，本次交易有利于发行人增强持续经营能力，不存在可能导致
发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项的规定。
（6）符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人已经按照有关法律法
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独
立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对发行人实际控制人
的控制权不会产生重大影响，不会对现有的法人治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，发行人控股股东变更为金浦东部投资，实际控制人仍为郭
金东。为保障发行人独立性，金浦东部投资、郭金东分别作出承诺，将按照有关
法律、法规、规范性文件的要求，做到与发行人在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全分开，不从事任何影响发行人人员独立、资产独立完整、业务独立、
机构独立、财务独立的行为，不损害发行人及其他股东的利益，切实保障发行人
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易完成后，发行人在业务、资产、财务、人员、机构
等方面仍将保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定
根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，本次交易完成前，发行人已
严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股
东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织
结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，发行人能够继续保持健全有效的
法人治理结构。
本所律师认为，本次重组不会对发行人的法人治理结构产生不利影响，符合
《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
2、符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
① 有利于提高发行人资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
根据《审计报告》，古纤道绿色纤维 2017 年和 2018 年实现的营业收入（合
并口径）分别为 7,652,223,020.44 元和 8,246,480,074.33 元，归属于母公司股东净
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
利润分别为 473,019,155.43 元和 664,458,112.94 元；古纤道绿色纤维 2017 年末和
2018 年末的净资产（合并口径）分别为 1,127,613,483.35 元和 1,792,071,596.29
元。
② 已出具关于减少关联交易和避免同业竞争的承诺
本次交易前，金浦钛业已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求，制定了关联交易决策制度以规范关联交易，对发行人关联交易的原则、关
联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。发行人
监事会、独立董事依据法律、法规及其章程等的规定履行监督职责，对本次关联
交易发表独立意见。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护金浦钛业及非关联股东合法
权益，金浦东部投资和古纤道新材料出具了《关于关联关系及减少和规范关联交
易的确认及承诺》，郭金东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，详见
本法律意见书第二部分第九节“本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”。
本次交易前的控股股东为金浦集团、实际控制人为郭金东，本次交易完成后
控股股东为金浦东部投资，实际控制人为郭金东。
经查询金浦集团、金浦东部投资及其控制的企业及郭金东控制的企业的经营
范围和金浦集团、郭金东及金浦东部投资出具的《关于同业竞争的说明》，本次
交易前，金浦集团及其实际控制的企业（除金浦钛业及其控制的企业）以及郭金
东和郭金东直系亲属控制的企业（除金浦钛业及其控制的企业）未从事与金浦钛
业及其控制的企业相同或类似的业务，与金浦钛业及其控制的企业不存在同业竞
争。本次交易完成后，金浦集团、金浦东部投资及其实际控制的企业（除金浦钛
业及其控制的企业）以及郭金东和郭金东直系亲属控制的企业（除金浦钛业及其
控制的企业）未从事与金浦钛业、金浦钛业控制的企业、古纤道绿色纤维及古纤
道绿色纤维控制的企业相同或类似的业务，与金浦钛业及其控制的企业、古纤道
绿色纤维及其控制的企业不存在同业竞争。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
同时金浦集团、金浦东部投资及郭金东出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，详见本补充法律意见书第二部分第九节“本次交易涉及的关联交易和同业
竞争”之“（二）同业竞争”。
③ 增强独立性
详见本节“（一）本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件”之“1、
符合《重组办法》第十一条的规定”之“（6）符合《重组办法》第十一条第（六）
项的规定”。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
发行人 2018 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了信会师报字（2019）第 ZH10085 号标准无保留意见的《审计报告》，发
行人 2019 年 1-3 月财务报告未经审计。
（3）符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定
根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师核查，
截至本法律意见书之日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
① 标的资产权属清晰
本次交易标的资产为古纤道绿色纤维 100%股权，标的资产权属清晰，若本
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
次交易各方遵循解除质押的相应安排，按约解除相应股权质押事宜，则本次资产
过户或转移不存在法律障碍（详见本节“（一）本次重组符合《重组办法》所规
定的实质条件”之“1、符合《重组办法》第十一条的规定”之“（4）符合《重
组办法》第十一条第（四）项的规定”）。
② 标的资产为经营性资产
古纤道绿色纤维及其子公司主要从事涤纶工业丝的研发、生产和销售业务，
标的资产属于经营性资产范畴。
③ 标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方已在签署的《附生效条件的股权收购协议》、《附生效条件的
股权收购协议之补充协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在协议各方严
格履行的情况下，交易各方能按约办理完毕权属转移手续。
综上，本所律师认为，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定。
（5）符合《重组办法》第四十三条第二款的规定
本次交易完成后，发行人的实际控制人不发生变更，《重组报告书（草案）》
已说明并披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易的整
合风险和相应的管理控制措施。
本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
3、符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第
十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）
的规定
（1）募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
根据《重组报告书（草案）》、发行人第六届董事会第三十三次会议决议及
古纤道绿色纤维的工商档案、会议资料及书面说明，并经本所律师核查，2018
年 6 月 25 日，古纤道新材料曾以净资产出资的方式对古纤道绿色纤维增资 8,000
万元（详见本法律意见书第二部分第六节“本次交易的标的资产”之“（二）古
纤道绿色纤维的历史沿革”之“8、2018 年 6 月，第二次增资至 78,000 万元”），
该次增资系因古纤道新材料与古纤道绿色纤维曾于 2017 年 6 月约定将古纤道新
材料部分业务对应的资产及负债划转至古纤道绿色纤维，鉴于当时古纤道新材料
资产存在抵押等限制，该次增资直至对应资产及负债于 2018 年 6 月办理完毕相
应的交付、过户手续后方办理完毕。该次净资产增资不属于“交易对方在本次交
易停牌前 6 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产”的情形。本次交易的标
的资产的交易价格经协商确定为 560,000 万元，发行人本次发行股份募集配套资
金拟不超过 150,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，符合相关规定。
（2）发行股份募集配套资金的用途符合相关规定
根据《重组报告书（草案）》、发行人第六届董事会第三十三次会议决议，
并经本所律师核查，本次发行股份募集配套资金在扣除本次交易的相关费用后将
用于古纤道绿色纤维年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目，符合
相关规定。
综上，本所律师认为，该募集配套资金事宜符合《重组办法》第四十四条及
其适用意见、相关解答说明的规定。
4、符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书（草案）》、发行人第六届董事会第三十一次会议决议、
发行人第六届董事会第三十三次会议决议、《附生效条件的股权收购协议》、《附
生效条件的股权收购协议之补充协议》，并经本所律师核查，发行人本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票
交易均价的 90%；同时，就本次发行股份购买资产，发行人引入了明确、具体、
可操作的股票发行价格调整方案，详见本法律意见书第二部分第一节“本次交易
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
的方案”之“1、发行股份购买资产方案”之“（7）定价原则及发行价格”和“（8）
发行价格调整方案”。
本所律师认为，该股份发行价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
5、符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》、发行人第六届董事会第三十三次会议决议、
《附生效条件的股权收购协议》、《附生效条件的股权收购协议之补充协议》和
交易相关方出具的承诺函，并经本所律师核查，交易对方以资产认购而取得的发
行人股份的锁定期安排详见本法律意见书第二部分第一节“本次交易的方案”之
“（二）本次交易的具体方案”之“1、发行股份购买资产方案”之“（10）股
份锁定期”。
本所律师认为，该股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次重组符合《管理办法》及《实施细则》所规定的实质条件
1、符合《管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条、第九条、第十条
的规定
（1）符合《管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规
定
根据发行人第六届董事会第三十三次会议决议及《重组报告书（草案）》，
本次购买资产的股票发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 90%；本次募集配套资金的股票发行价格为询价发行，不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，定价基准日为本次非公开发
行股票募集配套资金发行期的首日。
本所律师认为，本次非公开发行股票的价格符合《管理办法》第三十八条第
（一）项、《实施细则》第七条的规定。
（2）符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条、第
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
十条的规定
发行人向交易对方发行股份购买资产，交易对方取得的股份锁定安排详见本
法律意见书第二部分第一节“本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”
之“1、发行股份购买资产方案”之“（10）股份锁定期”，发行人向不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金，特定对象认购的股份锁定安排详见本法律
意见书第二部分第一节“本次交易的方案”之“（二）本次交易的具体方案”之
“1、发行股份募集配套资金”之“（6）股份锁定期”。
本所律师认为，本次交易的股份锁定期符合《管理办法》第三十八条第（二）
项及《实施细则》第九条、第十条的规定。
（3）符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定
发行人本次募集配套资金总额不超过 150,000 万元，扣除发行费用及支付本
次交易现金对价后用于支付投资总额为 186,000 万元的年产万吨差别化涤纶工业
丝纤维智能生产建设项目，募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定（详见本节
“（一）本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件”之“1、符合《重组办
法》第十一条的规定”之“（1）符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定”）；
本次募集配套资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；募集资金的项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争（详见本节“（一）本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件”之“2、
符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（1）符合《重组办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定”）或影响发行人生产经营的独立性（详见本节“（一）
本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件”之“1、符合《重组办法》第十
一条的规定”之“（6）符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定”）；发
行人已制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于发行人董事会决定的专
项账户。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本所律师认为，本次交易的募集资金用途符合《管理办法》第三十八条第（三）
项的规定。
（4）符合《管理办法》第三十八条第（四）项的规定
发行人本次发行股票不会导致发行人控制权发生变动，详见本法律意见书第
二部分第一节“本次交易的方案”之“（五）本次交易不构成重组上市”。
本所律师认为，本次发行不会导致发行人控制权发生变化符合《管理办法》
第三十八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人非公开发行股份符合《管理办法》第三十八条
的规定。
2、符合《管理办法》第三十九条的规定
根据《重组报告书（草案）》、发行人 2017 年年度报告和 2018 年年度报告、
发行人第六届董事会第三十三次会议决议、发行人及其董事、高级管理人员和交
易对方出具的承诺函，并经本所律师核查中国证监会、深交所、证券期货市场失
信记录查询平台、信用中国等网站，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《管
理办法》第三十九条规定的如下不得非公开发行股份的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《管理办法》、《实施
细则》规定的实质性条件及适用意见、相关解答说明的规定。
四、本次交易相关各方的主体资格
本次重组的主体涉及金浦钛业、古纤道绿色纤维和古纤道绿色纤维的全体股
东。
（一）金浦钛业
金浦钛业为本次重组的资产购买方及股份发行方。
1、发行人的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》及其《章程》，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统、巨潮资讯网查询，发行人的信息如下：
（1）发行人目前的基本情况
公司名称 金浦钛业股份有限公司
统一社会信用代码 91220201124501827K
公司住所 吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路 480 号
法定代表人 郭金东
注册资本 98,683.3096 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：
钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止
的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 长期
（2）发行人设立及上市后的历次股本变动情况
① 设立及首次公开发行股票并上市
吉林制药股份有限公司（金浦钛业前身，以下简称“吉林制药”）系经吉林
省经济体制改革委员会作出的《关于成立吉林制药股份有限公司的批复》（吉改
批[1992]29 号）批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资
基金管理公司三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。定向
募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北京信托投资公司及吉
林制药内部职工。
1993 年 10 月 26 日，经中国证监会证监发审字[1993]85 号文批准，吉林制
药公开向社会新增发行 3,000 万股人民币普通股，股票于 1993 年 12 月 15 日在
深交所上市。
首次公开发行股票并上市后，发行人总股本增加至 10,600 万股，股权结构
如下：
序号 股东名称 持股量（万股） 持股比例（%）
1 吉林市国有资产管理局 2,605.00 24.58
2 深圳经济特区房地产总公司 1,682.50 15.87
3 深圳投资基金管理公司 1,682.50 15.87
4 吉林市银丰物资经销公司 120.00 1.13
5 中国人民建设银行北京信托投资公司 50.00 0.47
6 内部职工股 1,460.00 13.77
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
7 社会公众股 3,000.00 28.30
合计 10,600.00 100
② 1994 年度分红送股及配股情况
1994 年 4 月 15 日，经吉林制药第二届股东大会审议通过，以税后利润向国
家股、法人股股东每 10 股派送现金 1.66 元，向个人股东每 10 股送 1 股并派送
现金 0.66 元。该方案已取得吉林省经济体制改革委员会《关于吉林制药股份有
限公司一九九三年度分红派息的复核意见》（吉改函（1994）18 号）和吉林省
人民政府《关于吉林制药股份有限公司 1993 年度分红派息方案及办理工商登记
的批复》。利润分配方案实施后，发行人的总股本增加至 11,046 万股。
1994 年 10 月 28 日，经吉林制药临时股东大会审议通过，吉林省经济体制
改革委员会“吉改股批[1994]135 号”文批准，中国证监会“证监发审字[1994]45
号”文复审同意，吉林制药每 10 股配售 2.87 股。
1995 年 2 月 25 日，经吉林制药股东大会审议通过，向全体股东每 10 股送 1
股，并派发现金 0.40 元。分配完成后，吉林制药实施了前述配股，实际配售
1,412.982 万 股 。 利 润 分 配 及 配 股 方 案 实 施 后 ， 吉 林 制 药 的 总 股 本 变 更 为
13,563.582 万股。
1995 年 6 月 10 日，吉林会计师事务所出具了《验资报告》（吉会师股验字
（1995）第 29 号），经其审验，截至 1994 年 6 月 8 日，发行人配售股金实际到
位 41,682,969 元，股份总计 135,635,820 元。
上述分红送股及配股完成后，发行人的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 6,758.96 49.83
吉林市国有资产管理局 2,865.50 21.13
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64
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天骥投资基金 1,850.75 13.64
其他 191.96 1.42
二、已上市流通股份 6,804.622 50.17
合计 13,563.582 100
③ 第一次控股股东变化
1999 年 6 月 28 日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省
恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订了《国有股股权转让
协议》，将其持有的 2,865.50 万股发行人股份全部转让给恒和集团。本次股权转
让后，恒和集团持有发行人股份 2,865.50 万股，占总股本的 21.13%，成为吉林
制药的第一大股东。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 6,758.96 49.83
恒和集团 2,865.50 21.13
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64
天骥投资基金 1,850.75 13.64
其他 191.96 1.42
二、已上市流通股份 6,804.622 50.17
合计 13,563.582 100
④ 第二次控股股东变化
2003 年 6 月 24 日，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉
集团”）分别与吉林制药原股东——恒和集团、吉林省明日实业有限公司签署了
《股份转让协议》，受让恒和集团、吉林省明日实业有限公司所持有的发行人
21.13%和 8.63%的股权。股权转让后，金泉集团持有吉林制药 4,036.25 万股，成
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为发行人的第一大股东。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 6,754.00 49.80
金泉集团 4,036.25 29.76
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64
吉林省明日实业有限公司 680.00 13.64
其他 187.00 1.39
二、已上市流通股份 6,809.58 50.20
合计 13,563.582 100
⑤ 股权分置改革
2006 年 7 月 25 日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股
份有限公司将其持有的 18,507,500 股发行人份全部转让给吉林省明日实业有限
公司。2006 年 7 月 28 日，吉林制药实施股权分置改革。吉林制药的股权分置改
革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行，吉林制药非流通股股东向流
通股股东支付 4,085,750 股，即非流通股股东向全体流通股股东每 10 股送 0.6 股
（金泉集团所需支付对价股份由吉林省明日实业有限公司垫付）；同时，以发行
人 2005 年 12 月 31 日流通股本 68,095,820 股为基数，用吉林制药资本公积金向
股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股
股东每 10 股获得 3.32 股的转增股份，发行人总股本增加至 158,243,632 股。
2006 年 8 月 2 日，中鸿信建元会计师事务所出具了《验资报告》（中鸿信
建元验字[2006]第 2012 号），经其审验，截至 2006 年 7 月 27 日，发行人变更
后的累计注册资本金额为 158,243,632 元。
股权分置改革完成后，发行人的股权结构如下表所示：
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 6,346.72 40.11
金泉集团 4,036.25 25.51
吉林省明日实业有限公司 2,122.18 13.41
其他 188.29 1.19
二、无限售条件股份 9,477.64 59.89
合计 15,824.36 100
⑥ 第三次控股股东变化
2010 年 1 月 9 日，金泉集团与广州无线电集团有限公司（以下简称“无线
电集团”）签订了《股权转让协议》，将其持有的吉林制药 3,036.25 万股股份转
让给无线电集团。2010 年 2 月 3 日，上述股份完成过户，无线电集团持有吉林
制药 19.19%的股份，成为发行人的第一大股东；金泉集团仍持有吉林制药 1,000
万股，占发行人总股本的 6.32%，是发行人的第二大股东。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 4,223.25 26.69
无线电集团 3,036.25 19.19
金泉集团 1,000.00 6.32
其他 187.00 1.18
二、无限售条件股份 11,601.11 73.31
合计 15,824.36 100
⑦ 重大资产重组暨第四次控股股东变化
2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准吉林制药股份有限公司重
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大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
［2013］232 号），核准发行人将截至基准日 2012 年 9 月 30 日持有的全部资产
和负债（以下简称“拟出售资产”）以 1 元对价出售予发行人第二大股东金泉集
团，同时向金浦集团发行 141,553,903 股、向王小江发行 5,321,995 股、向南京台
柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”）发行 1,544,495 股
股份购买其持有的南京钛白化工有限责任公司 100%股权，本次合计发行股份
148,420,393 股。重组完成后，吉林制药总股本扩大至 306,664,025 股，金浦集团
持有吉林制药 46.16%的股权，成为吉林制药的控股股东。
2013 年 4 月 12 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2013）第 320ZA0006 号），经其审验，截至 2013 年 4 月 11 日，
发行人变更后的注册资本金额为 306,664,025 元，累计股份为 306,664,025 元。
本次发行的 148,420,393 股人民币普通股股份已于 2013 年 4 月 16 日完成股
份预登记手续，登记结算公司对新增股份 148,420,393 股登记出具了《证券预登
记确认书》，新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次重大资产重组完成后，经申请，并经深交所核准，发行人证券名称由“吉
林制药股份有限公司”变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”，发行人证券中文
简称由“吉林制药”变更为“金浦钛业”。2013 年 7 月 24 日，发行人办理完成
工商变更登记手续，并取得新的企业法人营业执照。
本次重大资产重组完成后，发行人的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 19,065.37 62.17
金浦集团 14,155.39 46.16
无线电集团 3,036.25 9.90
其他 1,873.73 6.11
二、无限售条件股份 11,601.03 37.83
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 30,666.40 100
⑧ 2014 年度非公开发行股票
2013 年 12 月 20 日，发行人召开临时股东大会，审议通过本次非公开发行
股票的相关议案，同意向特定对象发行不超过 9,807 万境内上市 A 股。2014 年 7
月 30 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行申请。2014 年 8
月 19 日，中国证监会核发《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2014]845 号），核准发行人非公开发行不超过 8,679 万
股新股。本次非公开发行最终发行数量为 72,887,166 股，本次发行完成后，发行
人总股本增加至 379,551,191 元。
2014 年 10 月 24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（致同验字（2014）第 320ZA0229 号），对发行人本次非公开发行股票后
的股本和资本公积进行验证。
本次非公开发行股票完成后，发行人的股权结构如下表示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 22,317.76 58.80
金浦集团 14,155.39 37.30
其他 8,162.37 21.50
二、无限售条件股份 15,637.36 41.20
合计 37,955.12 100
⑨ 2014 年度资本公积转增股本
2015 年 3 月 11 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过 2014 年度
利润分配方案，同意以 2014 年度末股份总数 379,551,191 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 3 股，发行人总股本增加至 493,416,548 元。
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2015 年 3 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2015]第 510019 号），对本次转增后的股本进行验证。
本次转增完成后，发行人的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 29,013.08 58.80
金浦集团 18,402.01 37.30
其他 10,611.07 21.50
二、无限售条件股份 20,328.57 41.20
合计 49,341.65 100
⑩ 2015 年半年度资本公积转增股本
2015 年 8 月 13 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
2015 年半年度利润分配方案，同意以截至 2015 年 6 月 30 日股份总数
493,416,548 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 转增 10 股，发行人总股
本增加至 986,833,096 元。
2015 年 8 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字[2015]第 510351 号），对本次转增后的股本进行验证。
本次转增完成后，发行人的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 58,026.17 58.80
金浦集团 36,804.01 37.30
其他 21,222.16 21.50
二、无限售条件股份 40,657.14 41.20
合计 98,683.31 100
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2、2019 年 4 月 15 日，吉林市市场监督管理局出具了《证明》，发行人自
2017 年 1 月 1 日至今在其辖区未被发现有违反工商行政管理法律法规的记录。
综上，本所律师认为，发行人为依法成立、其股票经依法批准发行并在深交
所上市交易的有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存
在破产、解散和被责令关闭以及根据法律、法规、规范性文件及其章程规定应予
终止的情形，发行人依法具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方
本次重组的交易对方为截至本法律意见书出具日古纤道绿色纤维的全体 3
名股东，即金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银。
1、金浦东部投资
（1）基本信息
根据金浦东部投资的工商登记资料、《营业执照》、章程及调查表，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统检索，金浦东部投资目前的基本信息如下：
公司名称 南京金浦东部投资控股有限公司
统一社会信用代码 91320113MA1MBPB662
公司住所 南京市高淳区漆桥镇河滨路 1 号
法定代表人 郭金东
注册资本 116,000 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项目投资；酒店管
理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；衣服洗涤服
务；预包装食品兼散装食品批发与零售；餐饮服务；旅游信息咨询服
经营范围
务；旅游产品开发、销售；洗浴服务；保健服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技
术除外）；房地产开发及销售；农业种植、水产养殖、深加工；种苗
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
销售；农机销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览服务；农业技术
交流、技术服务、技术咨询；企业重组并购；实业投资；股权投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015 年 11 月 26 日至 2045 年 11 月 25 日
截至本法律意见书出具日，金浦东部投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 金浦东部房地产 114,840 99 114,840
2 郭金东 1,160 1 1,160
合计 116,000 100 116,000
（2）主要股权变动情况
① 2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 24 日，金浦东部房地产制定了《南京金浦东部投资控股有限
公司章程》，拟成立金浦东部投资，注册资本为 40,000 万元，股东为金浦东部
房地产。
2015 年 11 月 26 日，金浦东部投资取得了南京市栖霞区市场监督管理局核
发的营业执照，名称为南京金浦东部投资控股有限公司，住所为南京市栖霞区迈
皋桥创业园科技研发基地寅春路 18 号-X789，法定代表人为郭金东，公司类型为
有限责任公司（法人独资），注册资本 40,000 万元，经营范围为：项目投资；
投资咨询；投资管理；资产管理；酒店管理；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 2 日，金浦东部投资作出股东决定，同意金浦东部房地产将其
所持有的金浦东部投资 100%股权转让给郭金东。
同日，双方签订了《股权转让协议》，约定金浦东部房地产将其所持有的金
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
浦东部投资全部股权（实缴 0 万元，未缴 40,000 万元）以人民币 0 元的价格转
让给郭金东，该等股权对应的全部权利与义务相应转让给郭金东。
2015 年 12 月 11 日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，金浦东部投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 郭金东 40,000 100 0
合计 40,000 100 0
③ 2016 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 1 月 6 日，金浦东部投资作出股东决定，同意郭金东将其持有的金
浦东部投资 1%股权（400 万元出资额）转让给金浦东部房地产。
同日，双方签订了《股权转让协议》，约定郭金东将其持有的金浦东部投资
400 万元出资额（实缴 0 万元，未缴 400 万元）以人民币 1 元的价格转让给金浦
东部房地产，该等股权对应的全部权利与义务相应转让给金浦东部房地产。
2016 年 1 月 8 日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，金浦东部投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 郭金东 39,600 99 0
2 金浦东部房地产 400 1 0
合计 40,000 100 0
④ 2017 年 9 月，第三次股权转让
2017 年 9 月 25 日，金浦东部投资作出股东会决议，同意郭金东将其持有的
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
金浦东部投资 98%股权（实缴出资 0 万元，未缴出资 39,200 万元）转让给金浦
东部房地产。
同日，双方签署了《股权转让协议》，约定郭金东将其持有的金浦东部投资
39,200 万元出资额（实缴 0 万元，未缴 39,200 万元）以人民币 1 元的价格转让
给金浦东部房地产，该等股权对应的全部权利与义务相应转让给金浦东部房地
产。
2017 年 9 月 27 日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。
2017 年 10 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出
具《验资报告》（XYZH/2017NJA30203 号），经其审验，截至 2017 年 10 月 12
日止，金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东首次缴纳的注册资本合计
20,000 万元，各股东均以货币出资。
2018 年 6 月 11 日，立信中联会计师事务所特殊普通合伙（江苏分所）出具
了《验资报告》（立信中联验字[2018]苏-0029 号），经其审验，截至 2018 年 6
月 11 日止，金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东缴纳的新增实收资本
合计 20,000 万元，各股东以债权出资。
本次变更完成后，金浦东部投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 金浦东部房地产 39,600 99 39,600
2 郭金东 400 1 400
合计 40,000 100 40,000
⑤ 2018 年 7 月，第一次增资
2018 年 6 月 11 日，金浦东部投资作出股东会决议，同意增加注册资本 76,000
万元，其中：金浦东部房地产认缴 75,240 万元，郭金东认缴 760 万元，认缴价
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
格均为每 1 元注册资本为 1 元，认缴方式为债权转股权。
2018 年 7 月 5 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具
《验资报告》（立信中联验字[2018]苏-0031 号），经其审验，截至 2018 年 7 月
5 日止，金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计 76,000 万元，各股东以债权出资。
2018 年 7 月 25 日，金浦东部投资完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，金浦东部投资的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 金浦东部房地产 114,840 99 114,840
2 郭金东 1,160 1 1,160
合计 116,000 100 116,000
（3）2019 年 4 月 18 日，南京市高淳区市场监督管理局出具了《证明》，
金浦东部投资自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 18 日期间在江苏省工商系统市
场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
根据金浦东部投资提供的营业执照、公司章程、工商档案、审计报告、企业
信用报告、相关主管部门出具的证明以及金浦东部投资出具的说明并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、
中国执行信息公开网、行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏等网站，金浦东
部投资为依法有效存续的有限公司，具备参与本次交易的主体资格，不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
2、古纤道新材料
（1）基本信息
根据古纤道新材料的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师在国家企
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
业信用信息公示系统进行的查询，古纤道新材料目前的基本信息如下：
公司名称 浙江古纤道新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91330600751158992Q
公司住所 浙江省绍兴袍江工业区越东路
注
法定代表人 施建强
注册资本 71,381.25 万元
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品、锦纶纤维及制品；
销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品（除化学危险品）
的销售；佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不
经营范围 涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专
项管理的商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 2003 年 6 月 4 日至长期
注：施建强及其配偶李素芳通过古纤道投资、汇创国际有限公司（以下简称“汇创国际”）
和宁波成喆投资管理咨询合伙企业（有限合伙）控股古纤道新材料，并对其生产经营施加重
大影响，二人同为古纤道新材料的实际控制人。
截至本法律意见书出具日，古纤道新材料的股权结构如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（万股）
1 古纤道投资 33,370.19 46.75
2 汇创国际 11,502.00 16.11
3 浙江新湖创业投资有限公司（以下简称“新湖投资”） 4,800.00 6.72
4 新湖中宝股份有限公司 3,000.00 4.20
5 浙江鹏锦贸易有限公司 7,800.00 10.93
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持股数量
序号 股东名称 持股比例（%）
（万股）
6 宁波远拓股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2,930.00 4.10
6 宁波成喆投资管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,720.00 2.41
7 宁波盈瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2,690.00 3.77
8 前海久银 3,569.06 5
合计 71381.25 100
注:序号 1 与序号 7 的持股数量及股权比例的工商变动手续尚未办理完毕。
（2）主要股权变动情况
① 2003 年 6 月，古纤道新材料有限设立
2003 年 5 月 18 日，汇创国际和绍兴县古纤道化纤公司签订合营合同，约定
各方共同出资设立古纤道新材料有限。同日，汇创国际与绍兴县古纤道化纤公司
签署了《浙江古纤道古纤道新材料有限公司公司章程》，对投资总额和注册资本、
董事会等进行了约定。
2003 年 6 月 3 日，绍兴市对外贸易经济合作局出具了《绍兴袍江工业区管
理委员会关于同意中外合资企业浙江古纤道古纤道新材料有限公司合同、章程的
批复》（袍委外[2003]48 号），同意汇创国际和绍兴县古纤道化纤公司合资经营
古纤道新材料有限。2003 年 6 月 4 日，浙江省人民政府颁发出具了《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字[2003]02144 号），批
准设立古纤道新材料有限。
2003 年 6 月 4 日，古纤道新材料有限在绍兴市工商行政管理局办理了工商
注册登记。
② 2003 年 6 月至 2004 年 6 月，实收资本增至 1,222 万美元
根据绍兴兴业会计师事务所有限公司分别于 2003 年 6 月 25 日、2003 年 8
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
月 27 日、2003 年 12 月 5 日、2004 年 2 月 3 日、2004 年 4 月 29 日、2004 年 6
月 18 日、2004 年 6 月 28 日出具的 7 份《验资报告》（绍兴业会验字（2003）
第 385 号）、（绍兴业会验字（2003）第 614 号）、（绍兴业会验字（2003）第
838 号）、（绍兴业会验字（2004）第 46 号）、（绍兴业会验字（2004）第 291
号）、（绍兴业会验字（2004）第 390 号）、（绍兴业会验字（2004）第 398
号），经其审验，截至 2004 年 6 月 24 日，古纤道新材料有限已收到汇创国际和
绍兴县古纤道化纤公司缴纳的 7 期出资，古纤道新材料有限累计实收资本 1,222
万美元。
③ 2005 年 4 月，第一次增资至 2,722 万美元
2005 年 3 月 16 日，古纤道新材料有限召开董事会并决议，总投资额由原 2,998
万美元增加至 4,998 万美元，注册资本由原 1,222 万美元增加至 2,722 万美元。
新增注册资本由迅捷贸易有限公司（以下简称“迅捷贸易”）以其在外商独资企
业浙江古纤道聚合物有限公司的所有权经清算后再投入，不足部分以美元现汇投
入。
2005 年 4 月 8 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江古纤道古
纤道新材料有限公司增资的批复》（浙外经贸资发[2005]302 号），同意本次增
资。同日，古纤道新材料有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2005 年 4 月 13 日，古纤道新材料有限完成本次增资的工商变更登记。
2005 年 12 月 15 日，绍兴宏泰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（绍宏会验字[2005]第 833 号），经其审验，截至 2005 年 12 月 14 日，古纤道
新材料有限已收到迅捷贸易缴纳的新增注册资本合计为 3,895,258.14 美元，以清
算所得出资；变更后的累计注册资本实收金额为 16,115,258.14 美元。
本次增资后，古纤道新材料的股权结构如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） 比例（%）
1 汇创国际 1,002 1,002 货币 36.8
2 绍兴县古纤道化纤公司 220 220 货币 8.1
3 迅捷贸易 1,500 389.53 货币 55.1
合计 2,722 1,611.53 - 100
④ 2005 年 6 月，第二次增资至 3,620 万美元
2005 年 5 月 10 日，古纤道新材料有限召开董事会并决议，总投资额由原 4,998
万美元增加至 7,198 万美元，注册资本由原 2,722 万美元增加至 3,620 万美元。
浙江古纤道股份有限公司（以下简称“古纤道股份”）出资，以人民币折合美元
投入。
2005 年 6 月 13 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江古纤道古
纤道新材料有限公司增资的批复》（浙外经贸资发[2005]512 号），同意本次增
资。2005 年 6 月 20 日，古纤道新材料有限取得浙江省人民政府换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2005 年 6 月 30 日，古纤道新材料有限完成本次增资的工商变更登记。
2006 年 1 月 11 日，绍兴鉴湖联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍鉴
湖会验字（2006）第 005 号），经其审验，截至 2006 年 1 月 11 日，古纤道新材
料有限已收到古纤道股份 2,700 万元人民币，折合成 3,345,517.63 美元出资，变
更后的累计注册资本实收金额为 19,460,775.77 美元。
本次增资后，古纤道新材料有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资形 认缴出资
序号 股东名称
（万美元） （万美元） 式 比例（%）
1 汇创国际 1,002 1,002 货币 27.68
2 古纤道股份 1,118 554.55 货币 30.88
54
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3 迅捷贸易 1,500 389.53 货币 41.44
合计 3,620 1,946.08 - 100
⑤ 2006 年 2 月，实收资本增至 25,095,258.14 美元
根据绍兴鉴湖联合会计师事务所分别于 2006 年 2 月 13 日、2006 年 2 月 28
日出具的《验资报告》（绍鉴湖会验字（2006）第 015 号）、（绍鉴湖会验字（2006）
第 031 号），经其审验，截至 2006 年 2 月 27 日，古纤道新材料有限已收到古纤
道股份 25,338,218.36 元人民币，折合成 3,150,504.03 美元出资；变更后的累计注
册资本实收金额为 25,095,258.14 美元。
⑥ 2006 年 4 月，第一次减资至 2,500 万美元
2006 年 2 月 1 日，古纤道新材料有限召开董事会并决议，总投资额为 7,198
万美元不变，注册资本由 3,620 万美元调整为 2,500 万美元，其中迅捷贸易的注
册资本从 1,500 万美元调整为 380 万美元。
2006 年 3 月 31 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江古纤道古
纤道新材料有限公司调整注册资本及变更经营范围的批复》（浙外经贸资函
[2006]121 号），同意本次减资。2006 年 4 月 3 日，古纤道新材料有限取得浙江
省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府
资字[2003]00427 号）。
2006 年 4 月 6 日，古纤道新材料有限完成本次减资的工商变更登记。
2012 年 2 月 23 日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天
和会验字[2012]第 44 号），对该次减资进行了补充验资，经其审验，认为：截
至 2006 年 4 月 5 日止，古纤道新材料变更后的注册资本为 2,500 万美元，实收
资本为 2,500 万美元。
本次减资后，古纤道新材料有限的股权结构如下：
55
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） 比例（%）
1 汇创国际 1,002 1,002 货币 40.1
2 古纤道股份 1,118 1,118 货币 44.7
3 迅捷贸易 380 389.53 货币 15.2
合计 2,500 2,509.53 - 100
⑦ 2006 年 9 月，第三次增资至 3,000 万美元暨第一次股权转让
2006 年 6 月 20 日，古纤道新材料有限召开董事会并决议，增加注册资本 500
万美元，由古纤道股份出资，以人民币折合美元投入；迅捷贸易的出资额 380
万美元转让给汇创国际。同日，迅捷贸易与汇创国际、古纤道股份签署了《股权
转让协议》。
2006 年 8 月 1 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江古纤道古
纤道新材料有限公司股权转让增资的批复》（浙外经贸资函[2006]329 号），同
意本次股权转让及增资。2006 年 8 月 9 日，古纤道新材料有限取得浙江省人民
政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字
[2003]00427 号）。
2006 年 9 月 8 日，绍兴平准会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（绍
平准会验字[2006]第 350 号），经其审验，截至 2006 年 9 月 5 日，古纤道新材
料有限已收到古纤道股份缴纳的 2,000 万人民币，折合成美元 2,518,098.84 出资，
古纤道新材料有限累计实收资本为 27,518,098.84 美元。
2006 年 9 月 8 日，古纤道新材料完成本次增资暨股权转让的工商变更登记。
本次增资暨股权转让后，古纤道新材料的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） 例（%）
1 汇创国际 1,382 1,382 货币 46.1
56
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） 例（%）
2 古纤道股份 1,618 1,369.81 货币 53.9
合计 3,000 2,751.81 - 100
⑧ 2006 年 10 月，实收资本增至 3,000 万美元
根据绍兴平准会计师事务所有限公司分别于 2006 年 10 月 16 日、2006 年 10
月 18 日分别出具了《验资报告》（绍平准会验字[2006]第 394 号）、（绍平准
会验字[2006]第 400 号），经其审验，截至 2006 年 10 月 17 日，古纤道新材料
有限已收到古纤道股份缴纳的 963.51 万人民币，折合成 1,217,937.05 美元出资，
变更后的累计注册资本实收金额为 30,000,002.67 美元。
⑨ 2006 年 12 月，第四次增资至 3,798 万美元
2006 年 10 月 1 日，古纤道新材料有限召开董事会并决议，新增注册资本 798
万美元，其中：古纤道股份增资 598 万美元，汇创国际增资 200 万美元。
2006 年 12 月 15 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江古纤道
古纤道新材料有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2006]600 号），同意本次
增资。同日，古纤道新材料有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2006 年 12 月 29 日，绍兴远大联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍
远大会验字[2006]第 212 号），经其审验，截至 2006 年 12 月 27 日，古纤道新
材料有限已收到古纤道股份以货币出资缴纳的注册资本 1,214,367.89 美元，汇创
国际以货币出资缴纳的注册资本 449,990 美元；变更后的累计注册资本的实收金
额为 31,664,357.89 美元。
2006 年 12 月 29 日，古纤道新材料有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，古纤道新材料有限的股权结构如下：
57
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） 例（%）
1 汇创国际 1,582 1,427.00 货币 41.65
2 古纤道股份 2,216 17,39.44 货币 58.35
合计 3,798 1,483.44 - 100
⑩ 2007 年 3 月至 2007 年 6 月，实收资本增至 3,798 万美元
绍兴远大联合会计师事务所分别于 2007 年 3 月 7 日、2007 年 6 月 12 日出
具的《验资报告》（绍远大会验字[2007]第 T019 号）、（绍远大会验字[2007]
第 153 号），经其审验，截至 2007 年 6 月 6 日，变更后的累计注册资本的实收
金额为 3,798 万美元。
2007 年 12 月，第二次股权转让
2007 年 12 月 13 日，古纤道新材料有限召开董事会并决议，古纤道股份的
出资额 2,216 万美元全部转让给古纤道投资，股权转让价为 2,506.1259 万美元。
同日，古纤道股份与古纤道投资、汇创国际签署了《股权转让协议》。
2007 年 12 月 26 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江古纤道
古纤道新材料有限公司股权转让及变更经营范围的批复》（浙外经贸资函
[2007]706 号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料有限取得浙江省人民
政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字
[2003]00427 号）。
2007 年 12 月 28 日，古纤道新材料有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，古纤道新材料有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） 例（%）
1 汇创国际 1,582 1,582 货币 41.65
2 古纤道投资 2,216 2,216 货币 58.35
58
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） 例（%）
合计 3,798 3,798 - 100
2010 年 7 月，第三次股权转让
2010 年 7 月 26 日，古纤道新材料有限召开董事会并决议，古纤道投资将其
所持有的古纤道新材料有限 5.9%的股权（计 224 万美元出资额）转让给绍兴成
丰投资咨询合伙企业（有限合伙）（2015 年 7 月 31 日，更名为“宁波成喆投资
管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“成丰投资”），股权转让价为人
民币 3,150 万元。同日，古纤道投资与成丰投资签署了《股权转让协议》。
2010 年 7 月 30 日，浙江省商务厅出具了《关于浙江古纤道古纤道新材料有
限公司股权转让的批复》（浙商务资函[2010]270 号），同意本次股权转让。同
日，古纤道新材料有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2010 年 7 月 30 日，古纤道新材料有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，古纤道新材料有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） 例（%）
1 汇创国际 1,582 1,582 货币 41.65
2 古纤道投资 1,992 1,992 货币 52.45
3 成丰投资 224 224 货币 5.90
合计 3,798 3,798 - 100
2010 年 8 月，第四次股权转让
2010 年 8 月 4 日，古纤道新材料有限召开董事会并决议，汇创国际将其所
持有的古纤道新材料有限 4.63%的股权（计 175.7571 万美元出资额）转让给上海
立鸿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海立鸿”），股权转让价为 698
59
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
万美元。同日，汇创国际与上海立鸿签署了《股权转让协议》。
2010 年 8 月 11 日，浙江省商务厅出具了《关于浙江古纤道古纤道新材料有
限公司股权转让并修订公司合同章程的批复》（浙商务资函[2010]287 号），同
意本次股权转让。同日，古纤道新材料有限取得浙江省人民政府颁发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2010 年 8 月 12 日，古纤道新材料有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，古纤道新材料的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） 例（%）
1 汇创国际 1,406.24 1,406.24 货币 37.02
2 古纤道投资 1,992 1,992 货币 52.45
3 成丰投资 224 224 货币 5.90
4 上海立鸿 175.76 175.76 货币 4.63
合计 3,798 3,798 - 100
2010 年 9 月，第五次增资至 5,468 万美元
2010 年 9 月 1 日，古纤道新材料有限召开董事会并决议，新增注册资本 1,670
万美元，其中古纤道投资以人民币折合美元认购 658.4199 万美元股权；新湖控
股有限公司（以下简称“新湖控股”）以人民币 12,600 万元折合美元认购 273.4
万美元股权；绍兴远达股权投资合伙企业（有限合伙）（2015 年 7 月 31 日，更
名为“宁波远拓股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“远达投资”）
以人民币 9,480 万元折合美元认购 205.701 万美元股权；绍兴创达股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“创达投资”）以人民币 7,200 万元折合美元认购
156.2286 万美元股权；爱仕达集团有限公司以人民币 6,000 万元折合美元认购
130.1905 万美元股权；绍兴盈盛股权投资合伙企业（有限合伙）（2015 年 7 月
31 日，更名为“宁波盈瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“盈
60
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
盛投资”）以人民币 4,140 万元折合美元认购 89.8314 万美元股权；绍兴县永泰
大厦有限公司（以下简称“永泰大厦”）以人民币 3,900 万元折合美元认购
84.6238 万美元股权；绍兴县恒利印染有限公司（以下简称“恒利印染”）以人
民币 900 万元折合美元认购 19.5286 万美元股权；锐中有限公司以人民币 354.39
万元美元现汇认购 52.0762 万美元股权。
2010 年 9 月 8 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意
中外合资浙江古纤道古纤道新材料有限公司增资的批复》（袍委外[2010]79 号），
同意本次增资。2010 年 9 月 9 日，古纤道新材料有限取得浙江省人民政府换发
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427
号）。
2010 年 9 月 15 日，浙江普华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙
普华验字（2010）第 057 号），经其审验，截至 2010 年 9 月 13 日，古纤道新材
料有限已收到古纤道投资、新湖控股、远达投资、创达投资、爱仕达集团、盈盛
投资、永泰大厦、恒利印染、锐中有限缴纳的新增注册资本合计 1,670 万美元；
变更累计实收资本 5,468 万美元。
2010 年 9 月 15 日，古纤道新材料有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，古纤道新材料有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） 例（%）
1 古纤道投资 2,650.4199 2,650.4199 货币 48.47
2 汇创国际 1,406.2429 1,406.2429 货币 25.72
3 新湖控股 273.4 273.4 货币 5.00
4 成丰投资 224 224 货币 4.10
5 远达投资 205.701 205.701 货币 3.76
6 上海立鸿 175.7571 175.7571 货币 3.21
61
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东名称 出资形式
（万美元） （万美元） 例（%）
7 创达投资 156.2286 156.2286 货币 2.86
8 爱仕达集团有限公司 130.1905 130.1905 货币 2.38
9 盈盛投资 89.8314 89.8314 货币 1.64
10 永泰大厦 84.6238 84.6238 货币 1.55
11 锐中有限公司 52.0762 52.0762 货币 0.95
12 恒利印染 19.5286 19.5286 货币 0.36
合计 5,468 5,468 - 100
2010 年 12 月，整体变更
2010 年 11 月 28 日，古纤道新材料有限召开董事会并决议，以截至 2010 年
10 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司（即古纤道新材料），
按照 1：0.477 折股比例折合股份 42,000 万股（每股面值 1 元），注册资本额为
人民币 42,000 万元，剩余 461,063,968.17 元计入资本公积。
2010 年 12 月 2 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具了《关于浙江
古纤道古纤道新材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（袍委
外[2010]107 号），同意本次整体变更。2010 年 12 月 10 日，古纤道新材料取得
浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
浙府资字[2003]00427 号）。
2010 年 12 月 21 日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天
健验（2010）430 号），经其审验，截至 2010 年 12 月 20 日，古纤道新材料已
收到全体出资者所拥有的截至 2010 年 10 月 31 日古纤道新材料经审计的净资产
881,063,968.17 元，其中，折合实收资本 42,000 万元，资本公积 461,063,968.17
元。
2010 年 12 月 23 日，古纤道新材料完成工商变更登记。
62
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本次变更后，古纤道新材料的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 出资形式 持股比例（%）
1 古纤道投资 20,358 净资产折股 48.47
2 汇创国际 10,802 净资产折股 25.72
3 新湖控股 2,100 净资产折股 5.00
4 成丰投资 1,720 净资产折股 4.10
5 远达投资 1,580 净资产折股 3.76
6 上海立鸿 1,350 净资产折股 3.21
7 创达投资 1,200 净资产折股 2.86
8 爱仕达集团有限公司 1,000 净资产折股 2.38
9 盈盛投资 690 净资产折股 1.64
10 永泰大厦 650 净资产折股 1.55
11 锐中有限公司 400 净资产折股 0.95
12 恒利印染 150 净资产折股 0.36
合计 42,000 - 100
2011 年 1 月，第六次增资至 45,000 万元
2011 年 1 月 10 日，古纤道新材料召开 2011 年第一次临时股东大会并决议，
同意新增注册资本人民币 3,000 万元，其中新湖控股以人民币 18,090 万元认购
2,700 万股，锐中有限以折合为 2,010 万元人民币的等值外币认购 300 万股。
2011 年 1 月 14 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具了《关于浙江
古纤道古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2011]3 号），同意本
次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2011 年 1 月 19 日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
验（2011）15 号），经其审验，截至 2011 年 1 月 18 日，古纤道新材料已收到
新湖控股、锐中公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,000 万元；变更后
的注册资本为人民币 4.5 亿元，累计实收资本为人民币 4.5 亿元。
2011 年 1 月 20 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，古纤道新材料的股权结构如下：
持股数额
序号 股东名称 出资形式 持股比例（%）
（万股）
1 古纤道投资 20,358 净资产折股 45.24
2 汇创国际 10,802 净资产折股 24.00
2,100 净资产折股
3 新湖控股 10.67
2,700 货币
4 成丰投资 1,720 净资产折股 3.82
5 远达投资 1,580 净资产折股 3.51
6 上海立鸿 1,350 净资产折股 3.00
7 创达投资 1,200 净资产折股 2.67
8 爱仕达集团有限公司 1,000 净资产折股 2.22
400 净资产折股
9 锐中有限公司 1.56
300 货币出资
10 盈盛投资 690 净资产折股 1.53
11 永泰大厦 650 净资产折股 1.44
12 恒利印染 150 净资产折股 0.33
合计 45,000 - 100
2011 年 11 月，第七次增资至 48,000 万元
2011 年 11 月 15 日，古纤道新材料召开 2011 年第三次临时股东大会并决议，
64
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
同意新增注册资本人民币 3,000 万元，其中新增股东新湖中宝股份有限公司（以
下简称“新湖中宝”）以人民币 27,000 万元认购 3,000 万股，其余股东本次不认
购。
2011 年 11 月 21 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具了《关于同
意中外合资浙江古纤道古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外
[2011]110 号），同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427
号）。
2011 年 11 月 29 日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍
天和会验字（2011）第 309 号），经其审验，截至 2011 年 11 月 28 日，古纤道
新材料已收到新湖中宝缴纳的以人民币出资的新增注册资本（实收资本）合计
3,000 万元；变更后的累计注册资本人民币 48,000 万元，实收资本 48,000 万元。
2011 年 11 月 29 日，古纤道新材料完成工商变更登记，变更后注册资本为
人民币 48,000 万元。
本次增资后，古纤道新材料的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 出资形式 持股比例（%）
1 古纤道投资 20,358 净资产折股 42.41
2 汇创国际 10,802 净资产折股 22.50
2,100 净资产折股
3 新湖控股 10.00
2,700 货币
4 新湖中宝 3,000 货币 6.25
5 成丰投资 1,720 净资产折股 3.58
6 远达投资 1,580 净资产折股 3.29
7 上海立鸿 1,350 净资产折股 2.81
65
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 持股数额（万股） 出资形式 持股比例（%）
8 创达投资 1,200 净资产折股 2.50
9 爱仕达集团有限公司 1,000 净资产折股 2.08
400 净资产折股
10 锐中有限公司 1.46
300 货币
11 盈盛投资 690 净资产折股 1.44
12 永泰大厦 650 净资产折股 1.35
13 恒利印染 150 净资产折股 0.31
合计 48,000 - 100
2013 年 12 月，第五次股权转让
2013 年 12 月 1 日，古纤道新材料召开 2013 年第二次临时股东大会并决议，
同意上海立鸿将其持有的古纤道新材料 1,350 万股份全部转让给远达投资；永泰
大厦将其持有的古纤道新材料 650 万股份全部转让给盈盛投资；恒利印染将其持
有的古纤道新材料 150 万股份全部转让给盈盛投资。同日，上海立鸿与远达投资
签署了《股权转让协议》；盈盛投资分别与永泰大厦、恒利印染签署了《股权转
让协议》。
2013 年 12 月 30 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具了《关于同
意外资企业浙江古纤道古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外
[2013]101 号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府
换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字
[2003]00427 号）。
2013 年 12 月 31 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，古纤道新材料的股权结构如下：
66
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
持股数额
序号 股东名称 出资形式 股权比例（%）
（万股）
1 古纤道投资 20,358 净资产折股 42.41
2 汇创国际 10,802 净资产折股 22.50
2,100 净资产折股
3 新湖控股 10.00
2,700 货币
4 新湖中宝 3,000 货币 6.25
5 远达投资 2,930 净资产折股 6.10
6 成丰投资 1,720 净资产折股 3.58
7 盈盛投资 1,490 净资产折股 3.10
8 创达投资 1,200 净资产折股 2.50
9 爱仕达集团有限公司 1,000 净资产折股 2.08
400 净资产折股
10 锐中有限公司 1.46
300 货币
合计 48,000 - 100
2014 年 6 月，第八次增资至 60,000 万元
2014 年 6 月 25 日，古纤道新材料召开 2014 年第一次临时股东大会并决议，
同意新增注册资本 12,000 万元。其中：古纤道投资以 25,200 万元货币增资入股，
折合 4,200 万股；浙江鹏锦贸易有限公司以其在浙江古纤道置业有限公司 2,000
万元股权折价 46,800 万元投入，折合 7,800 万股入股，其余股东本次不认购。
2014 年 6 月 25 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意
浙江古纤道古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2014]53 号），同
意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2014 年 6 月 26 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。
67
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本次增资后，古纤道新材料的股权结构如下：
持股数额
序号 股东名称 出资形式 持股比例（%）
（万股）
1 古纤道投资 24,558 净资产折股 40.93
2 汇创国际 10,802 净资产折股 18.00
3 浙江鹏锦贸易有限公司 7,800 股权折股 13.00
2,100 净资产折股
4 新湖控股 8.00
2,700 货币
5 新湖中宝 3,000 货币出资 5.00
6 远达投资 2,930 净资产折股 4.88
7 成丰投资 1,720 净资产折股 2.87
8 盈盛投资 1,490 净资产折股 2.48
9 创达投资 1,200 净资产折股 2.00
10 爱仕达集团有限公司 1,000 净资产折股 1.67
400 净资产折股
11 锐中有限公司 1.17
300 货币
合计 60,000 - 100
2014 年 12 月，第六次股权转让
2014 年 12 月 21 日，古纤道新材料召开 2014 年度第二次临时股东大会并决
议：同意新湖控股将其持有的 4,800 万股股权全部转让给新湖投资，其他股东放
弃优先受让的权利。同日，新湖控股与新湖投资签署了《股权转让协议》。
2014 年 12 月 22 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具了《关于同
意外资企业浙江古纤道古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外
[2014]86 号），同意本次股权转让。2014 年 12 月 26 日，古纤道新材料取得浙
68
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙
府资字[2003]00427 号）。
2014 年 12 月 22 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，古纤道新材料的股权结构如下：
持股数额
序号 股东名称 出资形式 持股比例（%）
（万股）
1 古纤道投资 24,558 净资产折股 40.93
2 汇创国际 10,802 净资产折股 18.00
3 浙江鹏锦贸易有限公司 7,800 股权折股 13.00
2,100 净资产折股
4 新湖投资 8.00
2,700 货币
5 新湖中宝 3,000 货币 5.00
6 远达投资 2,930 净资产折股 4.88
7 成丰投资 1,720 净资产折股 2.87
8 盈盛投资 1,490 净资产折股 2.48
9 创达投资 1,200 净资产折股 2.00
10 爱仕达集团有限公司 1,000 净资产折股 1.67
400 净资产折股
11 锐中有限公司 1.17
300 货币
合计 60,000 - 100
2014 年 12 月，第九次增资至 63,450 万元
2014 年 12 月 22 日，古纤道新材料召开 2014 年度第三次临时股东大会并决
议，同意新增注册资本 3,450 万元。其中古纤道投资以 20,010 万元货币增资入股，
折合 3,450 万股，超出部分计入公司资本公积。其余股东本次不认购。
69
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2014 年 12 月 23 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意
外资企业浙江古纤道古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外
[2014]91 号），同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427
号）。
同日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，古纤道新材料的股权结构如下：
持股数额
序号 股东名称 出资形式 持股比例（%）
（万股）
1 古纤道投资 28,008 净资产折股 44.14
2 汇创国际 10,802 净资产折股 17.02
3 浙江鹏锦贸易有限公司 7,800 股权折股 12.29
2,100 净资产折股
4 新湖投资 7.57
2,700 货币
5 新湖中宝 3,000 货币 4.73
6 远达投资 2,930 净资产折股 4.62
7 成丰投资 1,720 净资产折股 2.71
8 盈盛投资 1,490 净资产折股 2.35
9 创达投资 1,200 净资产折股 1.89
10 爱仕达集团有限公司 1,000 净资产折股 1.58
400 净资产折股
11 锐中有限公司 1.10
300 货币
合计 63,450 - 100
2015 年 3 月，第七次股权转让
70
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2015 年 3 月 6 日，古纤道新材料召开 2015 年度第一次临时股东大会并决议，
同意创达投资将其持有的 1,200 万股全部转让给盈盛投资。同日，创达投资与盈
盛投资签署了《股权转让协议》。
2015 年 3 月 18 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意
外资企业浙江古纤道古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外
[2015]15 号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换
发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字
[2003]00427 号）。
2015 年 3 月 18 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，古纤道新材料的股权结构如下：
持股数额
序号 股东名称 出资形式 持股比例（%）
（万股）
1 古纤道投资 28,008 净资产折股 44.14
2 汇创国际 10,802 净资产折股 17.02
3 浙江鹏锦贸易有限公司 7,800 股权折股 12.29
2,100 净资产折股
4 新湖投资 7.57
2,700 货币
5 新湖中宝 3,000 货币 4.73
6 创达投资 2,930 净资产折股 4.62
7 盈盛投资 2,690 净资产折股 4.24
8 成丰投资 1,720 净资产折股 2.71
9 爱仕达集团有限公司 1,000 净资产折股 1.58
400 净资产折股
10 锐中有限公司 1.10
300 货币
71
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
持股数额
序号 股东名称 出资形式 持股比例（%）
（万股）
合计 6,3450 - 100
2016 年 2 月，第八次股权转让
2015 年 12 月 28 日，古纤道新材料召开 2015 年度第六次临时股东大会并决
议，同意锐中有限将其持有的 700 万股权全部转让给汇创国际，爱仕达集团有限
公司将其持有的 1,000 万股权全部转让给古纤道投资。同日，锐中有限与汇创国
际签署了《股权转让协议》；同日，爱仕达集团有限公司与古纤道投资签署了《股
权转让协议》。
2016 年 2 月 24 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意
外资企业浙江古纤道古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外
[2016]6 号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换
发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字
[2003]00427 号）。
2016 年 5 月 27 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，古纤道新材料的股权结构如下：
持股数额
序号 股东名称 出资形式 持股比例（%）
（万股）
1 古纤道投资 29,008 净资产折股 45.72
11,202
2 汇创国际 净资产折股 18.12
300
3 浙江鹏锦贸易有限公司 7,800 股权折股 12.29
2,100 净资产折股
4 新湖投资 7.57
2,700 货币出资
5 新湖中宝 3,000 货币出资 4.73
72
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
持股数额
序号 股东名称 出资形式 持股比例（%）
（万股）
6 创达投资 2,930 净资产折股 4.62
宁波盈瑞股权投资管理合伙企
7 2,690 净资产折股 4.24
业（有限合伙）
宁波成喆投资管理咨询合伙企
8 1,720 净资产折股 2.71
业（有限合伙）
合计 6,3450 - 100
2018 年 2 月，第十次增资至 71,381 万元
2018 年 2 月 5 日，古纤道新材料召开 2018 年度第一次临时股东大会并决议，
同意新增注册资本 7,931.25 万元。其中前海久银以 50,000 万元货币增资入股，
折合 7,931.25 万股，超出部分计入公司资本公积。其余股东本次不认购。
2016 年 5 月 27 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，古纤道新材料的股权结构如下：
持股数额
序号 股东名称 出资形式 持股比例（%）
（万股）
1 古纤道投资 29,008 净资产折股 40.64
11,202
2 汇创国际 净资产折股 16.11
300
3 浙江鹏锦贸易有限公司 7,800 股权折股 10.93
2,100 净资产折股
4 新湖投资 6.72
2,700 货币出资
5 新湖中宝 3,000 货币出资 4.20
宁波远拓股权投资管理合伙企
6 2,930 净资产折股 4.10
业（有限合伙）
7 宁波盈瑞股权投资管理合伙企 2,690 净资产折股 3.77
73
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
持股数额
序号 股东名称 出资形式 持股比例（%）
（万股）
业（有限合伙）
宁波成喆投资管理咨询合伙企
8 1,720 净资产折股 2.41
业（有限合伙）
9 前海久银 7,931.25 货币 11.11
合计 71,381.25 - 100
2019 年 3 月，第九次股权转让
2019 年 3 月，古纤道投资与前海久银签订的《关于浙江古纤道新材料股份
有限公司之投资协议之补充协议三》（JYDX-20180205-02-补 3），约定古纤道
新材料以其持有的古纤道绿色纤维 4.4643%（即 3,482.15 万元出资额）的股权支
付了前海久银 2.5 亿元的转让款（即前海久银将持有的古纤道新材料 6.11%股权
转让给古纤道投资的转让价款）本金。
截至本法律意见书出具日，古纤道新材料已将其持有的古纤道绿色纤维
4.4643%股权转让给前海久银并办理了工商登记，前海久银尚未办理完毕将其
6.11%股权转让给古纤道投资的工商变更手续。
（3）2018 年 7 月 24 日，绍兴市市场监督管理局袍江分局出具了《证明》，
证明古纤道新材料自 2015 年 1 月 1 日至今，未因违反相关法律法规在其辖区内
受到其行政处罚。2019 年 4 月 25 日，绍兴市越城区市场监督管理局出具证明，
证明古纤道新材料自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 25 日未发现有因违反法律、
法规而受其行政处罚的记录。
（4）2018 年 6 月 29 日，中国银行间市场交易商协会 2018 年第 6 次自律处
分会议审议决定对古纤道新材料在债务融资工具发行及存续期间违反银行间市
场相关自律规则的行为给予通报批评处分，并责令其全面深入整改，具体违规行
为：①募集说明书中关于公司无“逾期而未偿还的债务”披露内容不准确；②债
务逾期金额和资产抵质押金额已达到重大事项披露标准而未及时披露；③触发交
叉违约条款未及时告知主承销商导致未及时启动投资者保护机制。根据古纤道新
74
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
材料的说明，其已及时整改并追责相关责任人，加强相关学习，未再发生此类事
项。
（5）根据古纤道新材料提供的营业执照、公司章程、工商档案、审计报告、
企业信用报告、相关主管部门出具的证明以及古纤道新材料出具的承诺函并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用
中国、中国执行信息公开网、百度等网站，古纤道新材料为依法有效存续的有限
公司，具备参与本次交易的主体资格，除上述因信息披露不准确被中国银行间市
场交易商协会采取自律监管措施外，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形：①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近 3 年有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③最近 3 年有严重的证券市场失信行
为；④法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购金浦钛业的其他情形。
3、前海久银
（1）基本信息
根据前海久银的工商登记资料、《营业执照》，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统进行的查询，前海久银目前的基本信息如下：
企业名称 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA281K438W
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1550
执行事务合伙人 深圳市前海久银投资基金管理有限公司（委派代表：吴文术）
企业类型 有限合伙企业
股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
经营期限 2016 年 3 月 4 日至长期
截至本法律意见书出具日，前海久银的出资结构如下：
75
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
出资额数量
序号 合伙人名称 出资比例（%）
（万元）
1 华夏人寿保险股份有限公司 250,000 99.996
2 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 10 0.004
合计 250,010 100
（2）主要股权变动情况
① 2016 年 3 月，前海久银设立
2016 年 2 月 23 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《企业名称预先核
准通知书》（（企业名称预先核准[2016]第 330200090958 号），经核准的企业
名称为“宁波华盖德熙股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 3 月 4 日，北京广仁子路投资管理有限责任公司（以下简称“北京
广仁”）和华盖创业投资管理（北京）有限公司（以下简称“华盖创投”）签订
了《宁波华盖德熙股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：由华盖创
投承担有限责任，以货币形式认缴出资 10,000 万元，于 2025 年 2 月 1 日到位；
北京广仁承担无限责任，以货币形式认缴出资 10 万元，于 2025 年 2 月 1 日到位。
2016 年 3 月 4 日，宁波华盖德熙股权投资合伙企业（有限合伙）完成工商
设立登记。
② 2016 年 5 月，第一次财产份额转让
2016 年 5 月 10 日，宁波华盖德熙股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙
人作出变更决定书：同意北京广仁将其在合伙企业 0.1%的财产份额（认缴出资
额 10 万元）转让给华盖资本有限责任公司（以下简称“华盖资本”）。转让后
华盖资本对合伙企业的债务承担无限责任。同日，北京广仁与华盖资本签订了《财
产份额转让协议书》，约定华盖资本以人民币 0 万元的价格受让该财产份额。
2016 年 5 月 10 日，华盖资本与华盖创投重新签订了《合伙协议》。
76
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2016 年 5 月 24 日，宁波华盖德熙股权投资合伙企业（有限合伙）完成本次
转让的工商变更登记。
本次财产份额转让后，宁波华盖德熙股权投资合伙企业（有限合伙）的出资
情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 华盖资本 10 0.1
2 华盖创投 10,000 99.9
合计 10,010 100
③ 2016 年 9 月，第二次财产份额转让暨财产份额增加
2016 年 8 月 10 日，宁波华盖德熙股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙
人作出变更决定书：同意华夏人寿保险有限公司（以下简称“华夏人寿”）以货
币方式出资 250,000 万元入伙，成为有限合伙人；同意华盖创业退伙；同意增加
合伙企业出资数额至 250,010 万元。同日，华夏人寿与华盖资本、华盖创投签订
了《入伙协议》。
2016 年 8 月 10 日，华盖资本与华夏人寿重新签订了《合伙协议》。
2016 年 9 月 8 日，宁波华盖德熙股权投资合伙企业（有限合伙）完成本次
转让的工商变更登记。
本次财产份额转让暨份额增加后，宁波华盖德熙股权投资合伙企业（有限合
伙）的出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 华盖资本 10 0.004
2 华夏人寿 250,000 99.996
合计 250,010 100
77
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
④ 2017 年 9 月，第三次财产份额转让
2017 年 8 月 21 日，宁波华盖德熙股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙
人作出变更决定书：变更企业名称为“宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有
限合伙）”；同意华盖资本将其在合伙企业 0.004%的财产份额（认缴出资额 10
万元，实缴出资额 0 万元）以 0 万元的价格转让给深圳市前海久银投资基金管理
有限公司，转让后深圳市前海久银投资基金管理有限公司对合伙企业的债务承担
无限责任。同日，深圳市前海久银投资基金管理有限公司与华盖资本签订了《财
产份额协议转让协议书》。
2017 年 8 月 21 日，深圳市前海久银投资基金管理有限公司与华夏人寿重新
签订了《合伙协议》。
2017 年 9 月 18 日，前海久银完成本次转让的工商变更登记。
本次财产份额转让后，宁波华盖德熙股权投资合伙企业（有限合伙）的出资
情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 10 0.004
2 华夏人寿 250,000 99.996
合计 250,010 100
（3）前海久银系私募投资基金，已于 2016 年 10 月 10 日在中国证券基金业
协会办理备案，基金编号为 SM5706，基金管理人为北京久银投资控股股份有限
公司，登记编号为 P1000281 号。
（4）2019 年 5 月 9 日，宁波市北仑区市场监督管理局出具了《关于宁波前
海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）守法经营情况的证明》（仑市监企监
证[2019]129 号），前海久银自 2016 年 3 月 4 日至 2019 年 5 月 8 日止无被该局
行政处罚的记录。
78
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（5）根据前海久银提供的营业执照、合伙协议、工商档案、审计报告、企
业信用报告、相关主管部门出具的合规证明以及前海久银出具的承诺函并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中
国、中国执行信息公开网、百度等网站，前海久银为依法有效存续的合伙企业，
具备参与本次交易的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
情形：①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；②最近 3 年有重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为；③最近 3 年有严重的证券市场失信行为；④
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购金浦钛业的其他情形。
综上，本所律师认为，发行人依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；
本次重组的交易对方均为依法有效存续的有限责任公司和合伙企业，也具备实施
本次重组的主体资格。
五、本次交易的相关协议
根据本次交易的交易相关方（发行人、交易对方、标的公司、施建强）出具
的《关于不存在其他协议安排的承诺函》，本次交易的相关方签署的与本次交易
相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为：
1、2018 年 6 月 8 日，金浦钛业、金浦东部投资与古纤道新材料、古纤道绿
色纤维和施建强签署了《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公
司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司
之股权收购协议》，就本次交易的部分事项达成了初步协议，包括交易的基本方
案、交易价格及定价依据、交易方式、业绩承诺及业绩补偿等。
2、2019 年 4 月 12 日，金浦钛业与交易对方和古纤道绿色纤维签署了《附
生效条件的股权收购协议》，就本次交易的资产购买事项、对价事项、标的资产
过户及期间损益分配、滚存未分配利润安排、锁定期安排、过渡期的安排和过渡
期后的管理、交易相关方的保证及承诺、人员安排和债权债务处理、协议生效条
件、违约责任、协议的变更、修改、转让、税费分担、协议的解除、不可抗力、
79
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
争议解决、保密、其他进行了重新约定。同日，金浦钛业与交易对方和古纤道绿
色纤维签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》，就本次交易的业绩承诺、补偿及奖
励、净利润差异的确定、补偿的实施、超额业绩奖励、利润分配、协议生效条件、
违约责任、协议的变更、修改、转让、税费分担、协议的解除、不可抗力、争议
解决、保密、其他进行了重新约定。
3、2019 年 5 月 14 日，金浦钛业与交易对方和古纤道绿色纤维签署了《附
生效条件的股权收购协议之补充协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协
议》，就前述协议的部分条款进行了补充修订。
本所律师对上述协议进行核查后认为，上述协议是本次交易各方的真实意思
表示，协议内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定，上述协议已依法成
立，并在约定的生效条件满足后即开始对本次交易各方发生法律效力。
六、本次交易的标的资产
（一）古纤道绿色纤维的基本情况
根据古纤道绿色纤维提供的最新的《营业执照》、公司章程，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，古纤道绿色纤维
的基本情况如下：
公司名称 浙江古纤道绿色纤维有限公司
统一社会信用代码 913306006970251351
公司住所 浙江省绍兴市越城区斗门街道望海路 18 号 2 幢
法定代表人 邵恒祥
注册资本 78,000 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围 无储存批发经营：1,4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学品）
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（危险化学品经营许可证有效期至 2019 年 7 月 12 日）。生产：改性
聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片原
辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进
出口业务。
经营期限 2009 年 11 月 12 日至 2059 年 11 月 10 日
截至本法律意见书出具日，古纤道绿色纤维的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%）
1 金浦东部投资 39,780 39,780 51
2 古纤道新材料 34,737.85 34,737.85 44.5357
3 前海久银 3,482.15 3,482.15 4.4643
合计 78,000 78,000 100
（二）古纤道绿色纤维的主要股权变动
1、2009 年 11 月，浙江古纤道工业纤维有限公司（古纤道绿色纤维前身，
以下简称“古纤道工业纤维”）设立
2009 年 10 月 20 日，浙江省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通
知书》（（浙工商）名称预核内[2009]第 045090 号），经核准的企业名称为“浙
江古纤道工业纤维有限公司”。
2009 年 10 月 26 日，《浙江古纤道工业纤维有限公司公司章程》约定：由
古纤道新材料有限出资 10,000 万元，首次出资 2,000 万元，在 2009 年 10 月 26
日前缴纳；其余自古纤道工业纤维成立日期后两年内缴足。
2009 年 10 月 26 日，绍兴长风联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍
长风会验字[2009]第 142 号），经其审验，截至 2009 年 10 月 26 日，古纤道工
业纤维（筹）已收到古纤道新材料有限首次缴纳的注册资本（实收资本）合计
2,000 万元，以货币形式出资。
81
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2009 年 11 月 12 日，古纤道工业纤维取得绍兴市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，名称为浙江古纤道工业纤维有限公司，住所为绍兴市袍江斗
门镇望海路 18 号 2 幢，法定代表人为施剑华，公司类型为有限责任公司（外商
投资企业法人独资），注册资本壹亿元，实收资本贰仟万元，经营范围为：一般
经营项目：生产、销售；改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品。（上述经
营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
古纤道工业纤维设立时的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
古纤道新材料有限 10,000 2,000 货币 100
合计 10,000 2,000 - 100
2、2010 年 11 月，实收资本增至 10,000 万元
2010 年 11 月 8 日，古纤道绿色纤维股东作出决定，原实收资本变更为 10,000
万元，并修改公司章程。
2010 年 11 月 9 日，绍兴长风联合会计师事务所出具《验资报告》（绍长风
会验字[2010]第 213 号），经其审验，截至 2010 年 11 月 8 日，古纤道绿色纤维
收到古纤道新材料有限缴纳的第二期出资，新增实收资本 8,000 万元，以货币形
式出资。
2010 年 11 月 9 日，古纤道绿色纤维取得绍兴市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，古纤道绿色纤维的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
古纤道新材料有限 10,000 10,000 货币 100
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
合计 10,000 10,000 - 100
3、2010 年 11 月，第一次增资至 70,000 万元暨实收资本增至 22,000 万元
2010 年 11 月 12 日，古纤道绿色纤维股东作出决定，决定将注册资本增至
70,000 万元人民币，出资方式为货币。
2010 年 11 月 12 日，绍兴长风联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍
长风会验字[2010]第 218 号），经验证，截至 2010 年 11 月 12 日，古纤道绿色
纤维已收到古纤道新材料有限缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计
12,000 万元，变更后的累计注册资本 70,000 万元，实收资本 22,000 万元。
2010 年 11 月 15 日，古纤道绿色纤维完成本次增资的工商变更登记。
本次变更完成后，古纤道绿色纤维的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
古纤道新材料有限 70,000 22,000 货币 100
合计 70,000 22,000 - 100
4、2011 年 12 月，实收资本增至 34,000 万元
2011 年 12 月 1 日，绍兴长风联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍长
风会验字[2011]第 200 号），经验证，截至 2011 年 12 月 1 日，古纤道绿色纤维
已收到古纤道新材料缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计 12,000 万元，
变更后的累计注册资本 70,000 万元，实收资本 34,000 万元。
本次变更完成后，古纤道绿色纤维的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
古纤道新材料 70,000 34,000 货币 100
合计 70,000 34,000 - 100
5、2011 年 12 月，实收资本增至 46,000 万元
2011 年 12 月 5 日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天
和会验字（2011）第 318 号），经验证，截至 2011 年 12 月 5 日，古纤道绿色纤
维已收到古纤道新材料缴纳的第三期新增注册资本（实收资本）合计 12,000 万
元，变更后的累计注册资本 70,000 万元，实收资本 46,000 万元。
本次变更完成后，古纤道绿色纤维的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
古纤道新材料 70,000 46,000 货币 100
合计 70,000 46,000 - 100
6、2011 年 12 月，实收资本增至 50,000 万元
2011 年 12 月 6 日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天
和会验字（2011）第 321 号），经验证，截至 2011 年 12 月 6 日，古纤道绿色纤
维已收到古纤道新材料缴纳的第四期新增注册资本（实收资本）合计 14,000 万
元，变更后的累计注册资本 70,000 万元，实收资本 50,000 万元。
本次变更完成后，古纤道绿色纤维的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资形式 出资比例（%）
（万元） （万元）
古纤道新材料 70,000 50,000 货币 100
合计 70,000 50,000 - 100
7、2012 年 1 月，出资方式变更，实收资本增至 70,000 万元
84
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2012 年 1 月 12 日，古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订了《债权转股权协
议》，约定将古纤道新材料对古纤道绿色纤维截至 2011 年 12 月 31 日的其他应
收款中的 20,000 万元转为古纤道新材料对古纤道绿色纤维的股权。
同日，古纤道绿色纤维股东作出决定，原货币方式出资 70,000 万元变更为
货币方式出资 50,000 万元，债权转股权方式出资 20,000 万元，由债权人古纤道
新材料以对古纤道绿色纤维依法享有的债权出资。
2012 年 1 月 12 日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《专项审计报告》（绍
天和会专审字（2012）第 002 号），经审计，截至 2011 年 12 月 31 日，古纤道
新材料对古纤道绿色纤维的债权账面余额为 355,572,152.79 元，其中 20,000 万元
转为股权后，古纤道绿色纤维其他应付股东古纤道新材料账面余额为
155,572,152.79 元。同日，绍兴天恒资产评估有限公司对该债权进行评估，出具
了《评估报告》（绍天恒评报字（2012）第 073 号），截至 2011 年 12 月 31 日，
评估价值为 20,000 万元。
2012 年 1 月 13 日，绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》（绍天
和会验字（2012）第 013 号），截至 2012 年 1 月 12 日，古纤道绿色纤维已收到
古纤道新材料以其持有古纤道绿色纤维的债权转股权出资的 20,000 万元，古纤
道绿色纤维的累计注册资本为 70,000 万元，实收资本为 70,000 万元。
2012 年 1 月 17 日，古纤道绿色纤维完成本次工商变更登记。
本次变更完成后，古纤道绿色纤维股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资形式
（万元） （万元） （%）
50,000 货币
古纤道新材料 70,000 100
20,000 债转股
合计 70,000 70,000 - 100
8、2018 年 6 月，第二次增资至 78,000 万元
85
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
2017 年 6 月 23 日，古纤道新材料召开 2017 年第六次临时股东大会，经全
体股东一致同意，审议通过《关于公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司实
施内部重组的议案》等议案。同日，古纤道绿色纤维股东作出决定，同意重组方
案的具体安排。
同日，古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订了《重组协议》，约定古纤道新
材料将其名下的涤纶工业长丝及聚酯切片业务及所有相关资产注入古纤道绿色
纤维，与上述注入涤纶工业长丝及聚酯切片业务对应的相关负债和人员也一并注
入古纤道绿色纤维。
2017 年 12 月，审计机构及评估机构对截至 2017 年 6 月 30 日，古纤道新材
料注入古纤道绿色纤维的业务进行了审计与评估。
2018 年 6 月 25 日，古纤道绿色纤维股东作出决定，同意古纤道新材料以经
审计的净资产对古纤道绿色纤维进行增资，其中 8,000 万元计入实收资本，其余
计入资本公积。
鉴于上述注入业务所涉部分资产、负债事项在该次审计报告出具日时尚未完
全确定，经古纤道绿色纤维及古纤道新材料协商，决定重新进行梳理，并经中审
华会计复核，对审计报告中的存货、应付账款等科目进行了追溯调整。2019 年 2
月 18 日，古纤道新材料召开 2019 年第三届董事会临时会议、2019 年第一次临
时股东大会，就该等调整进行了确认。同日，古纤道绿色纤维作出执行董事决定
和股东会决定，就该等追溯调整进行确认。
2018 年 6 月 29 日，古纤道绿色纤维完成本次增资的工商变更登记。
本次变更完成后，古纤道绿色纤维股权结构如下：
实缴出资额 出资比例
股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式
（万元） （%）
50,000 货币
古纤道新材料 78,000 100
20,000 债转股
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
实缴出资额 出资比例
股东名称 认缴出资额（万元） 出资形式
（万元） （%）
8,000 净资产
合计 78,000 78,000 - 100
9、2018 年 8 月，第一次股权转让
2018 年 6 月 8 日，古纤道绿色纤维股东作出决定，古纤道新材料将其持有
的古纤道绿色纤维 51%出资额转让给金浦东部投资。同日，金浦东部投资、古纤
道新材料等签订了《股权转让协议》，约定金浦东部投资以 28.56 亿元的价格收
购古纤道绿色纤维 51%股权。
2018 年 8 月 2 日，古纤道绿色纤维完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，古纤道绿色纤维的股权结构情况如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
金浦东部投资 39,780 39,780 51
古纤道新材料 38,220 38,220 49
合计 78,000 78,000 100
10、2019 年 4 月，第二次股权转让
2019 年 3 月 26 日，古纤道绿色纤维作出股东会决议，同意古纤道新材料将
其持有的古纤道绿色纤维出资总额 38,220 万元中的 3,482.15 万元转让给前海久
银。
同日，古纤道新材料与前海久银签订《股权转让协议》，约定古纤道新材料
将其持有的古纤道绿色纤维 3,482.15 万元（4.4643%股权）以 2.5 亿元的价格转
让给前海久银。
2019 年 4 月 12 日，古纤道绿色纤维完成本次股权转让的工商变更登记。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，古纤道绿色纤维的股权结构情况如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
金浦东部投资 39,780 39,780 51
古纤道新材料 34,737.85 34,737.85 44.5357
前海久银 3,482.15 3,482.15 4.4643
合计 78,000 78,000 100.00
本次变更完成后，古纤道绿色纤维的股权至今未发生变化。
本所律师对古纤道绿色纤维设立、变更的工商资料及公司章程进行核查后认
为，截至本法律意见书出具日，古纤道绿色纤维为依法成立、有效存续的有限责
任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形，
依法具备本次重组的主体资格。
（三）古纤道绿色纤维的子公司
1、山西古纤道绿色纤维
（1）基本情况
根据山西古纤道绿色纤维的工商资料、《营业执照》，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统检索，山西古纤道绿色纤维目前的基本信息如下：
公司名称 山西古纤道绿色纤维有限公司
统一社会信用代码 91149900MA0K2JB16G
公司住所 山西省示范区太原阳曲园区新赵路 97 号二期 4 号厂房 4-1-117 号
法定代表人 邵恒祥
注册资本 2,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
化工产品（不含危险品）、纺织原料及产品、涤纶制品、塑料原料及
制品、橡胶原料及制品、工业用盐、金属材料（不含贵稀金属）、建
经营范围
筑材料、机械设备、电子产品、五金交电、节能产品的销售；货物进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018 年 05 月 17 日至 2038 年 05 月 16 日
截至本法律意见书出具日，山西古纤道绿色纤维的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
古纤道绿色纤维 2,000 100
合计 2,000 100
（2）设立情况
2018 年 4 月 25 日，山西省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（（晋综示工商）登记内名预核字[2018]第 910 号），经核准的企业名称为
“山西古纤道绿色纤维有限公司”。
同日，古纤道绿色纤维制定了《山西古纤道绿色纤维有限公司章程》,约定：
山西古纤道绿色纤维为注册资本为 2,000 万元，由古纤道绿色纤维在 2023 年 4
月 25 日前缴足。
2018 年 5 月 17 日，山西古纤道绿色纤维取得山西省工商行政管理局核发的
《营业执照》，名称为山西古纤道绿色纤维有限公司，住所为山西省示范区太原
阳曲园区新赵路 97 号二期 4 号厂房 4-1-117 号，法定代表人为施建强，公司类
型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本 2,000 万元，
经营范围为：化工产品（不含危险品）、纺织原料及产品、涤纶制品、塑料原料
及制品、橡胶原料及制品、工业用盐、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、
机械设备、电子产品、五金交电、节能产品的销售；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西古纤道绿色纤维设立时的股权结构如下：
89
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
古纤道绿色纤维 2,000 100
合计 2,000 100
自设立之日起至本法律意见书出具日，山西古纤道绿色纤维的股权结构未发
生变化。
2、河北金浦古纤道
（1）基本情况
根据河北金浦古纤道的工商资料、《营业执照》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统查询，河北金浦古纤道目前的基本信息如下：
公司名称 河北金浦古纤道绿色纤维有限公司
统一社会信用代码 91130992MA0CN3UX2W
公司住所 沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心 530 室
法定代表人 郭金东
注册资本 37,200 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生产改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品；销售自产产品；聚
酯切片原辅材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、纺织品、化
经营范围
纤产品的批发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018-08-24 至长期
截至本法律意见书出具日，河北金浦古纤道的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
古纤道绿色纤维 37,200 100
合计 37,200 100
90
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（2）设立情况
2018 年 8 月 17 日，河北省工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》（（冀）登记内名预核字[2018]第 49519 号），经核准的企业名称为“河北
金浦古纤道绿色纤维有限公司”。
2018 年 8 月 24 日，古纤道绿色纤维制定了《河北金浦古纤道绿色纤维有限
公司章程》，约定：河北金浦古纤道的注册资本为 37,200 万元，由古纤道绿色
纤维在 2020 年 12 月 31 日前缴足。
2018 年 8 月 24 日，河北金浦古纤道取得沧州渤海新区行政审批局核发的《营
业执照》，名称为河北金浦古纤道绿色纤维有限公司，住所为沧州临港经济技术
开发区循环经济促进中心 530 室，法定代表人为郭金东，公司类型为有限责任公
司（法人独资），注册资本 37,200 万元，经营范围为：生产改性聚酯切片、涤
纶工业丝及其它涤纶制品；销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品
（危险化学品除外）、纺织品、化纤产品的批发；货物及技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河北金浦古纤道设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
古纤道绿色纤维 37,200 100
合计 37,200 100
自设立之日起至本法律意见书出具日，河北金浦古纤道的股权结构未发生变
化。
本所律师对山西古纤道绿色纤维、河北金浦古纤道设立的工商资料及公司章
程进行核查后认为，截至本法律意见书出具日，山西古纤道绿色纤维、河北金浦
古纤道为依法成立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定应予终止的情形。
91
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（四）主要资产
1、固定资产
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，古纤道绿色纤维的固定资产
构成如下：
单位：元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 783,378,827.36 143,022,665.22 640,106,171.92
机器设备 3,589,345,707.30 1,402,842,981.50 2,186,502,725.80
运输设备 15,056,389.32 12,115,124.97 2,941,264.35
电子设备及其他 23,566,191.90 19,569,120.06 3,791,463.31
合计 4,411,347,115.88 1,577,549,891.75 2,833,341,625.38
（1）已取得权属证书的不动产
根据古纤道绿色纤维、河北金浦古纤道提供的不动产权证及绍兴市国土资源
局不动产登记信息出具的查询证明，并经本所律师现场查验，截至本法律意见书
出具日，古纤道绿色纤维、河北金浦古纤道已取得权属证书的不动产基本信息如
下：
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序 权利 主辅房 房屋总 所在 建筑面 他项
证号 座落 权利类型 面积 使用期限 实际用途
号 性质 类别 层数 层数 （㎡） 权利 1
浙（2017） 土地使用权面积 主房 3 1-3 5,618.87 车间
国有建设用
绍兴市不动 出让/自 61,946 ㎡/房屋
1 望海路 6 号 地使用权/
产权第 建房 建筑面积 主房 1 1 21,112.19 车间
房屋所有权
0045078 号 26,713.06 ㎡
主房 1 1 1225 锅炉房 抵押
①
浙（2017）
国有建设用 土地使用权面积
绍兴市不动 出让/自 主房 1 1-2 178.01 脱硫除尘房
2 望海路 6 号等 地使用权/ 0 ㎡/房屋建筑面
产权第 建房 国有建设
主房 1 1 1520.08 控制房
房屋所有权 积 6,395.47 ㎡
0045077 号 用地使用
权使用期 主房 2 1-2 3472.38 车间一
浙（2017） 土地使用权面积 限至 2061 主房 1 1 4,847.72 包装车间
国有建设用
绍兴市不动 出让/自 46,627.60 ㎡/房 年 10 月 ②
3 望海路 8 号 地使用权/ 抵押
产权第 建房 屋建筑面积 19 日止。 主房 1 1 8,044.07 PTA 车间
房屋所有权
0057535 号 12,891.79 ㎡
主房 10 1-10 2,933.36 车间
浙（2018） 土地使用权面积
国有建设用
绍兴市不动 出让/自 51,148.40 ㎡/房 主房 3 1-3 4,851.51 空压站
③
4 望海路 8 号等 地使用权/ 抵押
产权第 建房 屋建筑面积 主房 4 1-4 5,300.92 聚合装置六
房屋所有权
0002409 号 87,209.11 ㎡
主房 4 1-4 9,249.08 聚合装置七
93
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序 权利 主辅房 房屋总 所在 建筑面 他项
证号 座落 权利类型 面积 使用期限 实际用途
号 性质 类别 层数 层数 （㎡） 权利 1
主房 4 1-4 29,583.05 纺丝车间二
主房 4 1-4 35,291.19 纺丝车间一
浙（2017）
绍兴市不动 望海路 9 号 11 国有建设用
5 出让 17,497 ㎡ - - - - -
产权第 号 地使用权
0040349 号
主房 2 1-2 1,174.30 研发实验室
国有建设 主房 6 1-6 3,837.38 宿舍一
用地使用
主房 6 1-6 5,391.36 宿舍二
权使用期
-
浙（2017） 土地使用权面积 限至 2060 主房 6 1-6 5,391.36 宿舍三
国有建设用
绍兴市不动 望海路 9 号 11 出让/自 51,699.80 ㎡/房 年 10 月
6 地使用权/ 主房 6 1-6 5,391.36 车间四
产权第 号等 建房 屋建筑面积 19 日止。
房屋所有权
0040350 号 60,545.95 ㎡ 主房 6 1-6 5,391.36 车间六
主房 6 1-6 5,391.36 车间七
主房 6 1-6 5,391.36 车间八
主房 3 1-3 6,589.55 研发车间二
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序 权利 主辅房 房屋总 所在 建筑面 他项
证号 座落 权利类型 面积 使用期限 实际用途
号 性质 类别 层数 层数 （㎡） 权利 1
浙（2017） 土地使用权面积
国有建设用
绍兴市不动 出让/自 98,771.80 ㎡/房
7 望海路 10 号 地使用权/ 主房 1 1 3,293.77 车间三扩建
产权第 建房 屋建筑面积
房屋所有权
0040319 号 3,293.77 ㎡
主房 1 1 8,451.23 车间二 抵押
④
浙（2017）
国有建设用 土地使用权面积
绍兴市不动 出让/自 主房 1 1 12,819.24 车间三
8 望海路 10 号等 地使用权/ 0 ㎡/房屋建筑面
产权第 建房 主房 1 1 16,375.07 车间一
房屋所有权 积 55,288.58 ㎡
0040348 号
主房 1 1 17,643.04 捻线车间
捻线车间(A
主房 1 1 2,114.39
区、B 区)
国有建设
主房 2 1-2 2,388.70 油炉房
浙（2018） 土地使用权面积 用地使用
绍兴袍江望海 国有建设用
绍兴市不动 出让/自 116,846 ㎡/房屋 权使用期 主房 5 1-5 12,678.20 PTA 车间
9 路以北 1 幢纺 地使用权/ -
产权第 建房 建筑面积 限至 2060 主房 1 1 366.46 高压压空站
丝楼 AB 区等 房屋所有权
0036924 号 111,084.65 ㎡ 年 2 月 10
纺丝楼 AB
日止。 主房 4 1-4 36,401.38
区
主房 4 1-4 7,613.88 聚合装置四
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序 权利 主辅房 房屋总 所在 建筑面 他项
证号 座落 权利类型 面积 使用期限 实际用途
号 性质 类别 层数 层数 （㎡） 权利 1
主房 4 1-4 7,319.62 聚合装置五
纺丝楼二
主房 3 1-3 23,202.02
（AB 区）
国有建设 主房 2 1-2 1,834.05 车间
浙（2018） 土地使用权面积 用地使用
国有建设用 主房 3 1-3 2,732.74 纺丝楼
绍兴市不动 出让/自 55,812 ㎡/房屋 权使用期
10 望海路 18 号 地使用权/
产权第 建房 建筑面积 限至 2053
房屋所有权
0037045 号 33,201.94 ㎡ 年6月3 主房 9 1-9 28,635.15 非住宅
日止。
国有建设 主房 3 1-3 1,795.40 行政楼
浙（2018） 土地使用权面积 用地使用
国有建设用 主房 4 1-4 2,544.44 车间 抵押
⑤
绍兴市不动 绍兴斗门望海 出让/自 16,713 ㎡/房屋 权使用期
11 地使用权/
产权第 路 18 号等 建房 建筑面积 限至 2053
房屋所有权
0037060 号 13,046.69 ㎡ 年6月3 主房 5 1-5 8,706.85 宿舍车间
日止。
浙（2018） 土地使用权面积 国有建设 主房 1 1 679.80 油炉房
国有建设用
绍兴市不动 出让/自 32,370 ㎡/房屋 用地使用
12 望海路 16 号 地使用权/ 主房 4 1-4 1,006.70 车间
产权第 建房 建筑面积 权使用期
房屋所有权
0037044 号 21,973.08 ㎡ 限至 2053 主房 4 1-4 4,300.25 车间
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序 权利 主辅房 房屋总 所在 建筑面 他项
证号 座落 权利类型 面积 使用期限 实际用途
号 性质 类别 层数 层数 （㎡） 权利 1
年6月3 主房 4 1-4 6,290.10 车间
日止。
主房 1 1 9,696.23 车间
沧州临港经济
冀（2019） 技术开发区东
2019 年 1
沧州渤海新 区，北至国有
国有建设用 宗地面积 月 17 日至
13 区不动产权 空地，东至通 出让 - - - - - -
地使用权 133,167.54 ㎡ 2069 年 1
第 0000036 四路，南至化
月 16 日。
号 工三路，西至
国有空地
97
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注 1：①序号 1、2 系古纤道绿色纤维为交通银行股份有限公司绍兴分行对古纤道新材
料在 2017 年 9 月 11 日至 2022 年 9 月 11 日期间的主债权 8,500 万提供抵押担保；②序号 3
系古纤道绿色纤维为中国光大银行股份有限公司绍兴支行对其《流动资金贷款合同》（编号：
TGLZHSX20180016）下 6,152.36 万元的主债权提供抵押担保；③序号 4 系古纤道绿色纤维
为中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行对新材料 2018 年 1 月 15 日至 2020 年 1 月 14
日期间 12,890 万元的主债务提供最高额抵押担保；④2017 年 8 月 18 日，古纤道绿色纤维与
中国银行股份有限公司绍兴市分行签订《最高额抵押合同》（绍市 2017 人抵 156），约定
古纤道绿色纤维以名下序号 7-8 对应的不动产为其 2017 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 18 月期
间的最高额 18,042.6 万元贷款提供抵押担保。⑤根据古纤道绿色纤维公司与中国银行股份有
限公司绍兴市分行签订的《最高额抵押合同》（绍市 2018 人抵 147 号），约定古纤道绿色
纤维以名下序号 10-12 对应的不动产为其 2018 年 7 月 10 日起至 2020 年 7 月 10 日期限的最
高额 19,530.54 万元贷款提供抵押担保。
注 2：截至本法律意见书出具日，发行人子公司山西古纤道绿色纤维无自有不动产。
（2）未取得权属证书的房屋建筑物
根据《审计报告》、《评估报告》及古纤道绿色纤维出具的书面说明，并经
本所律师现场查验，截至 2018 年 12 月 31 日，古纤道绿色纤维未取得权属证书
的房屋建筑物主要如下：
序 坐落土地对应 建筑面积 账面价值（元）
建筑物名称
号 不动产权证 (m2) 账面原值 账面净值
1 门卫（8） 65.00 192,611.66 132,314.91
2 配电房 313.00 493,538.72 382,492.22
浙（2017）绍兴市不
3 膜结构车库 动产权第 0040350 号 1,140.00 550,076.59 363,435.49
4 泵房 208.00 373,368.28 256,485.37
浙（2018）绍兴市不
5 高配房 260.00 1,957,871.02 897,096.10
动产权第 0037045 号
98
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序 坐落土地对应 建筑面积 账面价值（元）
建筑物名称
号 不动产权证 (m2) 账面原值 账面净值
6 门卫 62.00 261,232.00 119,696.56
纺丝包材仓 浙（2018）绍兴市不
7 1,200.00 415,000.00 201,046.75
库废丝仓库 动产权第 0037060 号
8 取水泵房 225.00 273,001.79 212,259.29
危废堆场仓 浙（2018）绍兴市不
9 200.00 333,725.01 221,743.34
库 动产权第 0037044 号
110KV 变电
10 514.00 16,017,594.45 13,330,242.50
所
11 油剂仓库 828.00 690,264.85 458,646.52
12 水泵房 19.00 61,785.48 47,884.08
浙（2018）绍兴市不
原水输送系 动产权第 0036924 号
13 189.00 438,218.55 339,619.05
统房
14 综合用房 252.00 306,347.22 237,418.92
15 打浆车间 447.90 1,400,000.00 1,212,365.00
注
16 ssp 车间 2 - 4,186.07 7,581,089.78 7,494,665.36
沉淀池泵房
17 - 204.00 72,213.72 47,982.56
控制室
18 门卫 - 42.00 88,769.82 58,982.77
无证建筑物合计 - 10,354.97 31,506,708.94 26,014,376.79
房屋建筑物总值 - 431,130.41 663,952,354.7 559,323,443.10
注：ssp 车间 2 正在办理权属证书。
上述未办理权证的建筑面积主要为厂区内附属设施，该等无证建筑物面积占
古纤道绿色纤维房屋建筑物总面积的 2.4%；账面原值占房屋建筑物总账面原值
的 4.75%；账面净值占房屋建筑物总账面净值的 4.65%。
99
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根据古纤道绿色纤维提供的土地出让合同及其出具的说明，上述未办理权证
的建筑物符合土地出让合同约定的土地使用条件，未办理产权证书不影响古纤道
绿色纤维对其的实际占有和使用，不存在侵害第三方利益的情形，不存在产权纠
纷，且该等未办理权证的建筑物建筑面积及账面价值占比均较小，古纤道绿色纤
维取得权证的建筑物已能满足目前生产经营及仓储需求，即便发生被责令拆除或
处以罚款的情形也不会对古纤道绿色纤维生产经营和资产情况造成重大不利影
响。同时，古纤道新材料、施建强、李素芳、金浦东部投资已出具承诺，本次交
易完成后，若古纤道绿色纤维已建成但尚未办理相应证件的建筑物或相关设施被
有权机关采取责令拆除或处以罚款等措施导致发行人遭受损失，其将足额补偿发
行人因此遭受的全部经济损失。
2019 年 4 月 3 日，绍兴市自然资源和规划局越城分局出具《证明》，自 2016
年 1 月 1 日至今，未发现古纤道绿色纤维有违法用地行政处罚的记录。
因此，本所律师认为，古纤道绿色纤维未办理权证的上述建筑对本次交易以
及古纤道绿色纤维未来的生产经营不会产生实质性法律障碍。
2、无形资产
（1）商标
根据古纤道绿色纤维提供的商标注册证书及商标转让证明等文件，并经本所
律师查询国家工商总局商标局网站，截至本法律意见书出具日，古纤道绿色纤维
已取得 3 项注册商标，具体情况如下表：
商标注册人 商标图案 注册类别 注册号 取得方式 专用期限
古纤道绿色 2014.12.21-
1 13109470 继受取得
纤维 2024.12.20
古纤道绿色 2016.01.21-
23 3731283 继受取得
纤维 2026.01.20
100
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
商标注册人 商标图案 注册类别 注册号 取得方式 专用期限
古纤道绿色 2016.01.21-
22 3731284 继受取得
纤维 2026.01.20
（2）专利
① 境内专利
根据古纤道绿色纤维提供的专利证书、手续合格通知书等文件，并经本所律
师在国家知识产权局专利查询系统中查询，截至本法律意见书出具日，古纤道绿
色纤维共拥有 48 项境内专利，其中发明专利 27 项，实用新型专利 21 项，具体
情况如下表：
序
专利名称 专利号 类型 申请日
号
1 PET 液相增粘釜的清洗装置 ZL201320680990.9 实用新型 2013.10.31
PET 液相增粘釜清洗装置及
2 ZL201310529047.2 发明 2013.10.31
其清洗工艺
一种高均匀性 SSP 高粘聚酯
3 ZL201010262153.5 发明 2010.08.20
切片的生产工艺
一种涤纶工业丝熔体直纺生
4 ZL201320106079.7 实用新型 2013.03.08
产装置
5 四釜聚合装置及其工艺 ZL201410506078.0 发明 2014.09.28
6 双腔一体式纺丝组件 ZL201420562673.1 实用新型 2014.09.28
7 一种聚酯生产装置及工艺 ZL201410657360.9 发明 2014.11.18
8 中强丝加工设备 ZL201520996181.8 实用新型 2015.12.04
9 纺丝成型的保温机构 ZL201520995876.4 实用新型 2015.12.04
10 外置型分丝轮 ZL201520995695.1 实用新型 2015.12.04
一种用于实现多方向移动的
11 ZL201520997676.2 实用新型 2015.12.04
转向机构
12 方便拆卸型网络器 ZL201620021174.0 实用新型 2016.01.08
101
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序
专利名称 专利号 类型 申请日
号
超低收缩涤纶工业长丝的制
13 ZL200610052672.2 发明 2006.07.28
备工艺
深染型阳离子可染共聚酯的
14 ZL200710067647.6 发明 2007.03.24
制备工艺
有色及功能型涤纶工业丝的
15 ZL200710067735.6 发明 2007.03.21
生产方法
异型工业丝及其生产方法、专
16 ZL200810062022.5 发明 2008.05.16
用喷丝板
高透高亮膜用聚酯母粒及其
17 ZL200910102022.8 发明 2009.08.27
制备方法
一种液相增粘熔体直纺涤纶
18 ZL201010109126.4 发明 2010.02.05
工业长丝生产工艺
一种由预聚物液相增粘后直
19 ZL201010224082.X 发明 2010.07.06
纺涤纶工业长丝的生产工艺
一种磷系共聚阻燃涤纶高强
20 ZL201110076163.4 发明 2011.03.29
工业丝的生产方法
一种液相增粘熔体多头直纺
21 ZL201210094539.9 发明 2012.04.01
涤纶工业丝生产工艺
一种低重金属含量聚酯切片
22 ZL201210220613.7 发明 2012.06.29
的生产工艺
一种熔体直纺多功能涤纶工
23 ZL201210280609.X 发明 2012.08.09
业丝生产工艺
熔体直纺高模低缩涤纶工业
24 ZL201310043077.2 发明 2013.02.04
长丝的生产方法
熔体直纺涤纶活化工业丝的
25 ZL201310042726.7 发明 2013.02.04
生产工艺
一种涤纶工业丝熔体直纺生
26 ZL201310074295.2 发明 2013.03.08
产方法及装置
27 低干热型七对辊纺丝装置 ZL201410505955.2 发明 2014.09.28
七对辊纺丝装置及采用该装
28 ZL201410505432.8 发明 2014.09.28
置生产涤纶工业丝的工艺
102
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序
专利名称 专利号 类型 申请日
号
29 四釜聚合装置 ZL201410505447.4 发明 2014.09.28
30 中强丝加工设备 ZL201510884431.3 发明 2015.12.04
31 四釜聚合装置 ZL201420562702.4 实用新型 2014.09.28
用于高强型高模低缩涤纶工
32 ZL201520997016.4 实用新型 2015.12.04
业丝的加工设备
高强型涤纶工业丝的冷却机
33 ZL201520998055.6 实用新型 2015.12.04
构
一种细旦缝纫线用涤纶工业
34 ZL201520995753.0 实用新型 2015.12.04
丝的加工设备
一种细旦缝纫线用涤纶工业
35 ZL201510883555.X 发明 2015.12.04
丝的加工设备
一种细旦缝纫线用涤纶工业
36 ZL201510881728.4 发明 2015.12.04
丝及其加工设备
高强型高模低缩涤纶工业丝
37 ZL201510881715.7 发明 2015.12.04
及其加工设备
用于高强型高模低缩涤纶工
38 ZL201510881730.1 发明 2015.12.04
业丝的加工设备
39 方便拆卸型网络器 ZL201610012977.4 发明 2016.01.08
40 PET 供料机构 ZL201620897086.7 实用新型 2016.08.17
41 纺丝组件拆卸装置 ZL201620900712.3 实用新型 2016.08.17
42 公路防护栏接头固定装置 ZL201721863304.6 实用新型 2017.12.27
43 一种公路防护栏 ZL201721863311.6 实用新型 2017.12.27
一种用于防护栏的端头连接
44 ZL201721863337.0 实用新型 2017.12.27
结构
45 一种用于公路的防护栏 ZL201721866261.7 实用新型 2017.12.27
一种用于带状护栏的连接结
46 ZL201721866269.3 实用新型 2017.12.27
构及防护栏
47 一种护栏承力织带 ZL201721698761.4 实用新型 2017.12.08
103
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序
专利名称 专利号 类型 申请日
号
48 一种安全型公路防护栏 ZL201721699605.X 实用新型 2017.12.08
② 境外专利
根据古纤道绿色纤维提供的专利证书及其出具的专利明细清单并经为古纤
道绿色纤维提供知识产权代理服务的机构确认，古纤道绿色纤维已取得 2 项境外
授权专利，具体情况如下表：
序
专利名称 专利号 分类 授权日 国家
号
PET INDUSTRIAL YAEN MELT
DIRECT SPINNING
MANUFACTURING METHOD 10,036,103 CPC：
1 2018.07.31 美国
AND DEVICE THEREOF（一种 B2 D01D 5/08
涤纶工业丝溶体直纺生产方法及
装置）
Ein Fertigungsverfahren von
Pet-Industriegarn durch direktes
11 2013 006 IPC：
2 Spinnen aus Schmelzen（一种涤纶 2018.12.06 德国
789 D01D 5/08
工业丝溶体直纺生产方法及装
置）
（3）计算机软件著作权
根据古纤道绿色纤维提供的《计算机软件著作权登记证书》及其出具的说明，
并经本所律师在中国版权保护中心 CPAA 微平台中查询，截至本法律意见书出具
日，古纤道绿色纤维共拥有 5 项计算机软件著作权，具体情况如下表：
开发 首次 权利取得
序号 软件名称 登记号
完成日 发表日 方式
古纤道基于数据分析
1 2014.01.01 2014.01.01 受让 2017SR446046
的早期预警系统 V1.0
2 古纤道企业物资安全 2013.01.01 2013.01.01 受让 2017SR446051
104
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
开发 首次 权利取得
序号 软件名称 登记号
完成日 发表日 方式
管控系统 V1.0
化纤行业仓库智能化
3 2014.01.01 未发表 受让 2017SR446056
管理系统 V1.0
古纤道 DSS 决策支持
4 2015.01.30 2015.02.10 受让 2017SR446059
系统 V1.0
化纤行业实验室质量
5 2014.01.01 未发表 受让 2017SR450644
控制系统 V1.0
（4）截至本法律意见书出具日，发行人子公司山西古纤道绿色纤维和河北
金浦古纤道无自有无形资产。
（5）古纤道绿色纤维于 2018 年 7 月 10 日取得中知（北京）认证有限公司
核发的《知识产权管理体系认证证书》（证书编号：165IP182404ROM），古纤
道绿色纤维建立的知识产权管理体系符合标准：GB/T 29490-2013，认证范围为：
改性聚酯切片、涤纶工业丝的研发、生产、销售的知识产权管理，有效期至 2021
年 7 月 9 日。
（6）对外投资
截至本法律意见书出具日，古纤道绿色纤维除拥有山西古纤道绿色纤维和河
北金浦古纤道 2 家全资子公司外，还有一家参股子公司。
2018 年 12 月 20 日，古纤道绿色纤维与桐昆集团股份有限公司、新凤鸣集
团股份有限公司、浙江华峰氨纶股份有限公司、浙江中控技术股份有限公司、义
乌华鼎锦纶股份有限公司、桐乡市恒隆化工有限公司和海盐海利环保纤维有限公
司签订《浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司章程》，共同出资设立浙江恒
创先进功能纤维创新中心有限公司，其中古纤道绿色纤维认缴出资 300 万元，占
出资总额的 5.66%。2018 年 12 月 21 日，浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公
司完成工 商 设 立 登 记 ，根 据 其 持 有 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330483MA2BCJRH96 的《营业执照》记载，其注册资本为 5,300 万元，法定
代表人为许金祥，经营期限自 2018 年 12 月 21 日至 2038 年 12 月 20 日，经营范
105
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
围为先进功能纤维的研发、知识产权运营、技术成果转化、技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，古纤道绿色纤维合法享有上述固定资产和无形资产，
该等资产不存在产权纠纷。
（五）业务及资质
1、根据古纤道绿色纤维及其子公司的最新《营业执照》、《章程》，古纤
道绿色纤维及其子公司的经营范围详见本法律意见书第二部分第六节“本次交
易的标的资产”之“（一）古纤道绿色纤维的基本情况”和“（三）古纤道绿色
纤维的子公司”。
2、古纤道绿色纤维及其子公司主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生
产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。截至本法律意见书出具日，发行人
子公司山西古纤道绿色纤维和河北金浦古纤道尚未投入生产经营。
3、古纤道绿色纤维目前持有的存续有效的资质证书主要如下：
序号 证书名称及编号 核发机构 内容 有效期限
浙江省排污许可证 排放重点污染物及
1
（浙 D02014A0125） 特征污染物种类：化 2016.01.01-
绍兴市环境保护局
浙江省排污许可证 学需氧量、氨氮、二 2020.12.31
2
（浙 D02017A0118） 氧化硫、氮氧化物
经营方式：无仓储批
危险化学品经营许可证 绍兴袍江经济技术 发经营；许可范围：
2016.07.13-
3 （绍市危化经（袍）字 开发区安全生产监 1,4-二甲苯、甲醇***
2019.07.12
[2016]070001） 督管理局 （经营场所不得存
放危险化学品）
浙江省科学技术
2017 年 11
厅、浙江省财政厅、
高新技术企业证书 月 13 日核
4 浙江省国家税务 -
（GR201733003012） 发，有效
局、浙江省地方税
期：三年。
务局
106
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 证书名称及编号 核发机构 内容 有效期限
中华人名共和国海关报关 2017 年 6
单位注册登记证书 中华人民共和国绍 企业经营类别：进出 月 14 日核
5
（海关注册编码： 兴海关 口货物收发货人 发，有效
3356961818） 期：长期。
出入境检验检疫报检企业 2018 年 5
中华人民共和国绍
6 备案表 自理报检企业 月 15 日核
兴海关
（备案号：3306607730） 发。
2017 年 1
对外贸易经营者备案登记 经营进出口业务（不
月 4 日核
7 表（备案登记表编号： - 含进出口商品分销
发，有效
02321442） 业务）
期：长期
辐射安全许可证 2017.07.20-
8
（浙环辐证[D2176]） 种类和范围：使用 2019.09.21
浙江省环境保护厅
辐射安全许可证 IV、V 类放射源 2017.07.20-
9
（浙环辐证[D2008]） 2021.10.11
（六）税务情况及税收优惠
古纤道绿色纤维及其子公司主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和
销售以及部分民用丝的生产和销售业务。截至本法律意见书出具日，发行人子公
司山西古纤道绿色纤维和河北金浦古纤道尚未投入生产经营。
1、主要税种及税率
根据《审计报告》，古纤道绿色纤维近三年的主要税种（除所得税）及税率
情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
1 增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 17%、16%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
2 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7%
107
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序号 税种 计税依据 税率
3 企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
2、税收优惠
古纤道绿色纤维于 2017 年 11 月 13 日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财
政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201733003012），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税
法》（中华人民共和国主席令第 63 号）第二十八条第二款规定，高新技术企业
按 15%的税率征收企业所得税，古纤道绿色纤维 2017 年至 2019 年度按 15%的
税率征收企业所得税。
3、税收合规性
2019 年 3 月 28 日，国家税务总局绍兴市越城区税务局斗门税务所出具了《证
明》（绍越税斗[2019]43 号），古纤道绿色纤维“自 2016 年 1 月 1 日起至今无
违法违章信息（在此期间该纳税户未经稽查）”。
（七）环保、质监、安全生产
1、环境保护
（1）行业分类
根据《2017 年国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2017），古纤道绿色纤
维及其子公司所处行业属于“化学纤维制造业（C28）”中的“涤纶纤维制造
（C2822）”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，古纤道绿色纤
维所处行业属于“C28 化学纤维制造业”。古纤道绿色纤维及其子公司所处行业
属于环境保护部《上市公司环保核查行业分类管理目录》（环办函［2008］373
号）的规定重污染行业（纺织—化学纤维制造）。
（2）环保审批手续
108
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
A、根据古纤道绿色纤维的说明及提供的环保审查、验收等文件，古纤道绿
色纤维运转中的项目均已履行环评批复及验收手续，具体如下：
序
项目内容 项目环保审批情况 项目状态
号
2011 年 4 月 8 日，浙江省环境保护厅作出《关于浙江
古纤道绿色纤维有限公司年产 30 万吨差别化涤纶工
业纤维项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建
[2011]17 号），原则同意环评报告书结论，要求绿色
纤维认真落实污染防治措施，严格执行“三同时”制
年产 30 万吨差
度。
1 别化涤纶工业 运转中
2017 年 3 月 16 日，浙江省环境保护厅作出《关于浙
纤维项目
江古纤道绿色纤维有限公司年产 30 万吨差别化涤纶
工业纤维项目环境保护设施竣工验收意见的函》（浙
环竣验[2017]7 号），认为项目基本落实了环评及批复
提出的主要环保措施，原则同意已建成的配套环保设
施投入运行。
2014 年 8 月 11 日，绍兴市环境保护局作出《关于浙
江古纤道绿色纤维有限公司年产 10 万吨特种涤纶工
业纤维扩建项目环境影响报告书的审查意见》（绍市
环审[2014]134 号），原则同意该项目环境影响报告书
年产 10 万吨特 的基本结论，并要求落实报告书提出的环境保护对策
2 种涤纶工业纤 措施和要求。 运转中
维扩建项目 2017 年 5 月 27 日，绍兴市环境保护局作出《关于浙
江古纤道绿色纤维有限公司年产 10 万吨特种涤纶工
业纤维扩建项目竣工环境保护验收意见》（绍市环建
验[2017]23 号），原则同意通过项目竣工环境保护验
收。
2016 年 8 月 18 日，绍兴市环境保护局作出《浙江省
工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件
年产 5 万吨特
承诺备案受理书》（绍市环备[2016]6 号），同意该项
3 种涤纶工业纤 运转中
目备案。
维扩建项目
2018 年 1 月 12 日，绍兴市环境保护局作出《浙江省
工业企业“零土地”技术改造项目环保设施竣工验收
109
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序
项目内容 项目环保审批情况 项目状态
号
备案通知书》（绍市环备[2018]1 号），同意该项目备
案。
2003 年 9 月 8 日，绍兴市环境保护局核发《关于浙江
古纤道聚合物有限公司年产 1.8 万吨涤纶工业丝项目
环境影响报告书审查意见的函》（绍市环[2003]161
年产 1.8 万吨涤
4 号），原则同意实施该项目。 运转中
纶工业丝项目
2006 年 6 月 19 日，绍兴市环境保护局作出验收意见
（绍市环建验[2006]48 号），原则通过该项目竣工环
保验收。
2004 年 4 月 13 日，绍兴市环境保护局核发《关于浙
江古纤道新材料有限公司年产 14 万吨连续法改性聚
年产 14 万吨连 酯切片项目环境影响报告书审查意见的函》（绍市环
5 续法改性聚酯 [2004]71 号），原则同意实施该项目。 运转中
切片增资项目 2006 年 6 月 19 日，绍兴市环境保护局作出验收意见
（绍市环建验[2006]48 号），原则通过该项目竣工环
保验收。
2011 年 7 月 18 日，绍兴市环境保护局作出《关于浙
江古纤道新材料有限公司年产 2 万吨差别化涤纶工业
纤维技改项目环境影响报告书的批复》（绍市环审
[2011]112 号），原则同意该项目建设。
年产 2 万吨差
2012 年 2 月 16 日，绍兴市环境保护局作出《关于浙
6 别化涤纶工业 运转中
江古纤道新材料股份有限公司年产 8 万吨差别化纤维
纤维技改项目
项目环境影响报告书的批复、年产 2 万吨差别化涤纶
工业纤维、省级高新技术研究开发中心项目竣工环境
保护验收意见》（绍市环建验[2012]18 号），原则同
意通过竣工验收。
2011 年 1 月 7 日，绍兴市环境保护局作出《关于浙江
古纤道新材料股份有限公司年产 8 万吨差别化纤维项
年产 8 万吨差 目环境影响报告书的批复》（绍市环审[2011]3 号），
7 运转中
别化纤维项目 原则同意该项目在袍江新区越东路 82 号地块规划红
线取得土地使用权范围内实施。
2012 年 2 月 16 日，绍兴市环境保护局作出《关于浙
110
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序
项目内容 项目环保审批情况 项目状态
号
江古纤道新材料股份有限公司年产 8 万吨差别化纤维
项目环境影响报告书的批复、年产 2 万吨差别化涤纶
工业纤维、省级高新技术研究开发中心项目竣工环境
保护验收意见》（绍市环建验[2012]18 号），原则同
意通过竣工验收。
2011 年 7 月 18 日，绍兴市环境保护局作出《关于浙
江古纤道新材料股份有限公司古纤道新材料省级高新
技术研究开发中心项目环境影响报告表的批复》（绍
市环审[2011]82 号），原则同意该项目在袍江新区越
省级高新技术 东路现有厂区内实施。
8 研究开发中心 2012 年 2 月 16 日，绍兴市环境保护局作出《关于浙 运转中
项目 江古纤道新材料股份有限公司年产 8 万吨差别化纤维
项目环境影响报告书的批复、年产 2 万吨差别化涤纶
工业纤维、省级高新技术研究开发中心项目竣工环境
保护验收意见》（绍市环建验[2012]18 号），原则同
意通过竣工验收。
2008 年 7 月 25 日，绍兴市环境保护局作出《关于浙
江古纤道新材料有限公司年产 6 万吨差别化涤纶工业
丝项目环境影响报告书的批复》（绍市环审[2008]83
年产 6 万吨差 号），同意该项目在袍江工业区越东路环评拟选地实
9 别化涤纶工业 施。 运转中
丝项目 2010 年 4 月 30 日，绍兴市环境保护局作出《关于浙
江古纤道新材料有限公司年产 6 万吨差别化涤纶工业
丝项目竣工环境保护验收意见》（绍市环建验[2010]74
号），原则同意通过竣工验收。
2010 年 7 月 13 日，浙江省环境保护厅作出《关于浙
江古纤道新材料股份有限公司年产 10 万吨差别化纤
维项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建
年产 10 万吨差
10 [2010]55 号），原则同意项目建设，要求绿色纤维认 运转中
别化纤维项目
真落实污染防治措施，严格执行“三同时”制度。
2013 年 1 月 10 日，浙江省环境保护厅作出《关于浙
江古纤道新材料股份有限公司年产 10 万吨差别化纤
111
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
序
项目内容 项目环保审批情况 项目状态
号
维项目环境保护设施竣工验收意见的函》（浙环竣验
[2013]11 号），认为项目基本落实了环评及批复提出
的主要环保措施，原则同意已建成的配套环保设施投
入运行。
2016 年 8 月 18 日，绍兴市环境保护局作出《浙江省
工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件
年产 6 万吨特
承诺备案受理书》（绍市环备[2016]7 号），同意备案。
11 种涤纶工业纤 运转中
2018 年 1 月 12 日，绍兴市环境保护局作出《浙江省
维技改项目
工业企业“零土地”技术改造项目环保设施竣工验收
备案通知书》（绍市环备[2018]2 号），同意备案。
注：序号 4-11 的 8 个项目原实施主体为古纤道新材料，后变更为古纤道绿色纤维。该
变更已取得绍兴市环境保护局出具的《关于同意“浙江古纤道新材料股份有限公司年产 1.8
万吨涤纶工业丝”等 8 个项目实施主体变更的函》（绍市环核[2017]7 号）。
B、河北金浦古纤道拟在沧州市渤海新区建设“年产 20 万吨差别化涤纶工业
丝纤维智能生产建设项目”，该项目已在沧州临港经济技术开发区行政审批局办
理了备案（备案号为沧港审备字[2018]088 号），2018 年 12 月 7 日，沧州临港
经济技术开发区行政审批局出具沧港审环表[2018]30 号审批意见，同意河北金浦
古纤道按该表建设管理该项目。
（3）排污许可证及环境管理体系认证
古纤道绿色纤维于 2017 年 11 月 20 日、2017 年 11 月 27 日分别取得了绍兴
市环境保护局核发的《浙江省排污许可证》（浙 D02017A0118）、《浙江省排
污许可证》（浙 D02014A0125），排放重点污染物及特征污染物种类：化学需
氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物，有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日。
古纤道绿色纤维于 2017 年 10 月 19 日取得了中国质量认证中心于核发的《环
境管理体系认证证书》（证书编号：00117E32966R2M/3300），古纤道绿色纤维
112
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
建立的环境管理体系符合标准：GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，认证范围为：
聚酯切片、涤纶工业丝的生产及相关管理活动，有效期至 2020 年 11 月 11 日。
（4）合规证明
根据《审计报告》及本所律师在绍兴市环境保护局、浙江省环境保护厅、山
西省环境保护厅、河北省人民政府网站行政处罚公告中查询，报告期内古纤道绿
色纤维及其子公司不存在因违反环境保护和管理方面的法律法规及规范性文件
而被处罚的情形。
2018 年 7 月 24 日，绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具了《关于
浙江古纤道绿色纤维有限公司因公司重组有关环保情况的证明》，证明古纤道绿
色纤维自 2015 年以来没有发生过重大环境污染事故和严重环境违法行为。
根据山西古纤道绿色纤维和河北金浦古纤道的说明，截至本法律意见书出具
日，山西古纤道绿色纤维和河北金浦古纤道尚未投入生产经营，因此，尚未取得
排污许可证及环境管理体系认证，也不存在违反有关环境保护方面的法律法规及
规范性文件而被处罚的情形。
2、质量技术
（1）质量认证
截至本法律意见书出具日，古纤道绿色纤维取得的产品质量方面的认证具体
如下：
证书名称及编号 认证范围 认证机构 有效期限
Certificate of Conformity Polyester filament yarn， Intertek Testing 2014.07.17-
（GLF-06-APAC-14-0607） IPY white or black Services 2019.07.16
Load-beraing yarn for
Approval of Manufacturer DNV GL-Business 2017.03.06-
offshore mooring fibre
Certificate（AMPM0000010） Assurance 2021.03.05
ropes
质量管理体系认证证书 聚酯切片、涤纶工业丝的 中国质量认证中 2017.10.19-
113
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
证书名称及编号 认证范围 认证机构 有效期限
（00117Q38779R2M/3300） 生产 心 2020.11.02
Oeko—Tex Standard 100 瑞士纺织检定有 2017.11.30-
本白色涤纶工业丝
（10.HCN.84305） 限公司 2018.12.31
汽车行业质量管理体系认证 聚酯工业长丝的设计和 德凯质量认证（上 2018.08.23-
（0324903） 制造，包括 8.3 产品开发 海）有限公司 2021.08.22
Certificate of Design
American Bureau 2018.09.25-
Assessment Mooring Rope，Yarn
of Shipping 2023.09.24
（18-SQ1782721-PDA）
IATF16949:2016 聚酯工业长丝的设计及 德国机动车监督 2018.08.23-
（160516053/1） 制造 协会 2021.8.22
浙江制造认证证书 涤纶工业长丝有色高强
（CZJM2018P1015201ROM） 型（930dtex-2220dtex）
浙江制造认证证书 涤纶工业长丝高模低收
（CZJM2018P1015202ROM） 缩型（1110dtex-3330dtex）
浙江制造认证证书 涤纶工业长丝低缩型 方圆标志认证集 2018.11.15-
（CZJM2018P1015203ROM） （840dtex-3300dtex） 团有限公司 2021.11.14
浙江制造认证证书 涤纶工业长丝高强型
（CZJM2018P1015204ROM） （930dtex-13500dtex）
浙江制造认证证书 涤纶工业长丝低旦高强
（CZJM2018P1015205ROM） 型（140dtex-630dtex）
（2）合规证明
2018 年 7 月 12 日，绍兴市质量技术监督局出具证明，古纤道绿色纤维自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，无质量违法记录，未曾因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
根据山西古纤道绿色纤维和河北金浦古纤道的说明，截至本法律意见书出具
日，山西古纤道绿色纤维和河北金浦古纤道尚未投入生产经营，因此，尚未取得
产品质量方面的认证，也不存在违反有关质量管理方面的法律法规及规范性文件
而被处罚的情形。
114
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3、安全生产
（1）安全生产相关制度及认证
根据古纤道绿色纤维的说明及其提供的制度文件，古纤道绿色纤维已建立了
安全生产责任制、安全教育培训制度、安全检查与隐患排查治理制度、安全事故
报告和调查处理制度、消防设施管理制度、安全生产奖惩制度和辐射安全和防护
管理制度等安全生产制度。
古纤道绿色纤维于 2017 年 10 月 19 日取得中国质量认证中心核发的《职业
健康安全管理体系认证证书》（证书编号：00117S22026R2M/3300），古纤道绿
色纤维建立的职业健康安全管理体系符合标准：OHSAS 18001:2007 GB/T
28001-2011，认证范围为：聚酯切片、涤纶工业丝的生产及相关管理活动，有效
期至 2020 年 11 月 11 日。
（2）合规证明
2019 年 4 月 3 日，绍兴市越城区斗门街道办事处确认古纤道绿色纤维“公
司自 2016 年 1 月 1 日起至今，能够遵守和执行国家相关安全生产管理的法律、
法规、规章及各级政府相关规定，未发生重大安全事故”的申请说明情况属实。
根据山西古纤道绿色纤维和河北金浦古纤道的说明，截至本法律意见书出具
日，山西古纤道绿色纤维和河北金浦古纤道尚未投入生产经营，因此，不存在违
反有关安全监管方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，古纤道绿色纤维的生产经营活动符合国家有关安
全生产、质量管理及环境保护等现行法律、法规及规范性文件的规定。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据古纤道绿色纤维的说明及其提供的诉讼文件，并经本所律师访谈其法务
及检索全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网等网站，
115
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，古纤道绿色纤维尚有一笔未决诉讼，具体如下：
因浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“*ST 尤夫”）曾就其与古纤
道绿色纤维及扬州惠通化工技术有限公司（以下简称“扬州惠通”）的发明专利
权侵权纠纷事宜向江苏省扬州市中级人民法院提起诉讼（该笔诉讼因江苏省扬州
市中级人民法院裁定准许原告*ST 尤夫撤诉而结案），涉案发明专利为“一种列
管管外降膜缩聚反应釜”的发明专利（专利号：ZL201210263085.3）。
2014 年 9 月 17 日，古纤道绿色纤维就上述涉案发明专利向国家专利复审委
员会提出无效宣告请求。国家专利复审委员会作出了《无效宣告请求审查决定书》
（第 25127 号），决定维持涉案发明专利有效。古纤道绿色纤维因不服国家专利
复审委员会的决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家专利复审
委员会作出的第 25127 号《无效宣告请求审查决定书》并重新作出无效决定。北
京知识产权法院审理后作出了《行政判决书》（（2015）京知行初字第 2320 号），
判决驳回古纤道绿色纤维的诉讼请求。2017 年 7 月 31 日，古纤道绿色纤维因不
服北京知识产权法院的判决，向北京市高级人民法院提起行政上诉。
2018 年 8 月 31 日，北京市高级人民法院作出了《行政判决书》（（2018）
京行终 34 号），判决：1、撤销北京知识产权法院（2015）京知行初字 2320 号
行政判决；2、撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第 25127 号无效宣告
请求审查决定；3、国家专利复审委员会就涉案发明专利提出的无效宣告请求重
新作出审查决定。该判决为终审判决。
2019 年 1 月 2 日，*ST 尤夫向最高人民法院提交《再审申请书》，请求：1、
撤销北京市高级人民法院作出的（2018）京行终 34 号行政判决书第一、二、三
项；2、维持北京知识产权法院作出的（2015）京知行初字第 2320 号行政判决书；
3、维持国家知识产权局专利复审委员会作出的 25127 号无效宣告请求审查决定；
4、一审、二审诉讼费用由被申请人承担。2019 年 4 月 4 日，最高人民法院发出
《应诉案件通知书》（（2019）最高法行申 3214 号），*ST 尤夫的再审申请已
立案受理。截至本法律意见书出具日，该等案件尚未开庭审理。
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根据山西古纤道绿色纤维和河北金浦古纤道的说明，并经本所律师访谈其法
务及检索全国法院被执行人信息查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网等网
站，截至本法律意见书出具日，山西古纤道绿色纤维和河北金浦古纤道不存在未
决诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据古纤道绿色纤维提供的营业外支出明细及其出具的承诺、相关主管部门
出具的合规证明，并经本所律师核查，报告期内，古纤道绿色纤维不存在因违反
工商、税务、安全监察、环保等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。古
纤道绿色纤维的子公司山西古纤道绿色纤维和河北金浦古纤道尚未投入生产经
营。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次重组不涉及古纤道绿色纤维的员工安置，与古纤道绿色纤维相关的员工
继续履行原劳动合同。本次重组完成后，古纤道绿色纤维将成为发行人的全资子
公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
因此，本次重组不涉及债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律、
法规的规定，及《附生效条件的股权收购协议》、《附生效条件的股权收购协议
之补充协议》的约定。
八、本次交易的披露和报告义务
根据发行人在指定的信息披露网站的公告文件，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人就本次重组重要进展及变化的信息披露情况如下：
（一）2018 年 6 月 11 日，发行人刊登《关于重大资产重组停牌的公告》，
因筹划重大资产重组事项，发行人于 2018 年 6 月 11 日开市起停牌。
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（二）2018 年 7 月 11 日，发行人刊登《关于重大资产重组延期复牌的公告》，
金浦钛业股票自 2018 年 7 月 11 日上午开市起继续停牌。
（三）2018 年 8 月 9 日，发行人刊登《关于重大资产重组延期复牌的公告》，
金浦钛业股票自 2018 年 8 月 9 日上午开市起继续停牌。
（四）2018 年 8 月 15 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，并按
照相关规定公告了董事会决议、重组预案及摘要、独立财务顾问核查意见、独立
董事意见等相关材料。同日，发行人刊登《关于披露重大资产重组预案暨公司股
票继续停牌的公告》。
（五）2018 年 9 月 4 日，发行人刊登了《关于重大资产重组进展暨不能按
期复牌的公告》，公司于 2018 年 8 月 22 日收到了深交所公司管理部下发的《关
于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 26
号）（以下简称“《问询函》”），但鉴于本次重组涉及的标的公司资产、营业
收入规模较大、成本核算工作量大，因此，公司无法在交易所要求的时间内完成
回复并复牌。公司股票将于 2018 年 9 月 4 日开市起继续停牌。
（六）2018 年 11 月 12 日，发行人披露了《关于继续推进重大资产重组暨
股票复牌公告》。
（七）2019 年 4 月 1 日，发行人披露了《关于重大资产重组进展的公告》，
因原以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日的财务数据已过有效期，公司拟调整审计、
评估基准日。
（八）2019 年 4 月 12 日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，并按
照相关规定公告了董事会决议、重组预案修订稿及摘要、独立财务顾问核查意见、
独立董事意见、与本次交易相关的协议等相关材料。同日，发行人刊登了《关于
重大资产重组进展的公告》。
（九）2019 年 4 月 18 日，发行人收到《关于深圳证券交易所重组问询函》，
2019 年 4 月 26 日，发行人披露了其及中介机构对问询函的答复。
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（十）2019 年 5 月 14 日，发行人召开第六届董事会第三十三次会议，并按
照相关规定公告了董事会决议、《重组报告书（草案）》及摘要、独立财务顾问
核查意见、独立董事意见、与本次交易相关的协议等相关材料。
综上，本所律师认为，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度
的指导意见》（第 34 号公告）的规定“（三）强化上市公司股票停牌期间的分
阶段披露要求。上市公司股票停牌期间，停牌相关事项出现证券交易所规定的情
形，或者出现重大进展或变化的，上市公司应当按照证券交易所的规定及时、分
阶段披露有关情况”，金浦钛业在停牌期间出现证券交易所规定的情形，或者出
现重大进展或变化时应披露有关情况。截至本法律意见书出具日，金浦钛业已就
本次重组的重大进展情况履行了信息披露和报告义务；金浦钛业尚需根据本次重
组的进展情况，依据上述规定继续履行相关的信息披露和报告义务。
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方之一的金浦东部投资为发行人实际控制人郭金东
控制的企业，因此，金浦东部投资为发行人关联方；本次交易完成后，金浦东部
投资和古纤道新材料将成为持有发行人 5%以上股份的股东，古纤道新材料将成
为发行人的关联方。根据《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
2、规范关联交易的措施
（1）本次交易构成关联交易
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人就本次交易依法履行了
必要的信息披露义务和审议批准程序，具体如下：
① 发行人已聘请证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的资产进行评
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估并出具了《评估报告》，本次标的资产的交易价格系参考《评估报告》确认的
评估值确定的，不存在损害发行人及其中小股东利益的行为。
② 2019 年 5 月 14 日，发行人独立董事刘小冰、叶建梅发表了《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，事先认可了本次
重组涉及的关联交易并同意提交董事会审议，该意见已依法予以公告。
③ 2019 年 5 月 14 日，发行人第六届董事会第三十三次会议审议通过本次交
易的相关议案，关联董事郭金东已回避表决且该次董事会会议决议已依法予以公
告。发行人独立董事刘小冰、叶建梅《关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立意见》已依法予以公告。
本所律师认为，本次关联交易已依法履行了必要的审议批准程序和信息披露
义务，尚需发行人股东大会审议通过。本次关联交易的价格系参考评估值确定的，
该等交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（2）本次交易完成后，金浦东部投资、古纤道新材料将成为发行人持股 5%
以上的股东，为规范将来可能存在的关联交易，金浦东部投资和古纤道新材料出
具了《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》，发行人实际控制人
郭金东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容为，本次交易完
成后，其及其控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，
下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东之
地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公司章程》的规定履行信息
披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第
三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利
用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。其及
其控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资
金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。其及其控制的企业和
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金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
综上，本所律师认为，发行人关联方金浦东部投资、古纤道新材料和郭金东
已出具承诺，保证本次交易完成后，其及其控制的或可施加重大影响的其他企业
与发行人及其子公司间尽量减少或避免发生关联交易，如必须发生，则该等关联
交应遵循公平、公允和合理的原则进行。
（二）同业竞争
（1）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
根据发行人本次交易前的控股股东金浦集团和实际控制人郭金东出具的书
面说明，并经本所律师核查目前已公开披露的有关发行人及其控股股东、实际控
制人的相关信息资料，本次交易完成前，发行人控股股东金浦集团和发行人实际
控制人郭金东及其直系亲属控制或施加重大影响的企业实际从事的业务与发行
人及其控制的企业实际从事的业务不存在相同或相似之处。
本次交易完成后，发行人的控股股东变更为金浦东部投资，实际控制人仍为
郭金东，根据金浦东部投资及郭金东出具的书面说明，金浦东部投资、郭金东及
其直系亲属控制或施加重大影响的企业实际从事的业务与发行人及其控制的企
业（包括古纤道绿色纤维及其子公司）实际从事的业务不存在相同或相似之处。
（2）为避免未来可能发生的同业竞争，发行人实际控制人郭金东、本次交
易完成后的控股股东金浦东部投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，确保
在其直接或间接持有发行人股份期间，其及其控制的或可施加重大影响的企业不
得以任何形式直接或间接地与发行人及其下属企业产生竞争，也不得直接或间接
投资任何与发行人及其下属企业届时正在从事的业务有竞争关系的经济实体；若
其及其控制的或可施加重大影响的企业与发行人及其下属公司产生竞争，则其及
其控制的或可施加重大影响的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业
务、将产生竞争的业务纳入发行人或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以
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避免同业竞争。
综上，本所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避
免控股股东、实际控制人与发行人发生同业竞争，维护了发行人全体股东的利益。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据民生证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
9111000017000168XK）、《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000028847），
民生证券具备担任发行人本次重组独立财务顾问的资格。独立财务顾问主办人及
项目协办人均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的职业资格。
根据民生证券相关经办人员的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货
监督管理信息公开目录、证券期货市场失信记录查询平台查询，报告期内，不
存在被限制参与并购重组业务或被立案调查的情形。
（二）法律顾问
本所持有《律师事务所执业许可证》（313200007205822566），经办律师杨
亮、赵小雷均持有《律师执业证》，本所具备为发行人本次重组提供法律服务的
资格，经办律师具有合法的执业资格，且不存在被限制参与并购重组业务或被立
案调查的情形。
（三）审计机构
根据中审华会计持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
911201166688390414）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019241）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000405）及经办会计
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师邢建良、王岚均持有的《注册会计师证书》，本所律师认为，中审华会计具备
担任本次重组审计机构的资格，经办会计师具有合法的执业资格。
根据中审华相关经办人员的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货监督
管理信息公开目录、证券期货市场失信记录查询平台查询，报告期内，中审华不
存在被限制参与并购重组业务或被立案调查的情形。
（四）评估机构
根据中通诚评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110105100014442W）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100018008）及经办评估师吴晓霞、张倩均持有的《注册资产评估师证书》，中
通诚评估具备担任本次重组审计机构的资格，经办评估师具有合法的执业资格。
根据中通诚评估相关经办人员的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货
监督管理信息公开目录、证券期货市场失信记录查询平台查询，报告期内，中通
诚评估不存在被限制参与并购重组业务或被立案调查的情形。
综上，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供
服务的必要资质；且与本次交易的相关方不存在关联关系，具有独立性；且不存
在被中国证监会及其派出机构立案调查或被司法机关侦查尚未结案的情形；且不
存在被中国证监会责令改正且不得接受并购重组业务的情形。
十一、关于本次交易相关人员买卖金浦钛业股票的情况
（一）本次交易自查的范围
本次交易买卖股票的自查期间为发行人首次就本次交易申请股票停止交易
之日（2018 年 6 月 11 日）前 6 个月至《重组报告书（草案）》披露之日，内幕
知情人的范围如下：
1、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其董
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
事、监事、高级管理人员；
2、交易对方、交易标的及该等公司的董事、监事、高级管理人员；
3、本次重组相关中介机构及具体业务经办人员；
4、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
（二）内幕知情人买卖金浦钛业股票的情况
根据本次交易的《内幕信息知情人员档案》、《重大资产重组交易进程备忘
录》、登记结算公司于 2018 年 7 月 30 日出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、内幕知情人 2019 年 5 月 14 日出具
的自查报告及情况说明等文件资料和信息，自查期间，除下列情形外，其他内幕
知情人均不存在买卖金浦钛业股票的情形：
交易主体 成交数量 累计持股数量
交易主体名称 交易日期 交易类型
身份 （股） （股）
民生智能至诚 1 2018.05.25 买入 6,400 6,400
独立财务顾
号定向资产管
问 2018.05.31 卖出 6,400 0
理计划
2018.11.13 买入 2,900 2,900
古纤道新材
2018.11.14 买入 1,100 4,000
沈培洪 料董事孟妃
2018.12.21 卖出 2,000 2,000
莹配偶
2019.02.26 卖出 2,000 0
2018.11.27 买入 22,000 22,000
古纤道新材
冯 伟 2018.12.03 买入 97,800 100,000
料董事冯伟
2019.02.26 卖出 100,000 0
根据民生证券出具的情况说明，民生证券在投资银行、自营、经纪、资产管
理、研究咨询等相关部门之间实行了严格的隔离制度，民生证券之“民生智能至
诚 1 号定向资产管理计划”对金浦钛业股票的交易系基于相关量化模型和量化对
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
冲策略进行的股票操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。民生证券及
民生证券知情人严格遵守了保密义务，在自查期间不存在利用内幕信息买卖金浦
钛业股票的情形，不存在泄露本次重组的相关信息或根据相关信息建议他人买卖
金浦钛业股票的行为。
根据沈培洪、冯伟出具的声明与承诺，其买卖金浦钛业股票的行为系根据自
身资金需要及市场公开信息，对二级市场行情及金浦钛业股票价值的独立判断做
出的投资决策。其自 2018 年 6 月 11 日金浦钛业股票停牌后方获悉本次交易，此
前未曾知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未曾向任何人了解任何相关
内幕信息或接受任何关于买卖金浦钛业股票的建议，亦不曾向任何人建议买卖金
浦钛业股票，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
综上，内幕知情人自查期间买卖金浦钛业股票的行为不属于《证券法》所禁
止的证内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为；本
所律师将根据登记结算公司就相关人员买卖金浦钛业股票情况出具的查询结果
进行补充核查。
第三部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规的规定；本次交易构
成《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的关联交
易；本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成《重组办
法》规定的重组上市。
（二）本次重组的交易各方已就本次交易履行了截至目前所必要的批准和授
权程序，已经取得的该等批准和授权合法、有效；本次交易在获得发行人股东大
会通过、国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查决定及中
国证监会核准之后即可实施。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（三）本次交易符合《重组办法》、《管理办法》、《实施细则》规定的实
质性条件及适用意见、相关解答说明的规定。
（四）发行人依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格；本次重组的交
易对方均为依法有效存续的有限责任公司和合伙企业，也具备实施本次重组的主
体资格。
（五）本次交易的相关协议是本次交易各方的真实意思表示，协议内容和形
式符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议已依法成立，并在约定的生效
条件满足后即开始对本次交易各方发生法律效力。
（六）本次重组所涉之标的资产权属清晰，交易对方已积极承诺尽快解除股
权质押之情形或已做出了解除质押的具体安排，若交易对方积极履行约定，确保
标的资产能够过户，则标的资产顺利过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（七）本次重组不涉及债权债务的转移，债权债务处理符合有关法律、法规
的规定，及《附生效条件的股权收购协议》、《附生效条件的股权收购协议之补
充协议》的的约定。
（八）本次关联交易已依法履行了必要的审议批准程序和信息披露义务，本
次关联交易的价格系参考评估值协商确定的，该等交易价格公允，不存在损害发
行人及其股东利益的情形。
（九）截至本法律意见书出具日，金浦钛业已就本次重组的重大进展情况履
行了信息披露和报告义务；金浦钛业尚需根据本次重组的进展情况，依据规定继
续履行相关的信息披露和报告义务。
（十）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的必要资
质；且与本次交易的相关方不存在关联关系，具有独立性；且不存在被中国证监
会及其派出机构立案调查或被司法机关侦查尚未结案的情形；且不存在被中国证
监会责令改正且不得接受并购重组业务的情形。
（十一）内幕知情人自查期间买卖金浦钛业股票的行为不属于《证券法》所
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禁止的证券交易内幕知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易
行为，本所律师将根据登记结算公司就相关人员买卖金浦钛业股票情况出具的查
询结果进行补充核查。
（十二）本次重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
实质性法律障碍。本次重组在获得金浦钛业股东大会的审议通过和中国证监会的
核准及国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查的决定之
后即可实施。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于金浦钛业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王 凡 杨 亮
赵小雷
2019 年 5 月 14 日
地 址：南京市白下区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编：210016
电 话：025-83304480 83301572
传 真：025-83329335
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
网 址：http://www.ct-partners.com.cn
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