民生证券股份有限公司
关于
金浦钛业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
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声明与承诺
民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“民生证券”）接受
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）的委托，担任本次交易的独立
财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第 26
号》等法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就
本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核
查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与金浦钛业及其交易各方均无利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金浦钛业及其交易对方提供。
金浦钛业及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就金浦钛业本次重大资产
重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向金浦钛业全
体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对金浦钛业的任何投资建议或意见，对投资
者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
2
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重大资产管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立
财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法
律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................................... 8
第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 31
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 41
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 70
第五节 本次发行股份情况 ......................................................................................................... 121
第六节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 143
第七节 独立财务顾问内核情况 ................................................................................................. 164
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释 义
本报告中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、一般释义
上市公司、本公司、公
指 金浦钛业股份有限公司
司、金浦钛业
民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产
本报告 指
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
重组报告书 指
报告书（草案）
本次交易、本次重大资 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权并募集
指
产重组、本次资产重组 配套资金事项
本次发行股份购买资
指 金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权
产、本次购买资产
配套融资、募集配套资 金浦钛业股份有限公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
指
金 配套资金
南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、
交易对方 指
宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
金浦集团 指 金浦投资控股集团有限公司
金浦东部投资 指 南京金浦东部投资控股有限公司
金浦东部房地产 指 南京金浦东部房地产开发有限公司
古纤道绿色纤维、绿色
指 浙江古纤道绿色纤维有限公司
纤维、标的公司
标的资产 指 浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股权
古纤道新材料 指 浙江古纤道新材料股份有限公司
古纤道有限 指 浙江古纤道新材料有限公司
古纤道化纤 指 绍兴县古纤道化纤有限公司，后整体变更为浙江古纤道股份有限公司
前海久银 指 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
汇创国际 指 汇创国际有限公司
迅捷贸易 指 RAPID TIME TRADING LIMITED（英属维尔京群岛）
古纤道投资 指 浙江古纤道投资有限公司
绍兴成丰投资咨询合伙企业（有限合伙），后更名为宁波成喆投资管
成丰投资、成喆投资 指
理咨询合伙企业（有限合伙）
立鸿投资 指 上海立鸿投资合伙企业（普通合伙）
新湖控股 指 新湖控股有限公司
太原银嘉 指 太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）
绍兴远达股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为宁波远拓股权投
远达投资、远拓投资 指
资管理合伙企业（有限合伙）
创达投资 指 绍兴创达股权投资合伙企业（有限合伙）
爱仕达 指 爱仕达集团有限公司
绍兴盈盛股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为宁波盈瑞股权投
盈盛投资、盈瑞投资 指
资管理合伙企业（有限合伙）
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永泰大厦 指 绍兴县永泰大厦有限公司
恒利印染 指 绍兴县恒利印染有限公司
锐中有限 指 SINO TRENDY LIMITED（香港）
新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司
鹏锦贸易 指 浙江鹏锦贸易有限公司
新湖投资 指 浙江新湖创业投资有限公司
古纤道置业 指 浙江古纤道置业有限公司
前海久银 指 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州惠通 指 扬州惠通化工科技股份有限公司
尤夫股份、尤夫 指 浙江尤夫高新纤维股份有限公司
海利得 指 浙江海利得新材料股份有限公司
Indorama 指 Indorama Ventures Public Company Limited.
恒力股份 指 恒力石化股份有限公司
江苏恒力 指 江苏恒力化纤股份有限公司
韩国晓星 指 晓星集团，韩国十大企业集团之一
台湾新光 指 台湾新光合成纤维股份有限公司
Deutscher Kraftfahrzeug überwachungsverein，简称为 DEKRA，成立于
德国机动车监督协会 指
1925 年，是德国政府认可的汽车安全鉴定检测权威机构
天祥集团 指 Intertek，世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一
ABS，全称 American Bureau of Shipping，业务范围涉及船舶、海洋工
美国船级社 指
程等检验业务，及 ISO9000 等方面的认证工作
DNV，全称 DET NORSKE VERITAS，主要提供全面的风险管理和各类
挪威船级社 指
评估认证服务，涉及船级服务、认证服务、技术服务等
最近两年、报告期 指 2017 年及 2018 年
最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
过渡期 指 自评估基准日至交割日期间
《公司章程》 指 《金浦钛业股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务顾
指 民生证券股份有限公司
问
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚、中
指 中通诚资产评估有限公司
通诚评估
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重
《格式准则第 26 号》 指
大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、专业释义
化学纤维 指 包括人造纤维和合成纤维的总称
以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加
合成纤维 指
工而制得的纤维，包括涤纶、锦纶、丙纶、氨纶、腈纶、维纶等
用某些线型天然高分子化合物或其衍生物做原料，直接溶解于溶剂或
人造纤维 指 制备成衍生物后溶解于溶剂生成纺织溶液，之后再经纺丝加工制得的
多种化学纤维的统称
涤纶 指 合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的商品名称
由 PET 经熔融纺丝制成的产业用纤维，具有高断裂强度，断裂伸长率
涤纶工业丝/工业丝 指
较低，高模量，总纤度大的特点
涤纶民用长丝/民用涤
指 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝
纶纤维/民用丝
带有 0.05cN/dtex 张力负荷的涤纶工业丝，在 177℃的干热条件下，烘
低收缩型 指
烤 2 分钟，所测的长度收缩率在 0.5%-1.1%之间的涤纶工业丝
车用丝 指 高模低收缩丝、安全带丝、安全气囊丝等
通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有
差别化纤维 指
很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种
活化丝 指 经表面处理后，具有与塑料或橡胶较好粘合性的涤纶工业丝
涤 纶 预 取 向 丝 ， 全 称 PRE-ORIENTED YARN 或 者 PARTIALLY
POY 指 ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之
间的未完全拉伸的涤纶长丝
拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称 DRAW TEXTURED YARN，是利
DTY 指 用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及
收缩性
全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称 FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉
FDY 指 伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用
于纺织加工
帘子布 指 用强力股线作经，用中、细支单纱作纬，织制的轮胎用骨架织物
锦纶 指 聚酰胺纤维，俗称尼龙
丙纶 指 丙烯为原料制得的合成纤维，又称聚丙烯纤维
涤纶短纤 指 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维
涤纶长丝 指 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团
精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃，若与空气
PTA 指
混合在一定限度内遇火即燃烧
乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、
MEG 指 防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及
炸药等
聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由 PTA 和 MEG 为原料经酯化
PET/聚酯切片/聚酯 指
或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物
BHET 指 对苯二甲酸双羟乙酯，经缩聚过程后可得到聚对苯二甲酸乙二醇酯
dl/g 指 特性粘度单位，表示单个分子对溶液粘度的贡献
纤度的单位，9,000 米长的纤维重量为多少克，它的纤度就是多少旦。
旦（D） 指
旦数越小，纤维越细
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“长三角地区一体化发展”推动区域产业协作升级，提升全球竞争力
长江三角洲地区是我国综合实力最强的区域，是“一带一路”与“长江经济
带”的重要交汇地带，在全国经济社会发展和改革开放大局中具有突出的带动作
用和举足轻重的战略地位。
2008 年 7 月，国务院出台《关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经
济发展的指导意见》，标志着长三角地区的发展已上升为国家战略。2016 年 6 月，
国家发改委及住建部印发《长江三角洲城市群发展规划》，提出“要培育壮大跨
国经营市场主体，培育形成一批规模大、效益好、竞争力和带动力强的本土跨国
公司，深度融入全球产业链、价值链、物流链，加快培育国际竞争新优势；促进
外贸稳定发展和转型升级”。2018 年 6 月，长三角地区主要领导座谈会在上海召
开，会议认真贯彻习近平总书记关于长三角地区一体化发展的重要指示精神，以
“聚焦高质量，聚力一体化”为主题，全面分析新时代长三角地区一体化发展的
新内涵、新要求，围绕长三角地区实现更高质量的一体化发展要求，着重就做好
规划对接、加强战略协同、深化专题合作、统一市场建设、创新合作机制等方面
进行深入讨论，审议并原则同意《长三角地区一体化发展三年行动计划
（2018-2020 年）》和《长三角地区合作近期工作要点》，指出“到 2020 年，长三
角地区要基本形成世界级城市群框架，建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施
体系，基本形成创新引领的区域产业体系和协同创新体系”。
在长三角一体化战略指引下，巩固传统制造业优势，实现经济转型升级和制
造业高端化发展，实现先进制造业迈向全球价值链中高端，培育协同攻关的世界
级产业集群，共建长三角具有国际竞争力的先进制造业基地，成为区域内政府、
企业的发展共识。
金浦钛业与古纤道绿色纤维均处于长三角经济带，在各自产业领域已形成一
定的竞争优势，借助长三角一体化重要战略发展机遇，通过股权合作，实现双方
强强联合，优势互补，有助于实现企业更高层次的发展及企业的转型升级，使上
市公司逐步成长为一家综合性的化工企业，提升全球竞争力。
（二）供给侧改革持续推进，助力实体经济发展
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推进供给侧结构性改革，是在我国政府深刻把握我国经济发展大势作出的战
略部署，是“十三五”时期的发展主线，是适应和引领经济发展新常态的重大创
新，是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动选择。2018 年是“十
三五”规划实施的第三年，是以“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”
为重点的供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源
要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。
大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极推进化纤产业由“中国制造”
向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能力，是“十三五”期间化
纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。
上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、
人力资源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排，
担负更多的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托
上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业供
应结构和完善产能分布，从而实现产业转型升级。
（三）国家政策大力支持并购重组发展
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进
企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014 年 3 月 7 日，国
务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重
组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规
定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，
国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励
市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，
进一步丰富并购重组的支付方式，增加发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依
法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联
合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深
化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整
合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化
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债转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持
市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持”。
以上国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司通过证券市场价
格发现、资源优化配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。
（四）涤纶工业丝应用广泛，市场前景广阔
涤纶工业丝是重要的工业原材料，广泛应用于生产篷盖布、灯箱广告布、土
工织物、土工格栅、建筑用膜结构材料、吊装带、安全带、轮胎帘子布、传送带、
消防水带、海洋缆绳、安全逃生绳、安全护网、屋顶防水材料、军用帐篷等各类
产业用纺织品，终端应用于交通运输业、建筑工程、汽车工业、农业、广告业、
文体用品业、军工行业等国民经济的方方面面，发展前景广阔。
我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶工业丝的重要出
口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产业用
纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的
市场需求相应持续提升。
（五）古纤道绿色纤维作为全球涤纶工业丝龙头企业，竞争优势明显
古纤道绿色纤维位于长三角经济带，是我国重要的产业用纺织品基地，区域
内涤纶长丝消费量约占国内总量的 80%。作为全球涤纶工业丝龙头企业，自设立
以来，古纤道绿色纤维一直致力于规模、技术和市场的平衡发展，并据此建构起
规模领先、技术突出并在全球市场具有较强影响力的涤纶工业丝生产基地。目前，
古纤道绿色纤维的涤纶工业丝产能已占据全球首位，规模优势使得其产品在定价、
单位成本、生产能耗等方面均具备较强的竞争力。
古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是“液相增粘熔体直
纺涤纶工业丝生产技术”，将聚酯、增粘和纺丝环节由原本相互割裂的系统组合
成为一个整体，省去能耗较大的固相增粘和切片再熔融挤压环节，降低单位生产
能耗，提升纺丝效率，同时减少副反应产物，提高质量水准和稳定性。经中国纺
织工业联合会组织全国专家鉴定认为，“液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术”
填补国际空白、达到国际领先水平、对整个行业起到引领和示范作用，能大幅度
降低生产能耗、运行成本和设备投资，具有显著的经济和社会效益。该技术获得
8 项国家发明专利和 5 项实用新型专利，包括 2011 年中国纺织工业协会科学技
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术奖二等奖、2012 年中国纺织工业联合会科学技术一等奖、2014 年浙江省技术
发明一等奖、2014 年度桑麻基金会纺织科技一等奖以及 2016 年国家技术发明奖
二等奖等。
（六）符合上市公司战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大
目前，上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化
工领域中的钛白粉行业。上市公司近年来坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，
沿产业链延伸发展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓
展，为后续产业整合奠定基础。本次交易实施后，将促使上市公司与古纤道绿色
纤维在战略、经营、管理、文化等多方面协同发展，符合上市公司战略布局，有
助于企业把握市场机遇，发展壮大。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，分散行业风险，做大做强上市公司
本次交易完成后，上市公司在原有钛白粉业务的基础上，将新增涤纶工业丝、
聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，可实现业务结构优
化，获得新的更广的发展空间，同时上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到大
幅增强。
古纤道绿色纤维具有深厚的涤纶工业丝行业经营经验，拥有丰富的技术、市
场和客户资源，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，古
纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，未来能利用上市公司的资本优势为
其业务发展和市场开拓提供有力支持。对优质标的公司进行收购，也使得上市公
司有效避免漫长的产能建设周期，有利于上市公司尽快享受行业高景气周期盈利
改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
（二）扩大上市公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次拟购买的标的资产所在行业市场广阔，标的资产在涤纶工业丝领域具有
较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易对方承诺古纤道绿色纤维 2018 年至
2021 年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 24 亿元。本次交易完成后，上
市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提
升，有利于实现股东长远价值的提高。
（三）布局上市公司“大化工”产业蓝图
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以本次交易为契机，以古纤道绿色纤维涤纶工业丝产业为起点，上市公司将
继续发挥资本平台优势，对涤纶工业丝上下游行业资源进行优化配置，以完整产
业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、交易对方的决策程序
本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决策程序
审议通过。
2、标的公司的决策程序
本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。
3、上市公司的决策程序
2018 年 8 月 15 日，上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次
重大资产重组预案等相关议案。
2019 年 4 月 12 日，上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案；
2019 年 5 月 14 日，上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了本次
重大资产重组报告书等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实
施，包括：
1、公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案，同时审议通过豁免金
浦东部投资及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
2、中国证监会对本次交易的核准。
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及
的经营者集中审查。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次
交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投
资风险。
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四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股
份购买其合计持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时，拟以非公开发行方式向
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过 10 名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过
150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行前金浦钛业总股本的 20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产
20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，古纤道绿色
纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成
后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买
资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准
但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
（二）标的资产的评估和作价情况
根据中通诚出具的中通评报字[2019]第 12098 号《资产评估报告》，评估机
构采用收益法和资产基础法两种评估方法对古纤道绿色纤维股东全部权益价值
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018 年 12 月 31 日为基
准日，古纤道绿色纤维 100%股权采用收益法评估的评估值为 565,318.50 万元，
评估增值 386,109.89 万元，评估增值率 215.45%。
经交易各方协商，并经上市公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，本
次重组标的资产交易作价为 560,000 万元。
本次交易对古纤道绿色纤维的估值较 2018 年 2 月恒力股份收购古纤道绿色
纤维 40%股权的估值上涨的原因如下：
1、本次交易的标的为古纤道绿色纤维 100%股权，系古纤道绿色纤维的控
制权
在恒力股份公告的交易方案中，恒力化纤收购绿色纤维 40%股权，不涉及古
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纤道绿色纤维控制权的变更；本次金浦钛业拟收购绿色纤维 100%股权，待交易
完成后，古纤道绿色纤维将变为金浦钛业的全资子公司，金浦钛业拥有对古纤道
绿色纤维日常经营中重大事项的决策权，包括任命或更换公司管理层，改变公司
经营方式或发展战略等，故本次交易的作价存在控制权变更溢价。
2、本次交易的交易对手方做出了业绩承诺
在恒力股份公告的的交易方案中，恒力化纤在收购绿色纤维 40%股权时未要
求古纤道新材料进行业绩承诺；根据金浦钛业本次交易各方签署的《业绩补偿及
业绩奖励协议》及其补充协议，本次交易对方金浦东部投资、古纤道新材料及前
海久银做出业绩承诺，在 2018 年至 2021 年期间经审计的合并报表扣除非经常性
损益后的净利润合计 24 亿，本次交易存在业绩承诺溢价。
3、本次交易的交易对方将对其拟获得的金浦钛业股票进行锁定期承诺
在恒力股份公告的交易方案中，对价支付方式系全现金支付，且不存在锁定
期安排；本次金浦钛业收购古纤道绿色纤维 100%股权交易，系通过发行股份方
式购买资产，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银拟获得的金浦钛
业股票存在锁定期，且为了增强业绩承诺的可实现性，古纤道新材料将其股票锁
定期与业绩承诺实现情况挂钩，按实际净利润完成比例分期解除其在本次交易中
取得的股票的锁定，本次交易存在锁定期溢价。
4、古纤道绿色纤维所处行业基本面情况发生变化，公司盈利能力提高
恒力股份于 2018 年 2 月 28 日在其公告的交易方案中，说明交易标的古纤道
绿色纤维 40%股权的暂定价为 15 亿元；2018 年 4 月 28 日，银邦金属复合材料
股份有限公司发布《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》，
将重组的标的变更为浙江古纤道绿色纤维有限公司，古纤道绿色纤维 100%股权
交易价格初步确定为 40-60 亿元，较恒力股份公告的交易对价已经发生了较大幅
度的增加。
2018 年上半年，古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业继续呈现复苏态势，
主要产品涤纶工业丝出厂平均价格较年初实现较大幅度增长。2018 年 1-6 月，古
纤道绿色纤维营业收入、净利润均较去年同期大幅增加。古纤道绿色纤维盈利能
力的大幅提高，行业及公司基本面的进一步向好推动了本次交易中古纤道绿色纤
维 100%股权估值的提升。
5、本次古纤道绿色纤维 100%股权作价以评估值为基准
14
2018 年 2 月 28 日，根据恒力股份发布的《关于下属子公司签署股权收购框
架协议的公告》，该次收购古纤道绿色纤维 40%股权的交易作价仅为交易双方前
期协商的暂定价格，以资产评估机构评估结果为参考最终确定，但未出具评估报
告。本次金浦钛业收购古纤道绿色纤维的交易中，经中通诚资产评估有限公司评
估，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，古纤道绿色纤维 100%股权采用收益法评估
的评估值为 565,318.50 万元，经交易各方协商，交易标的资产作价 56 亿元。
6、同行业公司并购案例市盈率比较
古纤道绿色纤维属于涤纶工业丝行业，主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研
发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，行业内发生的与本次交易较为可
比的交易案例如下表所示：
序号 收购方 股票代码 标的公司 收购比例 动态市盈率（倍）
1 大橡塑 600346 恒力股份 99.99% 12.55
2 恒力股份 600346 恒力投资 100% 11.57
3 东方市场 000301 国望高科 100% 9.41
4 双兔新材料 100% 9.29
恒逸石化 000703
5 嘉兴逸鹏、太仓逸枫 100% 9.67
平均值 10.50
金浦钛业 000545 古纤道绿色纤维 100% 9.33
数据来源：WIND 资讯
注：动态市盈率=标的公司 100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。
由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 10.50 倍，本次交易
对应的动态市盈率为 9.33 倍，低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市
公司购买古纤道绿色纤维 100%股权的交易作价具备合理性。
综上，交易标的古纤道绿色纤维 100%股权在本次交易中的预估值高于恒力
股份公告交易的估值情况具有合理性。
（三）交易对价及支付方式
古纤道绿色纤维 100%股权作价为 560,000 万元，以发行股份方式支付。本
次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%股权，本次交易的具体对
价支付情况如下表所示：
标的公司 交易对价 股份对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数（股）
金浦东部投资 51.00% 285,600 285,600 827,826,086
古纤道新材料 44.5357% 249,400 249,400 722,898,550
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标的公司 交易对价 股份对价
交易对方
股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数（股）
前海久银 4.4643% 25,000 25,000 72,463,768
合计 100.00% 560,000 560,000 1,623,188,404
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十
一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.086 3.678
前 60 个交易日 3.832 3.449
前 120 个交易日 3.800 3.420
注 1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注 2：上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》，
以上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 986,833,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），共计派送现金红利 49,341,654.8 元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果
为准。
根据古纤道绿色纤维 100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦
钛业向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404
股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过
150,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
发行前金浦钛业总股本的 20%。
本次交易中，金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
16
则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后具体用途如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目 186,000 150,000
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买
资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准
但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
（五）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共同享有。
（六）标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；
标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺人以等
额现金向上市公司补足。
（七）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银确认将对古纤道绿色纤
维未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不
足部分以现金补偿。
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（八）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛
业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的
金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
古纤道新材料承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 12
个月内不以任何方式转让。
在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：金浦钛业披露 2018 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2018 年度实现的净利润情况（即合并报表中扣
除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）
所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁
的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：金浦钛业披露 2019 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2019 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期
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内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：金浦钛业披露 2020 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2020 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期
内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第四期解锁：金浦钛业披露 2021 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2021 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上
期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行
完毕后方能执行解锁。
2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增
持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
前海久银承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36
个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增
持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本企业不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
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定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执
行。”
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该股份上
市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深
交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因
派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产
生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易中引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不
进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证
监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13
日前一交易日收盘点数（10,132.34 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股
价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次发
行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅
超过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点
数为同向涨跌。
20
（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月
13 日前一交易日收盘点数（3,006.68 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股
价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次
发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌
幅超过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）
收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均
处于“可调价期间”内。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当
日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价
的 90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
（2）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的
发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，
以中国证监会核准的结果为准。
（3）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和
21
发行数量作相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，
古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚
酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
1、本次交易完成后的协同效应
目前，上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，古纤道绿色纤维主要从事涤
纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。本
次交易后，两项主业将在战略、经营、管理、资金等方面产生协同效应，协同效
应的具体体现如下：
（1）战略协同
近年来，上市公司坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发
展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓展，为后续产业
整合奠定基础。本次收购古纤道绿色纤维，符合上市公司战略布局，有助于企业
把握市场机遇，发展壮大。同时，古纤道绿色纤维也在积极寻求与资本市场对接
的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，实现公司聚焦主
业，优化产品结构，并向产业链上下游的持续发展的战略目标。因此，上市公司
及古纤道绿色纤维在发展战略上具有协同效应。
（2）经营协同
上市公司目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工
领域中的钛白粉行业。古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研
发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维制造业，
上市公司与古纤道绿色纤维同属化工行业。此外，古纤道绿色纤维在聚酯切片及
民用丝的生产中会使用钛白粉作为生产辅料，上市公司可以成为辅料供应商，并
可就供应商资源、客户资源、行业信息资源进行共享，实现双方经营效率的提升，
增强双方的盈利能力。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在公司经营上具有协同
效应。
（3）管理协同
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目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务
内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交
易完成后，上市公司将继续保持古纤道绿色纤维的独立经营地位，在不影响正常
经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。同时，
上市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风
格的融合。在日常经营过程中，古纤道绿色纤维也将严格按照上市公司治理结构
及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及古纤道绿
色纤维在管理上具有协同效应。
（4）资金协同
古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业目前正处于回暖期，公司在扩大生产
规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要大量资金，通过银行贷款等
间接融资方式已无法满足公司的发展需要，而金浦钛业作为上市公司，可通过股
权融资等多种资本市场融资工具获得发展所需资金。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维实际业务发展情况及资金需求，上市
公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快
速发展。综上，本次交易完成后，两项主业将产生一定的协同效应。
2、对双主业经营的计划安排
（1）公司双主业经营，不会造成公司体内资源不当竞争，上市公司将根据
公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，
上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生
产和销售业务。本次交易不会导致上市公司体内资源的不当竞争。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体
安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，
上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行
相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞争。
①资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公
司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌
23
优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现
有的潜力，提升经营业绩。
②人员方面
在人员方面，上市公司具体安排如下：
A、为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位
的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和
灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
B、上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完
善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支
持；
C、上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常
经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系
资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，本公司将
根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。
（2）本公司未来 60 个月内没有置出主业资产的计划
本公司未来 60 个月内没有置出主业资产的计划，上市公司实际控制人郭金
东先生已出具《关于现有业务及资产不置出的承诺函》：
“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在
现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用
丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能
力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有
业务及资产置出的计划、意向和安排。
自本次交易实施完毕后 60 个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证
金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。”
（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
①对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将涤纶工业纤维领域的高科技企业绿色纤维纳入旗
下，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强
公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
24
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理
方面的优势，积极支持绿色纤维主营业务的健康发展。一方面，上市公司将保持
绿色纤维的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各
自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务
板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极
推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
本次交易完成后，绿色纤维仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，
并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的
实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对绿色纤维的资产
管理进行优化，并根据需要委派人员对绿色纤维的资产进行管理和监督，以提高
资产管理效率。
②对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，金浦钛业将按照上市公司规范运作的标准，完善绿色纤维
各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要
求。公司将对绿色纤维财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结
合绿色纤维的经营特点、业务模式及组织架构对绿色纤维原有的管理制度进行适
当地调整。绿色纤维基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
③对标的公司人员的整合
本次交易完成后，绿色纤维作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安
置问题，绿色纤维将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
绿色纤维的核心管理团队长期从事涤纶工业纤维相关业务，对行业具有深刻
且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。
为保证绿色纤维继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持绿色纤维现有管理
团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合绿色纤维
的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理
经验的管理人员，帮助绿色纤维尽快适应上市公司的各类规范要求。此外，上市
公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为绿色纤维的业务开拓提供必要的
支持。
④对标的公司机构的整合
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本次交易完成后，上市公司将保证绿色纤维内部组织机构连贯性及稳定性，
在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，
并根据绿色纤维实际经营需要进行动态调整。
3、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，
上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生
产和销售业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经营模式、管理体
系、企业文化等方面也有所不同。
此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员，
机构等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有
竞争优势的同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。
因此上市公司本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投
资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事
项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的
管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财
务风险。
（3）本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要
进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结
合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来
稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
（4）上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并
不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高
团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（5）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化
的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不
对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共
同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市
26
公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
4、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。
本次交易完成后，公司将在钛白粉业务的基础上，新增涤纶工业丝的研发、
生产及销售等业务。金浦钛业既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、
内部治理等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的
管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公
司双主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，金浦钛业主要将采取以下应对措施：
（1）从生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置等方面制定切实可
行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核
心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施；
（2）借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营，将标的公司的战略管理、
财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理
沟通机制等。
（3）金浦钛业拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台
优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持绿色纤维后续发展，并在此
基础上充分发挥双方在研发和工业类客户上的协同效应，有效降低和防范单一业
务经营风险，实现股东价值最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 986,833,096 股，根据古纤道绿色纤维 100%
股权作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量
为 1,623,188,404 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终
发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市
公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
金浦集团 368,040,148 37.30% - 368,040,148 14.10%
金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 31.72%
古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 27.70%
前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.78%
27
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
其他股东 618,792,948 62.70% - 618,792,948 23.71%
合计 986,833,096 100.00% 1,623,188,404 2,610,021,500 100.00%
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产
的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金
浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%股权，仍为上市公司的实际控制
人。
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资
金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的 20%，即 197,366,619 股。据此，
本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表
所示：
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
金浦集团 368,040,148 37.30% - 368,040,148 13.11%
金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 29.49%
古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 25.75%
前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.58%
其他股东 618,792,948 62.70% - 618,792,948 22.04%
配套融资投资者 - - 197,366,619 197,366,619 7.03%
合计 986,833,096 100.00% 1,820,555,023 2,807,388,119 100.00%
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产
的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股
本的 20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团
和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%股权，仍为上市公司的实际
控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告，假定本次交易于 2017 年 1 月 1
28
日已经完成，收购合并后的架构于 2017 年 1 月 1 日已经形成并独立存在，上市
公司以自身及交易标的 2018 年度财务报表为基础编制的 2018 年度备考财务报表，
本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
2018-12-31
财务指标
实际数 备考数
总资产 312,661.69 1213623.27
归属于上市公司股东的净资产 205,315.60 879,802.20
2018 年度
财务指标
实际数 备考数
营业收入 185,462.15 1,010,110.16
归属于上市公司股东的净利润 10,204.49 76,650.31
基本每股收益（元/股） 0.10 0.27
加权平均净资产收益率（%） 5.03 9.08
注：上述基本每股收益的计算考虑了发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润
水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情
况。
六、本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金浦钛业“信会师报字（2019）
第 ZH10085 号”审计报告、中审华出具的古纤道绿色纤维“CAC 证审字[2019]0321
号”审计报告以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 金浦钛业 古纤道绿色纤维 交易价格 对应指标占比
资产总额 312,661.69 405,682.14 560,000.00 179.11%
资产净额 205,315.60 179,207.16 560,000.00 272.75%
营业收入 185,462.15 824,648.01 - 444.64%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的
相应规定进行取值并计算，其中资产总额以古纤道绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的
较高者为准，资产净额以古纤道绿色纤维的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。金浦
钛业、绿色纤维总资产、净资产均采用截至 2018 年 12 月 31 日数据，营业收入采用 2018 年数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东，郭金东亦为上市公司的
实际控制人，因此，金浦东部投资为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，
29
古纤道新材料将成为持有上市公司 5%以上的股东，根据《股票上市规则》，古纤
道新材料为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维 100%股权作价、上市公司股份发行
价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投
资控制上市公司股份的比例为 45.82%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑配
套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股
本的 20%，即 197,366,619 股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦
东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%，仍为上市公司的实际控制人。本
次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交
易不构成重组上市。
九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
30
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 金浦钛业股份有限公司
公司名称（英文） JILIN GROP TITANIUM INDUSTRY CO., LTD.
证券简称及代码 金浦钛业（000545）
上市地点 深圳证券交易所
注册资本 98,683.3096 万元
法定代表人 郭金东
设立日期 1989 年 11 月
注册地址 吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路 480 号
办公地址 江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路 229 号
统一社会信用代码 91220201124501827K
邮政编码 210047
联系电话 025-83799778
传真号码 025-58366500
互联网网址 www.nthcl.com
电子邮箱 nj000545@sina.cn
钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科
研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：
钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止
的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司的股本形成及演变情况
（一）设立及首次公开发行股票并上市
吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）是经吉林省经济体制改革
委员会“吉改批[1992]29 号”文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公
司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的股份
有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北京信
托投资公司及公司内部职工。
1993 年 10 月 26 日，经中国证监会“证监发审字[1993]85 号”文批准，吉
林制药公开向社会新增发行 3,000 万股人民币普通股，股票于 1993 年 12 月 15
日在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票并上市后，上市公司总股本增加至
10,600 万股，股权结构如下表所示：
股东名称 持股量（万股） 持股比例（%）
吉林市国有资产管理局 2,605.00 24.58
31
深圳经济特区房地产总公司 1,682.50 15.87
深圳投资基金管理公司 1,682.50 15.87
吉林市银丰物资经销公司 120.00 1.13
中国人民建设银行北京信托投资公司 50.00 0.47
内部职工股 1,460.00 13.77
社会公众股 3,000.00 28.30
合计 10,600.00 100.00
（二）1994 年度分红送股及配股情况
1994 年 4 月 15 日，经吉林制药股东大会审议通过，以税后利润向国家股、
法人股股东每 10 股派送现金 1.66 元，向个人股东每 10 股送 1 股并派送现金 0.66
元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本增加至 11,046 万股。
1994 年 10 月 28 日，经吉林制药临时股东大会审议通过，吉林省经济体制
改革委员会“吉改股批[1994]135 号”文批准，中国证监会“证监发审字[1994]45
号”文复审同意，吉林制药每 10 股配售 2.87 股。
1995 年 2 月 25 日，经吉林制药股东大会审议通过，向全体股东每 10 股送 1
股，并派发现金 0.40 元。分配完成后，吉林制药实施了前述配股，实际配售
1,412.982 万 股 。 利 润 分 配 及 配 股 方 案 实 施 后 ， 上 市 公 司 的 总 股 本 变 更 为
13,563.582 万股。
上述分红送股及配股完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 6,758.96 49.83
吉林市国有资产管理局 2,865.50 21.13
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64
天骥投资基金 1,850.75 13.64
其他 191.96 1.42
二、已上市流通股份 6,804.622 50.17
合计 13,563.582 100.00
（三）第一次控股股东变化
1999 年 6 月 28 日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省
恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订《国有股股权转让协
议》，将其持有的 2,865.50 万股上市公司股份全部转让给恒和集团。本次股权转
让后，恒和集团持有上市公司股份 2,865.50 万股，占总股本的 21.13%，成为吉
林制药的第一大股东。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
32
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 6,758.96 49.83
恒和集团 2,865.50 21.13
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64
天骥投资基金 1,850.75 13.64
其他 191.96 1.42
二、已上市流通股份 6,804.622 50.17
合计 13,563.582 100.00
1999 年 12 月，吉林制药原股东天骥投资基金将其持有的法人股全部有偿转
让给吉林省明日实业有限公司。
（四）第二次控股股东变化
2003 年 6 月 24 日，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉
集团”）分别与吉林制药原股东——恒和集团、吉林省明日实业有限公司签署《股
份转让协议》，受让恒和集团、吉林省明日实业有限公司所持有的上市公司 21.13%
和 8.63%的股权。股权转让后，金泉集团持有吉林制药 4,036.25 万股，成为上市
公司的第一大股东。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份 6,754.00 49.80
金泉集团 4,036.25 29.76
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 1,850.75 13.64
吉林省明日实业有限公司 680.00 5.01
其他 187.00 1.39
二、已上市流通股份 6,809.582 50.20
合计 13,563.582 100.00
（五）股权分置改革
2006 年 7 月 25 日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股
份有限公司将其持有的 18,507,500 股上市公司股份全部转让给吉林省明日实业
有限公司。
2006 年 7 月 28 日，吉林制药实施股权分置改革。吉林制药的股权分置改革
以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉林
制药非流通股股东向流通股股东支付 4,085,750 股，即非流通股股东向全体流通
股股东每 10 股送 0.6 股（金泉集团所需支付对价股份由吉林省明日实业有限公
司垫付）；同时，以上市公司 2005 年 12 月 31 日流通股本 68,095,820 股为基数，
33
用吉林制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流
通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得 3.32 股的转增股份，上市公司总股
本增加至 158,243,632 股。
股权分置改革完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 6,346.72 40.11
金泉集团 4,036.25 25.51
吉林省明日实业有限公司 2,122.18 13.41
其他 188.29 1.19
二、无限售条件股份 9,477.64 59.89
合计 15,824.36 100.00
（六）第三次控股股东变化
2010 年 1 月 9 日，金泉集团与广州无线电集团有限公司（以下简称“无线
电集团”）签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药 3,036.25 万股股份转让
给无线电集团。2010 年 2 月 3 日，上述股份完成过户，无线电集团持有吉林制
药 19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东；金泉集团仍持有吉林制药 1,000
万股，占上市公司总股本的 6.32%，是上市公司的第二大股东。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 4,223.25 26.69
无线电集团 3,036.25 19.19
金泉集团 1,000.00 6.32
其他 187.00 1.18
二、无限售条件股份 11,601.11 73.31
合计 15,824.36 100.00
（七）重大资产重组暨第四次控股股东变化
2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大
资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
［2013］232 号），核准发行人将截至基准日 2012 年 9 月 30 日持有的全部资产
和负债（以下简称“拟出售资产”）以 1 元对价出售予发行人第二大股东金泉集
团，同时向金浦集团发行 141,553,903 股、向王小江发行 5,321,995 股、向南京台
柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”）发行 1,544,495 股股
份购买其持有的南京钛白 100%股权，本次合计发行股份 148,420,393 股。重组完
成后，吉林制药总股本扩大至 306,664,025 股，金浦集团持有吉林制药 46.16%的
34
股权，成为吉林制药的控股股东。
本次发行的 148,420,393 股人民币普通股股份已于 2013 年 4 月 16 日完成股
份预登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份
148,420,393 股登记出具了《证券预登记确认书》，新增股份自上市之日起 36 个
月内不得转让。
本次重大资产重组完成后，经申请，并经深圳证券交易所核准，上市公司证
券名称由“吉林制药股份有限公司”变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”，上
市公司证券中文简称由“吉林制药”变更为“金浦钛业”。2013 年 7 月 24 日，
上市公司办理完成工商变更登记手续，并取得新的企业法人营业执照。
本次重大资产重组完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 19,065.37 62.17
金浦集团 14,155.39 46.16
无线电集团 3,036.25 9.90
其他 1,873.73 6.11
二、无限售条件股份 11,601.03 37.83
合计 30,666.40 100.00
（八）2014 年度非公开发行股票
2013 年 12 月 20 日，上市公司召开临时股东大会，审议通过本次非公开发
行股票的相关议案，同意向特定对象发行不超过 9,807 万境内上市 A 股。2014
年 7 月 30 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行申请。2014
年 8 月 22 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]845 号）。本次非公开发
行 最 终 发 行 数 量 为 72,887,166 股 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 上 市 总 股 本 增 加 至
379,551,191 元。
2014 年 10 月 24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字[2014]
第 320ZA0229 号”《验资报告》，对上市公司本次非公开发行股票后的股本和资
本公积进行验证。
本次非公开发行股票完成后，上市公司的股本结构如下表示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 22,317.76 58.80
金浦集团 14,155.39 37.30
其他 8,162.37 21.50
35
二、无限售条件股份 15,637.36 41.20
合计 37,955.12 100.00
（九）2014 年度资本公积转增股本
2015 年 3 月 11 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过 2014 年
度利润分配方案，同意以 2014 年度末股份总数 379,551,191 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，上市公司总股本增加至 493,416,548 元。
2015 年 3 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信
会师报字[2015]第 510019 号”《验资报告》，对本次转增后的股本进行验证。
本次转增完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 29,013.08 58.80
金浦集团 18,402.01 37.30
其他 10,611.07 21.50
二、无限售条件股份 20,328.57 41.20
合计 49,341.65 100.00
（十）2015 年半年度资本公积转增股本
2015 年 8 月 13 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
2015 年半年度利润分配方案，同意以截至 2015 年 6 月 30 日股份总数 493,416,548
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 转增 10 股，上市公司总股本增加至
986,833,096 元。
2015 年 8 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信
会师报字[2015]第 510351 号”《验资报告》，对本次转增后的股本进行验证。
本次转增完成后，上市公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 58,026.17 58.80
金浦集团 36,804.01 37.30
其他 21,222.16 21.50
二、无限售条件股份 40,657.14 41.20
合计 98,683.31 100.00
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
（一）上市公司控股股东变动情况
上市公司最近六十个月控股股东未发生变动。
（二）上市公司实际控制人变动情况
36
郭金东和郭金林二人为兄弟关系，共同创立并分别持有金浦投资控股集团有
限公司 74.74%和 25.26%股权。2012 年 10 月 9 日，郭金东和郭金林就在金浦集
团的董事会和股东会上采取一致行动签订《一致行动人协议》，协议有效期五年，
郭金东和郭金林为金浦集团的实际控制人。2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具
《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]232 号），核准上市公司的重大资产
重组方案并豁免金浦集团及一致行动人的要约收购义务。该次重组完成后，金浦
集团持有金浦钛业的股份数量为 141,553,903 股，占金浦钛业当时总股本的
46.16%，为金浦钛业的控股股东，郭金东、郭金林为金浦钛业的实际控制人。
2017 年 10 月 9 日，鉴于《一致行动人协议》有效期届满，郭金东、郭金林
双方无其他安排或约定，双方不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会
上的表决权，不再对金浦集团实施共同控制。郭金东通过持有金浦集团 74.74%
的股权继续控制金浦集团，仍为金浦钛业的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
本次交易前，上市公司主要从事钛白粉的生产及销售。钛白粉是目前世界上
性能最佳的白色颜料，作为一种重要的无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、
造纸、油墨、橡胶、化纤、搪瓷、电焊条等多种领域，其发展与整个国民经济关
系密切。2018 年公司共完成钛白粉自产总量 13.35 万吨，完成钛白粉销售 13.16
万吨，实现营业总收入 18.55 亿元，较去年增长 6.53%；实现利润总额 1.12 亿元，
较去年下降 44.80%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.02 亿元，较去年下降
38.46%。
上市公司最近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
产品类别
收入 占比 收入 占比 收入 占比
金红石型钛白粉 139,347.91 75.14% 127,409.82 73.18% 69,556.83 66.49%
锐钛型钛白粉 35,853.30 19.33% 42,355.13 24.33% 28,967.85 27.69%
其他 10,260.95 5.53% 4,335.68 2.49% 6,082.58 5.82%
37
六、主要财务数据
上市公司最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 123,562.07 127,305.17 123,387.81
非流动资产 189,099.63 147,918.32 146,207.48
总资产 312,661.69 275,223.49 269,595.29
流动负债 99,329.28 64,657.36 67,015.59
非流动负债 8,016.81 10,178.40 12,275.90
总负债 107,346.09 74,835.75 79,291.50
所有者权益合计 205,315.60 200,387.74 190,303.79
归属于母公司所有者权益合计 205,315.60 200,387.74 190,303.79
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 185,462.15 174,100.63 104,607.26
营业成本 149,640.19 132,000.55 85,873.04
营业利润 11,225.49 20,383.53 12,641.10
利润总额 11,205.01 20,298.10 14,065.38
归属于上市公司股东的净利润 10,204.49 16,582.78 12,080.38
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -35,096.05 25,658.27 -12,939.77
投资活动产生的现金流量净额 -21,439.62 20,927.67 -3,571.26
筹资活动产生的现金流量净额 28,948.88 -8,184.28 12,541.24
现金及现金等价物净增加额 -27,506.34 38,262.33 -3,902.84
（四）主要财务指标
项目 2018 年 2017 年 2016 年
基本每股收益（元/股） 0.10 0.17 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.17 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.09 0.14 0.04
加权平均净资产收益率 5.03% 8.49% 6.58%
38
项目 2018 年 2017 年 2016 年
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.41% 6.90% 2.28%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.36 0.26 -0.13
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.08 2.03 1.93
资产负债率 34.33% 27.19% 29.41%
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司前五大股东持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 持股数量（股） 股权比例
1 金浦投资控股集团有限公司 368,040,148 37.30%
2 广州无线电集团有限公司 13,736,930 1.39%
3 吉林恒金药业股份有限公司 13,000,000 1.32%
4 黄永耀 6,629,700 0.67%
5 肖国文 5,222,237 0.53%
截至本报告签署日，金浦集团持有上市公司 368,040,148 股，占上市公司已
发行股份的 37.30%，为上市公司的控股股东。金浦集团基本信息如下表所示：
公司名称 金浦投资控股集团有限公司
注册住址 南京市鼓楼区马台街 99 号五楼
法定代表人 郭金东
注册资本 65,000.00 万元
统一社会信用代码 9132010675127773XE
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、
创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进
经营范围 行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成
果；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限 自 2003 年 8 月 13 日至 2023 年 8 月 12 日
主要股东 郭金东持有 74.74%的股权，郭金林持有 25.26%的股权
（二）实际控制人概况
截至本报告签署日，金浦钛业的控股股东为金浦集团，郭金东持有金浦集团
74.74%的股权，为金浦钛业的实际控制人。
郭金东，男，1965 年出生，中国国籍，无其它国家或地区居留权，本科学
历，高级经济师。现任金浦投资控股集团有限公司董事长，兼南京金陵塑胶化工
有限公司、江苏钟山化工有限公司、金浦新材料股份有限公司、新疆金浦新材料
39
有限公司、南京金浦小行房地产开发有限公司、南京金浦东部房地产开发有限公
司、南京金浦房地产开发有限责任公司、南京金浦东方房地产开发有限公司、南
京金浦东部旅游开发有限公司、南京金浦东裕投资有限公司、江苏金浦集团国际
贸易有限公司、南京金三环实业有限责任公司、南京金龙甸生态农业科技发展有
限公司、江苏金浦酒店管理有限公司、南京金浦商业保理有限公司、宜兴金浦酒
店管理有限公司、南京金浦东部商旅发展有限公司、南京金浦环球投资发展有限
公司、江苏金浦航空有限公司董事长，金浦（香港）控股有限公司、中国金浦集
团（香港）有限公司、金浦（德国）发展有限公司、金浦（西班牙）发展有限公
司、金浦（美国）发展有限公司、金浦东邑国际度假酒店、金浦帝博利酒庄、南
京金浦锦湖化工有限公司董事，南京前瞻商贸管理有限责任公司监事等。2013
年 5 月起，任上市公司董事长。
截至本报告签署日，上市公司的控制关系如下：
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事
处罚的情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过深交所公开谴
责等情形。
40
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计
持有的古纤道绿色纤维 100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名
特定投资者发行股票募集配套资金。
二、交易对方详细情况
（一）金浦东部投资
1、基本情况
企业名称 南京金浦东部投资控股有限公司
成立日期 2015 年 11 月 26 日
注册资本 116,000.00 万元
法定代表人 郭金东
住所 南京市高淳区漆桥镇河滨路 1 号
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320113MA1MBPB662
旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项目投资；酒店
管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；衣服洗
涤服务；预包装食品兼散装食品批发与零售；餐饮服务；旅游信息
咨询服务；旅游产品开发、销售；洗浴服务；保健服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出
经营范围
口商品及技术除外）；房地产开发及销售；农业种植、水产养殖、
深加工；种苗销售；农机销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览
服务；农业技术交流、技术服务、技术咨询；企业重组并购；实业
投资；股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，金浦东部投资成立
金浦东部投资成立于 2015 年 11 月，系由金浦东部房地产出资设立的有限责
任公司，注册资本 40,000.00 万元，由金浦东部房地产以货币方式认缴出资。
2015 年 11 月 26 日，金浦东部投资完成工商注册登记。金浦东部投资设立
时工商登记的出资结构如下表所示：
41
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金浦东部房地产 40,000.00 100.00%
合计 40,000.00 100.00%
（2）2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 2 日，经金浦东部投资股东决定，同意金浦东部房地产将其持
有的 100%股权（40,000 万元未缴出资额）转让给郭金东。同日，金浦东部房地
产与郭金东签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为 0 元。
2015 年 12 月 11 日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郭金东 40,000.00 100.00%
合计 40,000.00 100.00%
（3）2016 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 1 月 6 日，经金浦东部投资股东决定，同意郭金东将其持有的 1%股
权（400 万元未缴出资额）转让给金浦东部房地产。同日，郭金东与金浦东部房
地产签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为 1 元。
2016 年 1 月 8 日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郭金东 39,600.00 99.00%
2 金浦东部房地产 400.00 1.00%
合计 40,000.00 100.00%
（4）2017 年 9 月，第三次股权转让
2017 年 9 月 25 日，经金浦东部投资股东会决议，同意郭金东将其持有的
39,200 万元未缴出资额转让给金浦东部房地产。同日，郭金东与金浦东部房地产
签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为 1 元。
2017 年 9 月 27 日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金浦东部房地产 39,600.00 99.00%
2 郭金东 400.00 1.00%
合计 40,000.00 100.00%
42
2017 年 10 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出
具“XYZH/2017NJA30203 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 10 月 12 日止，
金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东首次缴纳的注册资本合计 20,000
万元，各股东均以货币出资。
2018 年 6 月 11 日，立信中联会计师事务所特殊普通合伙（江苏分所）出具
了立信中联验字[2018]苏-0029 号《验资报告》，确认截至 2018 年 6 月 11 日止，
金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东缴纳的新增实收资本合计 20,000
万元，各股东以债权出资。
（5）2018 年 7 月，第一次增资
2018 年 6 月 11 日，经金浦东部投资股东会决议，同意增加注册资本 76,000
万元，其中：金浦东部房地产认缴 75,240 万元，郭金东认缴 760 万元，认缴价
格均为每 1 元注册资本为 1 元，认缴方式为债权转股权。
2018 年 7 月 5 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“立
信中联验字[2018]苏-0031 号”《验资报告》，确认截至 2018 年 7 月 5 日止，金
浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计 76,000 万元，各股东以债权出资。
2018 年 7 月 25 日，金浦东部投资完成本次增资的工商变更登记。本次增资
完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
1 金浦东部房地产 114,840.00 99.00%
2 郭金东 1,160.00 1.00%
合计 116,000.00 100.00%
3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告签署日，金浦东部投资的股权控制关系如下图所示：
43
（2）实际控制人情况
截至本报告签署日，郭金东直接持有金浦东部投资 1%股权，通过南京金浦
东部房地产开发有限公司控制金浦东部投资 99%股权，合计控制金浦东部投资
100%股权，为金浦东部投资的实际控制人，其简历见“第二节 上市公司基本情
况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人概况”。
4、最近三年主营业务发展情况
金浦东部投资成立于 2015 年 11 月 26 日，经营范围主要为旅游、酒店项目
投资、房地产开发及销售等。
5、主要财务数据
最近两年，金浦东部投资主要财务数据（经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 303,843.07 23,773.24
负债总额 187,888.99 3,794.48
所有者权益 115,954.08 19,978.75
项目 2018 年 2017 年
营业收入 / /
利润总额 -32.90 -21.97
净利润 -24.67 -21.25
6、对外投资情况
2018 年 6 月 8 日，金浦东部投资、古纤道新材料等签订《股权转让协议》，
金浦东部投资以 28.56 亿元收购古纤道绿色纤维 51%股权。
金浦东部投资已于 2019 年 4 月 12 日前向古纤道新材料支付全部 28.56 亿元
股权转让款，款项主要来源于其原有的自有资金、股东新增出资、控股股东的资
金出借及银行并购贷款，具体资金来源情况如下表：
单位：万元
筹资方式 金额 资金来源 担保措施 关联关系
原有自有资金 3,600.00 - - -
南京金浦东部房地产开
股东新增出资 96,000.00 - 股东
发有限公司、郭金东
南京金浦东部房地产开
控股股东的借款 66,000.00 - 控股股东
发有限公司
70,000.00 工商银行 1、郭金东夫妇保证担保；
银行并购贷款 -
30,000.00 交通银行 2、南京金浦东部房地产开发
44
有限公司连带责任保证；
3、资产抵押；
20,000.00 浦发银行
4、古纤道绿色纤维 51%股权
质押。
合 计 285,600.00
该部分资金不存在直接或间接来源于上市公司的情况，上市公司控股股东也
不存在质押其现持有的上市公司股权用于为上述款项提供融资担保的情况。
截至本报告签署日，除持有古纤道绿色纤维 51.00%股权外，金浦东部投资
无其他对外投资。
（二）古纤道新材料
1、基本情况
企业名称 浙江古纤道新材料股份有限公司
成立日期 2003 年 6 月 4 日
注册资本 71,381.25 万元
法定代表人 施建强
主要经营场所 浙江省绍兴袍江工业区越东路
企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
统一社会信用代码 91330600751158992Q
生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品、锦纶纤维及制
品；销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品（除化学
危险品）的销售；佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商
经营范围 品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出
口许可证等专项管理的商品。（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目）（ 依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003 年 6 月，古纤道有限成立
2003 年 6 月 3 日，绍兴袍江工业区管理委员会出具《关于同意中外合资企
业浙江古纤道新材料有限公司合同、章程的批复》（袍委外[2003]48 号），同意汇
创国际和古纤道化纤合资经营古纤道有限。2003 年 6 月 4 日，浙江省人民政府
出 具 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍 字
[2003]02144 号），批准设立古纤道有限。古纤道有限设立时的注册资本为 1,222
万美元，其中：汇创国际认缴 1,002 万美元出资额，以美元现汇投入，古纤道化
纤认缴 220 万美元出资额，以人民币现汇折合美元投入。
45
2003 年 6 月 4 日，古纤道有限完成工商注册登记。古纤道有限设立时工商
登记的出资结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 汇创国际 1,002.00 82.00%
2 古纤道化纤 220.00 18.00%
合计 1,222.00 100.00%
2003 年 6 月 25 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字
（2003）第 385 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 6 月 25 日止，古纤道有限已
收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第一期出资 1,860,468.70 美元，其中：汇创国
际以美元现汇投入 1,529,974.31 美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入
330,494.39 美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 1,860,468.70 美元。
2003 年 8 月 27 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字
（2003）第 614 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 8 月 20 日止，古纤道有限已
收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第二期出资 241 万美元，其中：汇创国际以美
元现汇投入 141 万美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入 100 万美元。本次出
资后，古纤道有限的累计实收资本为 4,270,468.70 美元。
2003 年 12 月 5 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字
（2003）第 838 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 11 月 26 日止，古纤道有限
已收到汇创国际缴纳的第三期出资 819,995.69 美元，以美元现汇投入。本次出资
后，古纤道有限的累计实收资本为 5,090,464.39 美元。
2004 年 2 月 3 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2004）
第 46 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 1 月 20 日止，古纤道有限已收到古纤
道化纤缴纳的第四期出资 700,753.91 美元，以人民币折合美元投入。本次出资后，
古纤道有限的累计实收资本为 5,791,218.30 美元。
2004 年 4 月 29 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字
（2004）第 291 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 28 日止，古纤道有限已
收到汇创国际缴纳的第五期出资 1,199,990 美元，以美元现汇投入。本次出资后，
古纤道有限的累计实收资本为 6,991,208.30 美元。
2004 年 6 月 18 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字
（2004）第 390 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 6 月 14 日止，古纤道有限已
46
收到汇创国际缴纳的第六期出资 1,200,040 美元，以美元现汇投入。本次出资后，
古纤道有限的累计实收资本为 8,191,248.30 美元。
2004 年 6 月 28 日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字
（2004）第 398 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 6 月 24 日止，古纤道有限已
收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第七期出资 4,028,751.70 美元，其中：汇创国
际以美元现汇投入 386 万美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入 168,751.70
美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 1,222 万美元。
（2）2005 年 4 月，第一次增资
2005 年 3 月 16 日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本 1,500 万
美元，由新增外方股东迅捷贸易认缴，以其在独资经营的浙江古纤道聚合物有限
公司所有权经清算后再投入，不足部分以美元现汇投入。2005 年 4 月 8 日，浙
江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》 浙
外经贸发[2005]302 号），同意本次增资。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府
换 发 的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资 字
[2003]00427 号）。
2005 年 4 月 13 日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完
成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 迅捷贸易 1,500.00 55.11%
2 汇创国际 1,002.00 36.81%
3 古纤道化纤 220.00 8.08%
合计 2,722.00 100.00%
（3）2005 年 6 月，第二次增资
2005 年 5 月 10 日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本 898 万美
元，由原股东古纤道化纤认缴，以人民币折合美元投入。2005 年 6 月 13 日，浙
江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》 浙
外经贸发[2005]512 号），同意本次增资。2005 年 6 月 20 日，古纤道有限取得浙
江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙
府资字[2003]00427 号）。
2005 年 6 月 30 日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完
47
成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 迅捷贸易 1,500.00 41.44%
2 古纤道化纤 1,118.00 30.88%
3 汇创国际 1,002.00 27.68%
合计 3,620.00 100.00%
2005 年 12 月 15 日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2005]第 833
号”《验资报告》，确认截至 2005 年 12 月 14 日止，古纤道有限已收到迅捷贸易
缴纳的出资 3,895,258.14 美元，以其在外商独资企业浙江古纤道聚合物有限公司
所有权清算所得投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 16,115,258.14
美元。
2006 年 1 月 11 日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第 005
号”《验资报告》，确认截至 2006 年 1 月 11 日止，古纤道有限已收到古纤道化纤
缴纳的出资 3,345,517.63 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有
限的累计实收资本为 19,460,775.77 美元。
2006 年 2 月 13 日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第 015
号”《验资报告》，确认截至 2006 年 2 月 10 日止，古纤道有限已收到古纤道化纤
缴纳的出资 2,483,978.34 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有
限的累计实收资本为 21,944,754.11 美元。
2006 年 2 月 28 日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第 031
号”《验资报告》，确认截至 2006 年 2 月 27 日止，古纤道有限已收到古纤道化纤
缴纳的出资 3,150,504.03 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有
限的累计实收资本为 25,095,258.14 美元。
（4）2006 年 4 月，第一次减资
2006 年 2 月 1 日，经古纤道有限董事会决议，同意将注册资本 3,620 万美元
调整为 2,500 万美元，其中，迅捷贸易的出资额由 1,500 万美元调整为 380 万美
元。2006 年 3 月 31 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材
料有限公司调整注册资本及变更经营范围的批复》（浙外经贸发[2006]121 号），
同意本次减资。2006 年 4 月 3 日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
48
2006 年 4 月 6 日，古纤道有限完成本次减资的工商变更登记。本次减资完
成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 古纤道化纤 1,118.00 44.72%
2 汇创国际 1,002.00 40.08%
3 迅捷贸易 380.00 15.20%
合计 2,500.00 100.00%
（5）2006 年 9 月，第三次增资及第一次股权转让
2006 年 6 月 20 日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本 500 万美
元，由原股东古纤道化纤认缴，以人民币折合美元投入；同意迅捷贸易将其持有
的 380 万美元出资额转让给汇创国际。同日，古纤道化纤、汇创国际和迅捷贸易
签署《股权转让协议》，协议约定转让价格为 380 万美元，同时，汇创国际同意
放弃迅捷贸易股权转让的优先购买权。2006 年 8 月 1 日，浙江省对外贸易经济
合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让增资的批复》（浙外经贸
资函[2006]329 号文），同意本次股权转让及增资。2006 年 8 月 9 日，古纤道有
限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 商
外资浙府资字[2003]00427 号）。
2006 年 9 月 8 日，绍兴平准会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第 350 号”
《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 5 日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳
的出资 2,518,098.84 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的
累计实收资本为 27,518,098.84 美元。
2006 年 9 月 8 日，古纤道有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 古纤道化纤 1,618.00 53.93%
2 汇创国际 1,382.00 46.07%
合计 3,000.00 100.00%
2006 年 10 月 16 日，绍兴平准会计师事务所出具“绍平准会验字[2006]第
394 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 13 日止，古纤道有限已收到古纤
道化纤缴纳的出资 1,263,966.83 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古
纤道有限的累计实收资本为 28,782,065.67 美元。
2006 年 10 月 18 日，绍兴平准会计师事务所出具“绍平准会验字[2006]第
49
400 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 17 日止，古纤道有限已收到古纤
道化纤缴纳的出资 1,217,937.05 美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古
纤道有限的累计实收资本为 30,000,002.72 美元。
（6）2006 年 12 月，第四次增资
2006 年 10 月 1 日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本 798 万美
元，其中：古纤道化纤认缴 598 万美元出资额，以人民币折合美元投入，汇创国
际认缴 200 万美元出资额，以美元现汇投入。2006 年 12 月 15 日，浙江省对外
贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（浙外经贸
资函[2006]600 号文），同意本次股权转让及增资。同日，古纤道有限取得浙江省
人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资
字[2003]00427 号）。
2006 年 12 月 29 日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资
完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 古纤道化纤 2,216.00 58.35%
2 汇创国际 1,582.00 41.65%
合计 3,798.00 100.00%
2006 年 12 月 29 日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2006]
第 212 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 27 日止，古纤道有限已收到汇
创国际和古纤道化纤缴纳的出资 1,860,468.70 美元，其中：汇创国际以美元现汇
投入 449,990 美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入 1,214,367.89 美元。本次
出资后，古纤道有限的累计实收资本为 31,664,357.89 美元。
2007 年 3 月 7 日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2007]
第 T019 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 7 日止，古纤道有限已收到古
纤道化纤缴纳的出资 4,765,632.11 美元，以人民币折合美元投入。本次出资后，
古纤道有限的累计实收资本为 36,429,990 美元。
2007 年 6 月 12 日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2007]
第 153 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 6 月 6 日止，古纤道有限已收到汇创
国际缴纳的出资 1,550,010.00 美元，以美元现汇投入。本次出资后，古纤道有限
的累计实收资本为 3,798 万美元。
（7）2007 年 12 月，第二次股权转让
50
2007 年 12 月 13 日，经古纤道有限董事会决议，同意古纤道化纤将其持有
的 2,216 万美元出资额转让给古纤道投资。同日，古纤道化纤、汇创国际和古纤
道投资签署《股权转让协议》，协议约定转让价格为 2,506.1259 万美元，同时，
汇创国际同意放弃古纤道化纤股权转让的优先购买权。2007 年 12 月 26 日，浙
江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让及变更
经营范围的批复》（浙外经贸资函[2007]706 号文），同意本次股权转让。同日，
古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2007 年 12 月 28 日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 古纤道投资 2,216.00 58.35%
2 汇创国际 1,582.00 41.65%
合计 3,798.00 100.00%
（8）2010 年 7 月，第三次股权转让
2010 年 7 月 26 日，经古纤道有限董事会决议，同意古纤道投资将其持有的
224 万美元出资额转让给成丰投资。同日，古纤道投资和成丰投资签订《股权转
让协议》，协议约定转让价格为 3,150.00 万元；汇创国际出具《声明》，同意上述
股权转让，并放弃股权的优先购买权。2010 年 7 月 30 日，浙江省商务厅出具《关
于浙江古纤道新材料有限公司股权转让的批复》（浙商务资函[2010]270 号文），
同意本次股权转让。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2010 年 7 月 30 日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 古纤道投资 1,992.00 52.45%
2 汇创国际 1,582.00 41.65%
3 成丰投资 224.00 5.90%
合计 3,798.00 100.00%
（9）2010 年 8 月，第四次股权转让
2010 年 8 月 4 日，经古纤道有限董事会决议，同意汇创国际将其持有的 175.76
万美元出资额转让给立鸿投资。同日，汇创国际和立鸿投资签订《股权转让协议》，
51
协议约定转让价格为 698.00 万美元；古纤道投资出具《声明》，同意上述股权转
让，并放弃股权的优先购买权。2010 年 8 月 11 日，浙江省商务厅出具《关于浙
江古纤道新材料有限公司股权转让并修订公司合同章程的批复》（浙商务资函
[2010]287 号文），同意本次股权转让。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府颁
发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 》（ 商 外 资 浙 府 资 字
[2003]00427 号）。
2010 年 8 月 12 日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 古纤道投资 1,992.00 52.45%
2 汇创国际 1,406.24 37.02%
3 成丰投资 224.00 5.90%
4 立鸿投资 175.76 4.63%
合计 3,798.00 100.00%
（10）2010 年 9 月，第五次增资
2010 年 9 月 1 日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本 1,670 万美
元，其中：原股东古纤道投资以人民币折合美元认缴 658.4199 万美元出资额；
新股东新湖控股以人民币 12,600 万元折合美元认购 273.40 万美元出资额、远达
投资以人民币 9,480 万元折合美元认购 205.701 万美元出资额、创达投资以人民
币 7,200 万元折合美元认购 156.2286 万美元出资额、爱仕达以人民币 6,000 万元
折合美元认购 130.1905 万美元出资额、盈盛投资以人民币 4,140 万元折合美元认
购 89.8314 万美元出资额、永泰大厦以人民币 3,900 万元折合美元认购 84.6238
万美元出资额、恒利印染以人民币 900 万元折合美元认购 19.5286 万美元出资额、
锐中有限以 354.39 万美元现汇认购 52.0762 万美元出资额。本次投资者实际出资
超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2010 年 9 月 8 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意中
外合资浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（袍委外[2010]79 号），同意本次
增资。2010 年 9 月 9 日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2010 年 9 月 15 日，浙江普华会计师事务所出具“浙普华验字[2010]第 057
号” 验资报告》，确认截至 2010 年 9 月 13 日止，古纤道有限已收到古纤道投资、
新湖控股、远达投资、创达投资、爱仕达、盈盛投资、永泰大厦、锐中有限和恒
52
利印染缴纳的出资 1,670 万美元；本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为
5,468 万美元。本次出资具体情况如下表所示：
序号 股东名称 实缴出资额（美元） 出资方式
1 古纤道投资 6,584,199.00 人民币折合美元
2 新湖控股 2,734,000.00 人民币折合美元
3 远达投资 2,057,010.00 人民币折合美元
4 创达投资 1,562,286.00 人民币折合美元
5 爱仕达 1,301,905.00 人民币折合美元
6 盈盛投资 898,314.00 人民币折合美元
7 永泰大厦 846,238.00 人民币折合美元
8 锐中有限 520,762.00 美元现汇
9 恒利印染 195,286.00 人民币折合美元
合计 16,700,000.00 -
2010 年 9 月 15 日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完
成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 古纤道投资 2,650.42 48.47%
2 汇创国际 1,406.24 25.72%
3 新湖控股 273.40 5.00%
4 成丰投资 224.00 4.10%
5 远达投资 205.70 3.76%
6 立鸿投资 175.76 3.21%
7 创达投资 156.23 2.86%
8 爱仕达 130.19 2.38%
9 盈盛投资 89.83 1.64%
10 永泰大厦 84.62 1.55%
11 锐中有限 52.08 0.95%
12 恒利印染 19.53 0.36%
合计 5,468.00 100.00%
（11）2010 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 10 月 25 日，经古纤道有限董事会决议，同意以整体变更发起设立
方式组建股份有限公司，并以 2010 年 10 月 31 日为股份制改造的审计基准日及
评估基准日。2010 年 11 月 28 日，经古纤道有限董事会决议，根据天健会计师
事务所出具的“天健审[2010]4206 号”《审计报告》确定的净资产 881,063,968.17
元为基准，按 1：0.477 的比例折合 42,000 万股，由古纤道有限原股东按出资比
53
例享有，余额 461,063,968.17 元转为资本公积。
2010 年 12 月 2 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于浙江古
纤 道 新材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（袍委 外
[2010]107 号），同意本次整体变更。2010 年 12 月 10 日，古纤道有限取得浙江
省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府
资字[2003]00427 号）。
2010 年 11 月 28 日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2010]第 384 号”
《 资 产 评 估 报 告 》， 截 至 2010 年 10 月 31 日 ， 公 司 的 净 资 产 评 估 值 为
1,538,574,013.09 元。
2010 年 12 月 20 日，古纤道新材料（筹）召开了创立大会暨第一次股东大
会。2010 年 12 月 21 日，天健会计师事务所有限公司为古纤道有限整体变更设
立出具“天健验[2010]430 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 20 日止，古
纤道新材料（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2010 年 10 月 31 日止古纤道
有限经审计的净资产 881,063,968.17 元，折合实收资本 420,000,000.00 元，资本
公积 461,063,968.17 元。
2010 年 12 月 23 日，古纤道新材料完成本次整体变更的工商变更登记。本
次整体变更完成后，古纤道新材料的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 古纤道投资 20,358.00 48.47%
2 汇创国际 10,802.00 25.72%
3 新湖控股 2,100.00 5.00%
4 成丰投资 1,720.00 4.10%
5 远达投资 1,580.00 3.76%
6 立鸿投资 1,350.00 3.21%
7 创达投资 1,200.00 2.86%
8 爱仕达 1,000.00 2.38%
9 盈盛投资 690.00 1.64%
10 永泰大厦 650.00 1.55%
11 锐中有限 400.00 0.95%
12 恒利印染 150.00 0.36%
合计 42,000.00 100.00%
（12）2011 年 1 月，第六次增资
2011 年 1 月 10 日，经古纤道新材料 2011 年第一次临时股东大会决议，同
54
意增加注册资本 3,000 万元，增加股本 3,000 万股，其中：新湖控股以 18,090 万
元认缴 2,700 万股、锐中有限以折合人民币 2,010 万元的等值外币认缴 300 万股。
本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2011 年 1 月 14 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于浙江古
纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2011]3 号），同意本次增资。同
日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2011 年 1 月 19 日，天健会计师事务所出具“天健验[2011]第 15 号”《验资
报告》，确认截至 2011 年 1 月 18 日止，古纤道新材料已收到新湖控股和锐中有
限缴纳的出资 3,000 万元，其中：新湖控股以人民币货币出资，锐中有限以美元
现汇出资。本次出资后，古纤道新材料的累计实收资本为 45,000 万元。
2011 年 1 月 20 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资
完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 古纤道投资 20,358.00 45.24%
2 汇创国际 10,802.00 24.00%
3 新湖控股 4,800.00 10.67%
4 成丰投资 1,720.00 3.82%
5 远达投资 1,580.00 3.51%
6 立鸿投资 1,350.00 3.00%
7 创达投资 1,200.00 2.67%
8 爱仕达 1,000.00 2.22%
9 锐中有限 700.00 1.56%
10 盈盛投资 690.00 1.53%
11 永泰大厦 650.00 1.44%
12 恒利印染 150.00 0.33%
合计 45,000.00 100.00%
（13）2011 年 11 月，第七次增资
2011 年 11 月 15 日，经古纤道新材料 2011 年第三次临时股东大会决议，同
意增加注册资本 3,000 万元，增加股本 3,000 万股，由新股东新湖中宝以 27,000
万元认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2011 年 11 月 21 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意
中外合资浙江古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2011]110 号），
55
同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2011 年 11 月 29 日，绍兴天和联合会计师事务所出具“邵天和会验字[2011]
第 309 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 28 日止，古纤道新材料已收到
新湖中宝缴纳的出资 3,000 万元，以人民币货币出资。本次出资后，古纤道新材
料的累计实收资本为 48,000 万元。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换
发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 》（ 商 外 资 浙 府 资 字
[2003]00427 号）。
2011 年 11 月 29 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增
资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 古纤道投资 20,358.00 42.41%
2 汇创国际 10,802.00 22.51%
3 新湖控股 4,800.00 10.00%
4 新湖中宝 3,000.00 6.25%
5 成丰投资 1,720.00 3.58%
6 远达投资 1,580.00 3.29%
7 立鸿投资 1,350.00 2.81%
8 创达投资 1,200.00 2.50%
9 爱仕达 1,000.00 2.08%
10 锐中有限 700.00 1.46%
11 盈盛投资 690.00 1.44%
12 永泰大厦 650.00 1.36%
13 恒利印染 150.00 0.31%
合计 48,000.00 100.00%
（14）2013 年 12 月，第五次股权转让
2013 年 12 月 1 日，经古纤道新材料 2013 年第二次临时股东大会决议，同
意立鸿投资将其持有的 1,350 万股权转让给远达投资，永泰大厦、恒利印染分别
将其持有的 650 万股、150 万股转让给盈盛投资，同意上述股东于当日签署的《股
权转让协议》。同日，立鸿投资和远达投资、永泰大厦和盈盛投资、恒利印染和
盈盛投资分别签署了《股权转让协议》，协议约定立鸿投资持有的 1,350 万股的
转让价格为 4,725 万元，永泰大厦持有的 650 万股的转让价格为 5,525 万元，恒
利印染持有的 150 万股的转让价格为 1,300.65 万元；其余股东均出具声明，同意
56
上述股权转让，并放弃优先受让的权利。
2013 年 12 月 30 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意
外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2013]101
号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2013 年 12 月 31 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，古纤道新材料的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 古纤道投资 20,358.00 42.41%
2 汇创国际 10,802.00 22.51%
3 新湖控股 4,800.00 10.00%
4 新湖中宝 3,000.00 6.25%
5 远达投资 2,930.00 6.11%
6 成丰投资 1,720.00 3.58%
7 盈盛投资 1,490.00 3.10%
8 创达投资 1,200.00 2.50%
9 爱仕达 1,000.00 2.08%
10 锐中有限 700.00 1.46%
合计 48,000.00 100.00%
（15）2014 年 6 月，第八次增资
2014 年 6 月 25 日，经古纤道新材料 2014 年第一次临时股东大会决议，同
意增加注册资本 12,000 万元，增加股本 12,000 万股，其中：古纤道投资以 25,200
万元认缴 4,200 万股，鹏锦贸易以其在古纤道置业的 2,000 万股权折价 46,800 万
元认缴 7,800 万股，实际出资超过其认缴的注册资本的部分计入资本公积。
2014 年 6 月 25 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意浙
江古纤道新材料股份有限公司增资的批复》 袍委外[2014]53 号），同意本次增资。
同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2014 年 6 月 26 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资
完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 古纤道投资 24,558.00 40.93%
2 汇创国际 10,802.00 18.00%
57
3 鹏锦贸易 7,800.00 13.00%
4 新湖控股 4,800.00 8.00%
5 新湖中宝 3,000.00 5.00%
6 远达投资 2,930.00 4.88%
7 成丰投资 1,720.00 2.87%
8 盈盛投资 1,490.00 2.48%
9 创达投资 1,200.00 2.00%
10 爱仕达 1,000.00 1.67%
11 锐中有限 700.00 1.17%
合计 60,000.00 100.00%
此次增资过程中，古纤道新材料新增股东鹏锦贸易用作出资的古纤道置业股
权权属清晰、依法可以转让的股权，且已经绍兴天恒资产评估有限公司评估，并
出具“绍天恒评报咨字（2014）第 886 号”《资产评估报告》。经评估，截至 2014
年 5 月 31 日，古纤道置业评估前资产总额为 16,909.06 万元，负债总额为 19,540.70
万元，净资产为-2,631.65 万元；评估后资产总额 66,368.84 万元，负债总额
19,540.70 万元，净资产 46,828.13 万元。古纤道新材料全体股东一致同意确认古
纤道置业股权的价值为 46,800 万元。该股权出资符合《股权出资登记管理办法》、
《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，企业会计处理符合会计准则
的相关规定，上述股权出资合法、合规。
（16）2014 年 12 月，第六次股权转让
2014 年 12 月 21 日，经古纤道新材料 2014 年第二次临时股东大会决议，同
意新湖控股将其持有的 4,800 万股权转让给新湖投资，同意上述股东于当日签订
的《股权转让协议》。同日，新湖控股和新湖投资签订《股权转让协议》，协议
约定转让价格为 46,000 万元；其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让，
并放弃优先受让的权利。
2014 年 12 月 22 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意
外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2014]86 号），
同意本次股权转让。2014 年 12 月 26 日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换
发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2014 年 12 月 22 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
58
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 古纤道投资 24,558.00 40.93%
2 汇创国际 10,802.00 18.00%
3 鹏锦贸易 7,800.00 13.00%
4 新湖投资 4,800.00 8.00%
5 新湖中宝 3,000.00 5.00%
6 远达投资 2,930.00 4.88%
7 成丰投资 1,720.00 2.87%
8 盈盛投资 1,490.00 2.48%
9 创达投资 1,200.00 2.00%
10 爱仕达 1,000.00 1.67%
11 锐中有限 700.00 1.17%
合计 60,000.00 100.00%
（17）2014 年 12 月，第九次增资
2014 年 12 月 22 日，经古纤道新材料 2014 年第二次临时股东大会决议，同
意增加注册资本 3,450 万元，增加股本 3,450 万股，由古纤道投资以 20,010 万元
认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2014 年 12 月 23 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意
外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2014]91 号），
同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2014 年 12 月 23 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增
资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 古纤道投资 28,008.00 44.14%
2 汇创国际 10,802.00 17.02%
3 鹏锦贸易 7,800.00 12.29%
4 新湖投资 4,800.00 7.57%
5 新湖中宝 3,000.00 4.73%
6 远达投资 2,930.00 4.62%
7 成丰投资 1,720.00 2.71%
8 盈盛投资 1,490.00 2.35%
9 创达投资 1,200.00 1.89%
10 爱仕达 1,000.00 1.58%
11 锐中有限 700.00 1.10%
59
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 63,450.00 100.00%
（18）2015 年 3 月，第七次股权转让
2015 年 3 月 6 日，经古纤道新材料 2015 年第一次临时股东大会决议，同意
创达投资将其持有的 1,200 万股权转让给盈盛投资，同意上述股东于当日签订的
《股权转让协议》。同日，创达投资和盈盛投资签订《股权转让协议》，协议约
定转让价格为 8,160 万元；其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让，并放
弃优先受让的权利。
2015 年 3 月 18 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外
资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2015]15 号），
同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2015 年 3 月 18 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 古纤道投资 28,008.00 44.14%
2 汇创国际 10,802.00 17.02%
3 鹏锦贸易 7,800.00 12.29%
4 新湖投资 4,800.00 7.57%
5 新湖中宝 3,000.00 4.73%
6 远达投资 2,930.00 4.62%
7 盈盛投资 2,690.00 4.24%
8 成丰投资 1,720.00 2.71%
9 爱仕达 1,000.00 1.58%
10 锐中有限 700.00 1.10%
合计 63,450.00 100.00%
（19）2015 年 12 月，第八次股权转让
2015 年 12 月 28 日，经古纤道新材料 2015 年第六次临时股东大会决议，同
意锐中有限将其持有的 700 万股权转让给汇创国际，爱仕达将其持有的 1,000 万
股权转让给古纤道投资，其他股东同意上述股东签订的《股权转让协议》，并放
弃优先受让的权利。同日，锐中有限和汇创国际、爱仕达和古纤道投资分别签订
《股权转让协议》，协议约定转让价格分别为 6,594,392.48 美元、9,174.25 万元；
其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让，并放弃优先受让的权利。
60
2016 年 2 月 24 日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外
资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2016]6 号），
同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427 号）。
2016 年 5 月 27 日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 古纤道投资 29,008.00 45.72%
2 汇创国际 11,502.00 18.13%
3 鹏锦贸易 7,800.00 12.29%
4 新湖投资 4,800.00 7.57%
5 新湖中宝 3,000.00 4.73%
6 远拓投资 2,930.00 4.62%
7 盈瑞投资 2,690.00 4.24%
8 成喆投资 1,720.00 2.71%
合计 63,450.00 100.00%
注：2015 年 7 月 31 日，绍兴远达股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴盈盛股权投资合伙
企业（有限合伙）、绍兴成丰投资咨询合伙企业（有限合伙）分别更名为宁波远拓股权投资管理
合伙企业（有限合伙）、宁波盈瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波成喆投资管理咨询合
伙企业（有限合伙）。
（20）2018 年 2 月，第十次增资
2018 年 2 月 5 日，经古纤道新材料 2018 年第一次临时股东大会决议，同意
增加注册资本 7,931.25 万元，增加股本 7,931.25 万股，由新股东前海久银以 50,000
万元认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2018 年 2 月 12 日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资
完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 古纤道投资 29,008.00 40.64%
2 汇创国际 11,502.00 16.11%
3 前海久银 7,931.25 11.11%
4 鹏锦贸易 7,800.00 10.93%
5 新湖投资 4,800.00 6.72%
6 新湖中宝 3,000.00 4.20%
7 远拓投资 2,930.00 4.11%
8 盈瑞投资 2,690.00 3.77%
61
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
9 成喆投资 1,720.00 2.41%
合计 71,381.25 100.00%
（21）第九次股权转让
2019 年 3 月 29 日，浙江古纤道投资有限公司与宁波前海久银德熙股权投资
合伙企业（有限合伙）等签署了《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协
议补充协议三》，前海久银将其持有的古纤道新材料 6.11%股权转让给古纤道投
资。
本次股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 古纤道投资 33,370.19 46.75%
2 汇创国际 11,502.00 16.11%
3 鹏锦贸易 7,800.00 10.93%
4 新湖投资 4,800.00 6.72%
5 新湖中宝 3,000.00 4.20%
6 远拓投资 2,930.00 4.11%
7 前海久银 3,569.06 5.00%
8 盈瑞投资 2,690.00 3.77%
9 成喆投资 1,720.00 2.41%
合计 71,381.25 100.00%
注：该次股权转让尚需办理工商变更手续。
3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本报告签署日，古纤道新材料的股权控制关系如下图所示：
62
（2）实际控制人情况
截至本报告签署日，李素芳通过古纤道投资、汇创国际和成喆投资控制古纤
道新材料 50.85%股权，施建强与李素芳为夫妻关系，二人为古纤道新材料的实
际控制人，其简历如下：
施建强先生，1974 年出生，中国国籍，澳门特别行政区永久居民，无其他
国家或地区的居留权，大专学历。1998 年至 2003 年历任绍兴县江墅化纤厂副厂
长、浙江钱清古纤道厂副厂长，2003 年至 2011 年任浙江古纤道新材料有限公司
董事长，2011 年至今任浙江古纤道新材料股份有限公司董事长。2016 年至今，
任浙江绿宇环保股份有限公司董事长；2018 年 5 月至 2018 年 7 月，任浙江古纤
道绿色纤维有限公司执行董事；2018 年 8 月至 2018 年 11 月，任浙江古纤道绿
色纤维有限公司总经理。
李素芳女士，1975 年出生，中国国籍，高中学历。2012 年 12 月起至今担任
浙江古纤道投资有限公司、绍兴中惠百货有限公司、绍兴蓝翔物业有限公司、浙
江古纤道置业有限公司执行董事兼经理，以及浙江博力高能纤维材料有限公司董
事长兼总经理。
4、最近三年主营业务发展情况
古纤道新材料成立于 2003 年 6 月 4 日，成立后主要从事涤纶工业丝及聚酯
切片的研发、生产和销售；2017 年 6 月 23 日，古纤道新材料经股东大会决议，
以 2017 年 6 月 30 日为基准日，将涤纶工业丝及聚酯切片业务及其涉及的相关资
63
产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。
5、主要财务数据
最近两年，古纤道新材料主要财务数据（合并口径）如下表所示：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 782,244.47 1,052,732.85
负债总额 377,524.08 684,601.98
所有者权益 404,720.39 368,130.87
项目 2018 年 2017 年
营业收入 338,446.62 1,168,706.82
利润总额 43,817.26 38,705.46
净利润 37,244.67 30,216.51
注：2017 年度数据经审计，2018 年度未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告签署日，除持有古纤道绿色纤维 44.5357%股权外，古纤道新材
料的主要对外投资情况如下表所示：
注册资本 持股/出资
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
化工原料及产品（除危险化学品）、塑料原料
及制品、橡胶原料及制品、工业用盐、体育用
山西古纤道新
1 800.00 100.00% 品、渔具、道路护栏、五金工具的销售。（依
材料有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
化工、纺织原料及产品（除危险化学品及易制
毒化学品）、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、
山西古纤道能 工业用盐、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材
2 源化工有限公 10,000.00 100.00% 料、机械设备、电子产品、五金交电、节能产
司 品的生产及销售；能源技术的技术开发；节能
工程的技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售：化工、纺织原料及产品（除危险
绍兴翔喆贸易 化学品、易制毒化学品）；货物进出口。（依法
3 1,000.00 100.00%
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
国际贸易、转口贸易、保税仓储；塑料原料及
宁波梅山保税 制品、纺织原料及产品、化工原料及产品（除
4 港区盈天贸易 10.00 100.00% 危险化学品）、建筑材料、金属材料、装潢材
有限公司 料、日用品、五金交电、电子产品的批发（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
64
理商品的，按国家有关规定办理申请）。
浙江古纤道置 高档住宅、商务楼、写字楼的开发建设，物业
5 2,000.00 100.00%
业有限公司 管理。
宁波梅山保税 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从
6 港区中纤投资 705.00 14.18% 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
管理有限公司 众集（融）资等金融业务）
GUXIANDAO
7 HONGKONG $100.00 100.00% -
CO.LTD
（三）前海久银
1、基本情况
企业名称 宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E1550
执行事务合伙人 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
认缴出资额 250,010 万元
成立日期 2016 年 3 月 4 日
统一社会信用代码 91330206MA281K438W
股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）。
2、前海久银的合伙人及出资情况
前海久银的出资情况如下表所示：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例 合伙人类别
深圳市前海久银投资基金管
1 10.00 0.004% 普通合伙人
理有限公司
2 华夏人寿保险股份有限公司 250,000.00 99.996% 有限合伙人
合计 250,010.00 100.000%
65
前海久银的控制结构图如下所示：
66
前海久银的执行事务合伙人为深圳市前海久银投资基金管理有限公司，其基
本信息如下：
企业名称 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
企业住所
局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 李安民
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2013 年 11 月 5 日
统一社会信用代码 91440300083869069P
经营范围 受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；资产管理。
3、前海久银主营业务
前海久银主要从事投资管理业务。
4、前海久银私募投资基金备案情况
前海久银属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，备案编号为 SM5706，其基金管理人为北京久银投资控股股份有限公司，
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000281。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员的关联关系
金浦东部投资系上市公司实际控制人郭金东控制的企业，为上市公司的关联
企业。
根据古纤道新材料、前海久银分别出具的说明，本次交易前，古纤道新材料、
前海久银与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的说明，前海久银持有古纤道新材料 5%的股份，除此之
外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
67
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员不存在负有数额较
大债务到期未清偿且处于持续状态的情况，同时，不存在未履行有关公开承诺而
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
（六）古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响
1、古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响
2017 年，古纤道新材料因为贷款无法续转的原因造成部分贷款逾期，但后
续古纤道新材料均陆续结清逾期贷款，未构成实质性债务违约。根据中国人民银
行征信中心出具的《企业信用报告》，截至 2019 年 3 月 28 日，古纤道新材料在
10 家金融机构存在贷款余额 54,903.70 万元，不良和违约负债余额为 0 元。
2017 年古纤道新材料逾期事件发生以来，古纤道绿色纤维能够正常生产运
营，2017 年及 2018 年实现了较好的经营成果，盈利水平提升，逾期事件对古纤
道绿色纤维生产运营未造成较大影响。目前，古纤道绿色纤维的控股股东已变更
为金浦东部投资，依托新控股股东的资信实力，古纤道绿色纤维有望继续实现健
康发展。
2、古纤道绿色纤维是否存在资金面紧张的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，古纤道绿色纤维资产负债率为 55.83%，同期可比
上市公司恒力股份资产负债率为 77.72%，海利得资产负债率为 38.99%，尤夫股
份资产负债率为 88.22%，与同行业上市公司相比，古纤道绿色纤维资产负债率
处于合理水平。2017 年以来，古纤道绿色纤维经营活动正常，随着涤纶工业丝
行业景气度的提升展现了较好的经营发展成果，未出现严重的资金短缺情况。
3、古纤道绿色纤维是否对古纤道新材料提供财务资助或担保
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维不存在对古纤道新材料提供财务资助的
情况，古纤道绿色纤维对古纤道新材料提供的担保情况如下表所示：
68
最高担保额 实际担保额
序号 债权人 被担保方 担保方式
（万元） （万元）
光 大 银 行 古纤道新
1 5,000 4,686 连带责任保证
绍兴支行 材料
2 24,000 连带责任保证
工 商 银 行 古纤道新
3 20,000 动产抵押（价值 24,062 万元现有的及
绍兴支行 材料 24,062
4 将有的涤纶工业丝、民用丝）
中 信 银 行 古纤道新
5 20,000 6,500 连带责任保证
绍兴支行 材料
华 夏 银 行 古纤道新
6 3,000 1,800 连带责任保证
绍兴分行 材料
7 18,000 连带责任保证
8 23,600 连带责任保证
交 通 银 行 古纤道新
17,375 不动产抵押（浙（2017）绍兴市不动
绍兴分行 材料
9 8,500 产权第 0045077 号、浙（2017）绍兴
市不动产权第 0045078 号）
本次重组交易实施后，上市公司将严格按照相关法律法规、《公司章程》以
及公司内部控制体系的要求，加强公司在抵押担保方面对绿色纤维的管理与控制，
防止出现违规担保的情况。
69
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计持有的古纤道
绿色纤维 100%股权。
一、标的公司概况
公司名称 浙江古纤道绿色纤维有限公司
注册资本 78,000 万元
实收资本 78,000 万元
法定代表人 邵恒祥
成立日期 2009 年 11 月 12 日
注册地址 浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路 18 号 2 幢
办公地址 浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路 18 号 2 幢
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913306006970251351
无储存批发经营：1，4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学
品）（危险化学品经营许可证有效期至 2019 年 7 月 12 日）。生产：
经营范围 改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切
片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理
及进出口业务。
二、标的公司历史沿革
（一）2009 年 11 月，古纤道绿色纤维成立
古纤道绿色纤维成立于 2009 年 11 月，系由古纤道有限出资设立的有限责任
公司。古纤道绿色纤维设立时的注册资本为 10,000.00 万元，由古纤道有限以货
币方式出资。
2009 年 10 月 26 日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2009]
第 142 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 26 日止，古纤道绿色纤维（筹）
已收到古纤道有限缴纳的第一期出资 2,000 万元，累计实收资本为 2,000 万元。
2009 年 11 月 12 日，古纤道绿色纤维完成工商注册登记。古纤道绿色纤维
设立时工商登记的出资结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 古纤道有限 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
2010 年 11 月 9 日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2010]
第 213 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 8 日止，古纤道绿色纤维已收到
70
古纤道有限缴纳的第二期出资 8,000 万元，累计实收资本为 10,000 万元。
（二）2010 年 11 月，第一次增资
2010 年 11 月 12 日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意增加注册资本 60,000
万元，由原股东古纤道有限认缴，出资方式为货币，新增注册资本于 2010 年 11
月 12 日前缴付 20%，余下部分自营业执照变更之日起 2 年内缴清。
2010 年 11 月 12 日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2010]
第 218 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 12 日止，古纤道绿色纤维已收
到古纤道有限缴纳的第一期新增注册资本 12,000 万元；本次出资后，累计实收
资本为 22,000 万元。
2010 年 11 月 15 日，古纤道绿色纤维完成本次增资的工商变更登记。本次
增资完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 古纤道有限 70,000.00 100.00%
合计 70,000.00 100.00%
注：古纤道有限于 2010 年 12 月 24 日整体变更为古纤道新材料。
2011 年 12 月 1 日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2011]
第 200 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 1 日止，古纤道绿色纤维已收到
古纤道新材料缴纳的第二期新增注册资本 12,000 万元；本次出资后，累计实收
资本为 34,000 万元。
2011 年 12 月 5 日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2011]
第 318 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 5 日止，古纤道绿色纤维已收到
古纤道新材料缴纳的第三期新增注册资本 12,000 万元；本次出资后，累计实收
资本为 46,000 万元。
2011 年 12 月 6 日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2011]
第 321 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 6 日止，古纤道绿色纤维已收到
古纤道新材料缴纳的第四期新增注册资本 4,000 万元；本次出资后，累计实收资
本为 50,000 万元。
2012 年 1 月 12 日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意变更公司注册资本出
资方式，原出资方式为以货币方式出资 70,000 万元，变更后的出资方式为以货
币方式出资 50,000 万元，以债权转股权出资方式出资 20,000 万元，由古纤道新
71
材料对古纤道绿色纤维依法享有的债权对其出资，出资日期为 2012 年 1 月 12
日。上述债权系古纤道新材料自 2011 年 4 月起借给古纤道绿色纤维用作企业新
建厂房及购置设备使用。
2012 年 1 月 12 日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会专审字[2012]
第 002 号”《专项审计报告》，对上述债权在 2011 年 12 月 31 日的账面价值进
行审计，审计价值为 20,000 万元；绍兴天恒资产评估有限公司出具“绍天恒评
报字[2012]第 073 号”《评估报告》，评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，评估
价值为 20,000 万元；古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订《债权转股权协议》，
并同时签订《债权转股权承诺书》，并将对古纤道新材料的其他应付款 20,000
万元转为实收资本；绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2012]第 013
号”《验资报告》，确认截至 2012 年 1 月 12 日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道
新材料以持有古纤道绿色纤维的债权转股权出资 20,000 万元；本次出资后，累
计实收资本为 70,000 万元。
（三）2018 年 6 月，第二次增资
2017 年 6 月 23 日，经古纤道新材料 2017 年第六次临时股东大会决议，同
意古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组，按《重组方案》的具体安排将
其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。同日，
古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》。故本次增资系古纤道新材料
与古纤道绿色纤维实施内部重组之考虑。
2017 年 12 月 1 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会审字
[2017]5320 号”《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，古纤道新材料工业丝业
务资产为 1,911,267,037.35 元，负债为 1,816,862,629.01 元，净资产为 94,404,408.34
元。
2017 年 12 月 3 日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2017]
第 020321 号”《资产评估报告》，经评估，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，
古纤道新材料工业丝业务形成的资产评估值为 1,990,420,801.74 元，负债评估值
为 1,796,826,869.80 元，净资产评估值为 193,593,931.94 元。
2018 年 6 月 25 日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意增加注册资本 8,000
万元，由股东古纤道新材料认缴，以其 2017 年 6 月 30 日注入古纤道绿色纤维的
72
工业丝业务形成的净资产 94,404,408.34 元出资。本次投资者实际出资超过其认
缴的注册资本部分计入资本公积。
2018 年 6 月 29 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚
会 C 验字[2018]第 0022 号”《验资报告》，确认截至 2018 年 6 月 29 日止，古
纤道绿色纤维已吸收古纤道新材料工业丝业务形成的净资产人民币
94,404,408.34 元，其中：折合实收资本人民币 80,000,000 元、资本公积人民币
14,404,408.34 元；本次出资后，古纤道绿色纤维的累计实收资本为 78,000 万元。
2018 年 6 月 29 日，古纤道绿色纤维完成本次增资的工商变更登记。本次增
资完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 古纤道新材料 78,000.00 100.00%
合计 78,000.00 100.00%
（四）2018 年 8 月，第一次股权转让
2018 年 6 月 8 日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意古纤道新材料将其持
有的古纤道绿色纤维 51%出资额转让给金浦东部投资。同日，金浦东部投资、古
纤道新材料等签订《股权转让协议》，约定金浦东部投资以 28.56 亿元的价格收
购古纤道绿色纤维 51%股权。本次转让价格系双方协商确定。
2018 年 8 月 2 日，古纤道绿色纤维完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，古纤道新材料的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金浦东部投资 39,780.00 51.00%
2 古纤道新材料 38,220.00 49.00%
合计 78,000.00 100.00%
（五）2019 年 4 月，第二次股权转让
2019 年 3 月 29 日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古
纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，
协议约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 4.4643%（对应 3,482.15 万元
出资额）的股权偿还前海久银本金金额为 25,000 万元的债权。
2019 年 4 月 12 日，古纤道绿色纤维就本次股权转让办理了变更登记，取得
了绍兴市越城区市场监督管理局出具的准予变更登记通知书及新颁发的营业执
73
照。本次股权转让完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金浦东部投资 39,780.00 51.00%
2 古纤道新材料 34,737.85 44.5357%
3 前海久银 3,482.15 4.4643%
合计 78,000.00 100.00%
1、前述股权变动的背景与原因
古纤道新材料为应对 2018 年 1 至 4 月到期的 20 亿元债务融资工具，引入
前海久银的投资。2018 年 2 月，前海久银以 5 亿元认购古纤道新材料增资后的
11.11%股权，成为古纤道新材料的股东，并与施建强、古纤道投资、汇创国际
有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资
协议》（JYDX-20180205-02）（以下简称“《投资协议》”），就其增资入股
古纤道新材料事宜作出了业绩承诺、上市时间、退出安排等约定，为确保相关
约定的切实履行，前海久银与古纤道新材料签订了《股权质押合同》
（JYDX-20180205-03），古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 20%股权
（14,000 万元出资额）提供质押担保。
为配合古纤道绿色纤维的重组事宜，2018 年 7 月，前海久银与古纤道新材
料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订了《关于
浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议》（JYDX-20180205-02-
补），约定解除对古纤道绿色纤维 14,000 万元出资额的质押，重新以古纤道绿
色纤维 5,600 万元出资额对前海久银进行质押担保。2018 年 7 月 6 日，前海久
银与古纤道新材料重新签署《股权质押合同》（JDXY-2018-02-05-03-01），古
纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 5,600 万元出资额为承诺义务人履行承
诺提供担保，并重新办理了股权出质设立登记。
2019 年 3 月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际
有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资
协议之补充协议二》（JYDX-20180205-02-补 2），约定前海久银对古纤道新材
料 5 亿元投资到期，古纤道投资、汇创国际及施建强按 10%的年化收益率回购
前海久银的投资，并追加古纤道新材料为连带债务人共同履行回购义务。
2019 年 3 月 29 日，前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道
新材料及古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协
74
议之补充协议三》（JYDX-20180205-02-补 3），约定古纤道新材料以其持有的
古纤道绿色纤维 4.4643%（即 3,482.15 万元出资额）的股权偿还前海久银 2.5
亿元的债权本金，前海久银以其持有的古纤道新材料 6.11%股权作为支付对价。
2019 年 4 月 12 日，古纤道新材料与前海久银就古纤道绿色纤维的 5,600
万元出资额质押的事宜办理了出质注销登记手续，古纤道绿色纤维就古纤道新
材料转让 4.4643%股权给前海久银的事项向工商部门申请办理了股权变更登记，
并取得新颁发的营业执照。前海久银成为持有古纤道绿色纤维 4.4643%股权的
股东，从而成为本次交易的交易对象。
2、古纤道新材料与前海久银是否存在其他债务偿付安排
根据前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道新材料及古纤道
绿色纤维签订的《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议
三》，除古纤道新材料以古纤道绿色纤维 4.4643%股权向前海久银偿还 2.5 亿
元的债权本金外，剩余债务本金及利息的偿付安排：（1）古纤道投资以其持
有的“西藏信托-久盈 1 号集合资金信托计划”的信托受益权偿还前海久银 0.86
亿元债权本金；（2）前海久银继续持有古纤道新材料 5%股权（对应 1.64 亿元
债权本金）；（3）每笔债务收益分段计算。信托受益权转让登记完成后剩余
债权金额为下表中的①+②+③：
本金（万元） 起息日 止息日 债权金额（万元）
8,600 2018-2-8 2018 年 6 月 12 日 ①8,600×10%×124 天/365 天；
本金收益全部收回 ②25,000+25,000×10%×起息日至止息日
25,000 2018-2-8
之日止 之间的实际天数/365 天；
本金收益全部收回 ③16,400+16,400×10%×起息日至止息日
16,400 2018-2-8
之日止 之间的实际天数/365 天。
假设本次重组完成后前海久银持有金浦钛业股票 M 股，前海久银将于该部
分股票限售期满之后半年之内完成减持，假设前海久银出售其持有全部金浦钛
业股票共计收回投资金额为 A 万元：
（1）若 A＞①+②+③，则视为前海久银对债务人的全部债权已实现，前
海久银无权主张任何其他收益，前海久银将以 0 元对价转让其持有的古纤道新
材料 5%股份给债务人或其指定的第三方；
（2）若 A＜①+②+③，则债务人需要履行的回购义务金额为①+②+③-A
75
的差额，债务人应于收到前海久银书面回购通知之日起 10 个工作日内履行差
额补足义务。债务人履行完毕差额补足义务后，前海久银将以 0 元对价转让其
持有的古纤道新材料 5%股份给债务人或其指定的第三方。
若古纤道绿色纤维与金浦钛业重组失败， 前海久银可以随时要求债务人
清偿全部债务，债务人应于收到前海久银发出的书面回购通知之后 15 个工作
日之内履行完毕偿债义务。在债务人未能履行偿债义务之前，前海久银亦有权
要求古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维不低于全部未清偿本息金额/56
亿元比例的股权提供质押担保，古纤道新材料应当于收到书面通知之日起 15
个工作日内办理完毕质权登记手续。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金浦东部投资 39,780.00 51.00%
2 古纤道新材料 34,737.85 44.5357%
3 前海久银 3,482.15 4.4643%
合计 78,000.00 100.00%
（二）控制关系情况
古纤道绿色纤维的控股股东为金浦东部投资，实际控制人为郭金东，相关情
况详见“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（一）金浦东部投资
/3、（2）实际控制人情况”。
（三）出资及合法存续情况的说明
古纤道绿色纤维系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程需要终止的情形，历次出资、股
76
权变动不存在违反相关法律法规及公司章程的情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维的公司章程中不存在对本次交易产生影
响的内容。
（五）原高管人员的安排
本次交易后，古纤道绿色纤维原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维共有 2 家全资子公司，1 家参股公司，
具体情况如下表所示：
序号 公司名称 成立日期 注册资本（万元） 持股比例
1 山西古纤道绿色纤维有限公司 2018.5.17 2,000.00 100.00%
2 河北金浦古纤道绿色纤维有限公司 2018.8.24 37,200.00 100.00%
3 浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司 2018.12.21 5,300.00 5.56%
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维控制的下属公司基本情况如下：
1、山西古纤道绿色纤维有限公司
（1）基本情况
公司名称 山西古纤道绿色纤维有限公司
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 邵恒祥
成立日期 2018 年 5 月 17 日
注册地址 山西省示范区太原阳曲园区新赵路 97 号二期 4 号厂房 4-1-117 号
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91149900MA0K2JB16G
化工产品（不含危险品）、纺织原料及产品、涤纶制品、塑料原料及制
品、橡胶原料及制品、工业用盐、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材
经营范围
料、机械设备、电子产品、五金交电、节能产品的销售；货物进出口。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务
77
截至本报告签署日，山西古纤道绿色纤维有限公司尚未实缴出资，未开展经
营业务，未编制财务报表。
2、河北金浦古纤道绿色纤维有限公司
（1）基本情况
公司名称 河北金浦古纤道绿色纤维有限公司
注册资本 37,200.00 万元
法定代表人 郭金东
成立日期 2018 年 08 月 24 日
注册地址 沧州临港经济技术开发区循环经济促进中心 530 室
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91130992MA0CN3UX2W
生产改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品；销售自产产品；聚
酯切片原辅材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、纺织品、化
经营范围
纤产品的批发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务
河北金浦古纤道绿色纤维有限公司拟作为本次配套募集资金投资项目的实
施主体，截至本报告签署日尚未开展经营业务。
（3）主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2018-12-31
资产总额 2,733.50
负债总额 2,734.96
所有者权益 -1.46
项目 2018 年度
营业收入 -
利润总额 -1.46
净利润 -1.46
五、标的公司最近三年重大资产重组情况
2017 年 6 月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》，以 2017
年 6 月 30 日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚酯切片业务及其涉及
的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。
（一）内部重组的原因及必要性
1、优化业务主体架构，构建完整、独立的业务体系
78
在该次内部重组前，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均从事涤纶工业丝、聚
酯切片的研发、生产和销售，母子公司之间业务界限不清，业务主体功能重合。
为完善古纤道绿色纤维的业务结构与功能，充分整合业务资源，做大做强涤纶工
业丝经营主体，形成绿色纤维完整独立的业务体系，使其具有完整的采购、销售
系统以及面向市场的能力，进行了母子公司间的业务重组整合。
2、减少母子公司间关联交易
该次内部重组前，古纤道绿色纤维所生产的大部分产品通过古纤道新材料实
现最终销售，古纤道新材料和古纤道绿色纤维之间存在大量采购和销售关联交易。
为有效减少两者之间的内部关联交易问题，规范古纤道绿色纤维的经营，进
行了内部重组整合。内部重组完成后，古纤道新材料涤纶工业丝及聚酯切片业务
及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维，除通过古纤道新材料
出口部分商品外，古纤道新材料与古纤道绿色纤维间的关联交易大幅减少。
3、完善古纤道绿色纤维公司治理的需要
该次内部重组前，古纤道绿色纤维作为古纤道新材料的全资子公司，在人事、
财务等方面由古纤道新材料统筹管理。通过本次收购，古纤道新材料涤纶工业丝、
聚酯切片业务相关的人员均转至古纤道绿色纤维，由古纤道绿色纤维统一进行管
理，古纤道绿色纤维在业务上拥有了独立的业务经营体系和直接面向市场独立经
营的能力，拥有了独立的采购体系、生产体系、销售体系与质量管理体系等，进
一步完善了其治理、管理机制与功能。
综上，本次内部资产重组主要是为完善古纤道绿色纤维的业务结构，便于绿
色纤维形成独立完整的业务主体，减少内部关联交易，进一步完善绿色纤维的治
理机制。
（二）整合的资产业务选择具体标准
2017 年 6 月 23 日，古纤道新材料召开 2017 年第六次临时股东大会，经全
体股东一致同意，审议通过《关于公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司实
施内部重组的议案》等议案。同日，古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订《重组
协议》，约定古纤道新材料将其名下的涤纶工业长丝及聚酯切片业务及所有相关
资产、负债和人员一并注入古纤道绿色纤维。因此，所整合的资产、负债等以是
否与涤纶工业长丝及聚酯切片业务相关为主要标准。
79
（三）注入资产是否完整
按照《重组方案》的具体安排，古纤道新材料以2017年6月30日为基准日，
将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入古纤道绿色纤维。
2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具浙江
古 纤 道 新 材 料 股 份 有 限 公 司 2017 年 6 月 30 日 模 拟 剥 离 审 计 报 告 （ 会 审 字
[2017]5320 号 ） ， 审 定 内 部 重 组 资 产 总 额 1,911,267,037.35 元 ， 负 债 总 额
1,816,862,629.01元，净资产总额94,404,408.34元。
2019年2月，鉴于该次内部重组所涉《审计报告》（会审字[2017]5320号）
出具时部分事项尚未完全确定，古纤道新材料和古纤道绿色纤维对该次内部重组
所涉及的资产、负债进行了进一步梳理，并经中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）复核，原《审计报告》存在会计差错等。后经双方协商，对2017年6月重组
方案部分条款进行修改。2019年2月18日，古纤道新材料召开2019年第一次临时
股东大会，审议通过《关于修改公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司2017
年6月实施内部重组的议案》。同日，双方签署了《重组协议之补充协议》。
根据《重组协议之补充协议》，该次内部重组注入资产总额2,016,970,920.00
元，负债总额1,654,121,007.14元，净资产总额362,849,912.86元。
该次资产注入业经审计及复核，内部重组中置入的资产、负债系与涤纶工业
丝、聚酯切片业务相关的资产和负债，注入相关资产、负债剥离完整，与业务相
匹配，该次注入资产业务完整。
（四）资产注入前绿色纤维从事业务及财务状况
除古纤道新材料注入的工业丝及聚酯切片业务外，本次资产注入前古纤道绿
色纤维亦从事涤纶工业丝及聚酯切片业务，业务与古纤道新材料相同。截至 2017
年 6 月 30 日，古纤道绿色纤维总资产 28.72 亿元，负债 18.93 亿元，净资产 9.79
亿元（未经审计）。
（五）重组前后主营业务情况
名称 重组前主营业务 重组后主营业务
涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，化工原 化工原材料贸易，
古纤道新材料
材料贸易，房屋租赁 房屋租赁
涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销
古纤道绿色纤维
售
80
（六）整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员是否发生变更
根据《重组协议》约定的人员转移方案，“除根据未来业务定位而保留的部
分人员外，古纤道新材料的其他人员则随本次重组注入绿色纤维的业务和资产一
同注入绿色纤维，注入人员所涉及的职工劳动关系由古纤道新材料转移至绿色纤
维”、“除正常经营安排调整外，人员转移方案不涉及转移员工的岗位调整”。
该次资产重组系将古纤道新材料工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人
员等全部注入古纤道绿色纤维，整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人
员均保持稳定。
（七）本次业务整合对古纤道绿色纤维未来盈利能力的影响
该次业务整合原则上保持被整合资产业务经营、管理人员不变，且经过整合
进一步完善了古纤道绿色纤维的业务结构，扩大了绿色纤维的涤纶工业丝、聚酯
切片产能，增强了古纤道绿色纤维的盈利能力。
六、主要财务数据
（一）主要财务数据（合并报表）
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 405,682.14 414,234.15
负债总额 226,474.98 301,472.81
所有者权益 179,207.16 112,761.35
资产负债率 55.83% 72.78%
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 824,648.01 765,222.30
利润总额 78,269.86 55,908.48
净利润 66,445.81 47,301.92
扣除非经常性损益的净利润 65,639.89 29,741.03
毛利率 14.08% 12.67%
每股收益 0.90 0.68
经营活动产生的现金流量净额 61,668.97 33,705.69
（二）非经常性损益情况
按照中国证券监督管理委员会[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》公告之规定，古纤道绿色纤维报告期
内非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
81
项目 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -82.91 -25.01
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
1,101.05 412.36
标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 65.06 1,301.63
委托他人投资或管理资产的损益 - 0.001
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 16,325.71
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
0.02 28.07
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -135.07 -263.89
所得税影响额 -142.22 -217.97
合计 805.92 17,560.89
归属于母公司股东的非经常性损益 805.92 17,560.89
归属于母公司股东的净利润 66,445.81 47,301.92
归属于母公司股东的非经常性损益占净利润的比例 1.21% 37.13%
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 65,639.89 29,741.03
古纤道绿色纤维最近两年的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、
关联方资金占用费组成。2017 年度，古纤道绿色纤维非经常性损益较高主要系
内部重组产生的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
所致。剔除内部重组对非经常性损益的影响，报告期内，古纤道绿色纤维非经常
性损益净额占当期净利润比例较低，对整体盈利能力影响较小。古纤道绿色纤维
的主要利润来源于涤纶工业丝等业务，具有稳定性，对非经常性损益不存在重大
依赖。
七、标的公司主要资产权属情况
（一）固定资产情况
截至报告书签署日，古纤道绿色纤维拥有的房产构成情况如下表所示：
房屋所有 房屋面积
序号 证书编号 坐落 房产用途 是否抵押
权人 （m2）
古纤道绿 浙（2018）绍兴市不动 绍兴袍江望海路以北 1
1 纺丝楼 AB 区 111,084.65 否
色纤维 产权第 0036924 号 幢纺丝楼 AB 区等
古纤道绿 浙（2018）绍兴市不动
2 望海路 16 号 车间 21,973.08 否
色纤维 产权第 0037044 号
古纤道绿 浙（2018）绍兴市不动
3 望海路 18 号 非住宅 33,201.94 否
色纤维 产权第 0037045 号
古纤道绿 浙（2018）绍兴市不动 绍兴斗门望海路 18 号
4 宿舍车间 13,046.69 否
色纤维 产权第 0037060 号 等
5 古纤道绿 浙（2017）绍兴市不动 望海路 10 号等 捻线车间 55,288.58 是
82
色纤维 产权第 0040348 号
古纤道绿 浙（2017）绍兴市不动
6 望海路 9 号 11 号 研发车间一 60,545.95 是
色纤维 产权第 0040350 号
古纤道绿 浙（2017）绍兴市不动
7 望海路 10 号 车间三扩建 3,293.77 是
色纤维 产权第 0040319 号
古纤道绿 浙（2018）绍兴市不动
8 望海路 8 号等 纺丝车间一 87,209.11 是
色纤维 产权第 0002409 号
古纤道绿 浙（2017）绍兴市不动
9 望海路 8 号 PTA 车间 12,891.79 是
色纤维 产权第 0057535 号
古纤道绿 浙（2017）绍兴市不动
10 望海路 6 号等 车间 6,395.47 是
色纤维 产权第 0045077 号
古纤道绿 浙（2017）绍兴市不动
11 望海路 6 号 车间 26,731.06 是
色纤维 产权第 0045078 号
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维持有的土地使用权情况如下表所示：
土地所有 土地 土地使用 土地面积 权属 是否
序号 证书编号 坐落
权人 用途 权性质 （m2） 到期日 抵押
绍兴袍江望
古纤道绿 浙（2018）绍兴市不动 海路以北 1 幢 工业
1 出让 116,846.00 2060/2/10 否
色纤维 产权第 0036924 号 纺丝楼 AB 区 用地
等
古纤道绿 浙（2018）绍兴市不动 工业
2 望海路 16 号 出让 32,370.00 2053/6/3 否
色纤维 产权第 0037044 号 用地
古纤道绿 浙（2018）绍兴市不动 工业
3 望海路 18 号 出让 55,812.00 2053/6/3 否
色纤维 产权第 0037045 号 用地
古纤道绿 浙（2018）绍兴市不动 绍兴斗门望 工业
4 出让 16,713.00 2053/6/3 否
色纤维 产权第 0037060 号 海路 18 号等 用地
古纤道绿 浙（2017）绍兴市不动 望海路 9 号 工业
5 出让 17497.00 2060/10/19 是
色纤维 产权第 0040349 号 11 号 用地
古纤道绿 浙（2017）绍兴市不动 望海路 9 号 11 工业
6 出让 51699.00 2060/10/19 是
色纤维 产权第 0040350 号 号等 用地
古纤道绿 浙（2017）绍兴市不动 工业
7 望海路 10 号 出让 98771.80 2060/10/19 是
色纤维 产权第 0040319 号 用地
古纤道绿 浙（2018）绍兴市不动 工业
8 望海路 8 号等 出让 51148.40 2061/10/19 是
色纤维 产权第 0002409 号 用地
古纤道绿 浙（2017）绍兴市不动 工业
9 望海路 8 号 出让 46627.60 2061/10/19 是
色纤维 产权第 0057535 号 用地
古纤道绿 浙（2017）绍兴市不动 工业
10 望海路 6 号 出让 61946.00 2061/10/19 是
色纤维 产权第 0045078 号 用地
2、商标
83
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维持有商标情况如下表所示：
序号 注册人 商标名称/图像 注册号 核定类别 专用权期限
古纤道绿色纤 2014 年 12 月 21 日
1 13109470 1
维 -2024 年 12 月 20 日
古纤道绿色纤 2016 年 1 月 21 日
2 3731284 22
维 -2026 年 1 月 20 日
古纤道绿色纤 2016 年 01 月 21 日
3 3731283 23
维 -2026 年 01 月 20 日
3、专利权
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维拥有专利权 50 项，其中发明专利 29 项，
实用新型专利 21 项，具体情况如下表所示：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 权利人 状态
超低收缩涤纶工业丝的制备工 古纤道绿
1 发明专利 200610052672.2 2006/7/28 授权
艺 色纤维
深染型阳离子可染共聚酯的制 古纤道绿
2 发明专利 200710067647.6 2007/3/24 授权
备工艺 色纤维
PET 液相增粘釜清洗装置及其 古纤道绿
3 发明专利 201310529047.2 2013/10/31 授权
清洗工艺 色纤维
有色及功能型涤纶工业丝的生 古纤道绿
4 发明专利 200710067735.6 2007/3/21 授权
产方法 色纤维
异型工业丝及生产方法、专用 古纤道绿
5 发明专利 200810062022.5 2008/5/16 授权
喷丝板 色纤维
高透高亮膜用聚酯母粒及其制 古纤道绿
6 发明专利 200910102022.8 2009/8/27 授权
备方法 色纤维
一种液相增粘熔体直纺涤纶工 古纤道绿
7 发明专利 201010109126.4 2010/2/5 授权
业丝生产工艺 色纤维
一种由预聚物液相增粘后直纺 古纤道绿
8 发明专利 201010224082.X 2010/7/6 授权
涤纶工业丝生产工艺 色纤维
一种高均匀性 SSP 高粘聚酯切 古纤道绿
9 发明专利 201010262153.5 2010/8/20 授权
片的生产工艺 色纤维
一种磷系共聚阻燃涤纶高强工 古纤道绿
10 发明专利 201110076163.4 2011/3/29 授权
业丝的生产方法 色纤维
一种液相增粘熔体多头直纺涤 古纤道绿
11 发明专利 201210094539.9 2012/4/1 授权
纶工业丝生产工艺 色纤维
12 一种低重金属含量聚酯切片的 发明专利 201210220613.7 2012/6/29 古纤道绿 授权
84
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 权利人 状态
生产工艺 色纤维
一种熔体直纺多功能涤纶工业 古纤道绿
13 发明专利 201210280609.X 2012/8/9 授权
丝生产工艺 色纤维
熔体直纺高模低缩涤纶工业丝 古纤道绿
14 发明专利 201310043077.2 2013/2/4 授权
的生产方法 色纤维
熔体直纺涤纶活化工业丝的生 古纤道绿
15 发明专利 201310042726.7 2013/2/4 授权
产工艺 色纤维
一种涤纶工业丝熔体直纺生产 古纤道绿
16 发明专利 201310074295.2 2013/3/8 授权
方法及装置 色纤维
古纤道绿
17 低干热型七对辊纺丝装置 发明专利 201410505955.2 2014/9/28 授权
色纤维
古纤道绿
18 四釜聚合装置及其工艺 发明专利 201410506078.0 2014/9/28 授权
色纤维
七对辊纺丝装置及采用该装置 古纤道绿
19 发明专利 201410505432.8 2014/9/28 授权
生产涤纶工业丝的工艺 色纤维
古纤道绿
20 四釜聚合装置 发明专利 201410505447.4 2014/9/28 授权
色纤维
古纤道绿
21 一种聚酯生产装置及工艺 发明专利 201410657360.9 2014/11/18 授权
色纤维
古纤道绿
22 中强丝加工设备 发明专利 201510884431.3 2015/12/4 授权
色纤维
高强型高模低缩涤纶工业丝及 古纤道绿
23 发明专利 201510881715.7 2015/12/4 授权
其加工设备 色纤维
用于高强型高模低缩涤纶工业 古纤道绿
24 发明专利 201510881730.1 2015/12/4 授权
丝的加工设备 色纤维
一种细旦缝纫线用涤纶工业丝 古纤道绿
25 发明专利 201510883555.X 2015/12/4 授权
的加工设备 色纤维
一种细旦缝纫线用涤纶工业丝 古纤道绿
26 发明专利 201510881728.4 2015/12/4 授权
及其加工设备 色纤维
古纤道绿
27 方便拆卸型网络器 发明专利 201610012977.4 2016/1/8 授权
色纤维
一种涤纶工业丝熔体直纺生产 古纤道绿
28 实用新型 201320106079.7 2013/3/8 授权
装置 色纤维
古纤道绿
29 PET 液相增粘釜的清洗装置 实用新型 201320680990.9 2013/10/31 授权
色纤维
古纤道绿
30 双腔一体式纺丝组件 实用新型 201420562673.1 2014/9/28 授权
色纤维
古纤道绿
31 四釜聚合装置 实用新型 201420562702.4 2014/9/28 授权
色纤维
古纤道绿
32 中强丝加工设备 实用新型 201520996181.8 2015/12/4 授权
色纤维
33 纺丝成型的保温机构 实用新型 201520995876.4 2015/12/4 古纤道绿 授权
85
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 权利人 状态
色纤维
古纤道绿
34 外置型分丝轮 实用新型 201520995695.1 2015/12/4 授权
色纤维
用于高强型高模低缩涤纶工业 古纤道绿
35 实用新型 201520997016.4 2015/12/4 授权
丝的加工设备 色纤维
古纤道绿
36 高强型涤纶工业丝的冷却机构 实用新型 201520998055.6 2015/12/4 授权
色纤维
一种用于实现多方向移动的转 古纤道绿
37 实用新型 201520997676.2 2015/12/4 授权
向机构 色纤维
一种细旦缝纫线用涤纶工业丝 古纤道绿
38 实用新型 201520995753.0 2015/12/4 授权
的加工设备 色纤维
古纤道绿
39 方便拆卸型网络器 实用新型 201620021174.0 2016/1/8 授权
色纤维
古纤道绿
40 纺丝组件拆卸装置 实用新型 201620900712.3 2016/8/17 授权
色纤维
古纤道绿
41 PET 供料机构 实用新型 201620897086.7 2016/8/17 授权
色纤维
古纤道绿
42 一种安全型公路防护栏 实用新型 201721699605.X 2017/12/8 授权
色纤维
古纤道绿
43 一种护栏承力织带 实用新型 201721698761.4 2017/12/8 授权
色纤维
古纤道绿
44 公路防护栏接头固定装置 实用新型 201721863304.6 2017/12/27 授权
色纤维
古纤道绿
45 一种公路防护栏 实用新型 201721863311.6 2017/12/27 授权
色纤维
一种用于防护栏的端头连接结 古纤道绿
46 实用新型 201721863337.0 2017/12/27 授权
构 色纤维
一种用于带状护栏的连接结构 古纤道绿
47 实用新型 201721866269.3 2017/12/27 授权
及防护栏 色纤维
古纤道绿
48 一种用于公路的防护栏 实用新型 201721866261.7 2017/12/27 授权
色纤维
一种涤纶工业丝溶体直纺生产 古纤道绿
49 美国专利 US 10,036 103 B2 2014 授权
方法及装置 色纤维
一种涤纶工业丝溶体直纺生产 古纤道绿
50 德国专利 Nr.112013006789 2013 授权
方法及装置 色纤维
4、软件著作权
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维拥有 5 项软件著作权，具体情况如下表
所示：
序号 名称 登记号 取得方式 首次发表日期
86
序号 名称 登记号 取得方式 首次发表日期
古纤道 DSS 决策支持系统（简称：决策支持系统）
1 2017SR446059 受让 2015/2/10
V1.0
古纤道基于数据分析的早期预警系统（简称：古
2 2017SR446046 受让 2014/1/1
纤道 EAS 预警系统）V1.0
古纤道企业物资安全管控系统（简称：MSS 物资
3 2017SR446051 受让 2013/1/1
安全管控系统）V1.0
化纤行业实验室质量控制系统（简称：实验室质
4 2017SR450644 受让 未发表
量系统）V1.0
化纤行业仓库智能化管理系统（简称：仓库管理
5 2017SR446056 受让 未发表
系统）V1.0
5、业务资质
截至本报告签署日，古纤道绿色纤维相关业务资质如下表所示：
序号 主体 资质名称 资质编号 内容 核发单位 有效期
经营方式：无仓储批
绍兴袍江经济
发经营；许可范围：1，
古纤道绿 危险化学品 绍市危化经（袍） 技术开发区安 2016/7/13-20
1 4—二甲苯、甲醇***
色纤维 经营许可证 字[2016]070001 全生产监督管 19/7/12
（经营场所不得存放
理局
危险化学品）
排放重点污染物及特
古纤道绿 浙 D02017A0118 征污染物种类：化学 绍兴市环境保 2016/1/1-202
2 排污许可证
色纤维 浙 D02014A0125 需氧量、氨氮、二氧 护局 0/12/31
化硫、氮氧化物
古纤道绿 2017/7/20-20
3 浙环辐证[D2176]
色纤维 19/9/21
古纤道绿 辐射安全许 种类和范围：使用Ⅳ、 浙江省环境保
色纤维 可证 Ⅴ类放射源 护厅 2017/7/20-20
4 浙环辐证[D2008]
（越东路 21/10/11
厂区）
海关报关单 2017/6/14 核
古纤道绿 海关注册编码： 企业经营类别：进出 中华人民共和
5 位注册登记 发，有效期：
色纤维 3356961818 口货物收发货人 国绍兴海关
证书 长期。
对外贸易经 2017/1/4 核
古纤道绿 备案登记表编号： 进出口业务（不含进
6 营者备案登 - 发，有效期：
色纤维 02321442 出口商品分销业务）
记表 长期。
出入境检验
古纤道绿 备案号： 中华人民共和 2018/5/15 核
7 检疫保检企 -
色纤维 3306607730 国绍兴海关 发
业备案表
认证范围为：聚酯切
古纤道绿 质量管理体 00117Q38779R2M 中国质量认证 2017/10/19-2
8 片、涤纶工业丝的生
色纤维 系认证证书 /3300 中心 020/11/2
产
87
序号 主体 资质名称 资质编号 内容 核发单位 有效期
认证范围为：聚酯切
古纤道绿 环境管理体 00117E32966R2M/ 中国质量认证 2017/10/19-2
9 片、涤纶工业丝的生
色纤维 系认证证书 3300 中心 020/11/11
产及相关管理活动
职业健康安 认证范围为：聚酯切
古纤道绿 00117S22026R2M/ 中国质量认证 2017/10/19-2
10 全管理体系 片、涤纶工业丝的生
色纤维 3300 中心 020/11/11
认证证书 产及相关管理活动
认证范围为：改性聚
知识产权管
古纤道绿 酯切片、涤纶工业丝 中知（北京）认 2018/7/10-20
11 理体系认证 165IP182404R0M
色纤维 的研发、生产、销售 证有限公司 21/7/9
证书
的知识产权管理
88
（三）房产和土地抵押情况
1、抵押房产和土地的基本信息
古纤道绿色纤维以自有不动产设定抵押担保，系为其自身及古纤道新材料日常经营所需向银行融资所形成的，具体如下：
① ③
抵押权人/ 账面金额 评估价值 账面金额占总资 主债权 主债权
序号 证号 面积（㎡） ② 主债务人
债权人 （万元） （万元） 产 比例（%） 种类 用途
浙（2017）绍兴市不 土地使用权面积 61,946
1
动产权第 0045078 号 房屋建筑面积 26,731.06 交通银行股份有限公 土地 2,903.99 土地：0.72 古纤道
- 借款 购 PTA
浙（2017）绍兴市不 土地使用权面积 0 司绍兴分行 房屋 2,630.2 房屋：0.65 新材料
2
动产权第 0045077 号 房屋建筑面积 6,395.47
浙（2017）绍兴市不 土地使用权面积 46,627.60 中国光大银行股份有 贸易融 古纤道
3 土地 4,571.34 6,152.36 贸易融资
动产权第 0057535 号 房屋建筑面积 12,891.79 限公司绍兴支行 土地：1.13 资 绿色纤维
房屋
浙（2018）绍兴市不 土地使用权面积 51,148.40 中国农业银行股份有 房屋：3.75 经营支付 古纤道
4 15,219.65 12,890 借款
动产权第 0002409 号 房屋建筑面积 87,209.11 限公司绍兴越中支行 所需 绿色纤维
浙（2017）绍兴市不 土地使用权面积 98,771.80
5
动产权第 0040319 号 房屋建筑面积 3,293.77 土地 4,934.19 土地：1.22
18,042.6
浙（2017）绍兴市不 土地使用权面积 0 房屋 4,341.56 房屋：1.07
6
动产权第 0040348 号 房屋建筑面积 55,288.58
浙（2018）绍兴市不 土地使用权面积 55,812 中国银行股份有限公 土地 649.49 土地：0.16 古纤道
7 借款 购买原料
动产权第 0037045 号 房屋建筑面积 33,201.94 司绍兴市分行 房产 2,507.55 房屋：0.62 绿色纤维
浙（2018）绍兴市不 土地使用权面积 16,713 土地 194.49 土地：0.05
8 19,530.54
动产权第 0037060 号 房屋建筑面积 13,046.69 房屋 1,385.75 房屋：0.34
浙（2018）绍兴市不 土地使用权面积 32,370 土地 376.69 土地：0.09
9
动产权第 0037044 号 房屋建筑面积 21,973.08 房产 1369.84 房产：0.34
注：①、②金额为古纤道绿色纤维合并口径截至 2018 年 12 月 31 日经审计的财务数据；③评估价值系摘自评估机构出具的评估报告书，为含税价值，
其中序号 4 的评估价值系抵押权人参考评估报告书暂估的价值。
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2、主债务人的偿债能力
截至 2018 年 12 月 31 日，古纤道绿色纤维的资产负债率为 55.83%，资产规
模能够覆盖主债务规模；目前，古纤道绿色纤维与金融机构的信贷业务不存在不
良和违约类信贷情形，不属于失信被执行人；此外，古纤道绿色纤维 2018 年实
现净利润 6.64 亿元，交易对方承诺其 2018 年至 2021 年实现净利润（扣除非经
常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生
的收益后的净利润）合计 24 亿元，长期盈利能力较强。因此，古纤道绿色纤维
的偿债风险较低。
2018 年 6 月，古纤道新材料签署协议将其持有的古纤道绿色纤维 51%股权
转让给南京金浦东部投资控股有限公司，交易对价为 28.56 亿元现金，南京金浦
东部投资控股有限公司已向古纤道新材料全部股权转让款，该笔股权转让款的收
取对古纤道新材料的资金状况起到了改善作用，古纤道新材料具备一定的偿债能
力。
3、解除抵押的相关安排及对古纤道绿色纤维资产完整性和生产经营的影响
古纤道绿色纤维以其自有房屋土地为自身银行贷款做担保系企业正常生产
经营过程中常见的融资担保方式。
抵押人及抵押权人未对解除抵押做出特殊安排。根据《中华人民共和国担保
法》第五十二条规定“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也
消灭。”抵押人和抵押权人未在抵押合同中作出特别的解除抵押安排，抵押权的
存在并不必然导致古纤道绿色纤维丧失房屋所有权或土地使用权。根据古纤道绿
色纤维和古纤道新材料与抵押权人签订的抵押合同，若古纤道绿色纤维或古纤道
新材料未按期偿还债务本息导致担保责任发生，且抵押权人要求将抵押物折价或
者依法以拍卖、变卖方式处分抵押物优先受偿的可能会影响古纤道绿色纤维资产
完整性，从而影响其正常生产经营。但考虑古纤道绿色纤维和古纤道新材料的偿
债能力，古纤道绿色纤维及古纤道新材料不能按期偿还债务本息导致房屋土地存
在完整性风险的可能性较低，且古纤道绿色纤维未发生无法正常解除抵押的情形。
因此，古纤道绿色纤维的上述抵押对其资产完整性和生产经营不存在实质性
影响。
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八、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部
分民用丝的生产和销售，主要产品为涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝产品。
目前，古纤道绿色纤维已具备年产 57.8 万吨涤纶工业丝的生产能力，并形成了
较为完善的产品结构，涵盖了高强丝、低缩丝和功能型丝等多个系列数百个品种。
古纤道绿色纤维自设立以来，主营业务未曾发生变化。
（二）主要产品及服务
1、涤纶工业丝
涤纶工业丝是古纤道绿色纤维的核心产品，同时也是重要的工业原材料，广
泛应用于生产篷盖布、灯箱广告布、土工织物、土工格栅、建筑用膜结构材料、
吊装带、安全带、轮胎帘子布、传送带、消防水带、海洋缆绳、安全逃生绳、安
全护网、屋顶防水材料、军用帐篷等各类产业用纺织品，终端应用于交通运输业、
建筑工程、汽车工业、农业、广告业、文体用品业、军工行业等国民经济的方方
面面。
经过多年对产品的持续开发，古纤道绿色纤维已形成较为完善的产品结构。
目前，古纤道绿色纤维的主要产品涤纶工业丝的分类情况如下表所示：
产品分类 产品种类 性能特点 应用领域 图示
吊装带、传送带、
消防水带、胶管、
普通型 高强度、伸长较低 紧固带、渔网、
高强型工
缆绳、土工布、
业丝
土工格栅等
土工布、土工格
低伸长型 伸长低
栅、堤坝防护等
低收缩型
灯箱广告布、帆
低缩/超
高强度、低收缩 布、篷盖布、膜
低收缩
结构涂层织物等
超低收缩型
高模低缩 高强度、高模量 轮胎帘子线、土
车用丝 工格栅、三角带、
气囊丝 高强度、高伸长 浸胶线绳，安全
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产品分类 产品种类 性能特点 应用领域 图示
带，车用两侧气
安全带丝 高强度、耐摩擦
囊等
海洋缆绳用丝 高强度，耐腐蚀 钻井平台固定缆
绳、系泊用丝等；
功能型丝 高强度、与橡胶粘 浸胶帆布、输送
活化型
合好 带、胶管、高档
抗芯吸 防水 防水涂层布等
2、聚酯切片
聚酯切片是由 PTA 和 MEG 聚合而成，外观为米粒状，根据切片的用途可以
分为纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片和膜级聚酯切片三类。古纤道绿色纤维生产
的聚酯切片作为一种中间产品，既可以用来作为原材料进一步加工成古纤道绿色
纤维的主导产品涤纶长丝，也可以直接出售给其他客户。
目前，古纤道绿色纤维主要生产切片产品的是纤维级聚酯切片，另外包括部
分膜级聚酯切片的生产。
产品名称 产品分类 应用领域 产品图示
用于民用涤纶纤维的纺制，
如涤纶 POY、DTY、FDY 以
纤维级聚酯切片
及涤纶短纤，也可增粘后用
聚酯切片 于涤纶工业丝的纺制。
用于光学薄膜、太阳能背膜
膜级聚酯切片
以及食品包装膜的制造。
（三）主要产品的工艺流程图
古纤道绿色纤维目前有两类涤纶工业丝的生产工艺流程，分别为连续固相增
粘、切片纺一步法工艺和先进的液相增粘熔体直纺工艺。
古纤道绿色纤维主要产品的生产工艺流程如下：
1、固相增粘、切片纺一步法工艺流程
在一定催化剂条件下，PTA 和 MEG 聚合得到 PET 熔体（特性粘度 0.68dl/g
左右）之后，需要冷却、切粒，再将 PET 切片送入固相增粘设备，重新加热在
固态下进行增粘反应，形成高粘切片，再使用螺杆挤压熔融形成高粘熔体进行纺
丝。固相增粘、切片法一步纺工艺流程图如下所示：
92
2、液相增粘熔体直纺工艺流程
液相增粘工艺路线下，将 PTA 和 MEG 聚合得到 PET 熔体（特性粘度 0.68dl/g
左右）之后，直接将高温熔体输送至液相增粘设备中，省去了冷却切粒过程，也
无须再次加热熔融，从而大大节省了能耗。经过液相增粘之后，直接将高粘熔体
输送至纺丝环节进行纺丝。由于 PET 熔体和高粘熔体的输送均需要在高温液态
下进行，而熔体非常粘稠，客观上要求了输送距离不能过长。只有在聚合、增粘、
纺丝一体化的生产条件下，才能够最大限度的发挥出液相增粘工艺的节能降耗优
势。液相增粘、熔体直纺工艺流程图如下所示：
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购中心构成
报告期内，古纤道绿色纤维采购中心主要由原材料供应部及采购部构成：
原材料供应部主要负责主要原材料 PTA 和 MEG 的采购。
采购部主要负责包材、生产辅料、机物料及能源的采购。其中，包材主要指
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纸管、衬板、托盘等包装材料；生产辅料指油剂、色母粒等；机物料指各种机器
设备的机配件；能源主要包括柴油、煤炭等。
（2）采购流程
①PTA 和 MEG
针对主要原材料 PTA 和 MEG，古纤道绿色纤维主要采用与供应商签订年度
采购框架合同，约定年度或月度采购需求数量，每月根据实际采购数量和当月价
格付款的采购模式。在该种采购模式下，古纤道绿色纤维与逸盛大化石化有限公
司、绍兴华彬石化有限公司、浙江前程石化股份有限公司、远大能源化工有限公
司等公司建立了长期合作关系，保证了标的公司的主要原材料供应。此外，在综
合考虑客户要求、汇率、价格、出口退税率、船运和期限等因素之后，古纤道绿
色纤维还存在向国外供应商采购的情形。
具体采购流程为：
A、生产部门根据生产情况对采购部提出采购需求；
B、采购部根据采购需求制定采购计划，与供应商联系，商定采购合同；
C、采购部联系资金部，根据合同向供应商付款；其中，国内供应商主要为
电汇或银行承兑支付，国外供应商主要通过远期信用证进行支付；
D、供应商发货，采购部负责跟踪物流情况；
E、原材料在入库前，采购部需现场进行核对，如核对出现问题，则根据合
同约定进行退换货；如没有问题，则原材料入库。
主要原材料 PTA 及 MEG 的采购流程图如下：
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由于与供应商建立了长期合作关系，古纤道绿色纤维的采购模式既能降低采
购成本，又能保证原料的品质，有效降低市场风险。在原料的采购数量上，古纤
道绿色纤维制定了存货管理制度，根据生产计划的要求，同时结合对原材料价格
走势的预判，确定安全库存比例，减少库存风险。
②辅料采购
在辅料采购中，由于包材与生产辅料属于产品生产必需品，需稳定供应，故
古纤道绿色纤维与该等辅料供应商建立了长期合作关系，采购模式与主要原材料
相同；其余辅料一般采用招标的形式进行采购。
2、生产模式
（1）涤纶工业丝
古纤道绿色纤维结合已签订的合同数量、与核心客户达成的销售意向以及对
客户库存情况的掌握，于每个季度末对下一季度的生产进行规划，并根据销售实
际进行适时调整。由于古纤道绿色纤维产品结构较为多样，而生产又具有大规模
连续化的特点，因此，古纤道绿色纤维会维持一定量各产品类别的库存，以及时
把握市场机遇。
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（2）聚酯切片
古纤道绿色纤维结合涤纶工业丝的生产领用计划和市场需求状况安排生产
计划，以合理安排库存，加快资金流转。
古纤道绿色纤维生产管理部根据销售中心下达的订单，制订生产计划并组织
各生产部门的生产调度，生产管理部下设的检验中心负责对产成品的质量检验，
生产管理部质量管理科负责对产品的定等、质量情况的跟踪反馈。
3、销售模式
（1）涤纶工业丝销售
①销售中心构成
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝的销售在内销及外销途径上均按产品类型
设立了高强型、低收缩型、功能型事业部，车用丝销售由各部门共同承担，具体
情况如下：
②销售流程
古纤道绿色纤维涤纶工业丝的内销与外销流程基本一致，具体步骤如下：
A、各事业部销售人员按产品类型进行市场调研，分析市场需求；
B、每个月末，销售中心根据市场调研情况制定框架性销售计划及产品价格；
C、客户与标的公司销售人员进行接洽，确定所需产品品种规格及数量，双
方议定产品销售价格，形成订单；
D、销售人员将订单信息输入至标的公司内部信息系统，由运营管理部工作
人员根据订单情况安排生产部门进行生产；
E、客户按照约定产品价格给付全额货款后，标的公司根据订单发货。
涤纶工业丝的销售流程图如下：
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③销售周期
产品的销售周期视销售产品的类型而定，具体如下：
A、常规产品
古纤道绿色纤维每月月末会制定次月销售计划，根据对下游行业客户需求的
调查预计次月销量并反馈至标的公司生产部门，生产部门根据销售计划备货。常
规产品的销售订单一般当天给付全款后即可当天发货。
B、定制产品
客户首先根据自己下游客户要求提供相关产品的要求和指标，古纤道绿色纤
维根据上述要求和指标生产样品，并发送至客户进行试验，符合客户要求后双方
签订合同并由客户预付订金，因为古纤道绿色纤维本身有既定的生产计划，故对
于特殊产品销售周期要视与客户的沟通及自身生产安排计划而定。
（2）聚酯切片销售
古纤道绿色纤维聚酯切片产品主要供应国内市场。国内销售客户主要为江浙
地区的民用涤纶纤维、聚酯薄膜生产企业，客户比较稳定。古纤道绿色纤维聚酯
切片内销要求全额预收款，发出货物并经客户确认后确认收入；外销一般以信用
证进行结算，在将货物交由承运人后确认收入。
4、盈利模式及结算模式
古纤道绿色纤维通过将涤纶工业丝、聚酯切片等产品销售给下游行业客户的
形式实现盈利。同时，古纤道绿色纤维拥有规模化的生产线、全球领先的市场覆
盖率，以及完备的产品种类，并通过活化丝等特色产品提升其产品差异化率，提
高了产品附加值及公司盈利能力。
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结算模式方面，国内客户基本采用先付款后提货的方式，通过电汇或者银行
承兑汇票进行结算；国外客户采取电汇或者信用证等方式，在货船到岸之前缴付
货款。
（五）主要产品产能、产量、主营业务收入及成本构成情况
1、主要产品产能、产量及产能利用率
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维主要产品的产能、产量及产能利用率
情况如下表所示：
单位：万吨
2018 年度 2017 年度
项目 产能利用
产能 产量 产能利用率 产能 产量
率
涤纶工业丝 57.80 40.95 70.85% 57.80 40.10 69.37%
聚酯熔体 120.00 87.31 72.76% 120.00 93.33 77.77%
民用丝 15.00 7.75 51.69% 15.00 5.11 34.03%
注：此处统计产量时考虑移送下道环节生产的影响。
报告期内，古纤道绿色纤维的产能利用率较低，主要由于：（1）古纤道绿色
纤维在涤纶工业丝建设项目申请有关部门备案时，申报产能主要系对行业发展的
预测以及常规产品产能（如普通高强型涤纶工业丝等）进行综合考虑后确定。在
实际生产过程中，标的公司受下游行业需求变化及客户差异化订单影响，需要生
产差别化涤纶工业丝产品，而该等差别化涤纶工业丝产品受旦数等技术指标影响，
生产效率不同，相同时间下产量较常规产品偏少，造成古纤道绿色纤维出现产能
利用率较低的情形；（2）报告期内，为带动行业整体生产技术水平的发展及满足
客户的差异化需求，古纤道绿色纤维存在部分涤纶工业丝生产设备停工进行技术
改造的情形，该等产能在技改期间无法进行正产生产，同样是造成产能利用率较
低的原因之一。
2、主要产品产量、销量及产销率
报告期内，古纤道绿色纤维主要产品的产销量、产销率情况如下表所示：
单位：万吨
2018 年度 2017 年度
项目
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
涤纶工业丝 38.29 37.34 97.51% 37.23 36.03 96.77%
聚酯切片 42.54 41.39 97.30% 53.58 53.26 99.41%
民用丝 7.75 7.85 101.24% 5.11 5.10 99.90%
98
3、产品类别分类营业收入情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
涤纶工业丝 449,664.21 54.53% 376,236.11 49.17%
聚酯切片 299,604.10 36.33% 338,820.82 44.28%
民用丝 64,981.44 7.88% 37,786.16 4.94%
废品 9,308.14 1.13% 8,215.68 1.07%
其他业务 1,090.11 0.13% 4,163.52 0.54%
合计 824,648.01 100.00% 765,222.30 100.00%
4、主要产品销售平均价格及变动情况
2018 年度 2017 年度
名称
均价（元/吨） 增长率 均价（元/吨） 增长率
涤纶工业丝 12,043.05 15.32% 10,442.89 29.18%
聚酯切片 7,239.35 13.81% 6,360.65 19.07%
民用丝 8,282.63 11.73% 7,413.10 18.38%
5、报告期前五大客户情况
2018 年度，古纤道绿色纤维前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 金额 占营业收入的比例
1 浙江古纤道新材料股份有限公司 28,304.65 3.43%
2 浙江金汇特材料有限公司 24,534.61 2.98%
3 绍兴未名塑胶有限公司 24,448.80 2.96%
4 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 23,184.29 2.81%
5 杭州正杰化纤有限公司 21,150.48 2.56%
合计 121,622.82 14.74%
2017 年度，古纤道绿色纤维前五大客户及其销售情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 金额 占营业收入的比例
1 绍兴日月新材料有限公司 23,668.87 3.09%
2 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 22,547.47 2.95%
3 绍兴未名塑胶有限公司 19,467.30 2.54%
4 浙江鸿辰新材料科技有限公司 18,065.60 2.36%
5 诸暨市天同化纤有限公司 17,911.52 2.34%
合计 101,660.77 13.28%
报告期内，古纤道绿色纤维未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形，
不存在销售严重依赖于少数客户的情况。除浙江古纤道新材料股份有限公司为持
99
有标的公司 44.5357%股权的股东外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名客
户中不存在占有权益的情况。
6、成本构成及主要原材料价格变动情况
（1）成本构成情况
报告期内，古纤道绿色纤维主营业务成本的构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 634,546.58 89.69% 589,536.27 89.09%
其中：主料 600,210.64 84.84% 555,513.52 83.95%
辅料 34,335.94 4.85% 34,022.76 5.14%
人工成本 9,385.31 1.33% 9,040.93 1.37%
制造费用 63,546.22 8.98% 63,170.01 9.55%
主营业务成本 707,478.11 100.00% 661,747.22 100.00%
古纤道绿色纤维采购的主要原材料为 PTA 和 MEG，均系大宗商品。报告期
内，主料 PTA 和 MEG 占主营业务成本的比重分别为 83.95%和 84.84%，PTA 和
MEG 占主营业务成本比重逐年增加主要原因系由于石油价格的影响，PTA 和
MEG 价格逐年上涨，导致主料成本占比有所增加。
（2）主要原材料价格变动情况
报告期内，古纤道绿色纤维 PTA 及 MEG 的平均采购价格如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购金额（万元） 411,809.65 386,752.28 351,654.94
PTA 采购单价（元/吨） 5,521.43 4,425.67 4,001.46
采购数量（吨） 745,838.81 873,884.86 878,817.13
采购金额（万元） 185,849.81 209,448.45 211,539.81
MEG 采购单价（元/吨） 6,374.20 6,254.20 4,635.17
采购数量(吨) 291,565.84 334,892.30 456,379.84
报告期内，PTA、MEG 的市场均价变化情况如下：
100
10,000.00
内盘PTA日均价（元/吨） 内盘MEG日均价（元/吨）
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
数据来源：中国化纤信息网，价格为含税价。
（3）原材料价格波动对古纤道绿色纤维的影响
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主
要原材料—PTA、MEG 的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅
上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波
动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
虽然古纤道绿色纤维的前五大供应商占比较高，供应商相对较为集中，但
PTA 为大宗商品，MEG 亦是重要的大宗有机原料之一，市场供应充足，市场价
格公开透明（主要来源于中国化纤信息网等），古纤道绿色纤维与主要供应商之
间的合作关系良好，目前 PTA 和 MEG 市场的开工率分别在 80%左右，未来随
着 PTA 及 MEG 有效产能持续扩张、开工率进一步提升，发生原材料供应短缺的
可能性较小。同时，古纤道绿色纤维拥有全球最大的涤纶工业丝产能规模以及技
术优势使其具有较强的产品定价权，如原材料价格上涨，能够及时通过提高产品
售价向下游转嫁成本上涨的压力，因此，原材料价格的波动对古纤道绿色纤维的
影响相对可控，不会对其生产经营产生重大不利影响。
7、报告期前五大供应商情况
2018 年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 宁波恒逸贸易有限公司 112,823.18 17.45%
2 浙江汇旭实业有限公司 98,872.92 15.29%
3 绍兴华彬石化有限公司 97,440.01 15.07%
101
4 浙江前程石化股份有限公司 68,039.97 10.52%
5 远大能源化工有限公司 36,132.62 5.59%
合计 413,308.71 63.92%
2017 年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
单位：万元
序号 单位名称 金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 宁波恒逸贸易有限公司 150,169.37 19.90%
2 逸盛大化石化有限公司 67,635.16 8.96%
3 绍兴赫立进出口有限公司 48,803.60 6.47%
4 台化兴业（宁波）有限公司 39,297.12 5.21%
5 宁波富德能源有限公司 36,842.27 4.88%
合计 342,747.52 45.43%
报告期内，古纤道绿色纤维未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情
形，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。除绍兴赫立进出口有限公司外，
标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在占有权益的情况。
8、主要能源采购情况
报告期内，古纤道绿色纤维主要能源采购情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度
总额（万元） 31,013.51 29,027.63
电 数量（万千瓦时） 55,752.78 52,482.69
平均单价（元/千瓦时） 0.56 0.55
总额（万元） 127.85 116.93
柴油 数量（千克） 215,746.00 238,180.00
平均单价（元/千克） 5.93 4.91
总额（万元） 8,195.57 8,088.71
煤炭 数量（万吨） 11.81 11.57
平均单价（元/吨） 693.73 698.89
（六）境外经营情况
报告期内，古纤道绿色纤维不存在境外生产经营情况。
（七）安全生产和环境保护情况
报告期内，古纤道绿色纤维未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于
安全生产和环境保护的要求。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
102
报告期内，古纤道绿色纤维按照国家标准、行业标准及企业内部标准组织生
产，其中主要产品遵守的质量控制标准如下表所示：
序号 标准号 标准名称 备注
1 GB/T16604-2017 涤纶工业长丝 国家标准
2 GB/T14189-2015 纤维级聚酯切片（PET） 国家标准
3 GB/T8960-2015 涤纶牵伸丝 国家标准
4 GB/T17932-2013 膜级聚酯切片 国家标准
5 GB/T6504-2017 化学纤维含油率试验方法 国家标准
6 GB/T6505-2017 化学纤维长丝热收缩率试验方法（处理后） 国家标准
7 FZ/T51007-2012 阻燃聚酯切片 行业标准
8 FZ/T54006-2010 有色涤纶牵伸丝 行业标准
9 FZ/T54022-2009 有色涤纶工业长丝 行业标准
10 FZ/T50021-2014 化纤磷系阻燃产品 磷含量实验方法 行业标准
聚氯乙烯/聚对苯二甲酸乙二醇酯（PVC/PET）
11 FZ/T54083-2015 行业标准
复合包覆丝
12 Q/GXD-L001-2016 中强型涤纶工业长丝 企业标准
13 Q/GXD-L002-2016 缝纫线用中收缩低旦丝 企业标准
中国化学纤维工业
14 HX/T52002-2014 聚酯涤纶工业清洁生产评价指标体系
协会标准
15 T/ZZB0281-2017 涤纶工业长丝 浙江制造团体标准
2、质量认证及质量控制措施
（1）质量认证
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维已通过 ISO9001：2015 质量管理体
系认证，主要产品通过了信心纺织品、碳足迹认证及“浙江制造”认证。其车用
丝产品通过 TS16949 质量管理体系认证，海洋缆绳用拒海水型涤纶工业丝通过
了挪威船级社（DNV）、美国船级社（ABS）认证，具体情况如下：
认证有效期
序号 认证名称 证书编号 认证范围 认证机构
限
质 量 管 理 体 系 认 00117Q38779 聚酯切片、涤纶工业 中国质量认证 2017/10/19-2
1
证证书 R2M/3300 丝的生产 中心 020/11/2
GLF-06-APAC 涤纶工业丝（白丝、 2016/7/17-20
2 碳足迹认证 天祥集团
-14-0607 黑丝） 19/7/16
AMPM000001 2017/3/6-
3 DNV 认证 海上系泊缆绳纤维 挪威船级社
0 2021/3/5
18-SQ1782721 2018/9/25-
4 ABS 认证 系船缆绳纤维 美国船级社
-PDA 2023/9/24
聚酯工业长丝的设计 德国机动车监 2018/8/23-20
5 IATF16949:2016 160516053/1
及制造 督协会 21/8/22
6 浙 江 制 造 认 证 证 CZJM2018P10 涤纶工业长丝 方圆标志认证 2018/11/15-2
103
书 15204R0M （ 高 强 型 ，集团有限公 021/11/14
930dtex-13500dtex） 司；浙江制造
国际认证联盟
方圆标志认证
涤纶工业长丝（低收
浙 江 制 造 认 证 证 CZJM2018P10 集 团 有 限 公 2018/11/15-2
7 缩型，
书 15203R0M 司；浙江制造 021/11/14
840dtex-3300dtex）
国际认证联盟
方圆标志认证
涤纶工业长丝
浙 江 制 造 认 证 证 CZJM2018P10 集 团 有 限 公 2018/11/15-2
8 （高模低收缩型，
书 15202R0M 司；浙江制造 021/11/14
1110dtex-3330dtex）
国际认证联盟
方圆标志认证
涤纶工业长丝
浙 江 制 造 认 证 证 CZJM2018P10 集 团 有 限 公 2018/11/15-2
9 （低旦高强型，
书 15205R0M 司；浙江制造 021/11/14
140dtex-630dtex）
国际认证联盟
方圆标志认证
涤纶工业长丝
浙 江 制 造 认 证 证 CZJM2018P10 集 团 有 限 公 2018/11/15-2
10 （有色高强型，
书 15201R0M 司；浙江制造 021/11/14
930dtex-2220dtex）
国际认证联盟
（2）质量控制措施
古纤道绿色纤维根据现代企业管理要求，建立了全面的质量管理体系。由技
术中心制定相关原材料及产品的检测标准，运营管理部质管科、各生产部门联合
对原辅材料，标的公司产品进行质量检测，具体情况如下：
①采购原辅料入厂前，根据古纤道绿色纤维制定的《原辅料验收标准》，对
原辅料进行质量验收；
②生产过程中，根据古纤道绿色纤维制定的《聚合过程检验规范》、《纺丝过
程检验规范》等规定，通过目测，称重等方式对各个流程进行抽查或全查，保证
生产过程合规，在产品质量合格；
③产品出售前，古纤道绿色纤维会进行质量检测，技术中心针对标的公司各
产品均已出台《检验标准》，质检部门根据标准对标的公司产品进行检验，保证
产品质量。
3、质量纠纷情况
报告期内，古纤道绿色纤维遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关
于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，古纤道绿色纤维未发生因产品
质量问题而导致的纠纷。
根据绍兴市质量技术监督局出具的证明文件，标的公司在报告期内无质量违
104
法记录，未曾因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的
情况。
（九）标的公司主要产品生产技术及核心技术人员情况
1、高新技术企业
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维获得的高新技术企业资格如下表所示：
序号 主体 资质名称 编号 颁发单位 颁发日期 有效期
浙江省科学技术厅/浙江省
古纤道 高新技术
1 GR201733003012 财政厅/浙江省国家税务局/ 2017.11.13 三年
绿色纤维 企业证书
浙江省地方税务局
2、主要产品的生产技术
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维主要产品使用的生产技术如下表所示：
序号 技术名称 所处阶段 技术来源 技术水平
1 年产20万吨液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术 大规模生产 自主研发 国际领先
2 拒海水型涤纶工业丝 大规模生产 自主研发 国内领先
3 熔体直纺16头高强涤纶工业丝 大规模生产 自主研发 国内领先
4 熔体直纺16头低缩涤纶工业丝 大规模生产 自主研发 国内领先
5 缝纫线用细旦涤纶工业丝 大规模生产 自主研发 国内领先
6 高强高模尺寸稳定型聚酯纤维 大规模生产 自主研发 国内领先
年产10,000吨级液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术研
7 大规模生产 自主研发 国际领先
究与开发
8 大卷装、重旦直纺涤纶工业丝 大规模生产 自主研发 国际领先
9 高性能太阳能背膜用聚酯切片的开发 小规模生产 自主研发 国内领先
10 热收缩膜用聚酯切片 小规模生产 自主研发 国内领先
11 膜级母料聚酯切片 小规模生产 自主研发 国内领先
12 中强型涤纶全牵伸丝 小规模生产 自主研发 国内先进
上述生产技术已分别由中国纺织工业联合会、浙江省技术市场促进会等机构
进行鉴定。
3、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，古纤道绿色纤维的核心技术人员有 3 人，分别为：
金革先生，1968 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，先后曾在
上海石化股份有限公司、上海金山联合贸易公司任职，2003 年 10 月起在古纤道
新材料任职，2017 年 7 月起在古纤道绿色纤维任职，现任古纤道绿色纤维常务
副总经理。2012 年 12 月，以“年产 20 万吨熔体直纺涤纶工业丝生产技术”荣
获中国纺织工业联合会科学技术进步一等奖；2016 年 12 月，以“管外降膜式液
相增黏反应器创制及熔体直纺涤纶工业丝新技术”获得由国务院颁发的国家技术
105
发明二等奖。
杨志超先生，1971 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师，
先后曾在顺德丽德纺织服装有限公司、开平霍尼韦尔工业聚合物有限公司任职，
2010 年 12 月起在古纤道新材料任职，2017 年 7 月起在古纤道绿色纤维任职，现
任古纤道绿色纤维总工程师。杨志超作为国家技术发明二等奖项目“管外降膜式
液相增黏反应器创制及熔体直纺涤纶工业丝新技术”技术骨干，实现了该技术的
规模化生产。近年来主持开发了多个新产品，完成“大卷装、重旦涤纶工业丝直
纺技术的研发”等绍兴市重点科技攻关项目，负责公司承担的国家项目“熔体直
纺高性能聚酯工业丝关键技术及产业化示范”实施工作。其同时担任中国化学纤
维工业协会标准化技术委员会委员、聚酯纤维分技术委员会副主任，参与制定了
“涤纶工业丝”等国家标准 3 项，行业标准 3 项。
曾卫卫先生，1986 年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程
师，2012 年 5 月起在古纤道新材料任职，2017 年 7 月起，在绿色纤维任技术员。
报告期内，古纤道绿色纤维核心技术人员未发生重大变动。
4、标的公司核心团队及稳定性
（1）古纤道绿色纤维对核心团队不存在严重依赖的情形
核心团队负责古纤道绿色纤维经营、管理和技术研发，在涤纶工业丝业务领
域具有丰富的经验，熟悉国内外的市场情况，多数的核心团队人员已在古纤道新
材料、古纤道绿色纤维工作超过 5 年，成功将古纤道发展为全球涤纶工业丝龙头
企业，展现了很强的能力和价值，对古纤道绿色纤维长期稳定发展具有重要影响。
核心团队人员岗位和任职时间列表如下：
序号 姓名 工作单位 职位/岗位 任职时间
古纤道新材料 常务副总 2003年10月至2017年9月
副总经理、
1 金 革 2017年9月至2018年11月
古纤道绿色纤维 核心技术人员
总经理 2018年11月至今
古纤道新材料 工程师 2010年12月至2017年7月
2 杨志超 副总经理、
古纤道绿色纤维 2017年7月至今
核心技术人员
3 周茂林 古纤道绿色纤维 副总经理 2018年6月至今
古纤道新材料 工程师 2012年5月至2017年7月
4 曾卫卫
古纤道绿色纤维 核心技术人员 2017年7月至今
106
古纤道经十几年的发展，已经形成了稳定的技术和工艺流程，构建了有力的
采购销售体系，形成了良好的品牌效应，客户广泛，供应商及客户群稳定，核心
团队对公司的经营有着重要影响，但公司的经营不存在对核心团队的严重依赖。
（2）本次交易不会导致标的公司核心人员变动
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营活动，金浦东部投资及古纤道新材
料保证自标的资产交割日起，标的公司主要管理人员（包括但不限于总经理等高
级管理人员）及核心技术人员，仍需至少在标的公司任职至 2021 年 12 月 31 日，
并与标的公司签订合适期限的劳动合同（含保密条款）及竞业限制协议，并保证
在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的
公司的劳动合同。
（3）本次交易完成后稳定核心团队的具体措施
本次重组已就保持古纤道绿色纤维核心团队人员的稳定采取下列措施：
①继续履职
根据本次重组的方案，本次交易后，古纤道绿色纤维原高管人员不存在特别
安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。
根据《附生效条件的股权收购协议》，为保证古纤道绿色纤维持续稳定地开
展生产经营活动，古纤道新材料保证自标的资产交割日起，古纤道绿色纤维主要
管理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员（具体人员名
单见附件），仍需至少在古纤道绿色纤维任职至 2021 年 12 月 31 日，并与古纤道
绿色纤维签订合适期限的劳动合同（含保密条款）及竞业限制协议，并保证在古
纤道绿色纤维不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与古
纤道绿色纤维的劳动合同。
古纤道绿色纤维已与上述核心团队人员续签期限至 2021 年 12 月 31 日的劳
动合同。
②竞业限制
根据《竞业限制协议》，未经古纤道绿色纤维同意，员工在职期间以及离职
后 2 年内不得或与其他个人或组织合作，直接或间接从事与绿色纤维所提供的产
品或从事的服务相同或类似的业务，或为竞争性单位提供服务或劳务，包括但不
限于担任竞争性单位的股东、合伙人、董事、监事、管理人员等。
107
③良好的激励机制
古纤道绿色纤维建立了良好的激励机制，制定了具有市场竞争力的薪酬制度、
绩效考核制度。上市公司还将加强标的公司治理机制及人力资源管理制度的建设，
为核心人员的职业发展打造优质的平台，为业务团队培养或者引进更多优秀人才，
分散对特定核心人员依赖的程度。
综上，公司或标的公司采取的包括与核心人员签署长期劳动合同及约定继续
履职义务、竞业限制等措施有助于维护核心人员的稳定性、分散对特定核心人员
依赖的程度，从而降低对核心人员依赖的风险。
（十）特许经营权
报告期内，古纤道绿色纤维及其子公司未取得过相关特许经营权。
（十一）对外担保情况
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维对外担保的情况如下表所示：
最高担保额 实际担保额
序号 债权人 被担保方 担保方式
（万元） （万元）
光大银行绍
1 古纤道新材料 5,000 4,686 连带责任保证
兴支行
2 24,000 连带责任保证
工商银行绍
古纤道新材料 20,000 动产质押（价值 24,062 万元现有的
3 兴支行 24,062
以及将有的涤纶工业丝、民用丝）
中信银行绍
4 古纤道新材料 20,000 6,500 连带责任保证
兴支行
华夏银行绍
5 古纤道新材料 3,000 1,800 连带责任保证
兴分行
浙江博力高能
浦发银行绍
6 纤维材料有限 15,000 14,700 连带责任保证
兴分行
公司
7 18,000 连带责任保证
8 23,600 连带责任保证
交通银行绍
古纤道新材料 17,375 不动产抵押（浙（2017）绍兴市不
兴分行
9 8,500 动产权第 0045077 号、浙（2017）
绍兴市不动产权第 0045078 号）
10 苏 州 创 元 大 古纤道新材料 5,000 1,087.80
宗 物 资 贸 易 绍兴翔喆贸易 动产质押（聚酯切片）
11 5,000 2,000.00
有限公司 有限公司
（十二）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，古纤道绿色纤维不存在股东非经营性占用资金的情形。
108
（十三）或有事项
1、标的公司股权完整性情况说明
截至本报告书签署日，金浦东部投资持有的绿色纤维 51%的股权（计 39,780
万元出资额）已质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，古纤道新材料
持有的古纤道绿色纤维 31.41%的股权（计 24,500 万元出资额）已质押给浙江新
湖集团股份有限公司、10.41%股权（计 8,120 万元出资额）已质押给太原银嘉新
兴产业孵化器投资基金（有限合伙）。
（1）上述股权质押形成的原因、背景，古纤道新材料增资扩股过程中是否
存在业绩对赌
①股权质押给工商银行的基本情况
金浦东部投资为向古纤道新材料支付收购其持有的古纤道绿色纤维 51%股
权的转让价款，于 2019 年 3 月与工商银行南京城北支行、交通银行江苏省分行、
浦发银行南京分行签订了《银团贷款合同》，向各家银行合计贷款 12 亿元，期
限 7 年，担保方式为（1）郭金东夫妇保证担保，（2）南京金浦东部房地产开发
有限公司连带责任保证，（3）合法、足值、有效的资产抵押登记，（4）古纤道
绿色纤维 51%股权质押。
2019 年 4 月 2 日，金浦东部投资就上述股权质押事项办理了股权出质登记，
质权人为工商银行南京城北支行。
②股权质押给新湖集团的基本情况
A、原因及背景
新湖控股有限公司（新湖集团控股子公司，以下简称“新湖控股”）于 2010
年 9 月、2011 年 1 月分别投资 1.26 亿元、1.809 亿元对古纤道新材料出资，并约
定：若古纤道新材料自新湖控股投资完成之日起三年内未通过中国证监会发行审
核委员会或中国证监会创业板发行审核委员会的上市审核，古纤道投资应按约定
条件收购上述股权。2014 年 12 月，新湖控股将其持有的古纤道新材料 4,800 万
股股权全部转让给浙江新湖创业投资有限公司（新湖集团全资子公司，以下简称
“新湖投资”），附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让。
2011 年 11 月，新湖中宝股份有限公司（新湖集团控股子公司）投资 2.7 亿
元对古纤道新材料增资，约定若 2012 年古纤道新材料经审计后的净利润未达 4
亿元，则古纤道投资应按约定回购股权。
109
因古纤道新材料未能在约定时间内完成上述承诺条件，触发新湖投资及新湖
中宝的退出条款，古纤道投资及其关联方陆续向新湖集团及其关联方支付股权回
购款。2017 年 12 月，古纤道投资、施建强、古纤道新材料、李素芳与新湖集团
签订了《还款协议》（20171218-101）、《补充协议》（20171218-101-1），约
定古纤道投资于 2018 年 3 月 31 日前向新湖集团及其关联方支付剩余股权转让款
（本金 2.1284 亿元和相应利息），并将古纤道绿色纤维 35%股权（即 24,500 万
元出资额）质押给新湖集团作为还款保证。其后，古纤道新材料与新湖集团签订
了《质押担保合同》（20171218-102），并办理了股权出质设立登记。
（2）业绩对赌条款及其履行情况
新湖中宝增资古纤道新材料时约定了关于 2012 年度业绩的对赌条款，该条
款已触发古纤道投资的股权回购义务并在履行，该回购义务的履行主体为古纤道
投资，古纤道新材料不负有回购义务。
③股权质押给太原银嘉的基本情况
A、原因及背景
2017 年 8 月 23 日，太原银嘉与古纤道投资签署《借款协议》，太原银嘉作
为出借方向古纤道投资出借 5 亿元，期限自 2017 年 8 月 25 日至 2018 年 8 月 24
日，古纤道投资以持有的古纤道新材料 19,800 万元股权及浙江绿宇环保股份有
限公司 8,630 万元股权提供担保，施建强个人以其全部财产提供连带责任保证。
2018 年 8 月 23 日，太原银嘉与古纤道投资签署《续借协议》，约定前述 5
亿元借款续借期限为 2018 年 8 月 25 日至 2022 年 8 月 24 日，年息 7.5%，以浙
江古纤道新材料股份有限公司 13,998 万元股权和浙江绿宇环保股份有限公司
15,530 万元股权提供质押担保，施建强及其配偶提供连带保证担保。
为确保借款合同的履行，2018 年 12 月 20 日，古纤道新材料与太原银嘉签
署《股权质押合同》，约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 8,120 万元
股权，为太原银嘉 5 亿元债权提供质押担保。2019 年 1 月 ，办理了相应的股权
出质登记。
B、业绩对赌条款及其履行情况
古纤道新材料及其股东未与太原银嘉达成任何关于业绩对赌的协议或安排。
（2）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17 号）第四条第二项和《上市
110
公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17
号）第四条第（二）项之规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董
事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限
制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司
的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地
使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开
发或者开采条件。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定：“重大资产重组
所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法”。
①股权质押事项
古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维部分股权存在质押情形，为保证本次重
组的顺利进行，古纤道新材料出具了《关于股权权属的承诺函》，承诺在金浦钛
业股东大会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除前述质押事项，确保所
持有的绿色纤维股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属
清晰。
根据金浦东部投资与工商银行、交通银行、浦发银行签订的银团贷款合同，
“若标的公司股权实施转让至上市公司金浦钛业，在借款人出具有效承诺，其未
来获得的所有金浦钛业股票质押给银团的前提下，经银团书面同意，可办理古纤
道绿色纤维51%股权撤押手续”。
在上述股权质押如约解除后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
②古纤道绿色纤维实缴出资 7.8 亿元，为依法设立、有效存续的有限公司，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
③本次交易的标的资产为古纤道绿色纤维 100%股权，不属于土地使用权、
矿业权等资源类权利的交易。
综上所述，本次交易符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>的决定》（〔2016〕17 号）第四条第二项和《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第四项的规定。
111
（3）结合金浦东部投资和古纤道新材料的财务状况，说明其解除相关股权
质押的可行性及保障措施，是否可能造成交易对象发生变更，是否会对本次交易
构成实质性障碍
①金浦东部投资的股权质押
根据银团贷款合同，金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股东南
京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等。南京金浦东部房
地产开发有限公司开发的“金浦御龙湾”项目开发用地面积 20 余万平方米，建筑
面积近 70 万平方米，通过项目销售能够带来很强的现金流入，为金浦东部投资
偿还银团贷款提供较为充足的保障。同时，金浦东部投资的实际控制人郭金东先
生除控制上市公司金浦钛业外，还控制诸多企业，业务领域涉及房地产、化工、
酒店等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦东部投资偿
还银团贷款提供有力的保障与支持。
另外，根据金浦东部投资与相关银行签订的银团贷款合同，已对古纤道绿色
纤维 51%股权质押的撤押事项作出明确的约定，在本次重组经证监会审核通过后
具体实施前，金浦东部投资向银团出具其未来获得的所有金浦钛业股票质押给银
团的承诺，经银团书面同意，可办理古纤道绿色纤维 51%股权撤押手续。
因此，金浦东部投资解除其股权质押是可行的，金浦东部投资的股权质押事
项不会导致本次交易对象发生变更，不会对本次交易构成实质性障碍。
②古纤道新材料的股权质押
A、古纤道投资、古纤道新材料资产状况及解除质押的可行性
由于古纤道投资及古纤道新材料面临资金紧张及流动性困难的局面，寻求出
售古纤道绿色纤维股权缓解资金压力，最终促成了本次交易。在金浦东部投资向
古纤道新材料支付收购古纤道绿色纤维 51%股权的全部 28.56 亿元股权转让款后，
古纤道投资及古纤道新材料陆续偿还了部分债务，其资金状况较前期改善，相关
债务的偿还可释放出部分原抵押资产用于申请新的银行授信，筹集资金用于偿还
新湖集团、太原银嘉的欠款。
古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维 44.5357%的股权外，还全资拥有浙江
古纤道置业有限公司等下属公司。根据杭州中意房地产评估咨询有限公司于
2018 年 10 月 23 日出具的《房地产抵押估价报告》（杭中意估（2018）字第 0914
112
号），古纤道置业拥有的非住宅房地产的市场价值为 48,216 万元。目前该商业地
产虽已设定了抵押，但已偿还部分贷款，可进一步申请银行授信筹集必要的资金。
古纤道投资除持有古纤道新材料的股权外，还持有浙江绿宇环保股份有限公
司 50%股权并实施控制，根据浙江绿宇环保股份有限公司未经审计的合并口径财
务数据，截至 2019 年 3 月 31 日，其总资产 1,660,539,038.68 元，净资产
462,419,621.16 元，具有较强的资产实力。
因此，古纤道投资与古纤道新材料对偿还其债务、释放质押资产拥有一定的
资金来源与筹资渠道，相应的股权质押具有可行性。
B、古纤道新材料出具的承诺
鉴于古纤道新材料通过资产抵押取得金融机构新增贷款授信等尚需一定时
间，经本次交易各方协商，对古纤道新材料解除标的公司股权质押的时间给予了
一定的宽限。古纤道新材料出具承诺，承诺在金浦钛业股东大会审议本次交易的
重组方案之前解除所持有的绿色纤维 31.41%的股权（计 24,500 万元出资额）被
质押给浙江新湖集团股份有限公司、10.41%股权（计 8,120 万元出资额）被质押
给太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）的质押事项，确保所持有的绿
色纤维股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。
C、太原银嘉出具的确认函
2019 年 4 月 23 日，太原银嘉出具了《确认函》，确认：“同意配合浙江古纤
道新材料股份有限公司在金浦钛业股份有限公司股东大会审议收购浙江古纤道
绿色纤维有限公司 100%股权的重组方案前解除对浙江古纤道绿色纤维有限公司
8,120 万元出资额的质押，且保证本公司不再对该等股权设置任何限制转让的障
碍，协助浙江古纤道新材料股份有限公司完整转让股权”。
2019 年 5 月 9 日，太原银嘉与古纤道投资签署了《还款协议》，约定：2019
年 5 月 20 日前，古纤道投资偿还太原银嘉借款本金及利息合计 5000 万元，款项
到账后 3 个工作日内前往工商部门办理完成已质押给太原银嘉的古纤道绿色纤
维 8120 万元出资额的出质注销登记手续。
基于上述安排及承诺，古纤道新材料质押绿色纤维股权事项不会导致本次交
易对象发生变更，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、标的公司涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
113
（1）主要诉讼情况
报告期内，古纤道绿色纤维的主要诉讼情况如下表所示：
序号 原告 被告 诉讼请求 阶段/状态
古纤道绿色纤维、扬 停止侵犯专利权，销毁侵犯专利权
1 尤夫股份 州惠通化工技术有 的机器设备，赔偿经济损失 100 万 原告撤回
限公司 元（暂定）并承担诉讼费
北京市高级人民法院终
中华人民共和国国 宣告第三人（尤夫股份）“一种列管 审判决古纤道绿色纤维
古纤道绿色
2 家知识产权局专利 管 外 降 膜 缩 聚 反 应 釜 ” 专 利 胜诉，尤夫股份已向国家
纤维
复审委员会 （ZL201210263085.3）无效 最高人民法院申请再审，
已立案未开庭
注：上述两起案件具有关联性。
①浙江尤夫高新纤维股份有限公司起诉古纤道绿色纤维、扬州惠通化工技术
有限公司侵犯其专利权的民事诉讼（尤夫股份已撤回起诉）
2014 年 8 月，尤夫股份就其与古纤道绿色纤维及扬州惠通的发明专利权纠
纷事宜向江苏省扬州市中级人民法院提起诉讼，请求判决：1、古纤道绿色纤维
和扬州惠通停止侵犯其所有的名称为“一种列管管外降膜缩聚反应釜”的发明专
利（专利号：ZL201210263085.3）；2、古纤道绿色纤维和扬州惠通立即销毁侵犯
其专利权的机械设备（现查明 6 台，具体数量以法院查明为准）；3、古纤道绿色
纤维和扬州惠通共同赔偿其经济损失 100 万元（暂定该数额，待法院查明后另行
增加）；4、诉讼费由古纤道绿色纤维和扬州惠通承担。
鉴于古纤道绿色纤维请求宣告尤夫股份“一种列管管外降膜缩聚反应釜”专
利（ZL201210263085.3）（以下简称“涉案发明专利”）无效，而涉案发明专利的
有效性及稳定性将影响尤夫股份与古纤道绿色纤维及扬州惠通侵害发明专利权
纠纷案件的实体处理结果，江苏省扬州市中级人民法院于 2015 年 6 月 26 日作出
了民事裁定书（（2014）杨知民初字第 00035 号），裁定中止诉讼，待中止诉讼原
因消除后恢复诉讼。
2018 年 9 月 12 日，尤夫股份提出撤诉申请。2018 年 9 月 30 日，江苏省扬
州市中级人民法院作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第 00035 号之一），裁
定准许原告尤夫股份撤诉。
②古纤道绿色纤维起诉国家知识产权局专利复审委员会请求宣告尤夫股份
涉案发明专利无效的行政诉讼（已终审判决，古纤道绿色纤维胜诉）
2014 年 9 月 17 日，古纤道绿色纤维就上述涉案发明专利向国家专利复审委
114
员会提出无效宣告请求。国家专利复审委员会作出了《无效宣告请求审查决定书》
（第 25127 号），决定维持涉案发明专利有效。古纤道绿色纤维因不服国家专利
复审委员会的决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家专利复审
委员会作出的第 25127 号《无效宣告请求审查决定书》并重新作出无效决定。北
京知识产权法院审理后作出了《行政判决书》（（2015）京知行初字第 2320 号），
判决驳回古纤道绿色纤维的诉讼请求。2017 年 7 月 31 日，古纤道绿色纤维因不
服北京知识产权法院的判决，向北京市高级人民法院提起行政上诉。
2018 年 8 月 31 日，北京市高级人民法院作出了《行政判决书》（（2018）京
行终 34 号），判决：1、撤销北京知识产权法院（2015）京知行初字 2320 号行政
判决；2、撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第 25127 号无效宣告请求
审查决定；3、国家专利复审委员会就涉案发明专利提出的无效宣告请求重新作
出审查决定。
2019 年 1 月 2 日，尤夫股份向国家最高人民法院提交《再审申请书》，请求：
1、撤销北京市高级人民法院作出的（2018）京行终 34 号行政判决书第一、二、
三项；2、维持北京知识产权法院作出的（2015）京知行初字第 2320 号行政判决
书；3、维持国家知识产权局专利复审委员会作出的 25127 号无效宣告请求审查
决定；4、一审、二审诉讼费用由被申请人承担。2019 年 4 月 4 日、4 月 10 日，
国家最高人民法院向古纤道绿色纤维分别出具了《应诉案件通知书》、《询问通知
书》（（2019）最高法行申 3214 号），尤夫股份的再审申请已立案，目前处于再审
阶段。
（2）相关诉讼对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营的影响，
是否可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险
鉴于尤夫股份已于 2018 年 9 月 12 日提出了撤诉申请，且江苏省扬州市中级
人民法院也于 2018 年 9 月 30 日作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第 00035
号之一），裁定准许原告尤夫股份撤诉，因此，古纤道绿色纤维与尤夫股份的侵
权诉讼已结案。
古纤道绿色纤维与尤夫股份的未决诉讼为专利效力认定纠纷，不涉及侵权损
害赔偿，不会对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影
响，不会对本次重组造成潜在不利影响和风险。
115
3、行政处罚
报告期内，古纤道绿色纤维不存在受到行政处罚的情形。
（十四）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、
能耗等有关报批事项
本次交易拟购买古纤道绿色纤维 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工、能耗等相关报批情况。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入
1、销售商品收入确认
标的公司销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施控制；
与交易相关的经济利益能够流入本公司；
相关的收入和成本能够可靠地计量。
标的公司销售商品收入确认和计量的具体原则如下：
在交款提货销售的情况下，以收到货款并已将发票账单、提货单交给买方时
确认收入；采用预收货款的销售方式，以开出销货发票并将商品发出时确认收入；
采用赊销的情况下，货物已经发出，并转移商品所有权凭证时确认收入。
（1）国内销售
由公司发货后并由财务部门开具销售发票给客户，收到客户收货回执后，公
司确认销售收入的实现；
（2）出口销售
报关通过、已装船发货（取得货运提单）确认收入。
2、按照完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入
标的公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
标的公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务
交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的
劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
116
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按照相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
4、无形资产使用费收入
无形资产使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）重要会计政策、会计估计的变更
1、2017 年度
执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财
务报表。
标的公司执行上述三项规定的主要影响如下：
受影响的合并报表项目名
会计政策变更的内容和原因
称和金额
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营 列示持续经营净利润 2017
年度金额 473,019,155.43
净利润”。比较数据相应调整。
元。
117
受影响的合并报表项目名
会计政策变更的内容和原因
称和金额
（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不 2017 年度其他收益
再计入营业外收入。比较数据不调整。 5,531,295.43 元；
（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示
2017 年度资产处置收益
为“营业外收入”“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资
-295,344.80 元
产处置收益”项目。比较数据相应调整。
2、2018 年度
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，
归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了
《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所
得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关
还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
标的公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的
列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》
等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。具体情况如下：
2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目:
单位：元
合并资产负债表项目 调整前 调整数 调整后
应收票据 72,602,009.44 -72,602,009.44
应收账款 141,304,940.99 -141,304,940.99
应收票据及应收账款 213,906,950.43 213,906,950.43
应付票据 26,308,827.99 -26,308,827.99
应付账款 279,670,493.44 -279,670,493.44
应付票据及应付账款 305,979,321.43 305,979,321.43
应付利息 1,919,959.79 -1,919,959.79
其他应付款 1,151,677,428.83 1,919,959.79 1,153,597,388.62
2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目:
单位：元
118
合并资产负债表项目 调整前 调整数 调整后
应收票据 8,079,130.53 -8,079,130.53
应收账款 173,802,343.49 -173,802,343.49
应收票据及应收账款 181,881,474.02 181,881,474.02
应付票据 196,080,000.00 -196,080,000.00
应付账款 379,533,808.72 -379,533,808.72
应付票据及应付账款 575,613,808.72 575,613,808.72
应付利息 1,349,599.85 -1,349,599.85
其他应付款 568,830,504.41 1,349,599.85 570,180,104.26
2017 年度受影响的合并利润表项目:
单位：元
合并利润表项目 调整前 调整数 调整后
管理费用 111,583,840.77 -27,676,599.65 83,907,241.12
研发费用 27,676,599.65 27,676,599.65
2018 年度受影响的合并利润表项目:
单位：元
合并利润表项目 调整前 调整数 调整后
管理费用 121,442,962.13 -28,302,374.07 93,140,588.06
研发费用 28,302,374.07 28,302,374.07
2017 年度受影响的合并现金流量表项目:
单位：元
合并现金流量表项目 调整前 调整数 调整后
收到其他与经营活动有关的现金 6,396,600.21 7,010,000.00 13,406,600.21
收到其他与投资活动有关的现金 13,662,282.09 -7,010,000.00 6,652,282.09
2018 年度受影响的合并现金流量表项目:
单位：元
合并现金流量表项目 调整前 调整数 调整后
收到其他与经营活动有关的现金 3,266,075.47 285,400.00 3,551,475.47
收到其他与投资活动有关的现金 285,400.00 -285,400.00 -
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
古纤道绿色纤维会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（四）财务报表编制基础
119
标的公司财务报表以持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按
照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求进
行编制。同时，标的公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异
古纤道绿色纤维与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
120
第五节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南京金浦东部投资控股有限公司、浙江
古纤道新材料股份有限公司和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十
一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.086 3.678
前 60 个交易日 3.832 3.449
前 120 个交易日 3.800 3.420
注 1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注 2：上市公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》，
以上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 986,833,096 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），共计派送现金红利 49,341,654.8 元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的
90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果
为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行定价的市场参考价的选择依据、合理性如下：
121
1、本次发行股份市场参考价符合《重组管理办法》规定
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四
十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、本次发行股份的市场参考价是上市公司与交易对方进行协商的结果，有
利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施
通过本次交易，上市公司实现对标的公司的 100%股权收购，增加盈利能力
较好的业务，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报，本次交易对上
市公司发展具有重要意义。
因 A 股市场波动幅度较大，交易各方就发行价格的市场参考价进行了充分
协商和讨论。本着充分考虑各方利益，兼顾交易对方、上市公司及中小股东利益
的前提下，经上市公司与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格
为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
因此，本次交易的市场参考价在符合相关法规规定的要求下，综合考虑上市
公司利益及股票市场波动情况，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业
谈判，兼顾各方利益，友好协商达成的，具备合规性、商业合理性和公平性。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第六届董事会第三十一次会议
审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行
定价原则将提请上市公司股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的
要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
（四）发行数量
经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，参考资产评估结果，古纤道
绿色纤维 100%股权的交易作价为 560,000 万元。
古纤道绿色纤维 100%股权作价为 560,000 万元，以发行股份方式支付。本
次发行股份购买资产的发行价格为 3.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日
股票交易均价的 90%。本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维 100%
股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
交易对方 标的公司 交易对价 股份对价
122
股权比例 （万元） 金额（万元） 股份数（股）
金浦东部投资 51.00% 285,600 285,600 827,826,086
古纤道新材料 44.5357% 249,400 249,400 722,898,550
前海久银 4.4643% 25,000 25,000 72,463,768
合计 100.00% 560,000 560,000 1,623,188,404
根据古纤道绿色纤维 100%股权作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦
钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404
股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（五）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产
生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易中引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证
监会核准前。
123
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13
日前一交易日收盘点数（10,132.34 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股
价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次
发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌
幅超过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘
点数为同向涨跌。
（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月
13 日前一交易日收盘点数（3,006.68 点）涨幅或者跌幅超过 20%；且上市公司股
价在任一交易日前连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次
发行股份购买资产定价基准日即 2019 年 4 月 13 日前一交易日收盘价涨幅或者跌
幅超过 20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）
收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续 30 个交易日中至少 20 个交易日”无需均
处于“可调价期间”内。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为
不低于调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价
的 90%。
124
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
（2）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的
发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，
以中国证监会核准的结果为准。
（3）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和
发行数量作相应调整。
7、价格调整方案的合规性
（1）本次价格调整机制有利于保护中小股东的利益
本次调价机制的设置是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不
确定性，价格调整机制为“双向”调整机制，充分考虑了中小股东的利益。本次交
易如能顺利实施将增加上市公司的业务范围，增强上市公司的盈利能力，分散行
业风险，增强上市公司的可持续发展能力，本次交易的顺利实施也符合中小股东
的利益。
（2）调价方案建立在大盘及同行业因素调整基础上，同时考虑了上市公司
股票价格相比最初发行价格发生重大变化这一因素
本次价格调整方案考虑了大盘、同行业及上市公司股价因素，符合《重大资
产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》第五十四条“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素
调整基础上”的规定。
（3）本次价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条的规定
本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价
125
的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发
行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
（六）股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36
个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）将不以任何方式转让。2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、本次
交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，
亦应遵守上述承诺。4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期
的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
古纤道新材料承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 12
个月内不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分
期解锁：第一期解锁：金浦钛业披露 2018 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有
证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2018 年度实现的净利润情况（即合并报表
中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收
益）所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或专项审核报告后，本期可
解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比
例；第二期解锁：金浦钛业披露 2019 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券
从业资格的审计机构对绿色纤维 2019 年度实现的净利润情况出具审计报告或专
项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期
内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；第三期解锁：金浦钛业披
露 2020 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤
维 2020 年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的
126
股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截
至上期累计已解锁比例；第四期解锁：金浦钛业披露 2021 年的年度报告及金浦
钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2021 年度实现的净利润情
况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部
对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕
后方能执行解锁。2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增
股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。3、如本公司在本次交易
中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
不转让上述股份。4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承
诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整并予执行。”
前海久银承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36
个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
孰晚为准）将不以任何方式转让。2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛
业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。3、如本
企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本企业不转让上述股份。4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的
锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整并予执行。”
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共同享有。
（八）标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；
标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以等
127
额现金向上市公司补足。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次交易发行股份对上市公司主要财务数据的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告，假定本次交易于 2017 年 1 月 1
日已经完成，收购合并后的架构于 2017 年 1 月 1 日已经形成并独立存在，上市
公司以自身及交易标的 2018 年度财务报表为基础编制的 2018 年度备考财务报表，
本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
2018-12-31
财务指标
实际数 备考数
总资产 312,661.69 1213623.27
归属于上市公司股东的净资产 205,315.60 879,802.20
2018 年度
财务指标
实际数 备考数
营业收入 185,462.15 1,010,110.16
归属于上市公司股东的净利润 10,204.49 76,650.31
基本每股收益（元/股） 0.10 0.27
加权平均净资产收益率（%） 5.03 9.08
注：上述基本每股收益的计算考虑了发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润
水平、基本每股收益均大幅增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情
况。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元
（二）发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者
发行股票，投资者以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
128
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首
日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至
股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的 20%，即不
超过 197,366,619 股。
最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由董事会在股东大会授权范围内，
与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。在定价基准日至股份发行
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易将向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份
上市之日起 12 个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和
深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原
因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）募集配套资金的用途
为保障本次交易顺利实施，上市公司拟以非公开发行方式向不超过 10 名特
定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 150,000 万元，拟用
129
于年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
1、募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 150,000 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%，募集配套资金占拟购买标的交易价格比例未超过 100%，符合《<
重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》的规定。
2、募集配套资金的用途
本次交易所募集配套资金总额不超过 150,000 万元，拟用于年产 20 万吨差
别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
如本次募集资金到位时间与实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自
有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
3、募投项目的必要性分析
本次拟使用配套募集资金 15 亿元用于古纤道绿色纤维年产 20 万吨差别化涤
纶工业纤维智能生产建设项目，该项目建设的必要性分析如下：
（1）满足涤纶工业丝市场需求
涤纶工业丝是一种蓬勃兴起的高分子材料，具有卓越的强度和柔韧性，兼具
耐酸、耐碱、耐油气、放水耐老化等优良特性，是汽车安全带、安全气囊、轮胎
帘子线、海洋钻井平台系泊绳缆、油气输送管道、各类胶管、路基土工格栅、山
体防护网、矿用输送带、吊装带、高强缝纫线、机场/展览中心/体育场馆膜结构
材料等工业领域的重要原料，是传统金属材料（钢材/合金等）及其它高强材料
（尼龙、丙纶、玻璃纤维、麻等）的升级替代产品。项目实施后，将进一步扩大
市场占有份额，夯实国际龙头地位。
化纤行业的发展已无法延续过去依靠量的增长模式，而是要进行转型升级，
向研发、设计、品牌、营销、服务等环节延伸，生产方式向柔性化、智能化、数
字化、精细化、绿色生产转变。
（2）推进智能制造，加快两化融合要求
项目的实施满足多品种、高品质、低能耗、清洁化的生产要求，开发面向产
业用纺织品企业生产的制造执行系统（MES），企业能源管理中心、企业管理
ERP 信息系统，供应链和下游的电子商务服务平台和营销管理的物联网系统。
130
“工业 4.0”是以智能制造为主导的第四次工业革命，智能工厂和智能生产
是其两大主题，通过计算、自主控制和联网的方式，将人、机器和信息互相联接，
融为一体，未来制造业将实现更高的工程效率、灵活性以及更短的上市时间。因
此，探索将“工业 4.0”的相关技术应用于纺织品物流生产线，利用新兴的基于
物联技术应用的智能装备，辅助管理和优化生产线的运营，提高系统运行效率，
降低运营成本，对提高纺织品生产物流生产线的智能化水平、保证生产线系统可
靠性，并实现设备层面 ERP 系统执行等方面具有十分重大的意义。
（3）满足标的公司产品结构调整要求
古纤道绿色纤维是国内知名的化纤生产企业，涤纶工业丝市场占有率较高，
尤其是高端涤纶工业丝的市场占有率较高，市场需求的扩大为高性能纤维的开发
和发展提供了新机遇。古纤道绿色纤维紧跟市场发展趋势，不断开发生产高性能
的涤纶工业丝新品种，项目的建设将增加目前市场需求量较大的特种涤纶工业丝
产品种类，提高产品附加值，提高企业竞争力。
（4）预计订单情况
由于涤纶工业丝的上游原材料 PTA、MEG 为大宗商品，市场价格波动频繁，
标的公司的涤纶工业丝出厂价格也会根据原材料成本、未来价格趋势等随时调整，
因此，行业特点决定了其很少与客户签订长期合同，大部分为客户按需向古纤道
绿色纤维即时下达订单。因此，古纤道绿色纤维的订单情况只能反映短期内的客
户需求情况，因募投项目尚未实施，古纤道绿色纤维的订单情况无法反映客户对
募投项目产品的需求。
（5）下游行业稳定发展，对本次募投项目产品需求较大
本次募投项目的产品主要为安全带丝、安全气囊丝、超高强涤纶工业丝以及
超低缩涤纶工业丝，主要涉及的下游行业为产业用纺织品行业以及汽车行业等。
近年来，我国汽车市场产销保持持续稳定增长。自 2010 年至 2017 年，汽车
产量从 1,826.47 万辆上升到 2,901.54 万辆，年均复合增长率为 6.84%；汽车销量
从 1,806.19 万辆上升到 2,887.89 万辆，年均复合增长率为 6.93%。
131
数据来源：同花顺 iFinD。
根据中国汽车工业协会统计信息网公布的《2018 年汽车工业经济运行情况》
中的数据显示，2018 年，中国汽车市场累计产销分别完成 2,780.90 万辆和 2,808.10
万辆，产销量比上年同期分别下降 4.2%和 2.8%。其中，乘用车产销分别完成
2,352.90 万辆和 2,371 万辆，比上年同期分别下降 5.2%和 4.1%；新能源汽车分
类别来看，纯电动乘用车产销分别完成 79.2 万辆和 78.8 万辆，比上年同期分别
增长 65.5%和 68.4%；插电式混合动力乘用车产销分别完成 27.8 万辆和 26.5 万
辆，比上年同期分别增长 143.3%和 139.6%。纯电动商用车产销分别完成 19.4 万
辆和 19.6 万辆，产销量比上年同期分别增长 3%和 6.3%。虽然 2018 年汽车市场
整体产销量较上年略有下降，但作为国家政策大力支持的新能源汽车，以其强劲
的发展势头为汽车市场未来的持续发展奠定了良好的基础。
下游行业的稳定发展为本次募投项目产品带来了较大的市场需求，本次募投
项目的实施将扩展绿色纤维在汽车等行业的产品应用。
综上，根据古纤道绿色纤维本次募投项目新增产能涉及下游行业的持续发展
情况，本次交易露募投项目的具有必要性。
4、本次募投项目达产后产能消化的具体措施
（1）根据涤纶工业丝市场发展趋势制定合适的经营策略
近年来，涤纶工业丝行业市场存在一定波动，制定符合市场发展趋势的经营
策略对行业内各公司来说都至关重要。古纤道绿色纤维从设立到成长为全球涤纶
132
工业丝龙头企业的过程中，管理层对行业未来发展方向的理解、对标的公司经营
战略的贯彻执行等对实现快速发展起到了关键作用，同时也说明了古纤道的管理
层具备较高的市场阅读能力。
本次募投项目投产后，古纤道绿色纤维将增加安全带丝、安全气囊丝、超高
强工业丝以及超低缩工业丝等涤纶工业丝行业高端产品。该等产品在产品特性、
客户群体等方面较目前情况存在一定差异，绿色纤维将根据涤纶工业丝各个细分
市场不同的发展趋势，制定符合实际情况的经营策略，扩大募投项目产品的销售。
（2）持续提升产品研发能力，满足客户定制需求
古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常重视技术研发和积累工作，目前已经
拥有了一支高素质、高效率的研发团队。作为高新技术企业，通过多年的研发积
淀，古纤道绿色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产
技术和装备适应性改进技术三大类别。古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行
业前列，尤其是已成功申请专利的液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术，获得了
2016 年国家技术发明二等奖等奖项。
本次募投项目涉及的产品，客户定制化需求高，绿色纤维将对该等产品加大
研发投入，在满足客户需求的同时提升产品的竞争力。
（3）改进销售服务策略，提升专业营销水平
古纤道绿色纤维自 2009 年成立开始，一直深耕于涤纶工业丝市场，目前标
的公司已经拥有一支经验丰富，客户口碑较好的产品销售团队。
古纤道绿色纤维将根据募投项目产品实际情况改进完善销售服务策略，加大
专业营销人员培养，按照新产品的特性建立专业的营销队伍，匹配对口市场营销
能力。
此外，标的公司在保持与行业内原有客户良好合作的同时，将积极拓展新客
户，完善服务体系，进一步提高标的公司在涤纶工业丝市场的竞争力，保证募投
项目的产能得到充分消化。
（4）充分利用古纤道品牌优势，提升新产品的市场占有率
目前，古纤道绿色纤维的涤纶工业丝品牌在国内外均享有较高的知名度和美
誉度，这将有效降低本次募投项目新产品进入高端市场的门槛。标的公司将充分
利用古纤道品牌在涤纶工业丝行业的品牌优势，利用多重渠道进行新产品的营销
133
推广，促进募投项目达产后新产品的销售，提升产品市场占有率。
5、募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务的影响
（1）涤纶工业丝市场发展趋势
报告期内，涤纶工业丝市场需求旺盛，涤纶工业丝市场价格逐年上升，国内
主要企业涤纶工业丝现货出厂价格情况如下表所示：
注：每月报价数据系中国化纤信息网提供的月末数据，如存在报价区间，则取其中间值。
我国涤纶工业丝行业的产品需求主要来源于产业用纺织品行业，近几年我国
根据中国产业用纺织品行业协会统计，2013 年开始，我国产业用纺织品行业的
经济效益总体呈现上升趋势，自 2013 年至 2017 年，行业主营业务收入从 2,404.31
亿元上升到 2,897.50 亿元，年均复合增长率为 4.78%，行业利润总额从 135.60
亿元上升到 165.10 亿元，年均复合增长率为 5.04%。2017 年我国产业用纺织品
行业规模以上企业的主营业务收入较 2016 年增长了 5.19%。2018 年 1-11 月，我
国产业用纺织品行业的主营业务收入和利润总额分别为 2,316 亿元及 120.4 亿元，
分别同比增长 8.45%和 3.76%，增速与 2017 年同期相比分别增加 2 个百分点和 4
个百分点。
2017 年 1 月，工业和信息化部、国家发改委《产业用纺织品行业“十三五”
发展指导意见》提出了行业发展目标，即“2016-2020 年，规模以上企业工业增加
值年均增长 9%左右，全行业纤维加工总量年均增长 8%左右，劳动生产率年均
增长 8%以上。到 2020 年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到 33%，
134
百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到 2.5%，比 2015 年提高 0.6 个百分点。
环境保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界
先进水平。培育 5-8 个超百亿元的产业集群，形成 3-5 家具有国际影响力的产业
用纺织品企业集团。”
近年来，我国产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上
的支持，对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
（2）古纤道绿色纤维未来三年的主要发展战略
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，同时将依
托上市公司资本平台和先进的管理理念及制度文化，聚焦主业并加大研发投入，
不断夯实其在涤纶工业丝领域的龙头地位，并积极拓展向上下游产业链延伸，提
高产业完备性和抗风险能力。未来三年的主要发展战略如下：
①聚焦主业，结合募投项目，进一步优化完善产品结构，夯实龙头地位
古纤道绿色纤维是国内知名的涤纶工业丝生产企业，涤纶工业丝市场占有率
较高，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇，本次的募投项
目建设即是顺应市场发展趋势进行的。标的公司拟紧跟市场发展趋势，不断开发
生产差别化涤纶工业丝新品种，扩大附加值较高的产品产能，提高市场竞争力，
夯实国际龙头地位。
②加大下游产业用纺织品研发储备，引领行业创新
2015 年起，标的公司致力于交通安全防护、山体防护、大桥防护等领域研
究。2017 年 10 月，标的公司与浙江省交通投资集团有限责任公司合作课题研究，
其中“交通安全防护新材料开发与应用研究”纳入 2018 年浙江省交通投资集团有
限责任公司科技计划项目，目前公司在交通安全防护领域已取得“一种安全型公
路防护栏”、“一种护栏承力织带”、“公路防护栏接头固定装置”、“一种公路防护
栏”、“一种用于防护栏的端头连接结构”、“一种用于带状护栏的连接结构及防护
栏”及“一种用于公路的防护栏”等多项国家实用新型专利；制定“聚酯边坡柔
性防护系统”等多项企业内部标准。
未来三年，古纤道绿色纤维将依据自身研发优势和规模优势，加大下游产业
用纺织品研发储备，引领行业创新。
③积极向上游拓展延伸，提高产业完备性和抗风险能力
标的公司将积极跟进 PTA、MEG 产业运行情况，保持与相关研究单位、建
135
设单位、设计单位紧密沟通，待条件成熟时，择机启动 PTA 或 MEG 项目，提高
产业完备性和抗风险能力。
（3）本次募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务不会产生较大
影响
①行业趋势及古纤道绿色纤维发展战略有助于普通型涤纶工业丝的发展
报告期内，涤纶工业丝的现货出厂价格呈逐年上升趋势，市场显著回暖。同
时，下游产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上的支持，
对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
普通高强型涤纶工业丝一直是标的公司的主要产品之一，未来仍将在标的公
司发展战略中占据重要地位。
②本次募投项目新增产品与标的公司普通高强型涤纶工业丝属于不同种类
产品，应用市场不同
本次交易的募投项目为“年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项
目”，目前该项目各产品设计产能如下所示：
序号 产品类别 产能（万吨） 规格产量（万吨）
1 安全带 3.50
4.00
2 安全气囊 0.50
3 超高强 4.00 4.00
4 超低缩 12.00 12.00
合计 20.00 20.00
本次交易募投项目的主要产品为安全带丝、安全气囊丝、超高强工业丝以及
超低缩工业丝等，属于涤纶工业丝产业中偏高端产品，主要用途为制造车用安全
带、车用安全气囊、篷盖布等，意在拓展高端涤纶工业丝市场，提高标的公司差
别化涤纶工业丝的产品附加值及整体盈利能力。而标的公司生产的普通高强型涤
纶工业丝主要用于生产吊装带、传送带、消防水带、土工布、土工格栅等，故本
次募投项目新增产品与标的公司普通高强型涤纶工业丝及其应用领域存在一定
差异，募投项目新增产品不会明显挤压普通型高强涤纶工业丝的市场空间。
（八）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额和使用进度
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]845 号）核准，上市公司由主承销商长江证券承
136
销保荐有限公司于 2014 年 10 月向特定投资者非公开发行股票 72,887,166.00 股，
发行价格 11.61 元/股，募集资金总额为人民币 846,219,997.26 元，扣除发行费用
后实际募集资金净额为人民币 828,264,497.33 元。上述资金于 2014 年 10 月 22
日到位，且经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“致同验字[2014]
第 320ZA0229”《验资报告》。
（2）前次募集资金使用情况
根据立信出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字
【2017】第 ZH1004 号），截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金已
按募集资金投向使用并全部使用完毕。
前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
募集资金净额 828,264,497.33
募投徐钛年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一
560,664,194.57
期项目支出
减：募投补充流动资金支出 132,478,433.21
减：闲置募集资金进行现金管理支出 2,390,000,000.00
减：银行手续费支出 1,798.56
加：专户利息收入 16,422,984.48
加：闲置募集资金进行现金管理收回 2,290,000,000.00
截至 2015 年 12 月 31 日专户余额 51,543,055.47
减：2016 年募投徐钛年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利
152,424,185.22
用）搬迁一期项目支出
减：2016 年募投补充流动资金支出 785.95
减：2016 年闲置募集资金进行现金管理支出 18,000,000.00
减：2016 年用于偿还银行贷款
减：2016 年银行手续费支出 850.46
加：2016 年专户利息收入 882,766.16
加：2016 年闲置募集资金进行现金管理收回 118,000,000.00
截至 2016 年 12 月 31 日专户余额 0.00
（九）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目
（1）项目概况
项目建设地点为国家级经济技术开发区—沧州临港经济技术开发区，计划投
资 186,000 万元。项目拟新征用地 200 亩，拟新建增粘、纺丝、仓储等车间建筑
137
物 140,000 平方米，拟购置 4 套液相增黏液装置、2 套固相增黏装置、91 条纺丝
线（共 214 位）、捻线设备及智能检测包装等设备，配套公用设施，形成年产
20 万吨差别化涤纶工业丝的生产能力。
（2）项目投资概算及财务盈利能力
①项目投资概算
项目总投资拟为 186,000 万元，其中固定资产投资额拟为 16,0000 万元（含
用汇 16,118 万美元），铺底流动金为 26,000 万元，其中固定资产投资明细如下表
所示：
投资额
序号 投资项目 所占比例（%）
人民币（万元） 用汇（万美元）
1 建筑工程 14,900.40 - 9.31
2 设备 134,823.60 16,118.00 84.26
3 安装工程 2,666.42 - 1.67
4 其他费用 7,078.88 - 4.42
其中：土地费 2,730.00 -
5 基本预备费 530.70 - 0.33
固定资产合计 160,000.00 100.00
②财务盈利能力
根据浙江省省直建筑设计院出具的《河北金浦古纤道绿色纤维有限公司年产
20 万 吨 差 别 化 涤 纶 工 业 纤 维 智 能 生 产 建 设 项 目 可 行 性 研 究 报 告 》
（KX-2018070034），项目财务盈利能力如下表所示：
项 目 所得税后 所得税前
财务内部收益率（%） 14.12 17.65
财务净现值（万元，ic=14%） 34,426 71,459
投资回收期（年，含建设期） 7.62 6.95
（3）项目实施周期计划
项目在沧州临港经济技术开发区实施，在进行设备比选、商务谈判、订货等
工作的同时，开始车间、厂房的建设，待设备到厂后即可进行安装、调试和试生
产。具体进度安排如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
项目
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
可研编制及报批
初步设计及报批
138
施工图设计
设备谈判、定货
厂房施工
设备到货、安装
公用及管道安装
人员培训
设备调试及试运行
竣工验收
注：各年份下方数字 1-4，代表第一季度至第四季度。
（4）涉及的报批手续
2018 年 8 月 17 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局公告《企业投资项
目备案信息》（沧港审备字〔2018〕088 号），对本次募投项目予以备案。
2018 年 12 月 7 日，本次募投项目取得由沧州临港经济技术开发区行政审批
局出具的《环评批复》（沧港审环表【2018 年】30 号）。
本次募投项目已取得拟使用土地的不动产权证书（冀（2019）沧州渤海新区
不动产权第 0000036 号），具体情况如下：
权利人 河北金浦古纤道绿色纤维有限公司
共有情况 单独所有
沧州临港经济技术开发区东区，北至国有空地，东至通四路，南至化工
坐落
三路，西至国有空地
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 宗地面积 133167.54 平方米
使用期限 2019 年 1 月 17 日至 2069 年 1 月 16 日
（十）募集配套资金相关内部控制制度
上市公司为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大
限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，特
制定《募集资金管理制度》。主要内容如下：
“第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存储、规范使用、如实披露、严
139
格管理的原则。
第五条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目
（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行
信息披露义务和其他相关法律义务。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得
将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时
账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储
的原则进行安排。
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证
券交易所并公告。
第二十七条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资
金投向。
第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向证券交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。”
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发
行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买
资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准
但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
三、本次发行前后上市公司股本结构的变化情况
（一）不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 986,833,096 股，根据古纤道绿色纤维 100%
140
股权作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量
为 1,623,188,404 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终
发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市
公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
金浦集团 368,040,148 37.30% - 368,040,148 14.10%
金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 31.72%
古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 27.70%
前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.78%
其他股东 618,792,948 62.70% - 618,792,948 23.71%
合计 986,833,096 100.00% 1,623,188,404 2,610,021,500 100.00%
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产
的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金
浦东部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%股权，仍为上市公司的实际控制
人。
（二）考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资
金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的 20%，即 197,366,619 股。据此，
本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表
所示：
本次交易前 新增发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股数量（股） 持股比例
金浦集团 368,040,148 37.30% - 368,040,148 13.11%
金浦东部投资 - - 827,826,086 827,826,086 29.49%
古纤道新材料 - - 722,898,550 722,898,550 25.75%
前海久银 - - 72,463,768 72,463,768 2.58%
其他股东 618,792,948 62.70% - 618,792,948 22.04%
配套融资投资者 - - 197,366,619 197,366,619 7.03%
合计 986,833,096 100.00% 1,820,555,023 2,807,388,119 100.00%
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维 100%股权作价和发行股份购买资产
141
的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股
本的 20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团
和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%股权，仍为上市公司的实际
控制人。
四、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东金浦集团直接持有上市公司 368,040,148 股
股份，占总股本的比例为 37.30%。郭金东先生通过金浦集团拥有上市公司 37.30%
的股份表决权，系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，金浦集团将直接持有上
市公司 368,040,148 股股份，金浦东部投资将直接持有上市公司 827,826,086 股股
份，合计占总股本的比例为 45.82%。郭金东先生通过金浦集团及金浦东部投资
拥有 45.82%的股份表决权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套募集资金，且假设本次募集配套资金发行股份
数为本次重组前上市公司总股本的 20%的情况下，金浦集团将直接持有上市公司
368,040,148 股股份，金浦东部投资将直接持有上市公司 827,826,086 股股份，合
计占总股本的比例 42.60%。郭金东先生通过金浦集团及金浦东部投资拥有 42.60%
的股份表决权，仍为上市公司的实际控制人。
142
第六节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的主
要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购古纤道绿色纤维 100%股
权。古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部
分民用丝的生产和销售。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），涤纶工业丝行业隶属于化学纤维制造业（行业代码：C28）。
国务院《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）将“差别
化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、
碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]；熔
体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色
143
纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地
区限于技术改造）”列入鼓励类产业。
2016 年 11 月 25 日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展
指导意见》，在发展的重点领域和方向中提到“进一步提升与突破高性能纤维重
点品种关键生产和应用技术，进一步提高纤维的性能指标，拓展高性能纤维在航
空航天装备、海洋工程、先进轨道交通、新能源汽车和电力等领域的应用”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在重大违法违规行为，不存在因违反环保行政管理
有关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规
的规定。标的公司报告期内均不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份购买古纤
道绿色纤维 100%股份的行为，不构成行业垄断行为。上市公司正根据《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》进行经营者集中申报，依据相关法律法规履行
相关申报程序。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
144
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的资产评估机构对标
的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均
没有现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估
结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的
定价合理、公允。以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，古纤道绿色纤维 100%
股权评估值为 565,318.50 万元。根据交易各方签订的协议，经友好协商，古纤道
绿色纤维 100%股权的作价最终确定为 560,000.00 万元。交易标的交易价格以评
估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，未损害上市公司和股东的合法权
益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日分别为金浦钛业第六届董事会第三十一次会议决议公告日
（即 2019 年 4 月 13 日）与配套募集资金部分股份发行的发行期首日。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
综上，本次股份发行的定价符合相关规定，按照市场化的原则进行定价，价
格公允。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券期货业务相关资格的审计机构、评估机构，律师事
务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进
行了审议和充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利
益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
145
（4）独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务相关资格的评估
机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，定价公允；发行
股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法
律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为古纤道绿色纤维 100%股权。根据交易对方提
供的承诺及工商等相关资料，不涉及债权债务的处理事项，交易对方合法持有古
纤道绿色纤维 100%股权，股权权属清晰。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在金浦东部投资、古纤道新材料解除其对
标的公司股权的质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处
理问题。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司注入具备一定竞争优势、较好盈利能力的涤纶工
业丝、聚酯切片及部分民用丝业务资产，进一步扩大上市公司业务规模，大幅增
强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，上市公司持续经营
能力和持续盈利能力将获得提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易后，上市公司控股股东变更但实际控制人不发生变更，上市公司建
146
立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司在本次交易前后的控股
股东金浦集团、金浦东部投资以及上市公司实际控制人郭金东已就关于保障上市
公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全
的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人
治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（七）的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，在金浦东部投资、
古纤道新材料解除其对标的公司股权的质押后，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
147
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，涤纶工业
丝、聚酯切片等业务将进入上市公司并成为其重要利润来源。
根据中审华出具的“CAC 证审字[2019]0321 号”审计报告，古纤道绿色纤
维 2017 年及 2018 年净利润分别为 47,301.92 万元和 66,445.81 万元。古纤道绿色
纤维具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增
强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人
和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定相关规定，日常关
联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等
的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法
权益，金浦东部投资和古纤道新材料出具《关于关联关系及减少和规范关联交易
的确认及承诺》，主要内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业
（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不
会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市
场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业达成交
148
易的优先权利。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公司
章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的
合法权益的行为。
本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。
本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务
及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及
其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为郭金东，上市公司的实际控制人郭
金东以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市
公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司
或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关
系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同
业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方
金浦东部投资和古纤道新材料出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如
下：
“1、在本公司直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司及其控制的或可
施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参
与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从
149
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直
接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体。
2、如本公司及其控制的或可施加重大影响的企业的现有业务或该等企业为
进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司
及其控制的或可施加重大影响的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的
业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，
使本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相
同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人郭金东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容
如下：
“1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本人控制的或可施加重大影响
的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）不得以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等
方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届
时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进
一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人控制
的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的
业务，以避免同业竞争。
150
3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。”
（4）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制
人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。此外，上市公司在本次交易前后的控股股东金浦集团、金浦东部投资以及
上市公司实际控制人郭金东已出具相关承诺函，本次交易完成后，将保证上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018 年度财务会计报告进
行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2019）第 ZH10085
号）。
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符
合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
151
限内办理完毕权属转移手续
根据金浦东部投资和古纤道新材料出具的承诺，上市公司拟购买的古纤道绿
色纤维 100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的公司股权不存在
质押、抵押或其他权利受到限制的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在金浦东部投资、
古纤道新材料解除其对标的公司股权的质押后，能办理权属转移手续，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要
求
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》（以下简称“相关解答”）的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一
款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
（1）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 15 亿元。
（2）本次募集配套资金的合规性分析
①本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份
购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
152
②上市公司本次拟购买资产的合计交易价格暂为 56 亿元，拟以发行股份方
式支付交易对价。本次募集配套资金总额不超过 15 亿元，不超过拟发行股份购
买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定。
③上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将用
于标的公司年产 20 万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目，用于了投入标
的资产在建项目建设。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中
国证监会的相关要求。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
金浦钛业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为 37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东
153
部投资控制上市公司股份的比例为 45.82%，仍为上市公司实际控制人。在考虑
配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总
股本的 20%，即 197,366,619 股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金
浦东部投资控制上市公司股份的比例为 42.60%，仍为上市公司实际控制人。本
次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理
办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
三、本次交易价格的公允性分析
（一）对交易价格定价依据的分析
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并
考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评
估的价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景以及市场同类公司的交易情况
等。
本次交易金浦钛业拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的古纤道
绿色纤维 100%股权。
本次交易，资产评估机构采用收益法和资产基础法对古纤道绿色纤维 100%
股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据资产评估
报告，截至基准日 2018 年 12 月 31 日，古纤道绿色纤维评估基准日总资产账面
价值为 405,683.59 万元，负债账面价值为 226,474.98 万元，股东全部权益账面价
值为 179,208.61 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 565,318.50 万元，增
值 386,109.89 万元，增值率为 215.45%。
经交易双方协商，标的资产合计作价为 560,000.00 万元，本次交易价格合理、
公允，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）对交易价格公平合理性的分析
古纤道绿色纤维属于涤纶工业丝行业，主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研
发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，行业内发生的与本次交易较为可
比的交易案例如下表所示：
序号 收购方 股票代码 标的公司 收购比例 动态市盈率（倍）
1 大橡塑 600346 恒力股份 99.99% 12.55
2 恒力股份 600346 恒力投资 100% 11.57
154
序号 收购方 股票代码 标的公司 收购比例 动态市盈率（倍）
3 东方市场 000301 国望高科 100% 9.41
4 双兔新材料 100% 9.29
恒逸石化 000703
5 嘉兴逸鹏、太仓逸枫 100% 9.67
平均值 10.50
金浦钛业 000545 古纤道绿色纤维 100% 9.33
数据来源：WIND 资讯
注 1：市盈率（动态）=标的公司 100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。
由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为10.50倍，本次交易
对应的动态市盈率为9.33倍，低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公
司购买古纤道绿色纤维100%股权的交易作价具备合理性。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，其业务将
进入上市公司并成为重要利润来源。根据中审华出具的“CAC 证审字[2019]0321
号”审计报告，古纤道绿色纤维 2017 年及 2018 年净利润分别为 47,301.92 万元和
66,445.81 万元。
同时，根据公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充
协议，业绩承诺方承诺标的公司 2018-2021 年度实现的净利润（合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）合计 24 亿元。因此，本次交易完成
后，上市公司的盈利能力与持续发展能力将得到进一步增强。
综上所述，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司及其现有股东合
法权益的情形。
（四）本次发行股份的公允性分析
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次向
交易对方发行股份的价格为 3.45 元/股，不低于上市公司第六届董事会第三十一
次会议决议公告日前 60 个交易日交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相
关规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股
155
票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之九十”，本次向特定对象非公开发行股份价格定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90%，符合《上
市公司证券发行管理办法》的相关规定。
因此，本次交易发行股份的定价合理、符合相关规定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关资格的评估机构出
具的资产评估结果为参考依据，最终交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的
评估值合计 565,318.50 万元，经交易各方确认的本次标的资产的交易价格合计为
560,000.00 万元。
（一）关于本次交易涉及的评估情况
评估机构根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定采用收益法与
资产基础法对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为最终评估结论。
根据评估机构出具的《资产评估报告》（12098 号），在基准日 2018 年 12 月 31
日，古纤道绿色纤维评估基准日总资产账面价值为 405,683.59 万元，负债账面价
值为 226,474.98 万元，股东全部权益账面价值为 179,208.61 万元。收益法评估后
的股东全部权益价值为 565,318.50 万元，与账面价值 179,208.61 万元相比，增值
386,109.89 万元，增值率为 215.45%。
（二）对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长
率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
评估机构对交易标的根据其所处行业和经营特点，采用收益法进行评估，以
全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中
涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职
调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及
增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出
的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，
参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
156
综上所述，评估机构对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假
设前提、重要评估参数取值合理，能够客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力、财务状况有所增强，详情可参见本
报告“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，其业务将
进入上市公司并成为重要利润来源。根据中审华出具的“CAC 证审字[2019]0321
号”审计报告，古纤道绿色纤维 2017 年及 2018 年净利润分别为 47,301.92 万元和
66,445.81 万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上
市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易
可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的情况。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析
（一）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
本次交易完成后，上市公司将在原有的钛白粉主业基础上，新增涤纶工业丝、
聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，将有力提升上
市公司的盈利能力、抗风险能力与持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
157
公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告出具之日，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规
则》的要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，
聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所
有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。本次交易完成后，公司将
继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每
位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分
保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人
本次交易前，公司控股股东为金浦集团，实际控制人为郭金东先生。公司控
股股东及实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担
义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业
务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独立
完整的业务和自主经营能力。
本次交易后，公司控股股东变为金浦东部投资，实际控制人不变。因此，本
次交易不会对公司控制权产生影响，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人
严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或
间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
公司董事会有 5 名董事，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，积极参加董事会会
议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独
立董事能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事会
相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依
158
据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科
学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，人员和人数构成符合法律、法
规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的
有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项
以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。本次
交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以
及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，
维护公司以及全体股东的合法权益。
5、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继
续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其
他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经
营中的关联交易管理。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
根据金浦钛业与交易对方签署的《附生效条件的股权收购协议》及其补充协
议、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，交易各方应在在本次交易取得
中国证监会核准（以正式书面批复为准）或国家市场监督管理总局反垄断局关于
经营者集中不进一步审查决定（以二者日期孰晚者为准）后一个月内立即启动办
理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本次交易取得中国证监会核准（以正式
书面批复为准）或国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中不进一步审查
决定（以二者日期孰晚者为准）后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交
割手续。在交割期内，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应依法办理完成
标的资产的过户手续，金浦钛业应当提供必要的协助。金浦东部投资、古纤道新
159
材料及前海久银若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。金浦钛业应当
在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规
定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益。
八、关于本次交易关联交易的核查
（一）本次交易前后公司关联方变化情况
本次发行股份购买资产的交易对方中金浦东部投资为上市公司实际控制人
控制的企业，为上市公司的关联方；本次交易完成后，古纤道新材料直接持有上
市公司的股份将超过 5%，成为上市公司关联方。根据《上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，关联董事已在董事会会议上回
避表决。股东大会审议本次交易的方案时，关联股东将回避表决，并采取有利于
扩大股东参与表决的方式召开。
（二）交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法律及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，金浦东部投资与古
纤道新材料出具了《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》。
（三）实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护中小股东的利益，郭金东作为上市公司的实际控制人，就减少与规
范上市公司关联交易的事项作出如下承诺：
“1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本人控制的或可施加重大影响
的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关
联交易，不会利用自身作为金浦钛业实际控制人之地位谋求与金浦钛业在业务合
作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业实际控制人之地位
谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。
160
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价
有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公
司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东
的合法权益的行为。
3、本人和金浦钛业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
4、若违反上述承诺，本人将对前述行为给金浦钛业造成的损失向金浦钛业
进行赔偿。
上述承诺自金浦钛业本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，
对本人具有法律约束力至本人不再拥有对金浦钛业的股份当日失效。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，以发行股份的方式购买资产构
成关联交易，交易对方和实际控制人已就减少和规范关联交易作出承诺，不损
害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据金浦钛业与交易对方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，
交易各方就交易标的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿
进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排合理、切实可行，不会损害上市公司股东利益。
十、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
本次交易中，金浦东部投资、古纤道新材料均不存在非公开募集资金且资产
由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于私募投资基金。上述发行对象无
需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案。
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根据《证券投资基金》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要
求，前海久银为私募投资基金，需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记
备案。
前海久银属已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号
为 SM5706，其基金管理人为北京久银投资控股股份有限公司，已在中国证券投
资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000281。
因此，本次交易中，需办理私募基金登记备案的交易对方已完成私募基金备
案。
十一、对本次交易聘请第三方机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为；金浦钛业除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十二、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，独立财务顾问认为：本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
十三、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关
规定
截至本报告签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人
及其关联方非经营性资产占用的情形。
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独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》的相关规定。
十四、独立财务顾问结论性意见
在满足本节“一、基本假设”的前提下，本独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，在金浦东部投资、古纤道新材料解除
其对标的公司股权的质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善金浦钛业财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；金浦钛业治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易；相关交易对方与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排合理、切实可行。
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第七节 独立财务顾问内核情况
一、内核程序
民生证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
资银行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《民生证券股份有限公司投资银行业务管理办法（2018 年修订）》、《民生证券
股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法（2018 年修订）》，具体的内部审
核程序如下：
（1）项目组根据项目具体情况，按照规定将内核文件提交至投资银行事业
部质量控制部门，向质量控制部门提出内核申请；
（2）质量控制部门对项目履行问核程序，形成书面或电子文件记录，根据
监管机构的相关规定对项目内核申请材料进行审查，出具质量控制报告；
（3）质量控制部门将项目内核文件及质量控制报告提交内核办公室，内核
办公室组织召开内核委员会会议审议，内核委员经会议讨论后以书面表决方式对
项目进行投票。
根据投票结果，本项目通过内核委员会会议审核。根据内核委员会会议对项
目组提出的内核意见，项目组做出专项回复及说明，并经内核办公室审阅认可后，
完成内核程序。
二、内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的
基础上，讨论认为：
1、金浦钛业此次资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重大
资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
尹首清
财务顾问主办人：
居 韬 王如鲲
内核负责人：
袁志和
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
