金浦钛业:公司章程修正案2019-06-19
金浦钛业股份有限公司章程修正案
序号 原条款 新条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 (一)减少公司注册资本;
程的规定,收购本公司的股份: (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(一)减少公司注册资本; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(二)与持有本公司股票的其他公司合 励;
1 并; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(三)将股份奖励给本公司职工; 分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
并、分立决议持异议,要求公司收购其 换为股票的公司债券;
股份的。除上述情形外,公司不进行买 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
卖本公司股份的活动。 所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
以选择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
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程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
(二)要约方式;
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
(三)中国证监会认可的其他方式。 的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
第(一)项至第(三)项的原因收购本 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
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公司股份的,应当经股东大会决议。公 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司
司依照第二十三条规定收购本公司股 因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
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份后,属于第(一)项情形的,应当自 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
内转让或者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规 公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购的本公司股份,将不超过本公司 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
已发行股份总额的 5%;用于收购的资 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
金应当从公司的税后利润中支出;所收 第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
购的股份应当 1 年内转让给职工。 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
(五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或
者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为:南京市鼓楼区马台街 99 号。股东大会
第四十四条 本公司召开股东大会的地 将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
点为:南京市鼓楼区马台街 99 号。股 将提供网络投票的方式为股东参加股东大
东大会将设置会场,以现场会议形式召 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
4 开。公司还将提供网络或其他方式为股 会的,视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上
现场会议时间、地点的选择应当便于股
述方式参加股东大会的,视为出席。
东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的,召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换,任期三年。董事任期届满,可连选 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
连任。董事在任期届满以前,股东大会 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
5 不能无故解除其职务。董事任期从就任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
之日起计算,至本届董事会任期届满时 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
为止。董事任期届满未及时改选,在改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
选出的董事就任前,原董事仍应当依照 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
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法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。
规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管
员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
理人员兼任,但兼任经理或者其他高级
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
管理人员职务的董事以及由职工代表
计不得超过公司董事总数的 1/2。经股东提
担任的董事,总计不得超过公司董事总
议,股东大会审议通过,公司董事会可以由
数的 1/2。经股东提议,股东大会审议
公司职工代表担任董事,职工代表担任董事
通过,公司董事会可以由公司职工代表
的名额为一名。董事会中的职工代表由公司
担任董事,职工代表担任董事的名额为
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
一名。董事会中的职工代表由公司职工
形式民主选举产生后,直接进入董事会。
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后,直接进入董事
会。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
告工作; 作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案;
案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
(四)制订公司的年度财务预算方案、 方案;
决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 方案;
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亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
(六)制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案;
本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司 案;
形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
(八)在股东大会授权范围内,决定公 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 保事项、委托理财、关联交易等事项;
对外担保事项、委托理财、关联交易等 (九)决定公司内部管理机构的设置;
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事项; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;
(九)决定公司内部管理机构的设置; 根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其
秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘 报酬事项和奖惩事项;
公司副经理、财务负责人等高级管理人 (十一)制订公司的基本管理制度;
员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订本章程的修改方案;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项;
(十二)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十三)管理公司信息披露事项; 审计的会计师事务所;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经
公司审计的会计师事务所; 理的工作;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
查经理的工作; 程授予的其他职权。
(十六)法律、行政法规、部门规章或 公司董事会设立审计委员会,并根据需
本章程授予的其他职权。 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十六条 在公司控股股东、实
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
际控制人单位担任除董事以外其他职
7 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
务的人员,不得担任公司的高级管理人
得担任公司的高级管理人员。
员。
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