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公司公告

金浦钛业:公司章程修正案2019-06-19  

						                 金浦钛业股份有限公司章程修正案


序号                原条款                                    新条款


                                              第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
                                              法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
                                              收购本公司的股份:
       第二十三条 公司在下列情况下,可以
       依照法律、行政法规、部门规章和本章     (一)减少公司注册资本;

       程的规定,收购本公司的股份:           (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

       (一)减少公司注册资本;               (三)将股份用于员工持股计划或者股权激

       (二)与持有本公司股票的其他公司合     励;

 1     并;                                   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

       (三)将股份奖励给本公司职工;         分立决议持异议,要求公司收购其股份;


       (四)股东因对股东大会作出的公司合     (五)将股份用于转换上市公司发行的可转

       并、分立决议持异议,要求公司收购其     换为股票的公司债券;

       股份的。除上述情形外,公司不进行买     (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
       卖本公司股份的活动。                   所必需。

                                              除上述情形外,公司不进行收购本公司股份
                                              的活动。

       第二十四条 公司收购本公司股份,可      第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
       以选择下列方式之一进行:               过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
                                              国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
       (一)证券交易所集中竞价交易方式;
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                                              程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
       (二)要约方式;
                                              项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

       (三)中国证监会认可的其他方式。       的,应当通过公开的集中交易方式进行。


       第二十五条 公司因本章程第二十三条      第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
       第(一)项至第(三)项的原因收购本     款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
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       公司股份的,应当经股东大会决议。公     本公司股份的,应当经股东大会决议;公司
       司依照第二十三条规定收购本公司股       因本章程第二十三条第一款第(三)项、第


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序号                 原条款                                    新条款

       份后,属于第(一)项情形的,应当自     (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
       收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
       项、第(四)项情形的,应当在 6 个月    大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
       内转让或者注销。                       事会会议决议。

           公司依照第二十三条第(三)项规         公司依照本章程第二十三条第一款规
       定收购的本公司股份,将不超过本公司     定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
       已发行股份总额的 5%;用于收购的资      的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于
       金应当从公司的税后利润中支出;所收     第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
       购的股份应当 1 年内转让给职工。        个月内转让或者注销;属于第(三)项、第
                                              (五)项、第(六)项情形的,公司合计持
                                              有的本公司股份数不得超过本公司已发行
                                              股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或
                                              者注销。


                                              第四十四条 本公司召开股东大会的地点
                                              为:南京市鼓楼区马台街 99 号。股东大会
       第四十四条 本公司召开股东大会的地      将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
       点为:南京市鼓楼区马台街 99 号。股     将提供网络投票的方式为股东参加股东大
       东大会将设置会场,以现场会议形式召     会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

 4     开。公司还将提供网络或其他方式为股     会的,视为出席。
       东参加股东大会提供便利。股东通过上
                                                  现场会议时间、地点的选择应当便于股
       述方式参加股东大会的,视为出席。
                                              东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,
                                              股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
                                              变更的,召集人应当在现场会议召开日前至
                                              少 2 个工作日公告并说明原因。

       第九十六条 董事由股东大会选举或更      第九十六条 董事由股东大会选举或者更
       换,任期三年。董事任期届满,可连选     换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
       连任。董事在任期届满以前,股东大会     务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
 5     不能无故解除其职务。董事任期从就任     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
       之日起计算,至本届董事会任期届满时     任期届满时为止。董事任期届满未及时改
       为止。董事任期届满未及时改选,在改     选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
       选出的董事就任前,原董事仍应当依照     依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

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序号                  原条款                               新条款

       法律、行政法规、部门规章和本章程的   规定,履行董事职务。
       规定,履行董事职务。
                                                董事可以由经理或者其他高级管理人
           董事可以由经理或者其他高级管
                                            员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
       理人员兼任,但兼任经理或者其他高级
                                            职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
       管理人员职务的董事以及由职工代表
                                            计不得超过公司董事总数的 1/2。经股东提
       担任的董事,总计不得超过公司董事总
                                            议,股东大会审议通过,公司董事会可以由
       数的 1/2。经股东提议,股东大会审议
                                            公司职工代表担任董事,职工代表担任董事
       通过,公司董事会可以由公司职工代表
                                            的名额为一名。董事会中的职工代表由公司
       担任董事,职工代表担任董事的名额为
                                            职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
       一名。董事会中的职工代表由公司职工
                                            形式民主选举产生后,直接进入董事会。
       通过职工代表大会、职工大会或者其他
       形式民主选举产生后,直接进入董事
       会。

       第一百零七条 董事会行使下列职权:    第一百零七条 董事会行使下列职权:

       (一)召集股东大会,并向股东大会报   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工

       告工作;                             作;

       (二)执行股东大会的决议;           (二)执行股东大会的决议;

       (三)决定公司的经营计划和投资方     (三)决定公司的经营计划和投资方案;

       案;                                 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算

       (四)制订公司的年度财务预算方案、 方案;
       决算方案;                           (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

       (五)制订公司的利润分配方案和弥补   方案;
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       亏损方案;                           (六)制订公司增加或者减少注册资本、发

       (六)制订公司增加或者减少注册资     行债券或其他证券及上市方案;

       本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

       (七)拟订公司重大收购、收购本公司   或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

       股票或者合并、分立、解散及变更公司   案;

       形式的方案;                         (八)在股东大会授权范围内,决定公司对

       (八)在股东大会授权范围内,决定公   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

       司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 保事项、委托理财、关联交易等事项;
       对外担保事项、委托理财、关联交易等   (九)决定公司内部管理机构的设置;


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序号                原条款                                    新条款

       事项;                                 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;

       (九)决定公司内部管理机构的设置; 根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经

       (十)聘任或者解聘公司经理、董事会     理、财务负责人等高级管理人员,并决定其

       秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘     报酬事项和奖惩事项;

       公司副经理、财务负责人等高级管理人     (十一)制订公司的基本管理制度;

       员,并决定其报酬事项和奖惩事项;       (十二)制订本章程的修改方案;

       (十一)制订公司的基本管理制度;       (十三)管理公司信息披露事项;

       (十二)制订本章程的修改方案;         (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司

       (十三)管理公司信息披露事项;         审计的会计师事务所;

       (十四)向股东大会提请聘请或更换为     (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经

       公司审计的会计师事务所;               理的工作;

       (十五)听取公司经理的工作汇报并检     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章

       查经理的工作;                         程授予的其他职权。

       (十六)法律、行政法规、部门规章或         公司董事会设立审计委员会,并根据需

       本章程授予的其他职权。                 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员
                                              会。专门委员会对董事会负责,依照本章程
                                              和董事会授权履行职责,提案应当提交董事
                                              会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
                                              成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                              考核委员会中独立董事占多数并担任召集
                                              人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

       第一百二十六条 在公司控股股东、实
                                              第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
       际控制人单位担任除董事以外其他职
 7                                            除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
       务的人员,不得担任公司的高级管理人
                                              得担任公司的高级管理人员。
       员。




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