股票简称：金圆股份 股票代码：000546 公告编号：2018-037 号
金圆水泥股份有限公司
关于首期限制性股票股权激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1. 本次符合解锁条件的激励对象合计 14 人，可申请解锁并上市流通的限制性股
票数量为 1,080,043 股，占公司目前股份总数的 0.15%；
2.本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告；
2018 年 4 月 13 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第六次
会议审议通过了《关于首期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就
的议案》，根据《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施
办法》（以下简称“激励计划考核实施办法”）、《金圆水泥股份有限公司首期限制
性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司首期
限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。同意公司按照激励计
划的相关规定以及公司 2015 年第四次临时股东大会对对董事会的授权，办理本
期限制性股票解锁相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为金圆股份限制性
股票。
2、标的股票来源：激励计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司
股票。
3、激励对象：激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心
业务人员共计 15 人（刘效锋先生因离职已不符合激励条件，其授予的限制性股
票已回购注销，现有的激励对象共 14 人）。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股 5.76 元，即满足授予条件后，
公司将回购的股份以此价格授予给激励对象。
5、限制性股票解锁安排：
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁
定期，分别为 12 个月和 24 个月，均自授予之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激
励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
激励对象持有的限制性股票分两次分别按照 50%: 50%的比例解锁，即各个锁
定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制
性股票。 解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制 性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一次解锁 50%
个 月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二次解锁 50%
个 月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票解锁条件：
激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须
同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
在 2016—2017 年的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标
如表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一解锁期 2016年净利润相比2015年增长不低于12%
第二解锁期 2017 年净利润相比 2016 年增长不低于 15%
以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益的净
利润作为计算依据，不低于该数为包括该数。
限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度
的平均水平且不得为负。如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计划，
以授予价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《激励计划考核实施办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核
结果为合格。激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，该激励对象考核当年
可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）已履行的相应审批程序
1、公司于 2015 年 7 月 13 日召开第八届董事会第十四次会议与第八届监事
会第六次会议，审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制
性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施限制性股票
激励计划。同时，公司监事会对本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了核
实，公司独立董事也对《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划(草
案）》发表了独立意见。
2、公司于 2015 年 8 月 24 日召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办
法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激
励计划有关事项的议案》，同意公司实施首期限制性股票股权激励计划，并授权
董事会办理激励计划的有关事项。
3、为实施股权激励计划，公司于 2015 年 9 月 14 日完成了限制性股票的回
购，实际购买公司股票 2,960,086 股，约占公司股本总额的 0.49%；实际使用资
金总额为人民币 2249.37 万元；起始时间为 2015 年 8 月 28 日，终止时间为 2015
年 9 月 14 日。
4、公司于 2015 年 9 月 25 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《金圆水泥股份有限公司关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《金圆水泥
股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司董事会对限制
性股票的数量进行调整，同意公司激励计划的授予日为 2015 年 9 月 28 日。公司
监事会也对公司本次股权激励计划涉及的激励对象名单进行了再次确认。
5、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》及激励计划的相关规定，公司董事会完成了限制性股票授予登记的工作，
登记完成日期为 2015 年 10 月 14 日。
6、公司分别于 2016 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二十四次会议、2016
年 5 月 20 日公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于回购注销股权激励对
象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首期限制性股票股权激励
计划激励对象刘效锋先生因离职已不符合激励条件，根据相关法律、法规和规范
性文件以及激励计划的相关规定，公司将对刘效锋先生已获授但尚未解锁的限制
性股票 80,0000 股全部进行回购注销，回购注销价格为 5.76 元/股。公司于 2016
年 7 月 29 日完成了对以上不符合条件的限制性股票共 800,000 股的回购注销。
7、公司于 2017 年 4 月 6 日召开第八届董事会第三十四次会议与第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票股权激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的议案》。同时，公司监事会对首期限制性股票股权激励计划第一
个解锁期可解锁激励对象人员及数量进行了核实，公司独立董事也对《首期限制
性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见。
8、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》及激励计划的相关规定，董事会办公室完成了第一个解锁期限制性股票
解锁相关事宜，本次公司限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁的限制性股
票数量为 1,080,043 股，占公司目前股份总数的 0.18%，解除限售时间为 2017
年 4 月 28 日。
9、公司于 2018 年 4 月 13 日召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解
锁条件成就的议案》。同时，公司监事会对对首期限制性股票股权激励计划第二
个解锁期可解锁激励对象人员及数量进行了核实，公司独立董事也对《首期限制
性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见。
二、本次实施的股权激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激
励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划
无差异。
三、股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）第二个锁定期已届满
根据公司激励计划，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制
性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月和 24 个月，均自授予之日起计。第二
个解锁期为授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的 50%。
公司限制性股票授予日为 2015 年 9 月 28 日，截至目前，公司首次授予的限
制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
序号 解锁条件 解锁条件成就情况说明
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述任一情形，满足解
（1）最近一个会计年度财务会计报告 锁条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述任一情形，满
（1）最近三年内被证券交易所公开谴 足解锁条件。
责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他情形。
3 公司业绩考核要求： （1）2017 年归属于母公司所有者
（1）限制性股票第二期解锁业绩条件 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
需满足：2017 年归属于母公司所有者扣 35,022.08 元，相比 2016 年归属于
除非经常性损益的净利润相比 2016 年 母公司所有者扣除非经常性损益的
增长不低于 15%。 净 利 润 29,398.17 万 元 增 长
（2）限制性股票的锁定期内，各年度 19.13%。完成了 2017 年净利润相比
归属于上市公司股东的净利润及归属 2016 年增长不低于 15%的业绩考核
于上市公司股东的扣除非经常性损益 目标。
的净利润均不得低于授予日前最近三 （2）同时 2017 年归属于上市公司
个会计年度的平均水平且不得为负。 股东的净利润 35,083.88 万元及归
属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 35,022.08 万元均不
低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平。
4 个人业绩考核要求： 根据《金圆水泥股份有限公司首期
根据《激励计划考核实施办法》进行考 限制性股票股权激励计划考核实施
核，激励对象上一年度个人绩效考核结 办法》对所有激励对象进行考核，
果为合格。激励对象上一年度个人绩效 本次申请解锁的 14 名激励对象
考核结果不合格，该激励对象考核当年 2017 年度个人绩效考核结果均为
可解锁的限制性股票不得解锁，由公司 合格以上，符合解锁要求。
回购注销。
综上所述，《激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根
据公司 2015 年第四次临时股东大会对董事会的授权，提请董事会同意公司按照
激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解锁的相关解锁事宜。
四、限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性
股票数量
获授的限制性股 已解锁限制性股 本期可解锁限制 剩余未解锁限制性
姓名 职务
票数量(股） 票数量（股） 性股票数量（股） 股票数量（股）
方岳亮 总经理、董事 320,000 160,000 160,000 0
邱永平 副总经理 240,000 120,000 120,000 0
黄旭升 财务负责人 200,000 100,000 100,000 0
王函颖 董事会秘书 120,000 60,000 60,000 0
董长亮 业务骨干 60,000 30,000 30,000 0
舒瑞君 业务骨干 120,000 60,000 60,000 0
李 龙 业务骨干 140,000 70,000 70,000 0
陈 鑫 业务骨干 200,000 100,000 100,000 0
陈秉顺 业务骨干 60,000 30,000 30,000 0
唐远平 业务骨干 60,000 30,000 30,000 0
应卫荣 业务骨干 260,086 130,043 130,043 0
李新华 业务骨干 120,000 60,000 60,000 0
范建刚 业务骨干 200,000 100,000 100,000 0
童有芳 业务骨干 60,000 30,000 30,000 0
合计 2,160,086 1,080,043 1,080,043 0
五、相关核查意见
1、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二
期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权
激励计划考核实施办法》、《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划
（草案）》等相关规定，在考核年度内考核结果均为优良，且符合其他解锁条件，
可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第
二期解锁相关事宜。
2、监事会核查意见
监事会对《公司关于首期限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件成
就的议案》进行审核，认为限制性股票解锁条件和本次可解锁的 14 名激励对象
解锁资格符合公司股权激励方案相关规定，监事会同意公司按有关规定对第二期
可解锁的限制性股票办理解锁手续。
3、独立董事意见
我们经对《金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划考核实施办
法》（以下简称“激励计划考核实施办法”）、《金圆水泥股份有限公司首期限制性
股票股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的解锁条件和相关指
标完成情况进行全面的核查，一致认为：
1）、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解锁的情形；
2）、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的 14 名激励对
象已满足股权激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体
资格合法、有效；
3）、公司股权激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、
解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司首次授予的限制性股票第二期解锁条件已经成就，
同意公司按有关规定对第二期可解锁的限制性股票办理解锁手续。
4、法律意见书结论性意见
上海东方华银律师事务所认为：公司激励对象根据《激励计划》所获授的限
制性股票的本次解锁之条件已经成就；公司就本次解锁事宜已经按照法律、法规
及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，公司可对激励对象所
获授的限制性股票进行本次解锁。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议。
2、公司第九届监事会第六次会议决议。
3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
4、上海东方华银律师事务所法律意见书。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2018 年 4 月 17 日
