证券代码：000546 证券简称：金圆股份 公告编号：2019-036 号
金圆环保股份有限公司
关于江西新金叶实业有限公司
2016-2018 年度业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．江西新金叶实业有限公司（以下简称“新金叶”）2016 年度至 2018 年度
累计实现归属于母公司所有者利润 50,343.39 万元、扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润 31,826.38 万元，2016 年度至 2018 年度累计承诺利润
32,330 万元（以扣除非经常性损益前后两者孰低计算），实际完成业绩与承诺业
绩的差额为 503.62 万元，实现业绩承诺金额的比例为 98.44%。
2．根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，各业绩承诺方应根据各自持股比
例支付公司现金补偿共计 9,656,551.50 元。
金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年使用部分非公开发行
股票募集资金收购新金叶 58%股权，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所相关规定，现将收购新金叶股权时新金叶原股东（叶礼平、陈水梅、叶声赟、
周克忠、叶礼炎）所作业绩承诺实际完成情况说明如下：
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金圆水泥
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1148 号，公司原名“金
圆水泥股份有限公司”）核准，公司向金圆控股集团有限公司等 6 名特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）119,408,866 股，发行价格为 10.15 元/股，本次
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,211,999,989.90 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
30,100,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,181,899,989.90 元。
前述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2017 年 8 月 7 日出具了中汇会验[2017]4502 号《验资报告》。根据《金圆水泥股
份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿二）》（以下简称“发行预案”），
本次募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集
资金金额(扣
序号 项目名称 实施主体 投资总额
除发行费用
后)
收购江西新金叶实业有限公司
1 金圆股份 61,990.4 61,900
58%股权
含铜污泥及金属表面处理污泥综
2 江苏金圆 30,000 14,900
合利用项目（一期）
3 3 万吨/年危险固废处置项目 灌南金圆 25,000 19,400
4 水泥窑协同处置工业废弃物项目 宏扬环保 15,000 12,000
5 偿还银行贷款 金圆股份及子公司 13,000 9,990
合 计 144,990.40 118,190.00
2017 年 8 月 11 日，公司在上饶县市场和质量监督管理局完成了新金叶的股
权转让及相关工商变更登记手续。本次变更完成后，公司持有新金叶 58%股权，
为新金叶控股股东。
二、业绩承诺情况
根据公司与叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎五名自然人签订的《业
绩承诺补偿协议》，叶礼平等五名自然人承诺业绩情况如下：
1、本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
2、转让方承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度，新金叶累计净利润不低
于 32,330 万元人民币（以下简称“承诺净利润”）。
本协议中的“净利润”系指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的
(以扣除非经常性损益前后两者孰低)净利润 。
3、各方同意，将根据中国证监会、深圳券交易所等相关部门的意见，以补
充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。
利润补偿的计算及补偿方式如下：
1、补偿金额确定
承诺期间，业绩补偿方现金补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）×标的资产总对价÷承诺净利润×
58% 。
业绩补偿方利润补偿的上限为其因本次交易所获得对价。依据上述计算公式
计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证
券监督管理委员会的规则及要求，对新金叶出具《减值测试报告》。根据《减值
测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿现金总额，则业绩补偿方应对公
司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
补偿方式与本协议第三条对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产减值补偿与
业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
2、补偿方式
2.1 业绩补偿方优先以现金方式按本协议约定的比例予以补偿；
2.2 若业绩补偿方现金不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由业绩补偿
方以总价 1 元人民币转让所持标的公司股权进行补偿。标的公司股权价值由金圆
股份聘请的具有证券期货从业资格的评估机构重新进行评估确定。
三、业绩承诺完成与减值测试情况
1、业绩承诺完成情况
新金叶 2016 年度至 2018 年度累计完成归属于母公司股东净利润 50,343.39
万元、扣除非经常性损益后净利润为 31,826.38 万元，根据两者孰低的原则，实
际完成承诺净利润 31,826.38 万元，与 2016 年度至 2018 年度累计承诺利润
32,330 万元的差额为 503.62 万元，实现业绩承诺金额的比例为 98.44%。具体情
况如下：
单位：万元
扣除非经营性损益后的归 完成承诺净利润
归属于母公司股东净利润
属于母公司股东的净利润 （两者取孰低）
2016 年 15,745.02 9,755.16 9,755.16
2017 年 17,410.84 14,039.83 14,039.83
2018 年 17,187.53 8,031.39 8,031.39
合计 50,343.39 31,826.38 31,826.38
因新金叶在 2016 年度至 2018 年度未完成承诺业绩，根据《业绩承诺补偿协
议》的相关约定，业绩承诺方需对本公司进行业绩补偿，业绩补偿金额为
9,656,551.50 元，各业绩承诺方应承担的补偿金额为：
姓 名 承担补偿义务的比例(%) 应承担的补偿金额（元）
叶礼平 14.9087 1,439,666.30
陈水梅 36.4097 3,515,921.43
叶声赟 40.5680 3,917,469.81
周克忠 6.0852 587,620.47
叶礼炎 2.0284 195,873.49
合计 100.00 9,656,551.50
2、减值测试情况
根据中汇会计师事务所出具《关于江西新金叶实业有限公司重大资产重组置
入资产 2018 年末减值测试报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，基于江西新金叶公
司全部资产预计未来现金流量现值，江西新金叶公司对应股东权益价值的评估结
果为 135,567.35 万元，较相应重大资产重组时标的资产之交易价格 106,724.14
万元，置入资产未发生减值。
四、业绩承诺未完成的原因
2016-2018 年新金叶实现归属母公司股东净利润 50,343.39 万元，占承诺净利
润的比例为 155.72%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 31,826.38
万元，占承诺净利润比例为 98.44%，总体来说新金叶最近三年经营状况良好，
较好的实现了公司并购预期。
受国内外宏观经济形势影响，2017 年底以来铜价下行幅度较大。虽然新金
叶管理层采取了套期保值等措施尽量规避铜价波动带来的风险，但套期保值业务
收益（2018 年套期保值业务收益 5,814.41 万元）计入非经常性损益，且铜价下
跌导致新金叶期末存货计提部分跌价准备损失。上述状况综合导致新金叶归属于
母公司股东净利润较高，但扣除非经常性损益后略低于承诺业绩。
五、业绩承诺补偿安排
新金叶 2016-2018 年度实际业绩与承诺业绩的差额为 503.62 万元。
根据公司与叶礼平、陈水梅、叶声赟、周克忠、叶礼炎五名自然人签订的《业
绩承诺补偿协议》，如果在承诺期内新金叶未能实现本协议所约定净利润的，则
业绩补偿方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》在指定媒体披露后的 10
个工作日内，将相应现金补偿额支付给金圆股份指定的银行账户。如业绩补偿方
现金不足以补偿的，转让应在相应的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具
之日起 10 个工作日内向金圆股份申请以所持标的公司股权进行补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，各业绩承诺方应在《专项审核报告》
或《减值测试报告》披露之日起的 10 个工作日内，按照上述原则和方法确定各
业绩承诺方应分别支付的现金补偿金额，并向公司支付现金补偿。公司将严格按
照协议约定执行现金补偿方案，由业绩承诺方根据各自持股比例支付现金补偿共
计 9,656,551.50 元。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2019 年 04 月 27 日
