航天发展:关于召开2018年第二次临时股东大会的通知2018-08-14
证券代码:000547 证券简称:航天发展 公告编号:2018-059
航天工业发展股份有限公司
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:公司 2018 年第二次临时股东大会
2、会议召集人:公司第八届董事会,经公司第八届董事会第二十五次(临
时)会议审议通过,决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等
有关规定。
4、会议召开时间
(1)现场会议的时间:2018 年 8 月 29 日 14:30;
(2)网络投票时间:其中,通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的时间:2018 年 8 月 28 日 15:00 至 2018 年 8 月 29 日 15:00 期间的任意时
间;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间:2018 年 8 月 29 日
9:30-11:30 和 13:00-15:00。
5、会议召开方式
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交
易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提
供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重
复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日:2018 年 8 月 24 日(星期五)
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
于股权登记日(2018 年 8 月 24 日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记
1
在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件 2。
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点:北京市海淀区杏石口路 80 号益园文化创意产业基
地 A 区 6 号楼 3 层。
二、会议审议事项
(一)审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件
的议案》;
2、审议《关于公司本次交易不构成重大资产重组,构成关联交易的议案》;
3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》;
(1)本次交易方案概述;
(2)逐项审议本次交易的具体方案:
(2.1)交易对方;
(2.2)标的资产;
(2.3)交易方式;
(2.4)交易金额;
(2.5)逐项审议发行股份购买资产情况:
(2.5.1)定价原则;
(2.5.2)发行价格;
(2.5.3)发行种类及面值;
(2.5.4)发行数量及发行对象;
(2.5.5)逐项审议业绩承诺和盈利补偿情况:
(2.5.5.1)业绩承诺情况;
(2.5.5.2)盈利补偿情况;
(2.5.5.3)减值测试补偿;
2
(2.5.5.4)业绩奖励安排;
(2.5.6)股份锁定期;
(2.5.7)标的资产过渡期间损益归属;
(2.6)以前年度未分配利润;
(2.7)人员安置;
(2.8)募集配套资金的情况;
(2.9)本次重组决议有效期;
(3)逐项审议募集配套资金的情况:
(3.1)发行价格;
(3.2)募集配套资金金额和发行数量;
(3.3)锁定期;
(3.4)募集配套资金用途;
(3.5)本次交易决议有效期;
4、审议《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》;
5、审议《关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
6、审议《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》;
7、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》;
8、审议《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》;
9、审议《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》;
10、审议《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的
议案》;
11、审议《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》;
12、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》;
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》;
14、审议《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议
案》;
3
15、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;
16、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议
案》
(二)披露情况:上述 1-15 项议案经公司第八届董事会第二十四次(临时)
会议审议通过。议案具体内容参见公司 2018 年 8 月 6 日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn,下同)的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第
二十四次(临时)会议决议公告》。上述第 16 项议案经公司第八届董事会第二
十一次(临时)会议审议通过。议案具体内容参见公司 2018 年 3 月 15 日刊登于
巨潮资讯网的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第二十一次(临时)会
议决议公告》。
(三)特别强调事项:议案 1-16 属于关联交易,相关关联股东需回避表决。
上述 1-16 议案涉及特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东代表所持表决
权的三分之二以上通过。上述第 3 项议案需逐项表决。
三、提案编码
备注
提案编
提案名称 该列打勾的栏
码
目可以投票
100 总议案:指所有提案 √
非累积投票
提案
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
1.00 √
暨关联交易条件的议案
关于公司本次交易不构成重大资产重组,构成关
2.00 √
联交易的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易具体方案的议案(需逐项表决)
3.00 本次交易方案概述 √
本次交易的具体方案(需逐项表决)
3.01 交易对方 √
3.02 标的资产 √
3.03 交易方式 √
3.04 交易金额 √
发行股份购买资产情况(需逐项表决)
4
3.05 定价原则 √
3.06 发行价格 √
3.07 发行种类及面值 √
3.08 发行数量及发行对象 √
业绩承诺和盈利补偿情况(需逐项表决)
3.09 业绩承诺情况 √
3.10 盈利补偿情况 √
3.11 减值测试补偿 √
3.12 业绩奖励安排 √
3.13 股份锁定期 √
3.14 标的资产过渡期间损益归属 √
3.15 以前年度未分配利润 √
3.16 人员安置 √
3.17 募集配套资金的情况 √
3.18 本次重组决议有效期 √
募集配套资金的情况(需逐项表决)
3.19 发行价格 √
3.20 募集配套资金金额和发行数量 √
3.21 锁定期 √
3.22 募集配套资金用途 √
3.23 本次交易决议有效期 √
关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大
4.00 √
调整的议案
关于<航天工业发展股份有限公司发行股份购买
5.00 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)> √
及其摘要的议案
6.00 关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案 √
关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大
7.00 √
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条
8.00 √
规定的议案
关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规
9.00 √
定的议案
关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规
10.00 √
定的借壳上市的议案
关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的
11.00 √
议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
12.00 √
提交法律文件的有效性的说明
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
13.00 √
相关事宜的议案
关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、
14.00 √
评估报告的议案
5
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
15.00 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 √
允性的议案
关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市
16.00 公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司 √
字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案
四、会议登记事项
1、登记时间:2018 年 8 月 28 日 9:00~11:30 和 14:00~17:00
2、登记地点:北京市海淀区杏石口路 80 号益园文化创意产业基地 A 区 6
号楼 3 层
3、登记方式:
(1)法人股东:法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加
盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证;委托代理人出席的,代
理人还需同时提供代理人身份证、法定代表人出具的授权委托书。
(2)个人股东:本人亲自出席会议的,应出示本人身份证、股票账户卡和
持股凭证;委托代理人出席的,代理人还需同时提供代理人身份证、股东出具的
授权委托书。
(3)股东可以现场、信函或传真方式登记(登记时间以信函或传真抵达本
公司时间为准)。
4、会议联系方式
联系人:杨以楠、付婷
联系电话:0591-83283128
传真:0591-83296358
邮箱:htfz@casic-addsino.com
5、与会股东食宿及交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址
为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票(参加网络投票时涉及具体操作需要
说明的内容和格式详见附件 1)。
六、备查文件
6
1、公司第八届董事会第二十四次(临时)会议决议;
2、公司第八届监事会第十七次(临时)会议决议;
3、公司第八届董事会第二十一次(临时)会议决议;
4、公司第八届监事会第十四次(临时)会议决议。
特此公告。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2018 年 8 月 13 日
7
附件 1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码:360547;投票简称:航发投票。
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案均为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达
相同意见。
4、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对
具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意
见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,
再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2018 年 8 月 29 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 8 月 28 日 15:00,结束时间
为 2018 年 8 月 29 日 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
8
附件 2:
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席航天工业发展股份有限公司于
2018 年 8 月 29 日召开的 2018 年第二次临时股东大会,受托人对会议审议事项具
有表决权,本人对会议审议事项投票指示如下表:
备注(该列打
提案编
提案名称 勾的栏目可 同意 反对 弃权
码
以投票)
100 总议案:指所有提案 √
关于公司符合发行股份购买资产并募
1.00 √
集配套资金暨关联交易条件的议案
关于公司本次交易不构成重大资产重
2.00 √
组,构成关联交易的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易具体方案的议案(需
逐项表决)
3.00 本次交易方案概述 √
本次交易的具体方案(需逐项表决)
3.01 交易对方 √
3.02 标的资产 √
3.03 交易方式 √
3.04 交易金额 √
发行股份购买资产情况(需逐项表决)
3.05 定价原则 √
3.06 发行价格 √
3.07 发行种类及面值 √
3.08 发行数量及发行对象 √
业绩承诺和盈利补偿情况(需逐项表
决)
3.09 业绩承诺情况 √
3.10 盈利补偿情况 √
3.11 减值测试补偿 √
3.12 业绩奖励安排 √
3.13 股份锁定期 √
9
3.14 标的资产过渡期间损益归属 √
3.15 以前年度未分配利润 √
3.16 人员安置 √
3.17 募集配套资金的情况 √
3.18 本次重组决议有效期 √
募集配套资金的情况(需逐项表决)
3.19 发行价格 √
3.20 募集配套资金金额和发行数量 √
3.21 锁定期 √
3.22 募集配套资金用途 √
3.23 本次交易决议有效期 √
关于调整公司本次重大资产重组方案
4.00 √
不构成重大调整的议案
关于<航天工业发展股份有限公司发行
5.00 股份购买资产并募集配套资金暨关联 √
交易报告书(草案)>及其摘要的议案
关于签订本次交易相关附条件生效的
6.00 √
协议的议案
关于公司本次交易符合<关于规范上市
7.00 公司重大资产重组若干问题的规定>第 √
四条规定的议案
关于公司本次交易符合<重组管理办
8.00 √
法>第十一条规定的议案
关于本次交易符合<重组管理办法>第
9.00 √
四十三条规定的议案
关于本次交易不构成<重组管理办法>
10.00 √
第十三条规定的借壳上市的议案
关于本次交易对即期回报影响及填补
11.00 √
回报措施的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、
12.00 合规性及提交法律文件的有效性的说 √
明
关于提请股东大会授权董事会全权办
13.00 √
理本次交易相关事宜的议案
关于批准本次重组有关审计报告、备考
14.00 √
审阅报告、评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提
15.00 √
的合理性、评估方法与评估目的的相关
10
性以及评估定价的公允性的议案
关于公司股票价格波动是否达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行
16.00 √
为的通知>(证监公司字[2007]128 号)
第五条相关标准之说明的议案
备注:1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做
出投票指示。
2、委托人未做任何投票指示,则受托人可按自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。
一、委托人情况
1、委托人姓名: 2、委托人身份证号:
3、持有公司股份性质: 4、委托人持股数:
二、受托人情况
1、受托人姓名: 2、受托人身份证号:
委托人签名(盖章) 受托人签名(盖章)
委托日期: 年 月 日
本委托书的有效期限:自签署日起至本次股东会议结束。
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