中信证券股份有限公司
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航
天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018 年
度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立
财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展本次
重组交易对方所持部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：
一、本次限售股基本情况
本次限售股上市的类型为本次重组中发行股份购买资产形成的部分限售股上
市流通。
（一）核准情况
2018 年 11 月 30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股
份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1978 号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行 17,595,884 股
股份、向谢永恒发行 17,595,884 股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合
伙）发行 12,785,440 股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）发行 11,565,620
股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）发行 11,340,800 股股份、向
沈志卫发行 8,231,992 股股份、向丁晓东发行 4,115,996 股股份、向宋有才发行
3,910,196 股股份、向成建民发行 2,057,998 股股份、向张有成发行 8,510,189 股股
份、向欧华东发行 3,697,899 股股份、向汪云飞发行 3,184,870 股股份、向黄日庭
发行 2,866,383 股股份、向周金明发行 2,821,530 股股份、向南京壹家人投资合伙
1
企业（有限合伙）发行 2,002,376 股股份、向朱喆发行 884,686 股股份、向石燕发
行 864,662 股股份、向周海霞发行 424,649 股股份、向航天科工资产管理有限公司
发行 14,178,315 股股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行
4,232,333 股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）发行 2,342,596 股股
份、向冷立雄发行 408,420 股股份购买相关资产，并非公开发行募集配套资金不超
过 80,000 万元。
（二）股份登记情况
航天发展于 2018 年 12 月 25 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份购买资产增发股份
登记数量为 135,618,718 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2018 年 12 月 28
日。
航天发展于 2019 年 1 月 10 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发
股份登记数量为 40,431,266 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2019 年 1 月
17 日。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）业绩承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
航天工业发展股份 截至本核查意见出具日，承
标的公司北京锐安科技有限公司（以下简称
有限公司 与谢永 诺正在履行中，锐安科技于
“锐安科技”）在 2017 年、2018 年、2019 年
恒、王建国、沈志 2018 年完成交割，发行股票
和 2020 年的整体业绩承诺（对应 100%股权）
卫、丁晓东、宋有 购 买 资 产 增 发 的股 份 自
为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归
才、成建民、飓复 2018 年 12 月 28 日起上市进
本次交易 属于母公司所有者的净利润不低于 16,000 万
（上海）投资管理 入限售期，首期解除限售以
的交易对 元、19,710 万元、23,200 万元和 26,500 万元。
中心（有限合伙）、 2017 年和 2018 年累计计算
方之除王 若锐安科技在盈利承诺期内当年实现的当期
上海镡镡投资管理 业绩承诺完成情况。
建国外的 期末累积实现净利润数低于当期期末累积承
中心（有限合伙）、 2017 年和 2018 年累计承诺
其他锐安 诺净利润数，即未完成承诺业绩，补偿责任方
铢镰（上海）投资 盈利数为 35,710.00 万元，
科技股东 同意按相关约定比例对航天发展进行补偿；如
管理中心（有限合 2017 年和 2018 年实现盈利
本次重组于 2018 年 12 月 31 日前交割完成，
伙）关于北京锐安 数分别为 16,290.80 万元和
则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺
科技有限公司之发 20,388.34 万元，累计实现盈
补偿年度期间不少于三年（即 2018 年至 2020
行股份购买资产协 利数为 36,679.14 万元，完
年），暂不需要顺延。
议 成业绩承诺。
本次交易 航天工业发展股份 标的公司南京壹进制信息技术股份有限公司 截至本核查意见出具日，承
的交易对 有限公司 与张有 （已更名为南京壹进制信息科技有限公司，以 诺正在履行中，壹进制于
2
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 履行情况
方 之 壹 进 成、欧华东、汪云 下简称“壹进制”或“南京壹进制”）在 2017 2018 年完成交割，发行股票
制股东 飞、黄日庭、周金 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的整 购 买 资 产 增 发 的股 份 自
明、南京壹家人投 体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常 2018 年 12 月 28 日起上市进
资合伙企业（有限 性损益后归属于母公司所有者的净利润不低 入限售期，首期解除限售以
合伙）、朱喆、石 于 1,500 万元、1,880 万元、2,350 万元、2,930 2017 年和 2018 年累计计算
燕、周海霞关于南 万元和 3,520 万元。若壹进制利润补偿年度实 业绩承诺完成情况。
京壹进制信息技术 现的实际累积净利润数低于上述当年累积净 2017 年和 2018 年累计承诺
股份有限公司之标 利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前 盈利数为 3,380.00 万元，
的资产业绩承诺补 其拥有南京壹进制相应股份比例向上市公司 2017 年和 2018 年实现盈利
偿协议 进行补偿；如本次重组于 2018 年 12 月 31 日 数分别为 1,578.41 万元和
前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累 2,068.68 万元，累计实现盈
积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即 2018 利数为 3,647.09 万元，完成
年至 2021 年），暂不需要顺延。 业绩承诺。
截至本核查意见出具日，承
标的公司航天开元科技有限公司（以下简称
诺正在履行中，航天开元于
航天工业发展股份 “航天开元”）在 2017 年、2018 年、2019 年、
2018 年完成交割，发行股票
有限公司与航天科 2020 年和 2021 年的整体业绩承诺为相关年度
购 买 资 产 增 发 的股 份 自
工资产管理有限公 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
2018 年 12 月 28 日起上市进
本次交易 司、北京航天科工 所有者的净利润不低于 1,250 万元、1,560 万元、
入限售期，首期解除限售以
的交易对 信息产业投资基金 1,980 万元、2,400 万元和 2,640 万元。若航天
2017 年和 2018 年累计计算
方之除冷 （有限合伙）、共 开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数
业绩承诺完成情况。
立雄外的 青城航科源投资管 低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责
2017 年和 2018 年累计承诺
其他航天 理中心（有限合伙） 任方按照本次交易前其持有航天开元相应股
盈利数为 2,810.00 万元，
开元股东 关于航天开元软件 权比例向上市公司进行补偿；如本次重组于
2017 年和 2018 年实现盈利
科技股份有限公司 2018 年 12 月 31 日前交割完成，则本次重组的
数分别为 1,207.08 万元和
之标的资产业绩承 业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间
1,904.60 万元，累计实现盈
诺补偿协议 不少于三年（即 2018 年至 2021 年），暂不需
利数为 3,111.68 万元，完成
要顺延。
业绩承诺。
（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份， 截至本核查意见
自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。 出具日，承诺正在
除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董事 履行中：1、承诺
关于限售 和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展 人用以认购航天
期内不转 股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》 发展股份的锐安
本次交易 让本次交 关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转 科技股权全部已
的交易对 易所认购 让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相 满 12 个月；
方锐安科 航天工业 关限制。
技股东王 发展股份 前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 2、本次发行股份
建国 有限公司 行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 购买资产的新增
股份的承 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 股份上市之日为
诺函 查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人在上市公司拥有权 2018 年 12 月 28
益的股份。 日，已满 12 个月；
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
3、本次解除限售
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
比例为承诺人总
3
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
持股数的 100%。
本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，
自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；本承诺人以持有
不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之
日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预
测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁
定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年 截至本核查意见
度、2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额 出具日，承诺正在
后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 履行中：1、承诺
40%；自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 人用以认购航天
年度、2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当 发展股份的锐安
关于限售 期应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本 科技股权全部已
本次交易 期内不转 次发行股份的 70%（该 70%中含前述的 40%可解锁股份）；自股份 满 12 个月；
的交易对 让本次交 上市之日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、2018 年
2、本次发行股份
方之除王 易所认购 度、2019 年度、2020 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期
购买资产的新增
建国外的 航天工业 应补偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次
股份上市之日为
其他锐安 发展股份 发行股份的 100%（该 100%中含前述的 70%可解锁股份）。
2018 年 12 月 28
科技自然 有限公司 （2）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的
日，已满 12 个月；
人股东 股份的承 董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天
诺函 发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司 3、2017 年和 2018
法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每 年累计业绩承诺
年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其 已完成；
他相关限制。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以 4、本次解除限售
及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和 比例为承诺人总
补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的 持股数的 40%。
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停
转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
本承诺人其持有超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，
自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；本承诺人以持有 截至本核查意见
不超过 12 个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之 出具日，承诺正在
日起 36 个月内不得以任何形式转让。同时，为保证本次重组盈利预 履行中：1、承诺
关于限售
测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁 人用以认购航天
期内不转
定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下： 发展股份锐安科
本次交易 让本次交
自股份上市之日起 12 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、 技股权全部已满
的交易对 易所认购
2018 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金额后之 12 个月；
方之锐安 航天工业
日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的 40%；
科技非自 发展股份
自股份上市之日起 24 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、 2、本次发行股份
然人股东 有限公司
2018 年度、2019 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补 购买资产的新增
股份的承
偿金额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行 股份上市之日为
诺函
股份的 70%（该 70%中含前述的 40%可解锁股份）；自股份上市之 2018 年 12 月 28
日起 36 个月届满且目标公司已足额兑现 2017 年度、2018 年度、2019 日，已满 12 个月；
年度、2020 年度累积净利润承诺数或本承诺人支付了当期应补偿金
额后之日起，本承诺人可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份 3、2017 年和 2018
4
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
的 100%（该 100%中含前述的 70%可解锁股份）。 年累计业绩承诺
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定以 已完成；
及本次重组交易相关方签署的发行股份购买资产协议、业绩承诺和
补偿协议的相关约定条款执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的 4、本次解除限售
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 比例为承诺人总
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停 持股数的 40%。
转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的相关规定执行。
若本承诺人取得本次发行的股份时，用于认购本次航天发展发行股
份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺
人通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 36 个
月内不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的南京
壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则通过本次交易取
得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本
次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安
排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩
承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付 截至本核查意见
了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起 24 出具日，承诺正在
个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积 履行中：1、承诺
净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可 人用以认购航天
再解禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已足额实 发展股份壹进制
现业绩承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付 股权全部已满 12
关于限售
了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 25%，自股份上市之日起 个月；
期内不转
48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度
本次交易 让本次交
累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩 2、本次发行股份
的交易对 易所认购
余锁定股份可全部解禁。 购买资产的新增
方之壹进 航天工业
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购买 股份上市之日为
制自然人 发展股份
资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿” 2018 年 12 月 28
股东 有限公司
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制 日，已满 12 个月；
股份的承
股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
诺函 3、2017 年和 2018
（3）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的
董事和/或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天 年累计业绩承诺
发展股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司 已完成；
法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每
4、本次解除限售
年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其
比例为承诺人总
他相关限制。
持股数的 25%。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
5
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人取得本次发行的股份时，用于认购本次航天发展发行股
份的南京壹进制股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺
人通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 36 个
月内不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的南京
壹进制股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则通过本次交易取
得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。同
时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本
次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安
排如下：
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩 截至本核查意见
承诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付 出具日，承诺正在
了当期应补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起 24 履行中：1、承诺
个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积 人用以认购航天
净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可 发展股份壹进制
再解禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且南京壹进制已足额实 股权全部已满 12
关于限售
现截至业绩承诺期间 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付 个月；
期内不转
了当期应补偿金额后，锁定股份可再解禁 25%，自股份上市之日起
本次交易 让本次交
48 个月届满且南京壹进制已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度 2、本次发行股份
的交易对 易所认购
累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩 购买资产的新增
方之壹进 航天工业
余锁定股份可全部解禁。 股份上市之日为
制股东南 发展股份
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购买 2018 年 12 月 28
京壹家人 有限公司
资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿” 日，已满 12 个月；
股份的承
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向南京壹进制
诺函 3、2017 年和 2018
股东发行股份的价格计算得出的股份数量。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 年累计业绩承诺
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 已完成；
在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的
4、本次解除限售
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
比例为承诺人总
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证
持股数的 25%。
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
关于限售 若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥
本次交易
期内不转 有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的航天 截至本核查意见
的交易对
让本次交 发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 36 个月内不得转让； 出具日，承诺正在
方之航天
易所认购 若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股权持续拥 履行中：1、承诺
开元自然
航天工业 有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过本次交易取得的航天 人用以认购航天
人股东冷
发展股份 发展股份，自本次交易涉及的股份上市之日起 12 个月内不得转让。 发展股份航天开
立雄
有限公司 若本次交易完成后本承诺人担任航天发展的董事和/或高级管理人员 元股权全部已满
6
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
股份的承 职务，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份的锁定期在按 12 个月；
诺函 照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司
的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过 2、本次发行股份
其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。 购买资产的新增
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 股份上市之日为
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 2018 年 12 月 28
在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的 日，已满 12 个月；
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
3、本次解除限售
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证
比例为承诺人总
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
持股数的 100%。
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人取得本次发行的股份时用于认购本次航天发展发行股份
的航天开元股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本承诺人通
过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 36 个月内
不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元 截至本核查意见
股份持续拥有权益的时间已满 12 个月的，则本承诺人通过本次交易 出具日，承诺正在
取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。 履行中：1、承诺
同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于 人用以认购航天
本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体 发展股份航天开
安排如下： 元股权已满 12 个
（1）自股份上市之日起 12 个月届满且航天开元已足额实现业绩承 月的部分对应
诺期间 2017 年度、2018 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了 634,849 股（大于
关于限售 当期应补偿金额后，锁定股份可解禁 25%；自股份上市之日起 24 个 本次解禁股数），
期内不转 月届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2019 年度累积净利 未满 12 个月的部
本次交易 让本次交 润承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可再解 分 对 应 1,707,747
的交易对 易所认购 禁 20%，自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩 股；
方之航天 航天工业 承诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期
2、本次发行股份
开元股东 发展股份 应补偿金额后，锁定股份可再解禁 25%，自股份上市之日起 48 个月
购买资产的新增
共青城 有限公司 届满且航天开元已足额实现业绩承诺期间截至 2021 年度累积净利润
股份上市之日为
股份的承 承诺数或补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份
2018 年 12 月 28
诺函 可全部解禁。
日，已满 12 个月；
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购买
资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿” 3、2017 年和 2018
的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股 年累计业绩承诺
东发行股份的价格计算得出的股份数量。 已完成；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 4、本次解除限售
在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的 比例为承诺人总
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 持股数的 25%，即
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证 585,649 股。
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
7
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
本承诺人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于，限
售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及股
份上市之日起 36 个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测
补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定
期届满后，分两期解禁完毕，具体安排如下：
（1）自股份上市之日起 36 个月届满且航天开元已足额实现业绩承
诺期间截至 2020 年度累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应
补偿金额后，锁定股份可解禁 70%，自股份上市之日起 48 个月届满
且航天开元已足额实现业绩承诺期间截止 2021 年度净利润承诺数或 截至本核查意见
补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解 出具日，承诺正在
禁。 履行中：1、承诺
（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份购买 人用以认购航天
资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿” 发展股份航天开
关于限售 的约定应向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股 元股权全部已满
本次交易 期内不转 东发行股份的价格计算得出的股份数量。 12 个月；
的交易对 让本次交 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
方之航天 易所认购 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 2、本次发行股份
开元股东 航天工业 在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的 购买资产的新增
航 天 资 发展股份 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 股份上市之日为
产、航信 有限公司 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证 2018 年 12 月 28
基金 股份的承 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 日，未满 36 个月；
诺函 请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证 3、2017 年和 2018
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的， 年累计业绩承诺
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 已完成；
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
4、本次不解除限
资者赔偿安排。
售。
本承诺人自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12 个月内不得转让
本次交易前本承诺人已持有的航天发展股份，但如在同一实际控制
人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12 个月的限制。
本次交易完成后 6 个月内，如航天发展 A 股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，
则本承诺人持有的航天发展股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国
证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
（三）其他重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
本 次 交 易 关于保证 为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法 截至本核查意
的 交 易 对 航天工业 权益。本次重组完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资产独 见出具日，严格
8
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
方王建国、 发展股份 立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下： 履行遵守承诺，
谢永恒、沈 有限公司 一、保证上市公司人员独立 未出现违反承
志卫、丁晓 独立性的 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取 诺的情形。
东、宋有 承诺 薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；
才、成建 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于
民、铢镰投 本承诺人；
资、镡镡投 3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法
资、飓复投 程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事
资 任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织（以下统
称“本承诺方的关联企业”）不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构；
2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能力；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本承诺
人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要
存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，
确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的关联企业共
用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的关联企业不干
预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立。
本承诺人作为本次交易的交易对方，就本次交易事项作出如下承诺：
一、本承诺人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺
提供的纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字/签章皆真实、有效，复印件与原 截至本核查意
关于所提
件相符。 见出具日，承诺
供资料真
二、本承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 已履行完毕，承
实性、准
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 诺人严格履行
确性和完
成损失的，将依法承担相应的法律责任。 遵守承诺，未出
整性的承
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 现违反承诺的
诺函
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 情形。
的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本单位在上市公司拥有权益
的股份。
四、本承诺函自签字/签章之日起生效。
9
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
为维护上市公司及中小投资者的合法权益，对于本承诺人和本承诺人
控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺人的关联企业”）
与上市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承诺：
一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关
联交易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的公平
原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交易的公
平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，
由本承诺人依法承担相关责任。
二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公
司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人及
本承诺人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫
截至本核查意
关于减少 款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承诺人
见出具日，严格
和规范关 及本承诺人的关联企业进行违规担保。
履行遵守承诺，
联交易的 四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人的
未出现违反承
承诺函 关联企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按
诺的情形。
照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程
序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决
的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正
常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联企业将不会要求或
接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司
签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向
上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将依法承担相关
责任。
一、本承诺人已依法履行对锐安科技的出资义务，锐安科技不存在股
本次交易 东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
的交易对 二、本承诺人作为锐安科技的股东，合法、完整、有效地持有锐安科
方王建国、 技股权，本承诺人不存在代其他主体持有锐安科技股权的情形，亦不 截至本核查意
关于持有
谢永恒、沈 存在委托他人持有锐安科技的股权的情形。本承诺人依法有权处置该 见出具日，承诺
标的资产
志卫、丁晓 部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情 已履行完毕，承
股权/股份
东、宋有 形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 诺人严格履行
合法、完
才、成建 权属转移的其他情形。 遵守承诺，未出
整、有效
民、铢镰投 三、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不 现违反承诺的
性的承诺
资、镡镡投 发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强 情形。
资、飓复投 制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时，本承诺人保
资 证将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本次交易 为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法
的交易对 权益。本次重组完成后，本承诺人将保证上市公司人员独立、资产独
关于保证
方张有成、 立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下： 截至本核查意
航天工业
欧华东、汪 一、保证上市公司人员独立 见出具日，严格
发展股份
云飞、黄日 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取 履行遵守承诺，
有限公司
庭、周金 薪酬，继续保持上市公司人员的独立性； 未出现违反承
独立性的
明、朱喆、 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于 诺的情形。
承诺
石燕、周海 本承诺人；
霞、壹家 3、本承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法
10
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
人、冷立 程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事
雄、航天资 任免决定。
产、航信基 二、保证上市公司资产独立、完整
金、共青城 1、上市公司具有完整的经营性资产；
2、本承诺人及本承诺人的控制的其他公司、企业或经济组织（以下统
称“本承诺方的关联企业”）不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
三、保证上市公司机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构；
2、上市公司与本承诺人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
四、保证上市公司业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作能力；
2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本承诺
人及本承诺人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要
存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，
确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证公司财务独立
1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人的关联企业共
用银行账户；
3、上市公司独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人的关联企业不干
预上市公司的资金使用；
4、上市公司依法独立纳税；
5、上市公司的财务人员独立。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投
资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件
截至本核查意
关于所提 的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准
见出具日，承诺
供资料真 确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
已履行完毕，承
实性、准 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
诺人严格履行
确性和完 任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
遵守承诺，未出
整性的承 市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
现违反承诺的
诺函 律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
情形。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本单位在上市公司拥有
权益的股份。
为维护上市公司及中小投资者的合法权益，对于本承诺人和本承诺人
控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本承诺人的关联企业”） 截至本核查意
关于减少
与上市公司及其控制的企业的关联交易事项，作出如下承诺： 见出具日，严格
和规范关
一、本承诺人及本承诺人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关 履行遵守承诺，
联交易的
联交易时，本承诺人及本承诺人的关联企业保证遵循市场交易的公平 未出现违反承
承诺函
原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。如未按照市场交易的公 诺的情形。
平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，
11
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
由本承诺人依法承担相关责任。
二、本承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公
司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本承诺人及
本承诺人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
三、本承诺人及本承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本承诺人
及本承诺人的关联企业进行违规担保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人的
关联企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程
序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决
的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正
常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人的关联企业将不会要求或
接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本承诺人及本承诺人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司
签订的各种关联交易协议。本承诺人及本承诺人的关联企业将不会向
上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或
者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有
效且不可变更或撤销，直至本承诺方不再持有上市公司股份为止。
一、本承诺人已依法履行对标的公司的出资义务，标的公司不存在股
东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
二、承诺人作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公司
股权/股份，承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权/股份的情形，
亦不存在委托他人持有标的公司的股权/股份的情形，不存在期权、优
先购买权等第三人权利。承诺人依法有权处置该部分股权/股份。该部 截至本核查意
关于持有
分股权/股份产权清晰，不存在抵押、质押、担保、冻结等权利限制的 见出具日，承诺
标的资产
情形，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，不存在涉及 已履行完毕，承
股权/股份
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他 诺人严格履行
合法、完
情形。同时，承诺人保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变 遵守承诺，未出
整、有效
更登记到上市公司名下。 现违反承诺的
性的承诺
三、在本次交易实施完成前，承诺人将确保标的资产产权清晰，不发 情形。
生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。同时，承诺人保证将
在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。如果上述承诺不实，
承诺人愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承
担个别和连带的法律责任。
一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上
市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企
本次交易 业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上 截至本核查意
的 交 易 对 关于避免 市公司构成同业竞争的情形，本承诺人将采取合法有效的措施予以规 见出具日，严格
方 之 壹 进 同业竞争 范或避免。 履行遵守承诺，
制、航天开 的承诺函 三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地 未出现违反承
元股东 行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。 诺的情形。
不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利
益。
如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投
12
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且
不可变更或撤销，直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。
一、本单位目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何
与航天发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来
拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构
和经济组织的情形。
二、自本单位承诺签署后，本单位将不会通过投资关系或其他安排控
制或重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本承诺
不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业
务的企业。
三、如航天发展认定本单位将来产生的业务与航天发展、锐安科技主
营业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）
存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机
构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业务存
在实质性同业竞争的，本单位将及时转让上述业务。如航天发展提出
受让请求，则本单位应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公
本次交易 允价格将上述业务和资产优先转让给航天发展。 截至本核查意
的 交 易 对 关于避免 四、本单位如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主营 见出具日，严格
方 之 锐 安 同业竞争 业务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本单位 履行遵守承诺，
科 技 非 自 的承诺函 尽力将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。 未出现违反承
然人股东 五、本单位将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照 诺的情形。
同样的标准遵守上述承诺。
六、本单位保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不
利用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下
解释：航天发展的主营业务、锐安科技的主营业务应以公开市场披露
的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营
业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、
业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进
行个案分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本单位具有法律约束力，若违反上述
承诺，本单位将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或
撤销，直至本单位不再持有航天发展的股份为止。
一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与
航天发展、锐安科技从事的主营业务（本承诺不包括航天发展未来拓
展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的经济实体、机构和
经济组织的情形。
二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或
本次交 易 截至本核查意
重大影响任何其他与航天发展、锐安科技从事主营业务（本承诺不包
的交易 对 关于避免 见出具日，严格
括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）相同或相似业务的
方之锐 安 同业竞争 履行遵守承诺，
企业。
科技自 然 的承诺函 未出现违反承
三、如航天发展认定本人将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营
人股东 诺的情形。
业务（本承诺不包括航天发展未来拓展业务范围所形成的同业竞争）
存在实质性同业竞争，则在航天发展提出异议后，经过双方认可的机
构合理分析，确认将来产生的业务与航天发展、锐安科技主营业务存
在实质性同业竞争的，本人将及时转让上述业务。如航天发展提出受
让请求，则本人应经有证券从业资格的中介机构评估后的市场公允价
13
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
格将上述业务和资产优先转让给航天发展。
四、本人如从第三方获得的商业机会与航天发展、锐安科技的主营业
务有实质性竞争或可能构成实质性竞争的，在同等条件下，本人尽力
将该商业机会转让给航天发展或锐安科技。
五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同
样的标准遵守上述承诺。
六、本人保证遵守航天发展章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障航天发展独立经营、自主决策。不利
用股东地位谋求不当利益，不损害航天发展和其他股东的合法权益。
七、为避免歧义和误解，对承诺中涉及的容易引起误解的词语作如下
解释：航天发展的主营业务及锐安科技的主营业务应以公开市场披露
的年报、重组报告书等公开信息并经航天发展、锐安科技确认的主营
业务为准。
判断是否构成实质性同业竞争应从相关公司的历史沿革、资产、人员、
业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进
行个案分析判断，该分析判断应符合中国证监会的相关规定。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承
诺，本人将承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，
直至本人不再持有航天发展的股份为止。
一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务
到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 截至本核查意
本次交易 二、本承诺人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他 见出具日，承诺
的 交 易 对 关于无违 行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的 已履行完毕，承
方 之 锐 安 法违规的 情形，未受到过中国证监会的行政处罚、行政监管措施，也未受到过 诺人严格履行
科 技 非 自 承诺函 证券交易所公开谴责或处分等情况； 遵守承诺，未出
然人股东 三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违 现违反承诺的
法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 情形。
被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信状况良好，现时
不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存
在任何证券市场失信行为；
二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与证券市
截至本核查意
本次交易 场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关
见出具日，承诺
的交易对 的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的行政处罚、行
关于无违 已履行完毕，承
方之壹进 政监管措施，也未受到过证券交易所公开谴责；
法违规的 诺人严格履行
制、航天开 三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大违
承诺函 遵守承诺，未出
元非自然 法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
现违反承诺的
人股东 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情
情形。
形。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
之处。如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司
或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务 截至本核查意
本次交 易 到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 见出具日，承诺
的交易 对 关于无违 二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、 已履行完毕，承
方之锐 安 法违规的 其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲 诺人严格履行
科技自 然 承诺函 裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、行政监管 遵守承诺，未出
人股东 措施，也未受到过证券交易所公开谴责或处分等情况； 现违反承诺的
三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违 情形。
14
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
名称
法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形
一、本承诺人最近五年诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务
到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；
二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、
截至本核查意
本次交易 其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲
见出具日，承诺
的交易对 裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、行政监管
关于无违 已履行完毕，承
方之壹进 措施，也未受到过证券交易所公开谴责；
法违规的 诺人严格履行
制、航天开 三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违
承诺函 遵守承诺，未出
元自然人 法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
现违反承诺的
股东 被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
情形。
上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏
之处，如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司
或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行
相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对
本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司
的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东
违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通安排如下：
本次限售股上市流通日为 2020 年 3 月 3 日，解除限售的股份数量为 53,545,828
股，占上市公司股本总数的 3.33%，申请解锁限售股份的股东为本次发行股份购买
资产交易对方中除航天科工资产管理有限公司、北京航天科工信息产业投资基金
（有限合伙）以外的其余 20 位，具体信息如下：
本次解除限售 本次解除限售股份 剩余限售股
序号 股东名称 持股数（股）
数量（股） 数量占总股本比例 数量（股）
1 王建国 17,595,884 17,595,884 1.10% -
2 谢永恒 17,595,884 7,038,353 0.44% 10,557,531
飓复（上海）投资管理中心（有
3 12,785,440 5,114,176 0.32% 7,671,264
限合伙）
15
本次解除限售 本次解除限售股份 剩余限售股
序号 股东名称 持股数（股）
数量（股） 数量占总股本比例 数量（股）
上海镡镡投资管理中心
4 11,565,620 4,626,248 0.29% 6,939,372
（有限合伙）
铢镰（上海）投资管理中心（有
5 11,340,800 4,536,320 0.28% 6,804,480
限合伙）
6 沈志卫 8,231,992 3,292,796 0.21% 4,939,196
7 丁晓东 4,115,996 1,646,398 0.10% 2,469,598
8 宋有才 3,910,196 1,564,078 0.10% 2,346,118
9 成建民 2,057,998 823,199 0.05% 1,234,799
10 张有成 8,510,189 2,127,547 0.13% 6,382,642
11 欧华东 3,697,899 924,474 0.06% 2,773,425
12 汪云飞 3,184,870 796,217 0.05% 2,388,653
13 黄日庭 2,866,383 716,595 0.04% 2,149,788
14 周金明 2,821,530 705,382 0.04% 2,116,148
南京壹家人投资合伙企业（有
15 2,002,376 500,594 0.03% 1,501,782
限合伙）
16 朱喆 884,686 221,171 0.01% 663,515
17 石燕 864,662 216,165 0.01% 648,497
18 周海霞 424,649 106,162 0.01% 318,487
19 航天科工资产管理有限公司 14,178,315 - - 14,178,315
北京航天科工信息产业投资
20 4,232,333 - - 4,232,333
基金（有限合伙）
共青城航科源投资管理中心
21 2,342,596 585,649 0.04% 1,756,947
（有限合伙）
22 冷立雄 408,420 408,420 0.03% -
合计 135,618,718 53,545,828 3.33% 82,072,890
五、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 453,819,646 28.26% -53,545,828 400,273,818 24.93%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 331,265,083 20.63% - 331,265,083 20.63%
3、其他内资持股 122,554,563 7.63% -53,545,828 69,008,735 4.30%
其中：境内非国有法人持股 44,269,165 2.76% -15,362,987 28,906,178 1.80%
境内自然人持股 78,285,398 4.88% -38,182,841 40,102,557 2.50%
4、外资持股 - - - - -
16
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
二、无限售条件流通股 1,151,859,235 71.74% 53,545,828 1,205,405,063 75.07%
三、总股本 1,605,678,881 100% - 1,605,678,881 100%
六、独立财务顾问核查意见
经核查后，独立财务顾问中信证券就上市公司本次限售股份上市流通事项发
表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大
资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和规范性文件的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股解除限售及上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
17
（本页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
孙一宁 曾 春
中信证券股份有限公司
2020 年 2 月 27 日
18