江铃汽车:关于深圳证券交易所关注函的回复公告2018-01-20
证券代码: 000550 证券简称: 江铃汽车 公告编号: 2018—004
200550 江铃 B
江铃汽车关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江铃汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月
16 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对江铃汽车股份
有限公司的关注函》(公司部关注函[2018]第 12 号),公司针对《关
注函》所提事项说明如下:
1、请你公司说明本次 2017 年度中期特别派息预案的提议方,
提议背景及原因,并分析本次派息对你公司的影响。
回复:
公司本次 2017 年度中期特别派息预案由公司董事会提议并制订。
提议背景及原因:(1)公司截止 2017 年 9 月 30 日的资产负债率为
47.11%,上市汽车企业的平均水平超过 60%。公司资产负债率处于行
业较低水平;(2)公司截止 2017 年 9 月 30 日的现金余额为 92.62 亿
元,现金储备较为充裕;(3)经测算,公司未来一个时期整体营运现
金流仍然能够保持强健。因此在保证公司健康持续发展的前提下,公
司董事会拟定上述特别派息预案,以回报包括中小股东在内的全体股
东;积极响应中国证监会关于鼓励上市公司现金分红的指导意见精神。
本次派息完成后,公司资产负债率不超过 60%,仍低于行业平均水平,
现金储备仍然充裕,因此本次派息不影响公司的正常经营和可持续发
展。
1
2、请你公司说明是否按照《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《主板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规
定制定利润分配方案、履行信息披露义务和审议程序等,说明董事会
是否认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜,董事、
监事及高级管理人员是否勤勉尽责,是否按照规定为中小股东参与决
策提供了便利,是否存在明显不合理或相关股东干预公司决策等情形。
请你公司独立董事对上述事项发表明确意见。
回复:
公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
第六条的有关规定,在制定本次特别派息方案时,董事会以及公司管
理层勤勉尽责,就现金分红的时机和金额进行了多轮认真研究和论证,
不存在相关股东干预公司决策等情形。独立董事也对本次分红方案是
否符合法律法规和《公司章程》的规定发表了明确意见。公司截止
2017 年 9 月 30 日母公司报表中的累计未分配利润为 109.87 亿元,合
并报表中的累计未分配利润为 104 亿元,按照孰低原则,公司累计未
分配利润为 104 亿元。本次 20 亿元的现金分红占公司截止 2017 年 9
月 30 日累计未分配利润的 19.23%,占公司截止 2017 年 9 月 30 日现
金余额 92.62 亿元的 21.59%。派息完成后,公司现金依旧充裕。因此
本次分红派息符合《主板上市公司规范运作指引》第 7.6.7 条的有关
规定。本公司董事会在拟定本次分红派息预案过程中,努力将内幕知
情人控制在最小范围,对相关内幕知情人进行了登记备案并向其强调
了保密义务,在董事会批准通过本次分红派息方案后及时予以披露。
2
在本次分红派息方案披露前,未在公共媒体上出现有关公司分配方案
的传闻,公司股票的交易价格也未发生异常波动,履行了《主板上市
公司规范运作指引》第 7.6.9 规定的有关信息披露义务。在审议和批
准本次特别派息预案的股东大会上将提供网络投票方式,以便于中小
股东参与决策。公司独立董事就上述事项发表了独立意见如下:公司
董事会按照法律法规和《公司章程》的规定制定了本次特别派息预案、
履行了相关信息披露义务;公司董事会及管理层在制定本次分红派息
方案过程中勤勉尽责,对本次现金分红的时机和金额进行了认真研究
和论证,不存在明显不合理或相关股东干预公司决策的情形;公司按
照规定为中小股东参与决策提供了便利。
3、请你公司说明本次利润分配方案所依据的财务数据基础,结
合现阶段财务数据及本次利润分配预案说明公司是否具备本次利润
分配的条件。你公司披露本次利润分配为 2017 年度中期特别派息,
但却于 2018 年 1 月 15 日披露相关预案。请你公司说明在此时点推出
2017 年度中期特别派息方案的原因及合理性,并结合公司实际财务
状况说明你公司 2017 年第四季度是否存在影响年度业绩的特别事项
或其他异常情况。说明你公司近期是否存在可能影响本次现金分红成
功实施的大额投资、大额现金支付及其他现金支出安排等。如是,请
说明若上述利润分配方案经股东大会审议通过,公司在资金调配方面
是否存在困难,是否会影响公司正常生产经营。
回复:
公司本次特别派息是基于公司截止 2017 年 9 月 30 日的财务报
3
告。公司 2017 年前三季度的净利润虽同比下降 41.15%,但公司销售
了 221,408 辆整车,同比上涨 19.99%,销售收入 224.35 亿元,同比
上涨 31.21%, 2017 年全年销售整车 310,028 辆,同比上涨 10.32%。
虽然由于为满足法规及竞争力要求而在新产品和移动互联及新能源
技术方面的投资增加,为应对激烈的市场竞争而带来的促销费用上升
及销售结构的变化,公司利润有所下降,但公司整车销量和销售收入
在过往两年保持了持续增长,公司在商用车市场领域的地位得到了进
一步加强,继续保持着在轻型商用车领域的市场领导地位。本次派息
方案,是在充分考虑公司生产经营和可持续发展的资金需求后提出的,
公司具备本次利润分配的条件。公司在现阶段推出 2017 年中期特别
派息方案,是公司董事会和管理层基于审慎的原则,在 2017 年第四
季度经营情况和现金状况基础上进行研究和论证的结果。公司 2017
年度净利润与 2016 年相比,同比下降不会超过 50%,未触发需实施
业绩预告的要求,第四季度不存在影响年度业绩的特别事项。公司
2017 年度业绩快报将在本次批准特别派息预案的临时股东大会召开
前(即 2 月 6 日)前公告。公司近期也不存在可能影响本次现金分红
成功实施的大额投资、大额现金支付及其他现金支出安排等。本次分
红派息不会影响公司生产经营所需的流动资金,公司可以如期实施上
述分红派息方案,不会影响公司的正常生产经营。
4、请你公司自查是否存在其他应披露未披露信息,是否存在同
时策划其他重大事项的情形。请你公司 5%以上股东及董事、监事及
高级管理人员说明本次利润分配方案披露后六个月内是否存在减持
4
计划。
回复:
经自查,公司不存在其他应披露而未披露信息,不存在同时策
划重大资产重组、重大融资、重大对外投资等重大事项的情形。公司
经询问和核实,持股 5%以上的股东、公司董事、监事及高级管理人
员无本次特别派息方案披露后六个月内的减持计划。
特此公告!
江铃汽车股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 19 日
5