江铃汽车股份有限公司 收购报告书
股票简称：江铃汽车 股票代码：000550 上市地点：深圳证券交易所
江铃汽车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 江铃汽车股份有限公司
股票简称： 江铃汽车
股票代码： 000550
股票上市地点： 深圳证券交易所
收购人： 南昌市江铃投资有限公司
住所： 江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969 号 48 层
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969 号 48 层
签署日期：二〇一九年六月
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露收购人在江铃汽车拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签
署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在江铃汽车拥有
权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因江铃控股有限公司分立而导致收购人取得江铃汽车股份有
限公司股权，根据《收购管理办法》规定，本次收购触发了收购人要约收购义务，
因此本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
4-2-1
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人声明 ....................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................ 5
第一节 收购人介绍 .......................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ................................................................................. 6
二、收购人股权及控制关系 ....................................................................... 6
三、收购人的主要业务及财务状况 .......................................................... 12
四、收购人最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 .... 13
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息 .................................... 13
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的简要情况 ........................................................................... 14
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况 ................................................................................... 14
第二节 收购决定及收购目的 .......................................................................... 17
一、本次收购的目的 ............................................................................... 17
二、收购人是否拟在未来 12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有
权益的股份 .............................................................................................. 17
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .................................... 17
第三节 收购方式 ............................................................................................ 19
一、分立而导致的股权权益承继情况 ...................................................... 19
二、收购的基本情况 ............................................................................... 19
三、本次收购涉及的协议 ........................................................................ 20
四、被收购上市公司股份的权利限制情况 ............................................... 21
五、本次收购的批准情况 ........................................................................ 21
第四节 收购资金来源 ..................................................................................... 23
第五节 后续计划 ............................................................................................ 24
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...................................................... 24
二、对上市公司的重组计划 ..................................................................... 24
4-2-2
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 .......................... 24
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................................... 24
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .................................... 24
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................................... 24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 25
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................................................... 26
一、对上市公司主营业务和股权结构的影响............................................ 26
二、对上市公司独立性的影响 ................................................................. 26
三、同业竞争 .......................................................................................... 28
四、关联交易 .......................................................................................... 28
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 31
一、与上市公司及其子公司的资产交易 ................................................... 31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................... 31
三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排 ............................................................................................................ 31
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .................................... 31
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 32
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................ 32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况 .......................................................................................... 32
第九节 收购人的财务资料.............................................................................. 33
一、收购人控股股东财务会计报表 .......................................................... 33
二、收购人控股股东财务报告的审计意见说明 ........................................ 40
三、收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
................................................................................................................ 42
四、关于收购人前两年会计制度、会计政策与最近一年会计制度的说明. 42
第十节 其他重大事项 ..................................................................................... 43
第十一节 备查文件 ........................................................................................ 44
一、备查文件 .......................................................................................... 44
4-2-3
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
二、备查地点 .......................................................................................... 44
收购人声明 ..................................................................................................... 46
财务顾问声明 ................................................................................................. 47
律师声明 ........................................................................................................ 48
收购报告书附表 .............................................................................................. 49
4-2-4
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
江铃汽车、上市公司、公
指 江铃汽车股份有限公司
司
江铃投资、收购人 指 南昌市江铃投资有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会
江铃集团 指 江铃汽车集团有限公司
江铃控股 指 江铃控股有限公司
原江铃控股 指 本次分立前的江铃控股有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
本报告书、报告书 指 《江铃汽车股份有限公司收购报告书》
江铃控股有限公司实施存续分立后，新设的南昌
市江铃投资有限公司根据《分立协议》约定，承
本次收购 指 继原江铃控股有限公司所持江铃汽车股份有限
公司 41.03%股权，成为江铃汽车股份有限公司
控股股东
2019 年 5 月 28 日,江铃汽车集团有限公司、重
庆长安汽车股份有限公司、南昌市江铃投资有限
《分立协议》 指
公司与存续公司江铃控股有限公司签署的分立
协议
一个公司分出一个或一个以上新公司，原公司存
存续分立 指
续
存续公司 指 本次分立后的江铃控股有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
4-2-5
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，江铃投资的基本情况如下：
公司名称 南昌市江铃投资有限公司
成立时间 2019 年 05 月 28 日
法定代表人 邱天高
注册地址 江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969 号 48 层
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91360125MA38LUR91F
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 2019 年 05 月 28 日至 2049 年 05 月 27 日
通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969 号 48 层
联系电话 13879156367
投资管理、实业投资、资产管理（不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等
经营范围
金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、收购人股权及控制关系
（一）股权结构
江铃投资为本次收购的收购人，系江铃控股存续分立的新设公司，于 2019
年 5 月 28 日设立，注册资本 100,000 万元。截至本报告书签署日，江铃投资股
权结构表如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
1 重庆长安汽车股份有限公司 50,000 50％
2 江铃汽车集团有限公司 50,000 50％
截至本报告书签署日，江铃投资的控股股东为长安汽车和江铃集团，其股权
结构图及控制关系如下图所示：
4-2-6
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
（二）收购人控股股东和实际控制人
收购人江铃投资的控股股东为长安汽车和江铃集团。自设立之日起，长安汽
车持有江铃投资 50%的股权，江铃集团持有江铃投资 50%的股权。江铃投资的实
际控制人为长安汽车和江铃集团，最终由国务院国资委和南昌市国资委控制。
长安汽车成立于 1996 年 10 月 31 日，为股份有限公司(上市公司)。公司法
定代表人为张宝林，注册资本为 480,264.85 万元，经营范围为制造、销售汽车(含
轿车)，制造汽车发动机系列产品。汽车(含小轿车)开发，汽车发动机系列产品
的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程
科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外)，开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计
算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护，代办中国电信股
份有限公司重庆分公司委托的电信业务。
江铃集团成立于 1988 年 8 月 3 日，为有限责任公司(国有独资)。公司法定
代表人为邱天高，注册资本为 150,000 万元，经营范围为汽车等各种机动车整车
4-2-7
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
及零部件的开发、生产及销售；汽车生产用原材料、机器设备、机电产品的销售
及售后服务；进出口贸易；公司自有土地、房屋、设备、汽车租赁；汽车质量检
验；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，除江铃投资外，长安汽车下属的核心企业基本情况如
下:
序 注册资本 直接持
子公司名称 主营业务
号 （万元） 股比例
生产乘用车及其零件；销售自产产品；进行汽
车和零部件的研究、开发；提供售后服务（含
提供维修用零部件）、培训（不含教育培训）、
长安福特汽 24,100
1 50% 仓储服务（不含危险化学品）及其他相关的服
车有限公司 万美元
务（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；
法律、法规限制的取得许可或审批后方可经
营）。
生产、销售自产轿车、发动机及其零部件，销
重庆长安铃
售自产产品，提供有关售后服务，并从事有关
2 木汽车有限 133,763.6 100%
研究开发工作。 涉及行政许可事项的凭许可证
公司
经营）
生产、销售和出口自产乘用车及其零件；向指
定马自达品牌经销商批发由车辆生产商授权的
进口马自达品牌车辆（仅限于相关授权明确规
长安马自达 定的产品系列）、备件、维修所用的服务工具和
11,097
3 汽车有限公 50% 设备、配件、标有“马自达”商标的升级产品
万美元
司 以及相关进口活动；进行汽车和零件的研究开
发；提供售后服务（含提供用于售后服务的备
件）、培训、仓储服务和相关服务。（涉及行政
许可事项的凭许可证经营）
许可经营项目：无 一般经营项目：生产和销售
汽车发动机及其零件，销售自产产品，汽车发
长安马自达
20,995.7 万 动机零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖
4 发动机有限 50%
美元 除外）以及提供售后服务（以上商品进出口不
公司
涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额
招标、出口许可证等专项管理的商品）。
4-2-8
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
序 注册资本 直接持
子公司名称 主营业务
号 （万元） 股比例
生产汽车、发动机底盘、汽车零部件；销售自
产产品并提供相关售后服务；事业投资；自营
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公
江铃控股有 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；家庭
5 100,000 50%
限公司 日用品、机械电子设备诶、工艺美术品、农副
产品及钢材的销售；企业管理咨询(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（1）研发、生产汽车（乘用车和商务车）及其
相关发动机、变速箱、工具、维修配件；（2）
销售上述汽车及其相关发动机、变速箱、零部
件、工具、维修配件；提供相关售后服务，与
该等售后业务相关的培训业务；（3）从事汽车
零部件、发动机、动力系统、工具和维修配件、
长安标致雪
附件的批发、进出口及相关配套业务；从事衍
6 铁龙汽车有 760,000 50%
生品和带品牌 logo 的促销品批发、进口机相关
限公司
配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理申请）；（4）从事进口 DS
品牌汽车的营销管理服务，包括售后服务、品
牌推广、产品宣传、客户关系管理等；（5）汽
车销售。
制造、开发、销售微型汽车及其零部件；经营
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机
南京长安汽 械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
7 60,181 91.53%
车有限公司 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
客车、货车、客货车、专用车、电动汽车、电
动自行车及零部件制造销售；汽车及零部件新
产品开发、技术咨询服务；模具、普通机械设
河北长安汽
8 46,469 96.27% 备、包装机械、包装袋制品制造销售；计量检
车有限公司
测；物流配送；货物进出口、技术进出口（法
律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的
项目取得许可后方可经营）。
长安品牌系列轿车、其他乘用车、轻型货车、
专用车及（纯电动）新能源汽车；汽车零部件
合肥长安汽
9 77,500 100% 的设计、制造、产品销售以及售后服务；仓储
车有限公司
（除危险品）服务，房屋租赁；技术咨询、服
务（应经行政许可的未获许可前不得经营）。
4-2-9
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
序 注册资本 直接持
子公司名称 主营业务
号 （万元） 股比例
接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和
境内股东 3 个月（含）以上定期存款；接受汽
车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租
赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业
拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；
提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷
长安汽车金
10 476,843.10 28.66% 款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维
融有限公司
修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后
回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷
款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租
赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资
活动相关的咨询、代理业务；经批准，从事与
汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。
镇江德茂海
润股权投资
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务，主
11 基金合伙企 150,001 99.99%
要投资新能源电池及智能装备等相关领域。
业（有限合
伙）
新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、
加工、销售和咨询服务；汽车整车制造(不含汽
车发动机)；汽车零部件销售；汽车工程和技术
研究和试验发展；汽车信息技术咨询服务；汽
重庆长安新 车工程技术与设计服务；节能技术推广服务；
12 能源汽车科 9,900 100% 新能源技术推广服务；环保技术推广服务；新
技有限公司 材料技术推广服务；技术进出口；利用互联网
销售汽车、摩托车、零配件；机动车充电服务；
汽车租赁服务（不得从事出租客运和道路客货
运输经营）；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。
南京市长安
新能源汽车
13 5,000 100% 汽车及汽车配件销售；电子商务；汽车租赁。
销售服务有
限公司
新能源汽车整车及零部件的设计开发；汽车销
长安蔚来新
售及相关售后服务；汽车零配件批发及零售；
14 能源汽车科 9,800 50%
与电动汽车相关的技术咨询、技术转让、技术
技有限公司
服务；与前述活动有关的会展服务
南京车来出 软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
15 行科技有限 10,000 10% 询；经济信息咨询；企业管理咨询；汽车销售、
责任公司 租赁。
4-2-10
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，除江铃投资外，江铃集团下属的核心企业基本情况如
下:
直接
序 注册资本
子公司名称 持股 主营业务
号 （万元）
比例
南昌齿轮有限 机械设备及零部件加工、制造；机械方面的
1 14,800 100%
责任公司 技术咨询服务、技术转让
江西江铃集团 生产：汽车整车、专用（改装）车、消防车、
2 晶马汽车有限 20,000 100% 发动机、底盘、传动系统、汽车零部件、维
公司 修及其它产品
南昌市江铃鼎 投资管理、实业投资（金融、期货、保险、
3 盛投资管理有 100,000 100% 证券除外）、资产管理、私募基金管理及咨询
限公司 服务；
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现
交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
江铃汽车集团
4 50,000 87.54% 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
财务有限公司
委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算
生产汽车、发动机底盘、汽车零部件；销售
自产产品并提供相关售后服务；实业投资；
江铃控股有限 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
5 100,000 50%
公司 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；家庭日用品、机械电子设备、工艺美术
品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询
设计、组装和销售发动机及其零配件，进口
江西五十铃发 相关技术、装备和零部件。于 2017 年度，本
6 95,000 50%
动机有限公司 公司的实际主营业务为发动机设计、组装和
销售
江西五十铃汽 生产汽车、底盘、专用(改装)车、汽车零部
7 90,000 50%
车有限公司 件、销售自产产品及提供相关服务
江西铃格有色
有色金属零配件的研发、制造和销售及相关
8 金属加工有限 16,000 45.50%
售后服务；模具设计、制造和销售
公司
江西江铃集团
9 新能源汽车有 63,173.2 58.84% 汽车整车与汽车零部件的研发、生产和销售
限公司
4-2-11
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
直接
序 注册资本
子公司名称 持股 主营业务
号 （万元）
比例
江西新电汽车 生产、销售汽车空调系统（压缩机除外），汽
10 空调系统有限 10,352 30% 车零部件和汽车空调相关配件及其它制冷制
公司 暖产品
格特拉克（江
13,127.9
11 西）传动系统 33.33% 研究和开发，制造、销售变速箱及备件
2 万欧元
有限公司
南昌宝江钢材
汽车零部件制造、钢材及其他金属材料加工、
12 加工配送有限 14,740 49%
销售、配送、仓储
公司
江西大乘汽车 75,575.5 生产和销售汽车及汽车零部件，进出口经营
13 19%
有限公司 6 权
南昌华翔汽车
14 零部件有限公 5,000 50% 汽车内外饰件、零部件的制造及销售
司
帝宝交通器材 研发、生产、销售汽车前照灯、后组合灯、
2,000 万
15 (南昌)有限公 50% 雾灯及各类信号灯等汽车零部件产品、提供
美元
司 以上产品的售后及咨询服务
三、收购人的主要业务及财务状况
（一）收购人的主要业务
收购人主要从事实业投资及对下属企业的管理。
（二）收购人的财务状况
江铃投资为本次收购的收购人，系江铃控股存续分立的新设公司，于 2019
年 5 月 28 日设立。
收购人控股股东为长安汽车和江铃集团，长安汽车最近三年一期基本财务信
息如下:
单位：万元
项目 2019 年 03 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
4-2-12
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
项目 2019 年 03 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,586,732.69 9,348,885.41 10,612,511.46 10,651,047.37
负债总额 5,152,827.91 4,733,593.21 5,866,193.54 6,315,731.42
所有者权益 4,433,904.78 4,615,292.20 4,746,317.93 4,335,315.96
资产负债率 53.75% 50.63% 55.28% 59.30%
项目 2019 年一季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,600,795.06 6,629,827.04 8,001,220.52 7,854,244.18
净利润 -210,294.10 72,335.94 720,843.73 1,027,659.47
归属母公司净利润 -209,635.23 68,072.84 713,723.47 1,028,528.41
加权净资产收益率 -4.62% 1.45% 15.65% 26.81%
注：2016 年-2018 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年
一季度财务数据未经审计。
江铃集团最近三年一期基本财务信息如下:
单位：万元
项目 2019 年 03 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,165,589.04 6,601,568.88 6,321,777.11 5,277,727.17
负债总额 3,991,470.45 4,428,569.71 4,080,167.77 3,189,218.38
所有者权益 2,174,118.59 2,172,999.17 2,241,609.33 2,088,508.80
资产负债率 64.74% 67.08% 64.54% 60.43%
项目 2019 年一季度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,959,476.82 5,690,232.38 5,729,665.27 4,858,696.58
净利润 2,690.16 85,407.97 202,113.41 257,866.22
归 属 母 公司 净 利
7,585.83 96,708.14 131,503.49 121,022.93
润
净资产收益率 0.12% 3.93% 9.02% 12.35%
注：2016 年-2017 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，
2018 年财务数据、2019 年 1 季度财务数据未经审计。
四、收购人最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，江铃投资最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息
江铃投资董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
4-2-13
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
长期居 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 身份证号
住地 或者地区的居留权
邱天高 董事长 中国 南昌 否 420102196612******
朱华荣 董事 中国 重庆 否 110108196503******
万建荣 董事 中国 南昌 否 360103196508******
袁明学 董事 中国 重庆 否 110108196809******
金文辉 董事 中国 南昌 否 420106196704******
刘波 董事 中国 重庆 否 510211196605******
衷俊华 董事 中国 南昌 否 360121197601******
张德勇 董事 中国 重庆 否 510704197403******
余成龙 董事 中国 重庆 否 510212197301******
章健 监事 中国 南昌 否 110107196903******
刘宏 监事 中国 重庆 否 510213196807******
肖隆建 监事 中国 南昌 否 360104197003******
何勇 监事 中国 重庆 否 510215197808******
于庆锋 职工监事 中国 南昌 否 362321197610******
雷德军 职工监事 中国 重庆 否 512923197603******
安建军 总经理 中国 重庆 否 130602196211******
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除江铃汽车外，收购人江铃投资及其控股股东长安汽
车、江铃集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况
截至本报告书签署日，江铃投资不存在在银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
江铃投资控股股东长安汽车持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况如下：
4-2-14
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
长安汽车金融有限公司：长安汽车持有长安汽车金融有限公司 28.66%的股
权，长安汽车金融有限公司的基本情况如下：
公司名称 长安汽车金融有限公司
统一社会信用代码 9150000005172683XW
公司类型 有限责任公司
住所 重庆市江北区江北城西大街27号12-1至12-6、13-1、13-2
法定代表人 冯长军
注册资本 476,843.1002万元
成立日期 2012年8月13日
接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月(含)
以上定期存款;接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车
租赁保证金;经批准,发行金融债券;从事同业拆借;向金融机构借款;
提供购车贷款业务;提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷
经营范围 款,包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等;提供
汽车融资租赁业务(售后回租业务除外);向金融机构出售或回购汽
车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务;办理租赁汽车残值变卖
及处理业务;从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务;经批准,
从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。
镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）：长安汽车持有镇江德茂
海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.99%的股权，镇江德茂海润股权投资
基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321100MA1MCNTCXN
公司类型 有限合伙企业
住所 镇江市京口区新民洲青春路320号
执行事务合伙人 南方德茂资本管理有限公司
注册资本 150,001万元
成立日期 2015年12月11日
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
江铃投资控股股东江铃集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况如下：
4-2-15
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
江铃汽车集团财务有限公司：江铃集团直接和间接合计持有江铃汽车集团财
务有限公司 100.00%的股权，江铃汽车集团财务有限公司的基本情况如下：
公司名称 江铃汽车集团财务有限公司
统一社会信用代码 913600001582899590
公司类型 其他有限责任公司
住所 江西省南昌市东湖区苏圃路111号
法定代表人 衷俊华
注册资本 50,000万元
成立日期 1993年12月29日
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账
经营范围 结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公
司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有
价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司：江铃集团持有南昌市江铃鼎盛投资管理
有限公司 100.00%的股权，南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司
统一社会信用代码 91360125MA35KHC41Q
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省南昌市红谷滩新区雅苑路196号江西金控大厦20层
法定代表人 衷俊华
注册资本 100,000万元
成立日期 2016年9月18日
投资管理、实业投资(金融、期货、保险、证券除外)、资产管理、
私募基金管理及咨询服务;国内贸易;创业投资(金融、期货、保险、
经营范围
证券除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
4-2-16
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购是由于上市公司原控股股东江铃控股实施存续分立，新设公司承继
股份而引致的股份权益变动。
本次收购完成后,江铃投资将切实履行大股东职责,支持江铃汽车的发展。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有
权益的股份
截至收购报告书签署日，收购人在未来 12 个月内暂无增持或者减少其在上
市公司拥有权益的股份的具体计划。但不排除未来因业务整合、资本运作等事项
而产生增持或减持江铃汽车股票之情形，亦不排除未来因行政划转原因导致收购
人持有江铃汽车权益变动之情形。若发生此情形，将严格按照相关规定履行收购
人义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
截至本报告书签署日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下：
2019 年 3 月 16 日，江铃控股第四届董事会第四次会议审议通过了《公司分
立及增资扩股方案》的议案。
2019 年 4 月 3 日，江铃控股召开 2019 年第二次股东会，通过《公司分立及
增资扩股方案》的议案。
2019 年 4 月 3 日，中国兵器装备集团有限公司出具《关于对江铃控股有限
公司分立重组项目的批复》（兵装发【2019】137 号），同意江铃控股进行分立。
2019 年 4 月 3 日，江铃集团以 2019 年 4 月江铃集团有限公司董事局会议通
过《关于批准江铃控股有限公司分立重组事项的决议》（江铃董发【2019】5 号）。
4-2-17
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
2019 年 5 月 20 日，南昌市国资委出具《关于对新设南昌市江铃投资有限公
司（暂定名）请示的批复》（洪国资字【2019】81 号），同意江铃控股有限公司
存续分立新设南昌市江铃投资有限公司。
2019 年 5 月 28 日，江铃控股、江铃投资及双方全体股东签订《分立协议》。
2019 年 5 月 28 日，江铃投资在南昌市行政审批局办理了设立登记，并领取
了统一社会信用代码为 91360125MA38LUR91F 的营业执照。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他
相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
4-2-18
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、分立而导致的股权权益承继情况
（一）本次收购的方式
原江铃控股通过实施存续分立而导致江铃投资承继持有江铃汽车 41.03%的
股份。
本次收购前，江铃投资未持有任何江铃汽车的股票，江铃控股持有江铃汽车
354,176,000 股，占总股本的 41.03%，该股份将全部由江铃投资承继。
（二）分立前江铃控股及福特汽车公司对江铃汽车的控制关系
本次收购前，江铃汽车控股股东江铃控股和福特汽车公司，其中江铃控股持
有公司 41.03%的股权，福特汽车公司持有公司 32.00%的股权。江铃汽车的实际
控制人为重庆长安汽车股份有限公司和江铃汽车集团有限公司，两家公司各持有
江铃控股 50%股权。本次股权承继实施前，江铃汽车的股权情况如下：
二、收购的基本情况
原江铃控股以存续分立的方式，分立为存续公司江铃控股和新设公司江铃投
资。实施存续分立后，江铃投资承继持有江铃汽车 41.03%的股份。
4-2-19
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
本次收购完成后，江铃汽车的控制关系图如下：
本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，依然为长安汽车和江铃
集团；江铃投资在江铃汽车拥有权益的股份比例将超过 30%，根据《收购管理办
法》的相关规定，江铃投资已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免
要约收购义务的申请。
三、本次收购涉及的协议
2019 年 5 月 28 日，江铃控股、江铃投资及双方全体股东签订了《分立协议》。
相关情况如下:
(一)分立的基本情况
原江铃控股采用存续分立方式，分立为江铃控股和江铃投资，其中，分立后
江铃控股注册资本为 100,000 万元，江铃投资注册资本为 100,000 万元，分立后
的两公司股东持股比例与分立前的江铃控股保持一致。
分立后的江铃控股的经营范围为“生产汽车、发动机底盘、汽车零部件；销
售自产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出
口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；家庭日用品、机械电子
设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询（企业管理咨询(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，法定代表人为张宝
林。江铃投资的经营范围为“投资管理、实业投资、资产管理（不得从事吸收公
4-2-20
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，法定代表人为邱天
高。
(二)财产分割方案
原江铃控股的所有财产由分立后的双方全部承继，分立评估基准日为 2018
年 12 月 31 日。
1、注册资本分割
原江铃控股注册资本（实收资本）为 20 亿元，分立后的存续公司注册资本
（实收资本）为 10 亿元，新设公司注册资本（实收资本）为 10 亿元。
2、资产划分
分立前江铃控股拥有的土地、厂房、机器设备、专有技术、经营资格、使用
资格、经营资质、商誉以及公司持有的上饶分公司资产、公司持有的南昌陆风汽
车营销有限公司 100%的股权等由存续公司承继，新设公司仅持有江铃汽车
41.03%的股权。
(三)债权、债务的承继方案
原江铃控股的债权、债务由分立后双方全部承继，江铃投资承接原江铃控股
3 亿元金融性负债，存续公司承接原江铃控股的其余负债。若新设公司江铃投资
就上述其余债务向债权人承担了连带责任，则江铃投资有权向江铃控股进行追
偿。
四、被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书出具之日，收购人本次收购的江铃汽车 41.03%股份不存在司
法冻结、质押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。
五、本次收购的批准情况
2019 年 4 月 3 日，中国兵器装备集团有限公司出具《关于对江铃控股有限
公司分立重组项目的批复》（兵装发【2019】137 号），同意江铃控股进行分立。
4-2-21
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
2019 年 5 月 20 日，南昌市国资委出具《关于对新设南昌市江铃投资有限公
司（暂定名）请示的批复》（洪国资字【2019】81 号），同意江铃控股有限公司
存续分立新设南昌市江铃投资有限公司。
本次收购尚需获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可进行。
4-2-22
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
第四节 收购资金来源
本次收购系江铃控股分立导致江铃投资承继持有江铃汽车 41.03%的股份,不
涉及现金支付或非货币资产对价支付。
4-2-23
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变江铃汽车主营业务
或者对江铃汽车主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司
战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对江铃汽车及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有使江
铃汽车购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，若收购人根据其
和江铃汽车的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律
程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变江铃汽车现任董事会或高级管理人员
的组成等相关计划；收购人与江铃汽车其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对江铃汽车董事会或高级管理人员
的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购江铃汽车控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对江铃汽车现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
4-2-24
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署日，收购人没有对江铃汽车分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对江铃汽车业务和组织结构有重大影
响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对江铃
汽车业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
4-2-25
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司主营业务和股权结构的影响
本次收购不会导致上市公司主营业务变化，不会导致上市公司实际控制人变
更。本次收购完成后，上市公司控股股东由江铃控股及福特汽车变更为江铃投资
及福特汽车。
二、对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司江铃汽车的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立
不产生影响。江铃投资及其股东长安汽车、江铃集团共同承诺将严格按照相关法
律法规及江铃汽车章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务，维护江铃汽车
的独立经营能力，坚持与江铃汽车在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现
独立。
江铃投资及其股东长安汽车、江铃集团已对上市公司出具《关于保证上市公
司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及承诺人控制的其他企业
之间完全独立。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权做出人事任免决定。
（二）保证上市公司的资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
4-2-26
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用
的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
4-2-27
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
三、同业竞争
收购人江铃投资系由上市公司原股东江铃控股存续分立产生的新设公司，截
至本报告出具日尚未实际开展业务。未来拟从事实业投资及下属企业的管理，不
会与上市公司产生同业竞争。本次收购完成后，存续分立的新设公司江铃投资将
承继江铃控股原持有的全部江铃汽车股份，本次收购不会导致上市公司与收购人
及其关联方之间产生新的同业竞争。为避免未来可能的同业竞争问题，更好地维
护中小股东利益，江铃投资、长安汽车和江铃集团出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，具体如下：
“一、本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何直接或
间接的方式从事与江铃汽车及其下属控股公司开展的主营业务形成实质性同业
竞争的业务或活动；
二、承诺人目前及将来不会利用在江铃汽车的控制地位，损害江铃汽车及其
中小股东的利益；
三、承诺人如违背承诺，江铃汽车有权要求赔偿因此造成的经济损失，向承
诺人中的一方或多方收购与江铃汽车构成同业竞争的业务。
本函承诺内容在前述控制权保持期间持续有效。”
四、关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
收购人江铃投资系2019年5月28日新设立的公司，截至本报告书签署日，最
近24个月内，收购人与上市公司未发生关联交易情形。
根据上市公司2017年和2018年年报，最近两年，收购人关联方与江铃汽车的
重大关联交易如下：
1、与日常经营相关的关联交易
4-2-28
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
关金额（万元） 金额（万元）
关联交易方 关联关系 类型
2017年度 2018年度
南昌宝江钢材加工配送 江 铃 集 团 之 联
采购商品 94,360.81 92,245.39
有限公司 营公司
江西江铃底盘股份有限 江 铃 集 团 之 控
采购商品 88,870.32 86,493.22
公司 股子公司
格特拉克（江西）传动系 江 铃 集 团 之 联
采购商品 81,392.56 79,136.45
统有限公司 营企业
江西江铃专用车辆厂有 江 铃 集 团 之 全
采购商品 76,443.70 78,240.34
限公司 资子公司
江西江铃李尔内饰系统 江 铃 集 团 之 合
采购商品 55,029.03 45,460.44
有限公司 营企业
江西江铃进出口有限责 江 铃 集 团 之 联
销售商品 104,761.81 122,847.06
任公司 营公司
2、其他重大关联交易
江铃汽车存放于江铃汽车集团财务有限公司(江铃集团之控股子公司)的银
行存款 2017 年底余额为 112,080.59 万元，2018 年底余额为 83,361.67 万元。
收购人关联方与江铃汽车的其他关联交易请参阅江铃汽车 2017 年和 2018 年
年报。
（二）规范关联交易的承诺
本次收购系上市公司原控股股东江铃控股存续分立、收购人承继股份产生，
将不会导致上市公司新增关联交易。
为了保护江铃汽车的合法权益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，江铃投资、长安汽车和江铃集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体如下：
“本次收购完成后，承诺人将尽量避免或减少承诺人及承诺人所控制的其他
子公司、分公司、合营或联营公司与江铃汽车及其子公司之间发生交易。
本次收购完成后，承诺人不利用股东地位及影响谋求江铃汽车及其子公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
本次收购完成后，承诺人不利于股东地位及影响谋求与江铃汽车及其子公司
达成交易的优先权利。
4-2-29
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
本次收购完成后，承诺人将以市场公允价格与江铃汽车及其子公司进行交
易，不利用该类交易从事任何损害江铃汽车及其子公司利益的行为。
本次收购完成后，承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用江铃汽车及其子公司资金，也不要求江铃汽车及其子公
司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
本次收购完成后，就承诺人及其下属子公司与江铃汽车及其子公司之间将来
可能发生的关联交易，将督促江铃汽车履行合法决策程序，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》和江铃汽车公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于
正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方
式。
如违反上述承诺给江铃汽车造成损失，承诺人将向江铃汽车做出赔偿。”
4-2-30
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
报告书签署日前 24 个月内,收购人与上市公司的重大交易情况如下:
一、与上市公司及其子公司的资产交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其下属子公司及各自的董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，收购人及其子公司及各自的董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额
超过人民币 5 万元以上交易的情形。
三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日,收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、
高级管理人员的计划,亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情况,如果收购人需要采取前述安排,则届时
将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除已披露的事项外，收购人不存在对上市公司有重大
影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
4-2-31
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购首次公告前六个月内，收购人江铃投资不存在买卖上市公司上市
交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况
在本次收购首次公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
4-2-32
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
第九节 收购人的财务资料
江铃投资于 2019 年 5 月 28 日成立，自成立至今尚不满一年，根据《准则第
16 号》第四十条相应规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本
次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
江铃投资的控股股东为长安汽车和江铃控股。长安汽车 2016 年、2017 年、
2018 年的财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了
“安永华明【2017】审字第 60662431_D01 号”、“安永华明【2018】审字第
60662431_D01 号”、“安永华明【2019】审字第 60662431_D01 号”审计报告。长
安汽车 2019 年一季度财务数据未经审计。
江铃集团 2016、2017 年的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）江西分所审计，并出具了“中兴财光华赣审会字【2017】第 0303 号”、
“中兴财光华赣审会字【2018】第 0503 号”审计报告。江铃集团 2018 年的财务
数据，2019 年一季度财务数据未经审计。
一、收购人控股股东财务会计报表
（一）长安汽车资产负债表
单位：万元
2019年03月31日
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
（未经审计）
流动资产：
货币资金 1,202,359.40 998,054.45 2,263,153.65 2,478,250.46
应收票据及应收账款 2,059,837.73 2,197,104.54 3,096,328.83 3,050,137.63
预付款项 101,739.91 86,624.97 110,223.99 106,080.99
其他应收款 332,110.72 325,045.29 168,746.07 142,271.73
存货 619,964.25 491,742.05 466,618.34 730,410.68
其他流动资产 168,153.75 222,756.54 170,591.05 92,606.03
流动资产合计 4,484,165.77 4,321,327.84 6,275,661.94 6,599,757.52
非流动资产：
可供出售金融资产 - 195,787.33 54,191.70 43,247.63
长期股权投资 1,287,801.61 1,327,517.01 1,409,852.39 1,474,336.70
其他权益工具投资 229,584.78 - - -
投资性房地产 727.29 732.96 755.63 778.30
4-2-33
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
2019年03月31日
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
（未经审计）
固定资产 2,319,735.82 2,216,105.41 1,904,453.37 1,548,048.45
在建工程 515,732.60 538,384.40 323,417.32 382,180.05
无形资产 492,469.25 501,824.36 404,794.51 344,495.07
开发支出 95,280.91 78,959.76 83,663.83 111,117.65
商誉 980.44 980.44 980.44 980.44
长期待摊费用 1,652.90 1,710.46 1,354.56 1,344.84
递延所得税资产 158,601.31 165,555.44 153,385.78 144,760.73
非流动资产合计 5,102,566.92 5,027,557.57 4,336,849.52 4,051,289.85
资产总计 9,586,732.69 9,348,885.41 10,612,511.46 10,651,047.37
流动负债：
短期借款 21,500.00 19,000.00 18,500.00 17,500.00
应付票据及应付账款 3,003,544.98 2,872,406.35 3,990,575.28 4,083,268.49
预收款项 321,409.53 155,648.23 387,838.26 685,433.74
应付职工薪酬 95,060.16 136,299.53 164,088.53 183,994.75
应交税费 25,238.77 66,931.65 39,432.14 55,568.15
其他应付款 516,333.46 307,974.90 259,909.32 152,256.63
一年内到期的非流动
- 659.41 1,315.19 199,234.11
负债
其他流动负债 379,622.46 432,544.12 356,215.46 421,157.02
流动负债差额(特殊
- 324,532.27 242,395.83 201,015.40
报表科目)
流动负债合计 4,362,709.36 4,315,996.46 5,460,270.01 5,999,428.29
非流动负债：
长期借款 - - 657.60 1,998.09
长期应付款 32,322.91 30,359.08 29,060.72 21,749.75
长期应付职工薪酬 5,082.00 5,383.70 11,301.20 10,513.20
预计负债 368,940.85 - - -
递延所得税负债 18,581.55 13,523.12 2,122.28 3,453.53
递延收益-非流动负
365,191.25 368,330.85 362,781.74 278,588.56
债
非流动负债合计 790,118.55 417,596.75 405,923.53 316,303.13
负债合计 5,152,827.91 4,733,593.21 5,866,193.54 6,315,731.42
所有者权益(或股东权益)：
股本 480,264.85 480,264.85 480,264.85 480,264.85
资本公积金 505,724.24 505,724.24 509,940.60 508,530.15
其它综合收益 49,581.50 23,550.99 8,295.94 14,148.09
专项储备 6,998.42 4,122.24 2,827.97 1,634.95
盈余公积金 240,132.43 240,132.43 240,132.43 240,132.43
未分配利润 3,161,065.88 3,370,701.12 3,518,407.31 3,112,670.77
归属于母公司所有者权益
4,443,767.32 4,624,495.87 4,759,869.09 4,357,381.24
合计
4-2-34
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
2019年03月31日
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
（未经审计）
少数股东权益 -9,862.54 -9,203.67 -13,551.17 -22,065.29
所有者权益合计 4,433,904.78 4,615,292.20 4,746,317.93 4,335,315.96
负债和所有者权益总计 9,586,732.69 9,348,885.41 10,612,511.46 10,651,047.37
（二）长安汽车合并利润表
单位：万元
2019年一季度
项目 2018年度 2017年度 2016年度
（未经审计）
营业收入 1,600,795.06 6,629,827.04 8,001,220.52 7,854,244.18
减：营业成本 1,520,446.32 5,658,346.84 6,936,303.27 6,448,760.59
税金及附加 58,735.34 230,591.80 307,402.30 362,961.90
销售费用 87,572.92 528,325.53 397,812.49 529,374.47
管理费用 62,649.96 278,275.55 266,364.51 512,885.64
研发费用 45,592.60 254,326.54 261,665.14 -
财务费用 -4,242.10 -42,706.20 -52,497.40 -30,539.09
资产减值损失 - 23,855.46 25,151.72 46,885.14
信用减值损失 359.26 - - -
加：其他收益 5,755.71 287,319.21 161,334.32 -
投资净收益 -39,715.40 -7,130.68 690,632.49 961,901.63
资产处置收益 -163.35 856.11 4,177.45 -
营业利润 -204,442.29 -20,143.83 715,162.75 945,817.15
加：营业外收入 994.05 91,621.92 10,433.01 98,311.93
减：营业外支出 94.99 5,655.56 7,506.81 9,146.60
利润总额 -203,543.23 65,822.53 718,088.96 1,034,982.48
减：所得税 6,750.87 -6,513.41 -2,754.77 7,323.01
净利润 -210,294.10 72,335.94 720,843.73 1,027,659.47
归属于母公司股东的净利
-209,635.23 68,072.84 713,723.47 1,028,528.41
润
其他综合收益的税后净额 26,030.51 15,255.05 -5,852.15 -10,062.99
综合收益总额 -184,263.59 87,590.99 714,991.58 1,017,596.47
归属于少数股东的综合收
-658.87 4,263.10 7,120.25 -868.95
益总额
归属于母公司普通股东综
-183,604.73 83,327.89 707,871.32 1,018,465.42
合收益总额
（三）长安汽车合并现金流量表
4-2-35
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
单位：万元
2019年一季度
项目 2018年度 2017年度 2016年度
（未经审计）
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
2,010,100.99 7,676,463.32 8,492,965.06 7,894,206.24
现金
收到的税费返还 13,097.75 46,424.21 29,375.00 17,895.60
收到其他与经营活动有关
235,146.30 476,809.49 350,438.61 135,551.76
的现金
经营活动现金流入小计 2,258,345.04 8,199,697.02 8,872,778.67 8,047,653.60
购买商品、接受劳务支付的
1,490,619.52 7,050,473.74 7,295,059.65 5,911,615.39
现金
支付给职工以及为职工支
173,274.84 611,421.96 570,568.23 554,965.79
付的现金
支付的各项税费 104,677.60 249,600.72 515,200.41 690,156.19
支付其他与经营活动有关
163,894.24 676,948.14 628,908.06 662,261.10
的现金
经营活动现金流出小计 1,932,466.21 8,588,444.55 9,009,736.35 7,818,998.47
经营活动产生的现金流量
325,878.84 -388,747.53 -136,957.68 228,655.13
净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 706.96 -
取得投资收益收到的现金 - 140,935.34 872,711.56 979,917.31
处置固定资产、无形资产和
2.00 4,290.45 2,586.57 279.94
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关
34.80 103,626.37 - 28,003.55
的现金
投资活动现金流入小计 36.80 248,852.17 876,005.09 1,008,200.80
购建固定资产、无形资产和
124,150.76 648,832.98 330,857.92 464,479.81
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 203,474.38 126,958.30 -
取得子公司及其他营业单
- 53,416.82 - -
位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 124,150.76 905,724.18 457,816.23 464,479.81
投资活动产生的现金流量
-124,113.96 -656,872.00 418,188.86 543,720.99
净额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 198,400.00
取得借款收到的现金 3,500.00 34,000.00 18,500.00 16,794.05
收到其他与筹资活动有关
2,819.52 85,528.04 97,868.92 111.00
的现金
筹资活动现金流入小计 6,319.52 119,528.04 116,368.92 215,305.05
偿还债务支付的现金 1,670.81 34,813.38 216,857.36 963.90
4-2-36
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
分配股利、利润或偿付利息
935.85 216,949.03 320,012.83 311,084.79
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
52,902.85 3,034.42 36,995.82 148,220.90
的现金
筹资活动现金流出小计 55,509.50 254,796.83 573,866.01 460,269.59
筹资活动产生的现金流量
-49,189.98 -135,268.79 -457,497.09 -244,964.55
净额
汇率变动对现金的影响 1,699.09 573.18 -2,557.39 -660.50
现金及现金等价物净增加额 154,273.99 -1,180,315.15 -154,212.70 526,751.07
期初现金及现金等价物余
964,815.36 2,145,130.51 2,299,343.21 1,772,592.13
额
期末现金及现金等价物余
1,119,089.35 964,815.36 2,145,130.51 2,299,343.21
额
（四）江铃集团资产负债表
单位：万元
2019年03月31日 2018年12月31日
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
(未经审计) (未经审计)
流动资产：
货币资金 865,380.56 1,097,488.02 1,608,952.74 1,519,605.41
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 63,075.70 1,685.67 2,368.12 2,064.73
融资产
衍生金融资产 - 97.90 - -
应收票据及应收账款 1,002,125.10 1,123,008.91 853,412.85 554,485.18
预付款项 300,345.04 384,453.30 325,993.81 219,581.60
其他应收款 148,474.42 161,176,00 129,040.82 80,793.99
买入返售金融资产 - 890.04 - -
存货 878,659.77 917,137.13 693,019.67 640,228.60
持有待售资产 - - 9,341.34 8,763.66
其他流动资产 635,365.68 663,730.97 688,847.97 474,171.45
流动资产合计 3,893,426.27 4,349,667,94 4,310,977.31 3,499,694.61
非流动资产：
可供出售金融资产 77,837.99 78,758.71 60,322.15 62,980.74
长期应收款 12,623.01 9,305.11 4,754.93 2,098.15
长期股权投资 232,540.01 227,393.32 224,039.37 151,064.74
投资性房地产 259.96 261.49 267.61 273.73
固定资产 1,047,556.60 1,059,182.72 1,058,417.23 919,565.90
在建工程 253,157.21 235,766.02 142,498.15 203,009.33
固定资产清理 - 33.48 1,437.22 3.47
无形资产 296,298.27 302,030.55 235,785.93 210,662.10
开发支出 54,644.27 46,223.40 48,311.66 32,247.32
4-2-37
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
2019年03月31日 2018年12月31日
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
(未经审计) (未经审计)
商誉 19,389.48 19,363.01 19,583.84 19,583.84
长期待摊费用 55,353.27 56,714.96 49,490.87 48,889.72
递延所得税资产 109,453.53 103,312.42 85,382.62 60,557.22
其他非流动资产 113,049.17 113,589.22 80,508.22 67,096.32
非流动资产合计 2,272,162.77 2,251,900.94 2,010,799.79 1,778,032.56
资产总计 6,165,589.04 6,601,568.88 6,321,777.11 5,277,727.17
流动负债：
短期借款 765,761.91 721.202.21 573,005.59 226,464.55
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金 929.95 - 849.32 -
融负债
应付票据及账款 1,572,014.43 1,882,083.18 1,883,908.79 1,475,871.32
预收款项 107,981.37 105,848.76 120,647.20 142,155.71
应付职工薪酬 60,042.45 73,379.32 64,020.83 65,365.77
应交税费 34,854.63 53,384.81 41,147.94 43,069.43
其他应付款 557,025.29 658,830.07 575,492.72 495,714.46
一年内到期的非流动
113,488.01 113,488.85 23,352.79 99,030.03
负债
其他流动负债 46,421.44 241,492.50 343,130.00 239,409.59
流动负债合计 3,258,519.48 3,849,709.70 3,575,555.17 2,787,080.85
非流动负债：
长期借款 537,342.29 417,211.62 414,868.12 309,984.00
应付债券 - - 19,981.19 19,917.81
长期应付款 1,361.78 2,614.59 9,258.84 8,551.32
长期应付职工薪酬 6,201.61 6,342.50 5,476.40 5,362.70
专项应付款 600.00 - 7,647.15
预计负债 27,256.40 28,627.19 35,399.03 30,363.13
递延收益 127,982.71 99,285.61 7,138.91 10,124.95
递延所得税负债 30,963.87 20,795.52 8,605.74 7,115.36
其他非流动负债 1,842.30 3,982.99 3,884.36 3,071.11
非流动负债合计 732,950.97 578,860.01 504,612.60 402,137.53
负债合计 3,991,470.45 4,428,569.71 4,080,167.77 3,189,218.38
所有者权益：
实收资本 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00
资本公积 30,094.51 30,094.51 34,130.11 40,010.11
其他综合收益 1,107.00 1,107.00 2,944.93 3,078.65
专项储备 2,420.37 2,420.37 2,219.17 437.23
盈余公积 41,493.79 41,493.79 30,273.45 20,880.41
未分配利润 772,601.81 765,015.98 694,602.72 577,956.37
归属于母公司所有者
1,047,717.48 1,040,131.65 964,170.39 842,362.78
权益合计
4-2-38
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
2019年03月31日 2018年12月31日
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
(未经审计) (未经审计)
少数股东权益 1,126,401.11 1,132,867.52 1,277,438.95 1,246,146.02
所有者权益合计 2,174,118.59 2,172,999.17 2,241,609.33 2,088,508.80
负债和所有者权益总计 6,165,589.04 6,601,568.88 6,321,777.11 5,277,727.17
（五）江铃集团合并利润表
单位：万元
2019年一季度 2018年度
项目 2017年度 2016年度
(未经审计) (未经审计)
一、营业收入 1,959,476.82 5,690,232.38 5,729,665.27 4,858,696.58
减：营业成本 1,789,561.96 4,843,192.40 4,676,728.16 3,840,778.17
利息支出 56.36 16,743.39 - -
手续费及佣金支出 0.12 8,881.24 - -
税金及附加 22,024.25 95,836.22 136,219.40 142,657.94
销售费用 55,130.06 275,418.75 414,781.79 324,854.23
管理费用 55,253.84 234,377.64 443,260.01 410,700.35
研发费用 44,153.13 233,966.76
34,624.56
财务费用 13,230.65 2,153.68 -7,996.49
42,340.43
资产减值损失 3,527.02 15,412.25 13,498.74
信用减值损失 -69.67 - - -
加：公允价值变动收益 390.32 556.85 -888.48 1,078.89
投资收益 7,068.24 50,223.02 54,704.84 35,696.83
资产处置收益 -16.96 3,820.56 -19.70 -69.76
汇兑收益 - -46.03 - -
其他收益 7,337.12 34,784.91 12,189.59 -
二、营业利润 -8,612.18 -5,809.70 107,096.24 170,909.61
加：营业外收入 12,927.12 126,512.30 115,989.46 138,385.97
减：营业外支出 421.13 4,036.26 1,220.72 6,655.11
三、利润总额 3,893.80 116,666.34 221,864.99 302,640.48
减：所得税费用 1,203.64 31,258.37 19,751.58 44,774.26
四、净利润 2,690.16 85,407.97 202,113.41 257,866.22
归属于母公司所有者的
7,585.83 96,708.14 131,503.49 121,022.93
净利润
少数股东损益 -4,895.67 -11,300.17 70,609.92 136,843.29
4-2-39
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
五、其他综合收益的税后
- 1,107.00 -133.71 -1,938.96
净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 - 1,107.00 -133.71 -1,938.96
额
六、综合收益总额 2,690.16 86,514.97 201,979.69 255,927.26
归属于母公司所有者的
7,585.83 86,514.97 131,369.77 119,083.97
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-4,895.67 -11,300.17 70,609.92 136,843.29
收益总额
（六）江铃集团合并现金流量表
单位：万元
2019年一季度 2018年度
项目 2017年度 2016年度
(未经审计) (未经审计)
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
1,671,903.30 5,478,659.22 4,990,943.16 5,006,906.20
的现金
收取利息、手续费及佣金
1,062.79 57,966.59 - -
的现金
收到的税费返还 12,230.71 44,236.79 41,537.47 53,981.47
收到其他与经营活动有关
58,639.26 1,104,933.86 1,525,474.63 559,659.32
的现金
经营活动现金流入小计 1,743,836.06 5,886,717.80 6,557,955.26 5,620,546.98
购买商品、接受劳务支付
1,471,769.50 4,755,639.81 4,332,369.50 3,930,641.14
的现金
客户贷款及垫款净增加额 -7,624.14 77,937.57 - -
支付利息、手续费及佣金
0.14 26,026.05 - -
的 现金
支付给职工以及为职工支
123,317.01 424,299.07 397,687.28 359,768.55
付的现金
支付的各项税费 76,920.74 268,374.07 438,359.53 387,629.59
支付其他与经营活动有关
374,021.68 1,388,632.65 1,281,335.21 523,711.74
的现金
经营活动现金流出小计 2,038,404.93 6,929,692.22 6,449,751.52 5,201,751.01
经营活动产生的现金流量净额 -294,568.87 -255,112.75 108,203.75 418,795.96
投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 371,834.04 1,119,689.72 172,036.15 183,778.11
取得投资收益收到的现金 8,263.11 57,083.40 16,604.37 19,538.03
4-2-40
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 64.23 3,101.13 10,331.10 1,299.50
额
收到其他与投资活动有关
2,556.55 24,353.74 25,404.23 26,379.00
的现金
投资活动现金流入小计 382,717.94 1,204,252.80 224,375.85 230,994.63
购建固定资产、无形资产
71,781.86 384,591.49 312,608.37 286,148.81
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 436,986.52 1,133,952.30 202,895.50 206,728.00
支付其他与投资活动有关
535.08 1,707.38 1,429.47 594.15
的现金
投资活动现金流出小计 509,303.46 1,520,251.17 516,933.34 493,470.96
投资活动产生的现金流量净额 -126,585.53 -315,998.59 -292,557.49 -262,476.33
筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 2,000.00 7,200.00 15,137.39 11,690.00
取得借款收到的现金 418,182.66 1,649,360.34 956,262.37 505,059.00
收到其他与筹资活动有关
6,910.14 53,259.73 37,193.47 57,498.35
的现金
筹资活动现金流入小计 427,092.80 1,709,820.06 1,008,593.22 574,247.35
偿还债务支付的现金 220,367.08 1,279,871.56 629,953.03 303,808.73
分配股利、利润或偿付利
16,857.33 235,596.99 92,287.56 101,748.26
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
750.00 43,023.02 33,365.52 68,961.75
的现金
筹资活动现金流出小计 237,974.41 1,558,491.58 755,606.11 474,518.74
筹资活动产生的现金流量净额 189,118.39 151,328.49 252,987.11 99,728.61
汇率变动对现金及现金等价物
-71.44 733.65 90.54 1,545.10
的影响
现金及现金等价物净增加额 -232,107.45 -1,206,910.87 68,723.91 257,593.34
加：期初现金及现金等价
1,097,488.02 2,244,953.62 1,467,566.57 1,209,973.23
物余额
期末现金及现金等价物余额 865,380.56 1,038,042.75 1,536,290.48 1,467,566.57
二、收购人控股股东财务报告的审计意见说明
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对收购人控股股东长安汽车 2018 年
度财务报表及其附注进行了审计,并出具了“安永华明【2019】审字第 6066243
1_D01 号”审计报告。审计意见如下：我们认为,后附的重庆长安汽车股份有限
公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了重庆
长安汽车股份有限公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度
的合并及公司经营成果和现金流量。
4-2-41
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对收购人控股股东江铃
集团 2017 年度财务报表及其附注进行了审计,并出具了“中兴财光华赣审会字
【2018】第 0503 号”审计报告。审计意见如下：我们认为，后附的财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江铃汽车集团公司
2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果
和现金流量。
三、收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人控股股东长安汽车 2018 年采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释等具体情况请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“收购人控股股
东的财务资料”中的“安永华明【2019】审字第 60662431_D01 号”审计报告。
收购人控股股东江铃集团 2017 年采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释等具体情况请参见本报告书“第十一节 备查文件”之“收购人控股股
东的财务资料”中的“中兴财光华赣审会字【2018】第 0503 号”审计报告。
四、关于收购人前两年会计制度、会计政策与最近一年会计制度的说明
收购人控股股东长安汽车前两年会计制度、会计政策与最近一年会计制度的
说明请投资者参阅“第十一节 备查文件”之“收购人控股股东的财务资料”中
的长安汽车 2016 年、2017 年、2018 年审计报告。
收购人控股股东江铃集团前两年会计制度、会计政策与最近一年会计制度的
说明请投资者参阅“第十一节 备查文件”之“收购人控股股东的财务资料”中
的江铃集团 2016 年、2017 年审计报告。
4-2-42
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
第十节 其他重大事项
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。收购
人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披
露而未披露的其他重大信息。
4-2-43
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份
证明；
（三）江铃控股有限公司实施存续分立的董事会决议、股东会决议；
（四）《分立协议》；
（五）中国兵器装备集团有限公司的批复文件；
（六）南昌市国资委的批复文件；
（七）关于收购人（新设公司）前 24 个月内与上市公司的重大交易情况的
说明；
（八）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
（九）收购人及所聘中介机构关于江铃汽车股票交易自查报告；
（十）收购人关于保持上市公司独立性的承诺函；
（十一）收购人关于避免同业竞争的承诺函；
（十二）收购人关于减少和规范关联交易的承诺函；
（十三）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形和符合第
五十条规定的说明；
（十四）收购人控股股东的财务资料；
（十五）财务顾问报告书
（十六）法律意见书
二、备查地点
4-2-44
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
本报告书、附表及上述备查文件备置于收购人江铃投资处，以备查阅。
4-2-45
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：南昌市江铃投资有限公司
法定代表人：__________________
邱天高
年 月 日
4-2-46
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人 ：_______________ ______________
曹思宇 杨志凯
法定代表人： ________________
王常青
中信建投证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
4-2-47
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
年 月 日
4-2-48
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 江铃汽车股份有限公司 上市公司所在地 江西省南昌市
股票简称 江铃汽车 股票代码 000550
南昌市江铃投资有限公
收购人名称 收购人注册地 江西省南昌市
司
增加√
拥有权益的股份 有□
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
数量变化 无√
化□
收购人是否为上 收购人是否为上
是√ 是□
市公司第一大股 市公司实际控制
否□ 否√
东 人
收购人是否对境 收购人是否拥有
内、境外其他上 是□ 境内、外两个以 是□
市公司持股 5%以 否√ 上上市公司的控 否√
上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协 议 转 让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 √（公司分立承继）
收购人披露前拥
股票种类：流通股
有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司
持股比例：0.00%
已发行股份比例
本次收购的股份 股票种类：流通股
的数量及变动比 变动数量：354,176,000 股
例 变动比例：增加 41.03%
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是□ 否√
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内 是□ 否√
继续增持
4-2-49
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是□ 否√
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
管理办法》第六 是□ 否√
条规定的情形
是否已提供《收
购管理办法》第
是√ 否□
五十条要求的文
件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
本次收购是否需
是√ 否□
取得批准及批准
尚需中国证监会同意豁免江铃投资要约收购江铃汽车的义务
进展情况
收购人是否声明
是□ 否√
放弃行使相关股
收购人未声明放弃行使相关股份表决权
份的表决权
4-2-50
江铃汽车股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《江铃汽车股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：南昌市江铃投资有限公司
法定代表人：__________________
邱天高
年 月 日
4-2-51
