创元科技股份有限公司1999年年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容, 应阅读年度报告。
一、 公司简介
1、 公司法定中文名称:创元科技股份有限公司
公司法定英文名称:CREATE TECHNOLOGY ＆ SCIENCE CO.,LTD
公司英文缩写:CTS
2、 公司法定代表人:葛维玲
3、 董事会秘书:陈小麟
联系地址:苏州三香路120号万盛大厦十八楼
电话:0512-8621951
传真:0512 -8621951
4、 公司注册地址:江苏苏州市新区淮海街6幢E3号
公司办公地址:苏州市三香路120号万盛大厦18F
邮政编码:215004
电子信箱:swmsd@public1.sz.js.cn
5、 公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》和《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处
6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:创元科技
股票代码:0551
二、 会计数据和业务数据摘要
1、 本年度利润总额及构成(单位:元)
项目 金 额
利润总额: 53,643,580.43
净利润: 48,807,781.24
扣除非经常性损益后的净利润: 5,169,807.12
主营业务利润: 6,191,928.37
其他业务利润: 3,755,618.41
营业利润: 5,334,150.23
投资收益: 48,580,917.90
补贴收入: 0.00
营业外收支净额: -311,461.93
经营活动产生的现金流量净额: -32,224,598.59
现金及现金等价物净增加额: 500,227.34
(说明: 扣除的非经常性损益项目为股权投资处置收益,涉及金额为43,637,974.12元。)
2、 前三年的主要会计数据和财务指标(单位:元)
项 目 1999年度
1998年度 1998年度 1997年度 1997年度
(调整前) (调整前)
主营业务收入 63893454.15
167275291.61 321865225.04 412037976.16 412037976.16
净利润 48807781.24
-18433508.71 2538456.60 30689713.21 12607750.51
总资产 813419140.39
609092393.52 1042481984.06 1110794204.87 1160825727.30
股东权益
(不含少数股东权益) 469485898.01
420678116.77 462805660.64 410235681.31 460267204.04
每股收益 0.20
-0.08 0.01 0.13 0.05
扣除非经常性损
益后的每股收益 0.02
每股净资产 1.94
1.74 1.91 1.70 1.90
调整后的每股净资产 1.92
1.71 1.84
每股经营活动产生
的现金流量净额 -0.13
净资产收益率(％) 10.40
-4.38 0.55 7.48 2.74
(说明:1998 年度会计报表数据已按资产置出后的口径调整)
注:每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定) 资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益*100％
以上数据以合并会计报表数填列或计算。
“应收款项”包括应收帐款、其他应收款、 预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。
3、 报告期内股东权益变动情况(单位:元)
项 目
期初数 本期增加 本期减少 期末数
股 本
241726394.00 - - 241726394.00
资本公积
87601247.18 - - 87601247.18
盈余公积
55169135.34 9924654.46 - 65093789.80
其中:
法定公益金
20231898.81 4962327.23 25194226.04
未分配利润
36181340.25 48807781.24 9924654.46 75064467.03
股东权益合计
420678116.77 58732435.70 9924654.46 469485898.01
本期股东权益增加488072810.24 是本年度利润分配增加所致。
三、 股东情况介绍
1、 报告期末股东总数39342户。
2、 前十名股东的持股情况
序号 股东名称 年末持股数 占总股本比例
性质
(股) (％)
⑴苏州机械控股(集团)有限公司 70099469 29
未上市流通股份
⑵苏州新城花园(酒店)集团 29006677 12
未上市流通股份
⑶中国物资开发投资总公司 20621280 8.53
未上市流通股份
⑷中国诚通控股公司 4736800 1.96
未上市流通股份
⑸中国轻工物资供销华东公司 2400000 0.99
未上市流通股份
⑹北京巨鑫泰经贸发展有限公司 2400000 0.99
未上市流通股份
⑺江苏苏州物贸中心(集团)有限公司 1667884 0.69
未上市流通股份
⑻苏州新区高新风险投资有限公司 1206797 0.5
上市流通股份
⑼黄文仙 860976 0.36
上市流通股份
⑽史金娣 663899 0.27
上市流通股份
3、中国诚通控股公司是中国物资开发投资总公司和北京巨鑫泰经贸发展有限公司的控股股东, 因此中国诚通控股公司直接间接持有本公司股份27758080股, 占总股本的11.48％。
4、 持有本公司5％以上(含5 ％)股份的股东所持股份无质押或冻结。
四、 股东大会简介
报告期内召开了1次1998年年度股东大会和2 次临时股东大会。
1、“关于召开1998年年度股东大会的公告” 刊载于1999年4月15日的《中国证券报》和《证券时报》上,股东大会于1999年5月28日召开。决议公告刊载于1999年5月31日的《中国证券报》和《证券时报》。
2、召开1999年度临时股东大会的通告刊载于1999年11月16日的《中国证券报》和《证券时报》。 股东大会于1999年12月16日召开。决议公告刊载于1999年12月 17日的《中国证券报》和《证券时报》。
3、 1999 年度第二次临时股东大会的通知刊载于1999年12月21日的《中国证券报》和《证券时报》, 股东大会于2000年1月21日召开。决议公告刊载于 2000年1月22日的《中国证券报》和《证券时报》。
五、 董事会报告
1、 公司经营情况
(1)公司所处的行业以及公司在本行业中的地位
公司通过重大资产重组,业务结构发生了较大变化,除了从事传统国内外贸易业务以外,购入3家企业主要从事仪器仪表、自控设备和各类轴承、滚针的制造、 销售业务。其中2家为江苏省科委认定的高新技术企业,由全资子企业苏州电梯厂参股的迅达电梯有限公司是国内电梯行业四大合资企业之一, 也是江苏省科委认定的技术密集、知识密集型企业。
(2)公司主营业务的范围及其经营状况
1 公司主营业务收入及主营业务利润的构成情况
行 业
销售收入 占总收入 主营业务利润 占主营业务利润
(单位:万元) 的比例(％) (单位:万元) 比例(％)
国内外贸易
6031.02 94.39 507.57 81.97
制造业
358.75 5.61 111.63 18.02
2 占主营业务收入和主营业务利润10 ％以上的经营活动及其所属行业
制造业是公司通过资产重组新形成的主营业务,属机械行业,由于购入资产的时间是本年12月份后半个月, 故并入报表的业务收入及利润较少。
通过资产重组,公司原经营性资产质量得到提高,主要经营活动集中在国内外贸易范围内, 经营规模有所下降。
(3)公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩
全资附属企业汽车经营分公司, 以专营北汽产品为主,全年主营业务收入1375万元, 在激烈的市场竞争环境中稳健经营,主营业务利润为44.6万元, 实现了盈亏持平。
全资附属4家外贸分公司,主要经营纺织品、小家电产品、医疗器械和医用辅料, 正在经历着经营格局的调整,主要市场已从香港、东南亚向欧美、南非转移, 分布日趋合理,在充满压力的竞争环境中, 全年业务收入4263.64万元,主营业务利润467.98万元。
苏州仪表总厂 全资子企业 注册资本931万元, 股东权益为1344.61万元。主要经营电工仪表及自动化控制设备,全年实现销售收入6245万元,外销比例达50 ％。形成了国内外市场两旺的格局。 按合并报表半个月所计主营业务收入为179.95万元,主营业务利润为45.13万元。
苏州轴承厂 全资子企业 注册资本2475.4万元。 股东权益为7472.36万元。主要经营系列轴承,全年实现销售收入5611.4万元,外销比例达20％。按合并报表半个月所计主营业务收入为178.80万元,主营业务利润为66. 50万元。
苏州电梯厂 全资子企业 注册资本5886.8万元(以长期投资形式参股37％苏州迅达电梯有限公司),股东权益为10025.57万元。
(4)在经营中出现的问题与困难及解决方案
公司在国内外贸易市场份额下降, 房地产业调整未能到位、金融服务业累积困难逐步显现的情况下, 通过实施重大资产重组,使公司在经营环境、业务结构、 资产质量等方面发生了巨大变化。
通过向江苏苏州物贸中心(集团)有限公司出售 15家全资、控股及参股公司的全部或部分股权, 购入苏州仪表总厂等3家全资子企业股权,调整了经营结构,消除了潜亏因素; 并接受了江苏苏州物贸中心(集团)有限公司以胥城大厦房地产等有效资产15084.1049 万元抵还债务,降低了公司的其他应收款项, 进一步提高了公司资产质量。
2、公司财务状况(单位:元)
序号 项目 1999年 1998年(调整后) 增减(减为“-”)
1 总资产 813419140.39 609092393.52 204326746.87
2 长期负债 14796884.93 -273030.61 15069915.54
3 股东权益 469485898.01 420678116.77 48807781.24
4 主营业务利润 6191928.37 6287178.40 -95250.03
5 净利润 48807781.24 -18433508.71 67241289.95
财务状况变动的主要原因(详见财务报告附注)
3、公司投资情况
(1)截止1999年12月31 日, 公司长期投资余额为11122.55万元,本年度增加9600.15万元,减少19711. 62万元,净减少10111.47万元。
被投资公司情况:
①苏州迅达电梯有限公司 中外合资企业, 注册资本15537.26万元,生产销售各类电梯、自动扶梯、自动人行道及相关产品。1999年销售收入为53902.69万元,净利润3702.16万元,由全资子企业苏州电梯厂持有37％的出资份额,报告期末长期投资余额为10353.66万元,计入本年度的公司长期投资收益为57.07万元。
②其他长期投资事项,所持比例均在5％以下, 详见会计报表附注说明第5条第8点。
4、新年度的业务发展计划
公司在新的一年中, 必须走生产经营和资本经营同步发展之路,以进一步提升公司竞争实力, 重塑公司形象。
(1)依托制造业的技术支撑,结合制造业务的市场拓展,努力把国内外贸易的经营规模做大,把具有专业化特色的商贸服务体系完善好,争取更好的经营业绩;
(2)进一步发挥并整合制造企业的高科技优势,以科技创新为先导,努力拓展国内外市场, 建立和完善科技开发、营销网络两大系统, 增强市场竞争能力和盈利能力。
(3)通过深化资产重组,全面优化公司资产质量,调整公司业务结构,形成公司稳定业绩的支撑点。
(4)加大科技开发力度,完善科技开发激励机制,推进GPS和现场总线技术的开发和商业化进程,通过传统制造业与现代科学技术的揉合与创新,加强公司发展动力。
(5)加强制度创新,变革企业文化。通过制度创新,建立完善公司法人治理制衡机制,实行科学决策, 依法规范公司的各项活动;变革企业文化, 逐步展现并形成上下一致、相互信任、同舟共济的企业文化, 创造强有力的团体精神。 组织开展好企业形象设计和发展战略研讨工作。
(6)本年度将投资的高科技产品和项目
①电动车及新型电池项目。
苏州小羚羊电动车有限公司所研制的腾羚牌电动车集各项高新技术之大成,目前位居国内电动车行业前列。本公司将投资小羚羊公司成为其第一大股东并在年内完成新型电池的试制工作。
②图像传感器项目
本公司将随着信息技术和网络技术的发展, 跟踪图像传感器及其相应的终端产品技术发展, 并依托已经拥有的仪器仪表开发实力和高科技人才, 积极进入这一新领域,投资图像传感器的研制和开发,年内将完成 2-3项产品试制,批量进入市场。
5、董事会日常工作情况
1 报告期内的会议情况及决议内容
二届八次董事会会议于1999年4月12日在公司会议室召开,会议决议刊载于1999年4月15日的《中国证券报》和《证券时报》。
二届九次董事会会议于1999年8月9 日在公司会议室召开。会议审议并通过了1999年中期报告,会议决议刊载于1999年8月11日的《中国证券报》和《证券时报》。
二届十次董事会会议于1999年11月12 日在公司会议室召开。会议内容是向公司董事、 监事通报苏州市人民政府关于对公司实施资产重组事项的文件。
1999年11月14日召开了董事会临时会议。 通报了公司第一大股东与苏州机械控股(集团)有限公司、 苏州新城花园酒店(集团)签定“股权转让意向协议书”的情况。并就有关资产重组事宜形成相应决议, 决议公告刊载于1999年11月16日《中国证券报》和《证券时报》。
1999年度第三次董事会临时会议于1999年12月19 日召开。会议选举产生了新的董事长和副董事长。 决议公告刊载于1999年12月21日《中国证券报》和《证券时报》。
6、 董事、监事、高级管理人员
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期
年初持股数量 年末持股数量 变动量
葛维玲 董事长 女 49 1999.12至本届
董事会届满
0 0 -
顾向东 副董事长 男 58 1997.4至本届
董事会届满
0 0 -
赵银祥 副董事长 男 49 1997.4至本届
董事会届满
0 0 -
王自德 副董事长 男 51 1999.12至本届董
兼总经理 事会届满;总经理
任期自1999.11至
本届董事会届满
0 0 -
孙洪兴 董事 男 52 1997.4至本届
董事会届满
19920 19920 -
周鸿章 董事 男 56 1997.4至本届
董事会届满
19920 19920 -
赵永安 董事 男 37 1999.5至本届董事
会届满至本届董事
会届满
19920 19920 -
曹 进 董事兼副总经理 男 51 1999.12至本届董事会届
满; 副总经理任期自
1999.11至本届董事会届满
19920 19920 -
蔡以真 董事 男 45 1999.12至本届
董事会届满
0 0 -
任荣桂 董事 男 49 1999.12至本届
董事会届满
0 0 -
张建平 董事 男 36 1999.12至本届
董事会届满
0 0 -
陈小麟 董事兼 男 48 1997.4至本届董事会
董事会秘书 届满;董事会秘书任
期自1998.7至本届董
事会届满
0 0 -
黄丽娟 董事 女 37 1997.4至本届
董事会届满
0 0 -
童心和 董事 女 44 1999.12至本届
董事会届满
0 0 -
许鸿新 董事兼财务总监 男 44 2000.1至本届董事会
届满;财务总监任期自
1999.11至本届董事会届满
0 0 -
徐明辉 监事会主席 男 46 1999.12至本届
监事会届满
0 0 -
吴志华 监事 女 54 1999.12至本届
监事会届满
0 0 -
王晓敏 监事 女 44 1999.12至本届
监事会届满
0 0 -
根据1998年年度股东大会决议,公司董事长以外的董事、监事均不在公司领取报酬,新任董事、监事也均未在公司领取报酬。除董事会秘书年度报酬在2.5-3.5 万元区间,其他高级管理人员于1999年11月刚任职, 均未在公司领取报酬;报告期内因实施资产重组而辞去职务的原高级管理人员 ,均与原控股母公司实行两块牌子一套班子,故其报酬由原控股母公司列支。
报告期内离任的董事有:何汉强、邵伟忠、侯干云、徐为什、侯若波、胡滋玮、陆建平、朱国钧、苏素。 报告期内离任的监事有陈亚美、汪洁仁、严多林, 其中,苏素因工作调动辞去监事职务, 朱国钧因身体健康原因辞去董事职务,其他董事、 监事是因公司实施重大资产重组,公司第一大股东变更,改选董事、监事而离任。
报告期内高级管理人员的变动情况:由于健康原因,朱国钧不再担任公司副总经理。 公司因实施重大资产重组,于1999年11月14日董事会决议, 同意邵伟忠辞去总经理职务,同意侯干云、徐为什、胡滋玮、 侯若波辞去副总经理职务;聘王自德为公司总经理, 聘曹进为公司副总经理,聘许鸿新为公司财务总监。
7、 本次利润分配预案
公司本年度实现净利润为48807781.24元,提取10％法定公积金4880778.12元,提取10％法定公益金4880778.12元,加上年度结转未分配利润36181340.25元,实际可供股东分配利润为75227565.25元。由于公司1999年度实施资产重组时间较短,尚未形成稳定的利润支撑点, 经营性现金流量状况还不理想, 因此本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
8、 其他报告事项
《中国证券报》、 《证券时报》为公司信息披露指定报纸。
六、 监事会报告
1、 报告期内监事会会议的重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期:
1999年4月12日,召开了二届五次监事会会议,会议议题是“讨论提交股东大会审议通过的公司1998 年度报告等文件,审议通过监事会工作报告”;1999年8月9日,召开了二届六次监事会会议,会议议题是“讨论1999 年度中期报告”;1999年11月14日, 召开了二届七次监事会会议, 会议议题是“讨论第二届董事会第十次会议和临时董事会会议文件”;审议陈亚美、 汪洁仁分别辞去监事会主席和监事会副主席职务; 关于职工代表监事汪洁仁向职工代表大会提出辞职的报告;监事陈亚美、 汪洁仁、 严多林提出辞去苏州物资集团股份有限公司监事的报告,提请临时股东大会批准, 此次会议决议刊摘于1999年11 月 16 日的《证券时报》和《中国证券报》;1999年11月18日, 在《证券时报》和《中国证券报》刊登了更换监事的公告, 内容为吴志华女士当选为职工代表监事,1999年12月17日召开了1999年度临时股东大会,徐明辉先生、王晓敏女士成为新当选监事。
2、本年度公司收购或出售资产,未有内幕交易、损害部分股东利益和造成公司资产流失的现象发生。
3、公司在进行关联交易时,严格遵循有关规定,履行关联交易操作程序,交易过程中充分体现公平的原则,未发现有损害公司利益的情况。
七、 重要事项
1、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
1999 年中期报告披露的以前年度尚未结案的诉讼事项中,通宝期货经纪公司涉及金额2600 万元的期货诉讼案, 由于报告期内公司已将所持通宝期货经纪有限公司1800万元出资额的1610万元(占出资总额的42.37％)转让给江苏苏州物贸中心(集团)有限公司, 该项长期投资余额为190万元(占出资总额的5％), 该诉讼事项的结果对公司的影响很小。 其他诉讼事项涉及的汽车实业公司,华能联合开发贸易公司, 本报告期内公司已将所持上述公司的股权全部转让给江苏苏州物贸中心(集团)有限公司,诉讼结果对公司无影响。
2、 报告期内,公司、 公司董事和高级管理人员无受监管部门处罚的情况。
3、报告期内,公司控股股东变更情况:报告期内,经国家财政部、 江苏省人民政府和中国证监会南京特派办批准, 公司原控股股东江苏苏州物贸中心(集团)有限公司将其持有的公司10077.403万股股份,占总股本的41.69 ％, 分别转让给苏州机械控股(集团)有限公司7009.9469万股,占总股本的29％;转让给苏州新城花园酒店(集团)2900.6677万股,占总股本的12％。苏州机械控股(集团)有限公司自1999年12月13 日起成为公司控股股东。剩余的166.7884万股,占总股本的0.69％, 已经江苏省人民政府批准转让给苏州晶体元件厂(该项0.69％的股权过户手续在办理过程之中)。
报告期内,公司董事和总经理、副总经理、 董事会秘书等高级管理人员变更情况详见董事会报告第6节。
4、报告期内公司收购及出售资产的简要情况及进程,及其对公司财务状况和经营成果的影响:
1999年3月12日,经苏州市对外经济贸易委员会批准,公司将持有的苏州通达房地产发展有限公司65％的股权(计3002.228091万元,公司实际投资额为2552.55万元),其中45％股权(计2078.465601万元)出售给开泰(澳洲)贸易发展有限公司,20％股权(计923.7624895万元) 出售给苏州太湖国家旅游度假村发展集团公司, 转让款项已全部到帐。 该房地产项目公司的股权转让是公司按照有所为有所不为的精神,退出中高档房地产开发项目的举措。
(2)1999年7月30日,经苏州市国有资产管理局批准,公司将持有的上海煤气实业总公司苏州联营公司45 ％的股权(计450万元,公司实际投资额为450万元),其中40 ％股权(计400万元)出售给上海煤气实业总公司,5％股权(计50万元) 出售给上海美鑫工贸有限公司,转让款项已全部到帐。该项目股权转让是公司收缩投资战线, 盘活存量的举措。
(3)1999年12月16日经股东大会审议通过,向江苏苏州物贸中心(集团)有限公司出售公司持有的苏州华能联合开发公司40％股权,苏州物贸汽车实业总公司100％股权,苏州物贸房地产建设开发总公司100％股权,苏州通利房地产发展有限公司75％股权, 苏州万盛房地产有限公司50％股权,中轻苏州联合工贸公司50 ％股权,苏州物贸中心汽车销售公司100％股权,出售通宝期货经纪有限公司42.37％股权, 江苏大宗商品市场管理有限公司75％股权,苏州市银信经济发展总公司40％股权, 苏州郭木材工业公司35％股权,苏州物资集团五金矿产有限公司10％股权,苏州证券有限公司8.17％股权, 苏州工业园区经济发展公司5％股权,共14家全资、控股、 参股公司股权,出售上述股权后,除持有通宝期货经纪有限公司5％股权计190万元以外,不再持有上述公司股权,合计出售价为13527.90万元。以上出售股权事项中, 通宝期货经纪有限公司的股权转让, 现已获中国证监会南京特派办批复,转呈中国证监会的报批手续正在办理中; 其他事项均已办妥相应手续。 以上资产出售事项是公司实施资产重组,剥离不良或不宜资产的举措, 有利于公司提高资产质量,实现第二次创业。上述股权出售事项, 因转让价格与帐面价格差价, 使公司获得较大的收益(详见重大关联事项)。
(4)1999年12月22日,公司董事会按照1999年11月14日董事会临时会议决议, 关于将公司持有的苏州物资集团财务有限公司84 ％股权出售给江苏苏州物贸中心(集团)有限公司的精神,同意将其中82 ％股权出售给江苏苏州物贸中心(集团)有限公司并签署了股权转让协议书,出售价格为8200万元,以上股权出售后, 公司还保留2％股权,计200万元。该项股权转让事项, 中国人民银行苏州支行已同意上报中国人民银行南京分行, 报批手续正在办理之中。该项资产出售事项, 使公司应收帐款额有较大的下降。
(5)1999年12月16日,公司临时股东大会审议批准了公司以资产置换形式, 收购由江苏苏州物贸中心持有的苏州仪表总厂、苏州轴承厂、苏州电梯厂等3家全资企业股权,收购价格为18000万元。以上资产收购事项是公司实施资产重组的组成部分,是购入优质资产, 提高公司质量,调整业务结构的举措。
5、重大关联交易事项
公司于1999年11月实施了重大资产重组, 有关出售和收购资产事项, 以及接受抵债资产事项均是与公司原控股股东之间发生的交易,现将有关情况介绍如下:
关联交易方:江苏苏州物贸中心(集团)有限公司(以下简称“物贸中心”)是公司的发起人股东之一。1999年12月13日之前持有公司41.69％法人股股东,是公司的控股股东。1999年12月13日,其持有公司41.69％法人股股份中的41％股份, 已分别转让过户到苏州机械控股(集团)有限公司名下7009.9469万股,占29％; 转让过户到苏州新城花园酒店(集团)名下2900.6677万股,占12％。物贸中心名下还有的166.7884万股法人股,占0. 69％,已于1999年11月30日转让给苏州晶体元件厂, 目前尚未办理过户手续。在1999年12月13日前, 物贸中心还是关联交易方。
公司召开临时股东大会的股权登记日为1999年11 月22日, 故向物贸中心出售收购资产及接受其以有效资产抵还公司欠款的事项均为关联交易。
关联交易内容之一:公司向物贸中心出售的苏州华能联合开发贸易公司等14家(见本节第4条)全资、控股、参股公司全部或部分股权, 按照剥离不良或不宜资产的要求, 以公司原始投资金额作为确定转让价格的依据,上述出售资产(股权)1999年1月1日止帐面价值为87611.87万元,公司原始投资价值为10964.73万元, 转让价格为13527.90万元,以置换资产的方式结算。 本次关联交易公司获得转让收益为4766.03万元。转让价格与帐面价值差异较大是因为上述出售的公司中有数家已是零资产。这与公司与原控股母公司实行两块牌子, 一套班子的组织管理体制有关。在本次交易过程中, 原控股母公司对此事项采取了负责的态度,确认了上述作价原则。 转让价格与原始投资价值的差异主要是汇率变化的原因。
关联交易内容之二:公司向物贸中心收购苏州仪表总厂、苏州轴承厂、苏州电梯厂3家全资企业股权,以评估价为确定转让价格的依据;上述企业1999年9月30日帐面净资产价值合计为16150.11万元;以1999年9月30日为基准的净资产评估价值合计为18760.99万元, 转让价格为18000万元。
关联交易内容之三:上述出售与购买资产的交易,价格差额为公司应付物贸中心4472.1万元。 此差额作为抵冲物贸中心对公司的欠款。
关联交易内容之四:接受物贸中心位于苏州市区的胥城大厦全部房地产,占地20839.78平方米, 建筑物面积29866.73平方米,7533.8 平方米场地以及相关附属设备;位于苏州新区的狮山花苑商品住宅5631.81平方米、商业用房2139.69平方米、车库1736.34平方米;位于苏州吴县的天平山庄商品住宅3091.84平方米; 位于苏州市区的万盛大厦商品房1685平方米;位于苏州新区的66667 平方米住宅用地使用权等5宗资产,按评估价值15084. 1049万元,作为抵偿对公司的欠款。
公司与关联方存在债权、债务往来、 担保等事项及原因:
关联交易方:苏州机械控股(集团)有限公司( 以下简称“机械控股” )于1999年12月13日持有公司29 ％法人股,成为公司控股股东。
1999年末,公司对机械控股其他应收款余额为3718.43万元,是公司所属苏州仪表总厂、 苏州轴承厂在重组前向机械控股出售非经营性资产等事项而形成;
1999年末公司对机械控股其他应付款余额为1237.54万元,是电梯厂在重组前长期投资权益部分应向机械控股缴付的利润累积形成。
6、上市公司和控股股东在人员、资产、财产上的“三分开”情况:
经江苏省人民政府, 中国证监会南京特派办批准,公司控股股东于1999年末易主, 公司相对于现控股股东苏州机械控股(集团)有限公司, 管理机构已经健全,资产完整、财务独立方面已落实到位, 其余未了事宜将在进一步深化、完善资产重组时全部完成。
7、聘任,解聘会计师事务所的情况:报告期内公司继续聘用大华会计师事务所有限公司负责公司审计工作。
8、重大合同(担保)及其履行情况: 详见会计报表附注之九,或有事项。
9、公司报告期内更改公司名称或股票简称的情况:公司报告期无更改公司名称或股票简称的情况。
10、期后事项
(1) 公司于2000年3月7 日召开公司第一次临时股东大会,审议通过了变更公司名称、扩大公司经营范围、变更公司住所及修改公司章程相应条款的议案, 并报国家工商行政管理局核准,于3月15日在江苏省工商行政管理局办理了工商变更手续。 公司名称由“苏州物资集团股份有限公司”变更为“创元科技股份有限公司”; 经营范围在原有经营范围基础上增加了“仪表仪器、电子、环保、电工器材、机械、自动化控制设备的开发、 制造加工、销售;资产经营,物业管理, 信息网络服务”;公司注册地址由“苏州市河西新区河用路(狮山小区内)”变更为“江苏苏州市新区淮海街6幢E3号”,并报经深圳证券交易所批准,于2000年3月24日更改了公司股票简称,由“苏物贸A”改为“创元科技”。
(2) 2000年2月28日,公司控股股东苏州机械控股(集团)有限公司收到苏州市人民政府苏府抄[2000]4号抄告单, 由苏州市人民政府授权苏州机械控股(集团)有限公司托管江苏苏州物贸中心(集团)有限公司。
(3) 公司于1999年11月9日签署的转让华润超级市场(苏州)有限公司股权的协议书,已经有关部门批准,股权转让价款已于3月20日全部到帐。
八、 财务会计报告
1、 审计意见:公司财务报告经大华会计师事务所有限公司中国注册会计师曹培青、吕秋萍审计, 并出具无保留意见审计报告,审计报告文号为华业字(2000 )第447号。
2、 会计报表及会计报表附注(见后)。
九、公司的其他有关资料
1、 公司首次注册登记日期:1993年12月22日
登记地点:苏州市工商行政管理局
变更登记日期:2000年3月15日
2、企业法人营业执照注册号:3200001103361
3、税务登记号码:320508137742590
4、公司未流通股票的托管机构名称:深圳证券登记有限公司
5、公司聘任的会计师事务所名称:大华会计师事务所有限公司
办公地址:上海昆山路146号
十、 备查文件目录
1、载有法定代表人、财务总监、财务部门负责人签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
创元科技股份有限公司
2000年4月4日
审 计 报 告
华业字(2000)第447号
创元科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31 日资产负债表和合并资产负债表、1999 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及1999 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。 在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月31 日的财务状况以及1999年度经营成果和现金流量变动情况, 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 曹培青 吕秋萍
中国.上海.昆山路146号 2000年4月3日
创元科技股份有限公司会计报表附注
一九九九年度
一、公司简介
1.公司为于1993年9月28日经江苏省体改委以体改生(1993)256号文及1993年11月9 日经中国证监会以证监发审字(1993)96号文批准设立的股份有限公司, 1993年 12 月 22 日由苏州市工商行政管理局颁发注册号为13774259-0的企业法人营业执照。公司注册资本为人民币75,000,000.00元。1994年4月18 日经公司股东大会通过 “1993 年度分红派息方案”, 并经江苏省体改委(1994)129号文批准,向社会公众股每10股送2股, 社会公众股增至36,000,000股,总股数增至81,000,000 股,计人民币81,000,000.00元。1994年12月23日临时股东大会通过决议,并报经中国证监会以证监发审字(1995 )28号《申请配股复审意见书》批准配股19,719,331 股,其中社会公众股认购配股9,997,199股,法人股认购配股9,555,046股,社会公众认购的法人转配股167,086 股,总股数增至100,719,331股,计人民币100,719,331.00元。1996年6月6日股东大会通过了1995 年度利润分配方案:每10股送2股,共计送股20,143,866股,总股数增至120,863,197股,计人民币120,863,197.00元。1997年 4月3日股东大会通过了1996年度利润分配方案:10股送5股、转增5股,送转股份共计120,863,197股,总股数增至241,726,394股,计人民币241,726,394.00元,业经大华会计师事务所验证并出具华业字(97)第958号验资报告。
公司于1999年11月进行了重大资产重组, 原控股股东江苏苏州物贸中心(集团)有限公司(以下简称“物贸中心”)将其持有的公司100,774,030股股份,占总股本的41.69％,分别转让给苏州机械控股(集团)有限公司(以下简称“机械控股”)和苏州新城花园酒店(集团)(以下简称“新城花园”)。股权转让后, 机械控股持有公司70,099,469股股份,占总股本的29％; 新城花园持有公司29,006,677股股份,占总股本的12％; 物贸中心持有公司1,667,884股股份,占总股本的0.69％。1999年12月21 日公司董事会选举产生了新任董事长葛维玲。上述资产重组在2000年1月31日经国家财政部以财管字[2000]21号文批准。
公司原名为苏州物资集团股份有限公司, 现已更名为创元科技股份有限公司(详见附注十一第2点)。经国家工商行政管理局核准, 由江苏省工商行政管理局于2000年3月15日换发了注册号为3200001103361 的企业法人营业执照,注册资本仍为241,726,394.00元。
公司经济性质:股份制(上市), 所属行业:商品流通及制造业。
经营范围:国内贸易(国家有专项规定办理许可证后经营);经营本系统商品的进出口业务; 接受本系统单位委托代理进出口业务; 经营本系统的技术进出口业务;承办中外合资经营、合作生产、来料加工、 来样加工、来件装配、补偿贸易、 易货贸易及转口贸易业务。仪器仪表、电子、环保、电工器材、机械、 自动化控制设备的开发、制造、销售;资产经营、物业管理、 信息网络服务。
2.主要产品和提供的劳务:滚针、轴承、电梯、 停车设备和仪器仪表等。
3.生产经营的概况:公司1999年转让了3家全资子公司、5家控股子公司的全部股权和2 家控股子公司的部分股权并同时受让了3家公司的全部股权,从而公司资产质量得到较大改善,当年经营业绩明显改善, 生产经营状况与上年发生了较大变化。
二、公司主要会计政策、 会计估计和合并会计报表的编制方法
1. 会计制度:公司执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。
2.会计年度:自公历1月1日至12月31日。
3.记帐本位币:人民币。
4.记帐基础:权责发生制;计价原则:历史成本。
5.外币业务核算方法:
会计年度内涉及外币的经济业务, 按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币入帐。月末将外币帐户余额按月末市场汇价(中间价)进行调整,发生的差额(损益), 与购建固定资产有关的予以资本化,属于筹建期间的计入开办费, 属于生产经营期间的计入当期费用。
6.坏帐的核算方法:
坏帐的确认标准:
(1)因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,确实不能收回的应收款项;
(2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收款项。
以上确实不能收回的应收款项,报经董事会批准后,作为坏帐。
坏帐损失核算采用备抵法; 坏帐准备的计提范围:应收款项(应收帐款和其他应收款); 坏帐准备的计提方法为:根据董事会决议,按年终应收款项余额的10 ％计提。公司内部合并抵扣的应收款项, 属正常往来的,可不提取。
7.存货核算方法:
存货分类为:原材料、产成品、在产品、库存商品、商品房。
各种存货按取得时的实际成本记帐; 存货日常核算采用计划成本法,按当月成本差异率, 将计划成本调整为实际成本。存货发出采用加权平均法计价。 低值易耗品按一次摊销法摊销。
根据公司董事会决议,自1999年1月1日起, 期末存货按成本与可变现净值孰低计价, 并按单个存货项目提取存货跌价准备计入当期损益。
8.短期投资核算方法:根据《企业会计准则-投资》规定,短期投资以实际支付的全部价款(包括税金、 手续费和相关费用)扣除已宣告发放但未领取的现金股利(或已到期尚未领取的债券利息)入帐;在处置时, 按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。根据公司董事会决议, 短期投资在年终按成本与市价孰低法计价, 市价低于成本的部分确认为跌价准备。 具体计提方法为:按投资总体计算并确定所计提的跌价损失准备,并计入当期损益。
9.长期投资核算方法:
(1)长期债券投资的计价及收益确认方法:按取得时实际支付的全部价款(扣除支付的税金、 手续费等各项附加费用)扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐,并按权责发生制原则按期计提利息,并计入投资收益。
(2)长期债券投资溢价和折价的摊销方法:在债券购入后至到期日止的期间内按直线法, 于确认相关债券利息收入的同时摊销。
(3)长期股权投资计价和收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资, 按投资时所取得的股权投资的公允价值入帐。
投资企业对被投资单位无控制、 共同控制或者重大影响的,长期股权投资应采用成本法核算; 投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的, 长期股权投资应采用权益法核算。
(4)对外长期股权投资采用权益法核算时,其的取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额,计入长期股权投资差额,并按10 年平均摊销计入损益。
(5)长期投资减值准备的提取方法:采用逐项计提的方法。根据公司董事会决议,自1999年1月1日起, 公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致其可收回金额低于帐面价值, 并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时, 按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额, 计提长期投资减值准备。 预计的长期投资减值损失计入当期损益类帐项。
10.固定资产计价和折旧方法:
(1)固定资产标准为:1 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等;2单位价值在2,000元以上,并且使用期超过两年的,不属于生产、 经营主要设备的物品。
(2)固定资产分类为:房屋建筑物、通用设备、 运输设备和其他设备。
(3)固定资产计价:按实际成本或确定的价值计价。
(4)固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(原值的3％)制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下:
资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率
房屋建筑物 6-28年 3.46-16.16％
通用设备 8-14年 6.92-12.12％
运输设备 14年 6.92％
其他设备 4-14年 6.92-24.25％
11.在建工程核算方法:
在建工程按实际发生的支出入帐, 并在完工交付使用时,按工程的实际成本确认为固定资产; 在建工程借款所发生的利息在交付使用前计入工程成本, 交付使用后,计入当期财务费用。
12.无形资产计价和摊销方法:
按购入的实际支出或评估确认的价值计价, 自受益月份起按土地出让年限平均摊销。
13.开办费和长期待摊费用摊销方法:
(1)开办费从1994年起按10年平均摊销;
(2)水、电、煤增容费及电话初装费从1999年起按10年平均摊销;
14.收入确认原则
销售商品:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该商品实施管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据, 并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时, 确认营业收入的实现。
提供劳务:在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认劳务收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,按完工百分比法确认相关的劳务收入。
他人使用公司资产:利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定; 使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关的经济利益能够流入公司;②收入的金额能够可靠地计量。
15.所得税的会计处理方法:采用应付税款法。
16.合并会计报表编制方法:
合并会计报表的合并范围及所采用的会计方法:根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定, 以公司本部和纳入合并范围的子公司1999年度的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时, 公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。
根据财政部财会字(1999)35号文《补充规定》和财会字(1999)49号文《问题解答》的有关规定, 对原包括在合并范围内的子公司因出售股份而不再包括在1999年度合并会计报表范围内的,在编制1999 年度合并会计报表时,已相应调整了1999年度合并会计报表的年初数。
公司在编制合并会计报表时, 对原按行业会计制度编制的1999年度会计报表, 已按《会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定进行了调整及重新表述。
17.会计政策、会计估计或合并范围的变更:
(1)根据财政部财会字(1999)35号文《补充规定》和财会字(1999)49号文《问题解答》的有关规定, 本年度公司调整了各项资产减值准备的计提方法, 并制定了公司资产减值准备的计提标准。具体方法、 标准及变动情况说明如下:
单位:元
内容 原方法及比例 变更后 影响1999年净利润 影响1999年初
未分配利润
应收款项坏帐准备 按年末应收帐款余额5‰计提
按期末应收款项余额10％计提 5,674,226.57 -30,887,831.87
存货跌价准备 不计提
按单个项目成本与可变现净值孰低计价 -485,219.23 -
短期投资跌价准备 不计提
按投资总体的成本与市价孰低计价 无 -
长期投资减值准备 不计提
按单个投资项目的可收回金额低于帐面-2,000,000.00 -
价值的差额计提
(2)本年度公司因资产重组,合并范围发生了变更,详见附注四。
三、税项
公司适用的税种与税率:
税种 税率 计税基数
所得税 15％ 应纳税所得额
增值税 17％ 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额
后的差额
营业税 5％ 营业额
城建税 7％ 应纳营业税额和增值税额
教育费附加 4％ 应纳营业税额和增值税额
四、控股子公司及合营企业
1.公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围:
被投资单位全称 经营范围 注册资本
公司投资额 持股比例 是否合并
1苏州轴承厂 滚针、轴承等 24,754,000.00
74,550,685.03 100％ 是
2苏州电梯厂 电梯停车设备 58,868,000.00
99,684,905.91 100％ 是
3苏州仪表总厂 电工仪表等 9,310,000.00
13,374,261.51 100％ 是
上述3家子公司均系本年12月购入,均采用权益法核算。
2.公司本年因资产重组,致使合并范围发生变化,具体情况如下:
被投资单位名称 是否合并
1998年报 1999年报
苏州物资集团财务有限责任公司 是 否
通宝期货经纪有限公司 是 否
中轻苏州工贸联合公司 是 否
苏州物贸汽车实业总公司 是 否
苏州物贸中心汽车销售公司 是 否
苏州物贸房地产建设开发有限公司 是 否
苏州万盛房产有限公司 是 否
苏州通利房地产发展有限公司 是 否
苏州通达房地产发展有限公司 是 否
江苏大宗商品市场管理有限公司 是 否
苏州轴承厂 否 是
苏州电梯厂 否 是
苏州仪表总厂 否 是
五、会计报表主要项目注释:
(一)合并会计报表主要项目注释:
1.货币资金1999年12月31日余额为人民币23,953,240.37元,其中:
期初数
项目 币种 原币 汇率 本位币
现金 人民币 10,175.50
银行存款
人民币 18,481,469.80
美元 593,089.03 8.2787 4,910,006.15
其他货币资金
人民币 51,361.58
合计
23,453,013.03
续上表：
项目 期末数
币种 原币 汇率 本位币
现金
人民币 71,478.61
银行存款
人民币 21,579,296.43
美元 272,284.89 8.2793 2,254,328.29
其他货币资金
人民币 48,137.04
合计
23,953,240.37
2.应收票据1999年12月31日余额为人民币 3, 232,690.00元。
3.应收帐款1999年12月31日余额为人民币 65, 179,995.09元,按帐龄分析:
期初数
期末数
帐龄 金额 比例(％) 坏帐准备
金额 比例(％) 坏帐准备
1年以内 4,029,066.73 88.62 402,906.67
58,351,009.76 89.52 5,835,100.98
1-2年 479,525.89 10.55 47,952.59
2,291,957.54 3.52 229,195.75
2-3年 7,746.20 0.17 774.62
3,107,035.88 4.77 310,703.59
3年以上 30,000.00 0.66 3,000.00
1,429,991.91 2.19 142,999.19
合计 4,546,338.82 100 454,633.88
65,179,995.09 100 6,517,999.51
本帐户期末余额中无持公司5％(含5 ％)以上股份的股东单位的欠款。
应收帐款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况:
债务人名称 期末欠款余额
欠款原因 欠款时间
中国电力技术进出口公司 9,714,124.89
货款 1年以内
济南轻骑摩托车股份有限公司 4,661,507.10
货款 1年以内
杭州松下家用电器有限公司 4,104,117.87
货款 1年以内
中设(苏州)机械设备进出口公司 2,130,226.52
货款 1年以内
肇庆市自动化仪表二厂 1,963,047.21
货款 1年以内
4.预付帐款1999年12月31日余额为人民币5,153,380.00元,按帐龄分析:
期初数 期末数
帐龄
金额 占总额比例(％) 金额 占总额比例(％)
1年以内
875,969.23 38.91 4,643,111.71 90.10
1-2年 - - 151,941.42 2.95
2-3年 - - 101,058.13 1.96
3年以上
1,375,061.38 61.09 257,268.74 4.99
合计
2,251,030.61 100 5,153,380.00 100
本帐户期末余额中持公司5％(含5 ％)以上股份的股东单位的欠款有160,000.00元, 其明细资料在附注八中披露。
预付帐款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况:
债务人名称 期末欠款余额 欠款原因
欠款时间
江苏苏州仪表总厂经营部 1,864,205.06 货款
1年以内
江苏苏州第二电表厂 1,361,610.63 货款
1年以内
辽宁凤城电工仪器厂 173,990.30 货款
1年以内
苏州机械控股(集团)有限公司 160,000.00 货款
1年以内
苏州煤气表厂 150,033.92 货款
1年以内
5.其他应收款1999年12月31日余额为人民币359,101,496.36元,按帐龄分析:
期初数
期末数
帐龄 金额 比例(％) 坏帐准备
金额 比例(％) 坏帐准备
1年以内 328,968,529.67 90.63 32,896,852.97
282,546,748.61 78.68 28,254,674.86
1-2年 32,817,145.49 9.04 3,281,714.55
44,029,323.91 12.26 4,402,932.39
2-3年 208,352.50 0.06 20,835.25
25,660,182.07 7.15 2,566,018.20
3年以上 998,006.31 0.27 99,800.63
6,865,241.77 1.91 686,524.17
合计 362,992,033.97 100 36,299,203.40
359,101,496.36 100 35,910,149.62
本帐户期末余额中持公司5％(含5 ％)以上股份的股东单位的欠款有37,184,306.87元,其明细资料在附注八中披露。
其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况:
债务人名称 期末欠款余额
欠款原因 欠款时间
江苏苏州物贸中心(集团)有限公司 295,364,082.75
借款 1-4年
苏州机械控股(集团)有限公司 37,184,306.87
出售资产款 1年以内
宝钢集团上钢五厂 6,000,000.00
暂借款 1年以内
南京联络处 3,601,000.00
借款 2-3年
苏州电工仪器厂 1,462,234.25
暂借款 1年以内
6.存货1999年12月31日余额为人民币83,364,289.47元,其中:
期初数 期末数
类 别 金额 跌价准备 金额 跌价准备
1原材料 - - 9,794,562.05 -
2在产品 - - 8,386,127.23 -
3产成品 - - 20,788,177.67 -
4商品房 - - 39,814,140.00 -
5库存商品3,073,490.06 - 4,581,282.52 485,219.23
合 计 3,073,490.06 - 83,364,289.47 485,219.23
7.待摊费用1999年12月31日余额为人民币60,000.00元,其中:
类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
租车费 80,000.00 - 20,000.00 60,000.00
8.长期投资1999年12月31日余额为人民币111,225,522.12元,其中:
(1)明细项目如下:
项 目 期初数 本期增加
本期减少 期末数
金额 减值准备
金额 减值准备
长期股权投资 214,340,247.54 - 95,980,722.12
197,116,247.54 113,204,722.12 2,000,000.00
长期债权投资 - - 20,800.00
- 20,800.00 -
合 计 214,340,247.54 - 96,001,522.12
197,116,247.54 113,225,522.12 2,000,000.00
(2)长期股权投资
①其他股权投资1999年12月31日余额120,814,574.57元,其中:
被投资单位名称
投资成本
投资期限 期末投资比例 初始投资额 追加投资额
损益调整额
本年增加 累计增加 期末余额
苏州迅达电梯有限公司
长期 37％ 57,613,885.12 -
570,749.60 45,922,689.45 103,536,574.57
宁沪高速公路股份有限公司
54,000.00 -
- - 54,000.00
华润超级市场(苏州)有限公司 *
5％ 3,324,000.00 -
- - 3,324,000.00
苏州市商业银行
长期 5％ 10,000,000.00 -
- - 10,000,000.00
苏州物资集团财务有限责任公司
长期 2％ 84,000,000.00 -82,000,000.00
-1,218,749.72 - 2,000,000.00
通宝期货经纪有限公司
长期 5％ 18,000,000.00 -16,100,000.00
3,591,920.31 - 1,900,000.00
中轻苏州工贸联合公司
500,000.00 -500,000.00
500,000.00 - -
苏州物贸汽车实业总公司
12,000,000.00 -12,000,000.00
2,156,054.83 - -
苏州物贸中心汽车销售公司
5,000,000.00 -5,000,000.00
-617,913.07 - -
苏州物贸房地产建设开发有限公司
10,180,000.00 -10,180,000.00
-609,011.69 - -
苏州万盛房产有限公司
5,859,000.00 -5,859,000.00
5,859,000.00 - -
苏州通利房地产发展有限公司
10,395,180.00 -10,395,180.00
10,395,180.00 - -
苏州华能联合开发贸易公司
2,400,000.00 -2,400,000.00
-1,220,594.28 - -
江苏大宗商品市场管理有限公司
7,500,000.00 -7,500,000.00
- - -
苏州市银信经济发展总公司
5,000,000.00 -5,000,000.00
- - -
苏州郭木材工业有限公司
2,907,419.20 -2,907,419.20
73,986.44 - -
苏州物资集团五金矿产有限公司
100,000.00 -100,000.00
- - -
苏州市证券公司
8,640,489.86 -8,640,489.86
- - -
苏州新加坡工业园区经济发展公司
21,165,225.00 -21,165,225.00
- - -
苏州通达房地产发展有限公司
25,525,500.00 -25,525,500.00
3,686,952.86 - -
上海煤气实业总公司苏州联营公司
4,500,000.00 -4,500,000.00
59,740.84 - -
合 计
294,664,699.18 -219,772,814.06
22,656,566.52 45,922,689.45 120,814,574.57
*详见附注十一第3点。
②股权投资差额1999年12月31日余额-7,609,852.45元,其明细内容为:
初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额
*-7,609,852.45 受让股权 10年 -
*系一次交易中受让苏州轴承厂、 苏州电梯厂和苏州仪表总厂的股权产生的股权投资差额,尚未摊销。
(3)长期债权投资1999年12月31日余额20,800.00元,系1987年电力建设债券。
(4)长期投资减值准备1999年12月31日余额为人民币2,000,000.00元, 系根据通宝期货经纪有限公司和苏州物资集团财务有限责任公司近年来的经营情况作出的估计。
9.固定资产及累计折旧1999年12月31 日余额分别为人民币214,419,623.59元和82,344,719.17元,其中明细内容如下:
固定资产分类 期初数 本期增加
本期减少 期末数
(1)固定资产原值
房屋建筑物 33,185,795.43 94,212,936.60
3,893,958.94 123,504,773.09
通用设备 1,200,274.93 87,274,375.16
1,143,554.93 87,331,095.16
运输设备 2,684,710.00 1,951,723.00
1,584,710.00 3,051,723.00
其他设备 720,117.34 203,940.00
392,025.00 532,032.34
合计 37,790,897.70 183,642,974.76
7,014,248.87 214,419,623.59
(2)累计折旧
房屋建筑物 3,724,546.52 30,122,212.86
594,053.87 33,252,705.51
通用设备 535,425.87 46,991,689.43
589,255.11 46,937,860.19
运输设备 1,867,956.05 1,304,469.95
1,219,158.71 1,953,267.29
其他设备 397,530.45 136,019.47
332,663.74 200,886.18
合计 6,525,458.89 78,554,391.71
2,735,131.43 82,344,719.17
(3)净值 31,265,438.81
132,074,904.42
房屋建筑物中苏房字0036534号、苏房权证市区字第00004293号的房产已作为短期借款的抵押物, 分别抵押给中国工商银行苏州分行阊门办事处和中国建设银行苏州分行。
10.无形资产1999年12月31日余额为人民币68, 850,000.00元,均系土地使用权,其中:
原始金额 期初数 本期增加 本期转出
本期摊销 期末数 剩余摊销年限
72,203,711.34 2,984,803.13 68,850,000.00 2,917,728.91
67,074.22 68,850,000.00 36～67年
11.开办费1999年12月31日余额为人民币669,363.86元,其中:
期初数 本期增加 本期摊销 期末数
836,704.83 - 167,340.97 669,363.86
12.长期待摊费用1999年12 月 31日余额为人民币3,467,627.06元,系水、电、煤增容费及电话初装费,其中:
期初数 本期增加 本期摊销 期末数
- 3,486,134.00 18,506.94 3,467,627.06
13.短期借款1999年12月31日余额为人民币205,730,000.00元,均系人民币借款,其中:
借款类别 期初数 期末数
抵押 - 74,860,000.00
担保 - 99,870,000.00
信用 151,800,000.00 31,000,000.00
合计 151,800,000.00 205,730,000.00
逾期借款情况如下:
贷款单位
贷款金额 贷款期限 备注
中国工商银行苏州分行
3,000,000.00 1999.01.21～1999.09.21 *1
中信实业银行苏州分行
4,500,000.00 1999.01.15～1999.08.15 *1
中国建设银行江苏省分行
10,000,000.00 1999.03.26～1999.10.25 *2
中国建设银行苏州分行
20,000,000.00 1998.12.03～1999.12.02 *2
苏州市商业银行
8,000,000.00 1998.10.13～1999.10.12 *3
苏州市商业银行
2,000,000.00 1998.12.31～1999.12.30 *3
苏州市财政局
3,000,000.00 1998.12.11～1999.06.11 *4
苏州市财政局
2,000,000.00 1999.06.04～1999.12.03 *4
苏州市财政局
2,000,000.00 1999.04.22～1999.10.21 *4
合 计
54,500,000.00
*1该贷款已于2000年4月3日前办理完展期手续。
*2根据苏州市人民政府办公室1999年11月10号苏府抄[1999]39号文, 公司的该项贷款在苏州华银物业发展有限公司的资产重组中一并解决。
*3公司准备在2000年度以对苏州市商业银行的长期股权投资归还该项贷款。
*4该贷款目前正在办理展期手续。
14.应付票据1999年12月31日余额为人民币 2, 760,000.00元,其中无应付给持公司5％(含5％)以上股份的股东单位的票据。
15.应付帐款1999年12月31日余额为人民币64, 312,689.93元,其中无应付给持公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
16.预收货款1999年12月31日余额为人民币 6, 789,354.04元,其中无预收持公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
17.应交税金1999年12月31日余额为人民币 8, 339,483.69元,其中:
税种 期末欠(溢)交额
增值税 -716,777.32
营业税 84,620.89
城建税 305,284.04
所得税 8,217,085.56
房产税 356,643.57
其他 92,626.95
合计 8,339,483.69
18.其他应付款1999年12月31日余额为人民币29,992,321.28元,其中应付给持公司5％(含5 ％)以上股份的股东单位的款项有12,375,394.34元,其明细资料在附注八中披露。
19.一年内到期的长期借款1999年12月31日余额为人民币3,500,000.00元,均系人民币抵押借款。
20.长期借款1999年12月31日余额为人民币11, 800,000.00元,均系人民币抵押借款,其中:
借款单位
期末数 借款期限 年利率
中国工商银行苏州分行
4,300,000.00 1997.12.31～2001.05.15 9.90％
中国工商银行苏州分行
3,500,000.00 1999.12.28～2002.11.15 6.21％
中国工商银行苏州分行
4,000,000.00 1999.12.28～2003.11.15 6.21％
合 计
11,800,000.00
21.股本1999年12月31日余额为人民币241,726,394.00元,每股面值1元, 其股本结构为:(股票种类:普通股A股)
本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后
比例 募股/ 送 公积 增 其 小 比例
配股 股 金转股 发 他 计
一、尚未上市流通股份
1.发起人股份
其中:
(1)国家拥有股份
(2)境内法人持有股份
130,932,110.00 54.17％ 130,932,110.00 54.17％
(3)境外法人持有股份
(4)其 他
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其他
401,006.00 0.16％ 401,006.00 0.16％
其中:转配股
401,006.00 0.16％ 401,006.00 0.16％
基金配售股份
柜台交易公司内部职工股份
战略投资者配售股份
一般法人配售股份
未上市流通股份合计
131,333,116.00 54.33％ 131,333,116.00 54.33％
二、已上市流通股份
1.人民币普通股
110,393,278.00 45.67％ 110,393,278.00 45.67％
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其 他
已上市流通股份合计
110,393,278.00 45.67％ 110,393,278.00 45.67％
三、股份总数
241,726,394.00 100％ 241,726,394.00 100％
22.资本公积1999年12月31日余额为人民币87, 601,247.18元,均系股本溢价,本年未发生变动。
23.盈余公积1999年12月31日余额为人民币65, 093,789.80元,其明细内容如下:
项 目
期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积
25,623,936.53 4,962,327.23 - 30,586,263.76
公益金
20,231,898.81 4,962,327.23 - 25,194,226.04
任意盈余公积
9,313,300.00 - - 9,313,300.00
合 计
55,169,135.34 9,924,654.46 - 65,093,789.80
24.未分配利润1999年12月31日余额为人民币75,064,467.03元,具体来源如下:
(1)1998年年报所披露的年末未分配利润额 69,749,166.14
(2)1999年对期初未分配利润的调整数 *-33,567,825.89
(3)调整后1999年年初未分配利润额 36,181,340.25
(4)加:1999年度合并净利润 48,807,781.24
(5)减:提取法定盈余公积金 4,962,327.23
(6)提取法定公益金 4,962,327.23
(7)1999年12月31日未分配利润余额 75,064,467.03
报告期利润预分配情况:根据公司法规定, 按当年度的税后利润10％,10 ％分别提取法定盈余公积和公益金后,按二届十一次董事会有关利润分配预案决议, 不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
*其中:
①合并范围变更后,对合并报表期初数作相应调整,影响金额为8,246,980.60元;
②坏帐准备计提的会计政策变更后,对上年追溯调整影响金额为-30,887,831.87元;
③公司调整了1998年未能确定的子公司苏州通利房地产发展有限公司的损益-10,926,974.62元。
25.财务费用1999年度发生额为人民币1,475,874.77元,其中:
费用项目 上年发生额 本年发生额
①利息支出 2,266,954.80 2,954,273.72
减:利息收入 1,514,841.50 1,675,670.64
②汇兑损失 120,006.04 71,745.26
减:汇兑收益 1.34 1,163.44
③其他 217,138.75 126,689.87
合 计 1,089,256.75 1,475,874.77
26.其他业务利润1999年度发生额为人民币 3, 755,618.41元。
27.投资收益1999年度发生额为人民币48,580, 917.90元,其中:
项目 上期发生数 本期发生数
股票投资收益 23,840.28 27,631.61
长期投资减值准备 - -2,000,000.00
联营或合营公司分配来的利润
2,056,979.11 1,540,292.54
年末调整的被投资公司所有者权益净增减
-22,092,560.72 570,749.60
股权投资处置损益 3,496,478.83 *48,442,244.15
合 计 -16,515,262.50 48,580,917.90
*详见附注十三第1点。
28.营业外收入1999年度发生额为人民币174,402.83元。
29.营业外支出1999年度发生额为人民币485,864.76元。
30.支付的其他与经营活动有关的现金支出1999年度发生额为人民币38,527,306.63元,其中价值较大的项目情况如下:
项目名称 本年度发生额
江苏苏州物贸中心(集团)有限公司往来款 23,284,505.72
(二)母公司报表主要项目注释:
1.应收帐款1999年12月31日余额为人民币4,255,810.82元,按帐龄分析:
期初数
期末数
帐龄 金额 比例(％) 坏帐准备
金额 比例(％) 坏帐准备
1年以内 4,029,066.73 88.62 402,906.67
3,489,121.00 81.98 348,912.10
1-2年 479,525.89 10.55 47,952.59
713,945.23 16.78 71,394.52
2-3年 7,746.20 0.17 774.62
19,301.66 0.45 1,930.17
3年以上 30,000.00 0.66 3,000.00
33,442.93 0.79 3,344.29
合计 4,546,338.82 100 454,633.88
4,255,810.82 100 425,581.08
应收帐款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况:
债务人名称 期末欠款余额 欠款原因 欠款时间
BOMANN GMBH 983,983.21 货款 1年以内
苏州国贸物资公司 841,551.56 货款 1年以内
Unrtrac-s.a 418,829.09 货款 1年以内
华高染化有限公司 317,890.00 有纠纷 2～3年
Cogetex-s.a 287,253.54 货款 1年以内
2.长期投资1999年12月31日余额为人民币196, 039,491.17元,其中:
(1)长期股权投资:
项 目 期初数 本期增加
本期减少 期末数
金额 减值准备
金额 减值准备
长期股权投资 214,340,247.54 - 180,815,491.17
197,116,247.54 198,039,491.17 2,000,000.00
明细如下:
被投资单位名称
投资成本
投资期限 期末投资比例 初始投资额 追加投资额
损益调整额
本年增加 累计增加 期末余额
苏州轴承厂
长期 100％ 74,550,685.03 -
172,930.64 172,930.64 74,723,615.67
苏州电梯厂
长期 100％ 99,684,905.91 -
570,749.60 570,749.60 100,255,655.51
苏州仪表总厂
长期 100％ 13,374,261.51 -
71,810.93 71,810.93 13,446,072.44
华润超级市场(苏州)有限公司
* 5％ 3,324,000.00 - -
- 3,324,000.00
苏州市商业银行
长期 5％ 10,000,000.00 - -
- 10,000,000.00
苏州物资集团财务有限责任公司
长期 2％ 84,000,000.00 -82,000,000.00
-1,218,749.72 - 2,000,000.00
通宝期货经纪有限公司
长期 5％ 18,000,000.00 -16,100,000.00
3,591,920.31 - 1,900,000.00
中轻苏州工贸联合公司
500,000.00 -500,000.00
500,000.00 - -
苏州物贸汽车实业总公司
12,000,000.00 -12,000,000.00
2,156,054.83 - -
苏州物贸中心汽车销售公司
5,000,000.00 -5,000,000.00
-617,913.07 - -
苏州物贸房地产建设开发有限公司
10,180,000.00 -10,180,000.00
-609,011.69 - -
苏州万盛房产有限公司
5,859,000.00 -5,859,000.00
5,859,000.00 - -
苏州通利房地产发展有限公司
10,395,180.00 -10,395,180.00
10,395,180.00 - -
苏州华能联合开发贸易公司
2,400,000.00 -2,400,000.00
-1,220,594.28 - -
江苏大宗商品市场管理有限公司
7,500,000.00 -7,500,000.00
- - -
苏州市银信经济发展总公司
5,000,000.00 -5,000,000.00
- - -
苏州郭木材工业有限公司
2,907,419.20 -2,907,419.20
73,986.44 - -
苏州物资集团五金矿产有限公司
100,000.00 -100,000.00
- - -
苏州市证券公司
8,640,489.86 -8,640,489.86
- - -
苏州新加坡工业园区经济发展公司
21,165,225.00 -21,165,225.00
- - -
苏州通达房地产发展有限公司
25,525,500.00 -25,525,500.00
3,686,952.86 - -
上海煤气实业总公司苏州联营公司
4,500,000.00 -4,500,000.00
59,740.84 - -
合 计 424,606,666.51 -219,772,814.06
23,472,057.69 815,491.17 205,649,343.62
*详见附注十一第3点。
2股权投资差额1999年12月31日余额-7,609,852.45元,其明细内容为:
初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额
*-7,609,852.45 受让股权 10年 -
*系一次交易中受让苏州轴承厂、 苏州电梯厂和苏州仪表总厂的股权产生的股权投资差额,尚未摊销。
(3)长期投资减值准备1999年12月31日余额为人民币2,000,000.00元, 系根据通宝期货经纪有限公司和苏州物资集团财务有限责任公司近年来的经营情况作出的估计。
3.投资收益1999年度发生额为人民币48,825,659.47元,其中:
项 目 上期发生数 本期发生数
股票投资收益 23,840.28 27,631.61
长期投资减值准备 - -2,000,000.00
联营或合营公司分配来的利润
2,056,979.11 1,540,292.54
年末调整的被投资公司所有者权益净增减
-22,092,560.72 815,491.17
股权投资处置损益 3,496,478.83 *48,442,244.15
合 计 -16,515,262.50 48,825,659.47
*详见附注十三第1点。
4.主营业务收入和主营业务成本1999 年度发生额分别为人民币60,305,883.80元和55,106,093.42元,其中:
主营业务种类 营业收入
上年数 本年数
营业成本 营业毛利
上年数 本年数 上年数 本年数
①外贸 81,979,321.97 44,360,841.65
76,578,315.42 39,766,730.24 5,401,006.55 4,594,111.41
②商品销售 85,295,969.64 15,945,042.15
84,393,198.97 15,339,363.18 902,770.67 605,678.97
合 计 167,275,291.61 60,305,883.80
160,971,514.39 55,106,093.42 6,303,777.22 5,199,790.38
六、分行业资料
收入占主营业务收入10％(含10 ％)以上的行业的营业收入、营业成本和营业毛利情况同附注五(二)第4点。
七、占报告期资产总额5％以上(含5 ％)或利润总额10％以上(含10％)的项目变动幅度达30％(含30％)以上的说明
1.应收帐款年末余额比上年增长1,334％,系增加了合并范围所致;
2.存货年末余额比上年增长2,597％,主要系物贸中心以商品房抵债和增加了合并范围所致;
3.长期投资年末余额比上年下降48％, 主要系资产重组所致;
4.固定资产净值年末余额比上年增长322％,主要系物贸中心以固定资产抵债和增加了合并范围所致;
5.无形资产年末余额比上年增长2,207％,主要系物贸中心以土地使用权抵债所致;
6.短期借款年末余额比上年增长36％, 主要系增加了合并范围所致;
7.应付帐款年末余额比上年增长592％,主要系增加了合并范围所致;
8.主营业务收入和成本本期发生额比上年下降62 ％和64％,主要系:(1)东南亚金融危机导致外贸业务下降,(2)业务结构调整导致商品销售下降;
9.投资收益本期发生额比上年增长6,591万元,主要系资产重组中股权转让所致。
八、关联方关系及其交易的披露
(一)存在控制关系的关联方情况
1.存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址
主营业务
与公司关系 经济类型 法定代表人
苏州机械控股(集团)有限公司 苏州市南门东二路4号
授权范围内的资产经营管理;国内商业;
承接进行成套项目;房地产开发等
母公司 国有独资 葛维玲
苏州轴承厂 苏州新区淮海街6幢F座二楼
滚针、轴承等
子公司 股份制 宋天宝
苏州电梯厂 苏州新区淮海街6幢F座一楼
电梯、停车设备
子公司 股份制 濮云初
苏州仪表总厂 苏州新区淮海街6幢F座三楼
电工仪表等
子公司 股份制 姚建华
2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称
年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
苏州机械控股(集团)有限公司
320,000,000.00 - - 320,000,000.00
苏州轴承厂
74,550,685.03 - - 74,550,685.03
苏州电梯厂
99,684,905.91 - - 99,684,905.91
苏州仪表总厂
13,374,261.51 - - 13,374,261.51
3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年初数 本年增加
金额 比例％ 金额 比例％
本年减少 年末数
金额 比例％ 金额 比例％
苏州机械控股(集团)有限公司 - - 70,099,469.00 29
- - 70,099,469.00 29
苏州轴承厂 - - 74,550,685.03 100
- - 74,550,685.03 100
苏州电梯厂 - - 99,684,905.91 100
- - 99,684,905.91 100
苏州仪表总厂 - - 13,374,261.51 100
- - 13,374,261.51 100
4.存在控制关系的关联方交易
(1)公司与关联方应收应付款项余额
1999年度和1998年度关联方应收应付款项 (单位:元)
项 目
年末余额 占全部应收(付)款项余额的比重(％)
1999年 1998年 1999年 1998年
预付帐款:
苏州机械控股(集团)有限公司
160,000.00 - 3.10％ -
(2)公司与关联方其他应收款、其他应付款余额
1999年度和1998 年度与关联方其他应收款和其他应付款余额 (单位:元)
项目
年末余额 占全部其他应收(付)款金额的比重(％)
1999年 1998年 1999年 1998年
其他应收款
苏州机械控股(集团)有限公司
37,184,306.87 - 10.35％ -
其他应付款
苏州机械控股(集团)有限公司
12,375,394.34 - 41.26％ -
(二)不存在控制关系的关联方情况
不存在控制关系的关联方
企业名称 与公司的关系
苏州仪表元件厂 兄弟公司
苏州晶体元件厂 兄弟公司
苏州电瓷厂 兄弟公司
苏州起重机械厂 兄弟公司
苏州机床电器厂 兄弟公司
苏州电力电容器厂 兄弟公司
苏州铸件厂 兄弟公司
苏州化工机械厂 兄弟公司
苏州合金材料厂 兄弟公司
苏州燎原电器厂 兄弟公司
苏州农业药械厂 兄弟公司
苏州电器工业集团公司 兄弟公司
苏州三光集团公司 兄弟公司
苏州铸造机械厂 兄弟公司
苏州小羚羊电动车有限公司 兄弟公司
苏州环境技术装备有限公司 兄弟公司
苏州长城机电工业有限公司 兄弟公司
苏州环球链传动有限公司 兄弟公司
苏州远东砂轮有限公司 兄弟公司
九、或有事项
1.债务担保
被担保人
贷款金额 贷款起始日 贷款截止日
*1苏州国际商城房产有限公司
1,000,000.00 1998.11 1999.06
*2苏州华银物业发展有限公司
2,700,000.00 1999.01 2000.02
*2苏州华银物业发展有限公司
2,000,000.00 1998.08 1999.09
*2苏州华银物业发展有限公司
3,800,000.00 1998.06 2000.04
*2苏州华银物业发展有限公司
3,500,000.00 1998.06 2000.04
*2苏州华银物业发展有限公司
5,000,000.00 1999.01 1999.11
*3江苏苏州物贸中心(集团)有限公司
2,500,000.00 1999.03 1999.11
*3江苏苏州物贸中心(集团)有限公司
11,300,000.00 1998.12 1999.12
*3江苏苏州物贸中心(集团)有限公司
1,800,000.00 1998.12 1999.10
合 计
33,600,000.00
*1该担保贷款至2000年3月25日均未归还, 担保责任亦未解除。
*2根据苏州市人民政府办公室1999年11月10号苏府抄[1999]39号文, 公司对该项担保在苏州华银物业发展有限公司的资产重组中一并解决。
*3同*1。
2.未决诉讼
1998 年度报告中披露的以前年度尚未结案的诉讼事项中, 苏州通宝期货经纪有限公司(以下简称“通宝期货”)涉及金额2,600万元的期货诉讼案。本年度内公司已将所持通宝期货的42.37％股权转让给物贸中心,仅保留通宝期货5％的股权,上述诉讼事项的结果对公司的影响很小。
十、承诺事项:无。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项:
1.根据2000年2月28日苏州市人民政府抄告单苏府抄[2000]4号文的通知,市政府即日起授权机械控股托管物贸中心。
2.公司于2000年3月7 日召开公司第一次临时股东大会,审议并通过了变更公司名称、 扩大公司经营范围、变更公司住所及修改公司章程相应条款的议案, 并报经国家工商行政管理局核准,于2000年3月15日在江苏省工商行政管理局办理了工商变更手续。具体情况如下:
变更事项 变更前
变更后
公司名称 苏州物资集团股份有限公司
公司住所 苏州市河西新区河 路(狮山小区内)
经营范围 国内贸易(国家有专项规定办理许可证后
经营);经营本系统商品的进出口业务;
接受本系的技术进出口业务;承办中外
合资经营、合作生产、来料加工、来样加
工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及
转口贸易业务。
创元科技股份有限公司
苏州市苏州新区淮海街6幢E3号
国内贸易(国家有专项规定办理许可证后经营);
经营本系统商品的进出口业务;接受本
系统单位委托代理进出口业务;经营本系统
的技术进出口业务;承办中外合资经营、合作
生产、来料加工、来样加工、来件装配、
补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务。
仪器仪表、电子、环保、电工器材、机
械、自动化控制设备的开发、制造、销售;
资产经营、物业管理、信息网络服务。
经深圳证券交易所批准,于2000年3月24日更改了公司股票简称,由“苏物贸A”改为“创元科技”。
3.公司与华润采购投资有限公司、 华润超级市场有限公司于1999年11月9日签署了三方转让合同。公司将持有的华润超级市场(苏州)有限公司5％的股权以人民币332.4万元的价格转让给华润超级市场有限公司。股权转让价款已于2000年3月20日全部到帐。至此,公司不再持有华润超级市场(苏州)有限公司的股权。
十二、债务重组事项
公司接受物贸中心位于苏州市区的胥城大厦全部房地产,占地20,839.78平方米,建筑物面积29,866.73 平方米及7,533.80平方米场地其附属设备; 位于苏州新区的狮山花苑商品住宅5,631.81平方米,商业用房2, 139.69平方米、车库1,736.34平方米;位于苏州吴县的天平山庄商品住宅3,091.84平方米; 位于苏州市区的万盛大厦商品房1,685.00平方米;位于苏州新区的100亩(折合66,667平方米)住宅用地使用权等5宗资产,按评估价值150,841,049.00元,作为抵偿对公司的欠款。
十三、其他重要事项
1. 报告期内公司转让长期股权的情况及其对公司财务状况和经营成果的影响:
转让单位名称
转让价格 1999年1月1日 1999年12月31日
初始投资额 累计损益调整额 投资余额
股权转让收益 备注
苏州通达房地产发展有限公司
30,022,280.91 25,525,500.00 -3,686,952.86 -
1,379,598.31 *1
上海煤气实业总公司苏州联营公司
4,500,000.00 4,500,000.00 -59,740.84 -
59,740.84 *2
中轻苏州工贸联合公司
500,000.00 500,000.00 -500,000.00 -
500,000.00 *3
苏州物贸汽车实业总公司
12,000,000.00 12,000,000.00 -2,156,054.83 -
2,156,054.83 *3
苏州物贸中心汽车销售公司
5,000,000.00 5,000,000.00 617,913.07 -
-617,913.07 *3
苏州物贸房地产建设开发有限公司
10,180,000.00 10,180,000.00 609,011.69 -
-609,011.69 *3
苏州万盛房产有限公司
12,865,000.00 5,859,000.00 -5,859,000.00 -
12,865,000.00 *3
苏州通利房地产发展有限公司
24,900,000.00 10,395,180.00 -10,395,180.00 -
24,900,000.00 *3
苏州华能联合开发贸易公司
2,400,000.00 2,400,000.00 1,220,594.28 -
-1,220,594.28 *3
江苏大宗商品市场管理有限公司
7,500,000.00 7,500,000.00 - -
- *3
苏州市银信经济发展总公司
5,000,000.00 5,000,000.00 - -
- *3
苏州郭木材工业有限公司
2,905,000.00 2,907,419.20 -73,986.44 -
71,567.24 *3
苏州物资集团五金矿产有限公司
100,000.00 100,000.00 - -
- *3
苏州市证券公司
15,000,000.00 8,640,489.86 - -
6,359,510.14 *3
苏州新加坡工业园区经济发展公司
20,829,000.00 21,165,225.00 - -
-336,225.00 *3
通宝期货经纪有限公司
16,100,000.00 18,000,000.00 -3,591,920.31 1,900,000.00
3,591,920.31 *3
苏州物资集团财务有限责任公司
82,000,000.00 84,000,000.00 1,218,749.72 2,000,000.00
-657,403.48 *4
合计
251,801,280.91 223,672,814.06 -22,656,566.52 3,900,000.00
48,442,244.15
*1 1999年3月12日,经苏州市对外经济贸易委员会批准, 公司将持有苏州通达房地产发展有限公司(以下简称“通达”) 65 ％的股权分别转让给开泰(澳洲)贸易发展有限公司和苏州太湖国家旅游度假村发展集团公司。该股权转让后,公司对通达的债权一并解除,计6,804,135.46元,冲减相应的股权转让收益。
*2 1999年7月30日,经苏州市国有资产管理局批准,公司将持有的上海煤气实业总公司苏州联营公司45 ％的股权分别转让给上海煤气实业总公司和上海美鑫工贸有限公司。
*3 1999年12月16日经股东大会审议通过, 公司向物贸中心转让持有的中轻苏州工贸联合公司50％的股权,苏州物贸汽车实业总公司100％的股权,苏州物贸中心汽车销售公司100％的股权,苏州物贸房地产建设开发有限公司100％的股权,苏州万盛房地产有限公司50％的股权,苏州通利房地产发展有限公司75％的股权, 苏州华能联合开发贸易公司40％的股权, 江苏大宗商品市场管理有限公司75％的股权,苏州市银信经济发展总公司40 ％的股权,苏州郭木材工业有限公司35％的股权, 苏州物资集团五金矿产有限公司 10％的股权,苏州市证券公司8.17％的股权,苏州新加坡工业园区经济发展公司5 ％的股权,通宝期货经纪有限公司42.37％的股权。
上述股权转让的价格基本以公司原始投资额为基础,如有外币出资的,则以原始外币投资额按现行汇率折算。
转让上述股权后,除持有通宝期货5％的股权外,不再持有上述公司的股权。 通宝期货的股权转让现已获证监会南京特派办批复, 转呈证监会的报批手续正在办理之中。
*4 1999年12月22日,公司董事会按照1999年11 月14日董事会临时会议决议, 将持有的苏州物资集团财务有限责任公司82％的股权转让给物贸中心。转让后, 公司还持有财务公司2％的股权。该项股权转让已获中国人民银行苏州支行同意, 转呈中国人民银行南京分行的报批手续正在办理之中。
2. 报告期内公司收购长期股权投资的情况及其对公司财务状况和经营成果的影响:
收购单位名称
*收购价格 评估净资产 1999年12月31日
初始投资额 累计损益 *股权投资
调整额 差额
苏州轴承厂
74550685.03 74550685.03 172930.64
苏州电梯厂
99684905.91 99684905.91 570749.60
苏州仪表总厂
13374261.51 13374261.51 71810.93
合计
180000000.00 187609852.45 187609852.45 815491.17 7609852.45
*由于3家公司系一次交易收购,收购价格为3 家合计,故股权投资差额亦为3家合计。
1999年12月16日, 公司临时股东大会审议并批准了公司收购物贸中心持有的苏州轴承厂、 苏州电梯厂和苏州仪表总厂100％的股权。
3.资产重组说明:
物贸中心是公司的发起人股东之一。1999年12月 13日之前持有公司41.69 ％的股份, 是公司的控股股东。1999年12月13日,其持有的股份中, 已分别转让过户到机械控股名下70,099,469股,占29％;新城花园名下29,006,677股,占12％。
公司的控股股东易主后, 以资产置换的方式向物贸中心转让公司名下15家控股公司和参股公司的股权以及收购物贸中心名下3家全资子公司。(股权转让的具体情况详见附注十三第1点*3、*4;股权收购的具体情况详见附注十三第2点。)股权转让的总价为13,527.9万元,股权收购的总价为18,000万元,其差额4,472.1万元作为抵冲物贸中心对公司的欠款。
资产负债表
1999年12月31日
编制单位：创元科技股份有限公司 会股01表
金额单位:元
资产 年初数 年末数
母公司 母公司 合并
流动资产：
货币资金 23453013.03 5734923.13 23953240.37
短期投资 23130.00
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 23130.00
应收票据 - - 3232690.00
应收股利
应收利息
应收帐款 4546338.82 4255810.82 65179995.09
其他应收款 362992033.97 303338779.29 359101496.36
减：坏帐准备 36753837.28 30759459.01 42428149.13
应收帐款净额 330784535.51 276835131.10 381853342.32
预付帐款 2251030.61 581567.96 5153380.00
应收补贴款
期货保证金
应收席位费
存货 3073490.06 44395422.52 83364289.47
其中:工程施工
减：存货跌价准备 - 485219.23 485219.23
存货净额 3073490.06 43910203.29 82879070.24
待摊费用 80000.00 60000.00 60000.00
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 359665199.21 327121825.48 497131722.93
长期投资：
长期股权投资 214340247.54 198039491.17 113204722.12
长期债权投资 - - 20800.00
长期投资合计 214340247.54 198039491.17 113225522.12
减：长期投资减值准备 - 2000000.00 2000000.00
长期投资净额 214340247.54 196039491.17 111225522.12
其中:合并价差 - -7609852.45 -7609852.45
其中:股权投资差额 - -7609852.45 -7609852.45
固定资产：
固定资产原价 37790897.70 88569274.83 214419623.59
减：累计折旧 6525458.89 22318111.21 82344719.17
固定资产净值 31265438.81 66251163.62 132074904.42
工程物资
在建工程
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 31265438.81 66251163.62 132074904.42
无形资产及其他资产：
无形资产 2984803.13 68850000.00 68850000.00
开办费 836704.83 669363.86 669363.86
长期待摊费用 - 1337856.00 3467627.06
其他长期资产
其中:临时设施净值
无形资产及其他资产合计
3821507.96 70857219.86 72986990.92
递延税项：
递延税款借项
资产总计 609092393.52 660269700.13 813419140.39
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 151800000.00 163610000.00 205730000.00
应付票据 - - 2760000.00
应付帐款 9288903.84 6677846.33 64312689.93
预收帐款 4015268.94 904622.91 6789354.04
代销商品款
应付工资 - - 6318745.00
应付福利费 164803.53 130880.33 155357.86
应付股利
应交税金 901372.72 4333480.79 8339483.69
其他应交款 -41226.13 -22309.22 1238405.65
其他应付款 22558184.46 15445711.59 29992321.28
预提费用
一年内到期的长期负债 - - 3500000.00
其他流动负债
流动负债合 188687307.36 191080232.73 329136357.45
长期负债：
长期借款 11800000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金 -273030.61 -296430.61 1709620.14
其他长期负债 - - 1287264.79
长期负债合计 -273030.61 -296430.61 14796884.93
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 188414276.75 190783802.12 343933242.38
少数股东权益
股东权益
股本 241726394.00 241726394.00 241726394.00
资本公积 87601247.18 87601247.18 87601247.18
盈余公积 55169135.34 64930691.58 65093789.80
其中：公益金 20231898.81 25112676.93 25194226.04
未确认的投资损失
未分配利润 36181340.25 75227565.25 75064467.03
外币报表折算差额
股东权益合计 420678116.77 469485898.01 469485898.01
负债及股东权益总计
609092393.52 660269700.13 813419140.39
利润及利润分配表
1999年度
编制单位：创元科技股份有限公司 会股02表
金额单位:元
项目 上年实际数 本年实际数
母公司 母公司 合并
一、主营业务收入 167275291.61 60305883.80 63893454.15
减：销售折让
主营业务收入净额 167275291.61 60305883.80 63893454.15
减：主营业务成本 160971514.39 55106093.42 57579810.72
主营业务税金及附加 16598.82 124101.07 121715.06
二、主营业务利润 6287178.40 5075689.31 6191928.37
加：其他业务利润 10482693.67 3787896.09 3755618.41
减：存货跌价损失 - 485219.23 485219.23
营业费用 2533923.97 2664237.21 2945040.34
管理费用 14692894.92 -914083.65 -292737.79
财务费用 1089256.75 1666148.31 1475874.77
三、营业利润 -1546203.57 4962064.30 5334150.23
加：投资收益 -16515262.50 48825659.47 48580917.90
期货收益 1332468.00 39974.23 39974.23
补贴收入
营业外收入 207710.10 174402.83 174402.83
减：营业外支出 295397.58 479064.76 485864.76
四、利润总额 -16816685.55 53523036.07 53643580.43
减：所得税 1616823.16 4715254.83 4835799.19
减:少数股东权益
未确认的投资损失
五、净利润(净亏损以"-"号填列)
-18433508.71 48807781.24 48807781.24
加：年初未分配利润 54614848.96 36181340.25 36181340.25
减:减少注册资本减少的未分配利润
盈余公积转入
六、可供分配的利润 36181340.25 84989121.49 84989121.49
减：提取法定盈余公积 - 4880778.12 4962327.23
提取法定公益金 - 4880778.12 4962327.23
职工奖福基金
七、可供股东分配的利润 36181340.25 75227565.25 75064467.03
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 36181340.25 75227565.25 75064467.03
附注:非常项目:
1.出售,处理部门或被投资单位
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更
4.其他
现金流量表
1999年度
编制单位：创元科技股份有限公司 会股03表
金额单位:元
金额
项目 母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 61372244.22 65569701.53
收取的租金
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 143602.83 143602.83
现金流入小计 61515847.05 65713304.36
购买商品、接受劳务支付的现金 58602796.98 58846601.86
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 57323.20 57323.20
支付的增值税款
支付的所得税款 395517.49 395517.49
支付的除增值税、所得税以外的其他税费111153.77 111153.77
支付的其他与经营活动有关的现金 39551555.58 38527306.63
现金流出小计 98718347.02 97937902.95
经营活动产生的现金流量净额 -37202499.97 -32224598.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 9336054.15 9336054.15
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净额 48600.00 48600.00
收到的其他与投资活动有关的现金 39974.23 13280390.09
现金流入小计 9424628.38 22665044.24
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金 84070.00 84070.00
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 84070.00 84070.00
投资活动产生的现金流量净额 9340558.38 22580974.24
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 11810000.00 11810000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 11810000.00 11810000.00
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
其中;子公司支付少数股东股利
偿付利息所支支付的现金 1666148.31 1666148.31
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资产支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 1666148.31 1666148.31
筹资活动产生的现金流量净额 10143851.69 10143851.69
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -17718089.90 500227.34
附注：
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 48807781.24 48807781.24
加：少数股东损益
计提的坏帐准备或转销的坏帐 -5994378.27 -5994378.27
固定资产折旧 18527783.75 18527783.75
无形资产摊销 234415.19 234415.19
待摊费用的减少(减:增加) 20000.00 20000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益) 3383458.52 3383458.52
固定资产报废损失
财务费用 1666148.31 1666148.31
投资损失(减收益) -9424628.38 -9424628.38
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -40836713.23 -40836713.23
经营性应收项目的减少(减增加) -48926001.15 -43948099.77
经营性应付项目的增加(减减少) -4660365.95 -4660365.95
预提费用的增加(减：减少)
其他
经营活动产生的现金流量净额 -37202499.97 -32224598.59
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 5734923.13 23953240.37
减:货币资金的期初余额 23453013.03 23453013.03
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -17718089.90 500227.34
