甘肃靖远煤电股份有限公司
             独立董事关于相关事项发表的独立意见


               关于 2018 年度利润分配的独立意见
    公司本次利润分配的确定程序符合有关法律、行政法规、规范性文件的要求，

现金分红水平符合公司现金分红整体规划，与公司所处的发展阶段相匹配。公司

本次利润分配充分体现了公司重视广大投资者的合理回报，充分考虑了全体股东

的利益，尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股东

大会审议。



    关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    一、截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性

资金占用的情况；

    二、截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担

保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。



          关于董事、高管 2018 年度薪酬的独立意见
    2018 年，除在股东单位领取薪酬的董事之外，公司董事、高管人员薪酬依

据公司薪酬管理办法执行，依照其管理岗位、职责、年度工作任务业绩考核情况、

安全生产等因素考核发放，符合公司实际情况，决策程序合法合规，2018 年公

司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。



             关于 2018 年度内部控制评价的独立意见
   报告期内，公司不断改进及优化各项业务办理流程，特别是健全和完善内部

审计监督制度体系，进一步增强内部控制规范体系对外部环境变化及内部管理需

求的适应性，公司的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部
控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定及公司内部控制规范要

求，公司经营管理中重点活动能够执行公司内部控制各项制度的规定，各项内控

制度保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。我们认

为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设

和运作的实际情况，我们同意公司内部控制评价报告。



           关于聘用 2019 年度审计机构的独立意见
   鉴于在之前聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为

公司出具审计意见，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘

瑞华会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，同意将此议案提交公司股东大会

审议。



    关于 2019 年日常关联交易预计的事前认可独立意见
   1、公司 2018 年度关联交易实际发生总额未超预计，部分关联交易与预计存

在差异，是由于市场变化以及供需双方的实际需要发生变化导致的，交易公平、

公正，交易价格公允，部分差异并不影响公司业务开展和独立性，不存在损害公

司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

   2、公司拟提交董事会审议《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》，我们

事前对公司 2019 年日常关联交易预计情况进行了核实，认为公司所预计的关联

交易事项确是公司生产经营所必需事项，预计依据是充分的，交易将以市场公允

价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立

性产生影响。

    我们同意将《关于 2019 年日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事

会第四次会议审议。



          关于 2019 年日常关联交易预计的独立意见
    1、公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于 2019 年日常关联交易预

计的议案》，根据《深交所股票上市规则》规定，公司 6 名关联董事回避表决，

出席董事会的 9 名非关联董事对该议案进行了表决，以 9 票同意，0 票反对，0

票弃权的表决结果通过了该议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》

等法律法规的规定。

    2、公司 2019 年日常关联交易预计是综合考虑了关联方资质、业务能力和履

约能力，符合公司实际情况，交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、

公正的原则，该关联交易对公司及全体股东是公平的，关联交易风险可控，不存

在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整体利

益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。



            关于为全资子公司提供担保的独立意见
    为满足生产经营资金需求，公司全资子公司向金融机构申请授信额度，公司

为融资事项提供连带责任担保，我们认为公司本次担保对象为全资子公司，担保

风险可控，本次担保有利于提高子公司融资效率、降低融资成本，满足子公司生

产经营资金需求，本次担保事项审议决策程序合法、合规，符合有关法律法规的

规定，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整

体利益。我们同意公司为全资子公司提供担保。



     关于与控股股东解除《股权托管协议》的独立意见
   公司本次解除《股权托管协议》是基于行业市场形势发生变化，从公司整体

利益和长远发展考虑的，不会导致公司承担任何法律责任，也不会对公司当期损

益以及股东权益产生影响，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的利益，表

决程序符合有关法律法规、规范性文件及相关规定。我们同意公司与控股股东解

除《股权托管协议》。
         关于豁免控股股东部分承诺事项的独立意见
   公司本次豁免承诺事项是由于行业整体形势发生了变化，不会对公司的持续

经营能力造成重大不利影响，符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关法律、法

规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意公司

对控股股东该部分承诺事项进行豁免。



 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
                              独立意见
    公司 2015 年非公开发行股票募投项目已全部实施完毕并结项，本次公司将

节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募

集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，确保公司生产经营的稳

健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募

集资金管理办法》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并将其提交公司股东大会审议。



        关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营资金需求

和资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主

营业务的正常发展；同时，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在控制风险

前提下进行现金管理，有利于增加自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形，议案审议、决策程序符合国家法律、法规及《公司

章程》的有关规定。我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。



        关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事实依据充分，符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者

提供更加真实可靠的会计信息，本次计提不涉及公司关联方，不存在损害公司和

全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于 2018 年度计提资

产减值准备的议案。




                     独立董事：郭秀才、庞国强、魏彦珩、田松峰、周一虹

                                           2019 年 3 月 26 日