华龙证券股份有限公司

                     关于甘肃靖远煤电股份有限公司

                           2018 年度保荐工作报告


保荐机构名称：华龙证券股份有限公司      被保荐公司简称：靖远煤电
保荐代表人姓名：郭喜明                  联系电话：010-88086668
保荐代表人姓名：熊辉                    联系电话：010-88086668

一、保荐工作概述

                     项   目                                工作内容
1.公司信息披露审阅情况
                                                是，及时审阅公司文件及其他相关附
                                                件，对上市公司的信息披露文件事前
（1）是否及时审阅公司信息披露文件               审阅，未事前审阅的，在上市公司履
                                                行信息披露义务后五个交易日内，完
                                                成对有关文件的审阅工作。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数           无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理    是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度               是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                   2
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
                                                是
致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                       0
（2）列席公司董事会次数                         0
（3）列席公司监事会次数                         0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                               1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送           是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况           无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                           8
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见           无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                           0次
（2）报告事项的主要内容                         不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                     无
（2）关注事项的主要内容                         不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规            是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                   1
（2）培训日期                                   2019 年 3 月 22 日
                                                《深圳证券交易所上市公司回购股份
（3）培训的主要内容                             实施细则》和《深圳证券交易所股票
                                                上市规则》
11.其他需要说明的保荐工作情况                   无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施


                 事项                   存在的问题                   采取的措施
1.信息披露                                 无                          不适用
2.公司内部制度的建立和执行                 无                          不适用
3.“三会”运作                             无                          不适用
4.控股股东及实际控制人变动                 无                          不适用
5.募集资金存放及使用                       无                          不适用
6.关联交易                                 无                          不适用
7.对外担保                                 无                          不适用
8.收购、出售资产                           无                          不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资           无                          不适用
助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机构配
                                           无                          不适用
合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方                 无                    不适用
面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                            是否     未履行承诺的原因
                 公司及股东承诺事项
                                                          履行承诺       及解决措施
靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持
价格不低于 6 元/股（若自股权分置改革方案实施之日起
至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转
增等除权事项，应对该价格进行除权处理）。靖远煤业
如有违反承诺的卖出交易，靖远煤业将卖出资金划入上
市公司账户归全体股东所有。注：公司于 2008 年每 10
股现金分红 0.6 元，2009 年每 10 股现金分红 0.5 元，2010
年每 10 股现金分红 0.3 元。2011 年每 10 股现金分红 0.3
元，2012 年每 10 股现金分红 1.4 元同时每 10 股转增 10        是             无
股，2013 年每 10 股现金分红 1 元，2014 年每 10 股现
金分红 0.3 元，2015 年每 10 股送红股 1 股，派现金 0.4
元，同时每 10 股转增 9 股，2016 年每 10 股派发现金
0.2 元，2017 年每 10 股派发现金 1 元，上述承诺最低减
持价格调整为 1.2175 元。靖远煤业通过深圳证券交易所
挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一
的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告
义务。
关于出让伊犁开发公司等五家公司股权的承诺函：1、
在甘肃能源集团有限公司、甘肃金远煤业有限公司、甘
肃煤开投平山湖煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限
公司及其所属煤矿各自满足以下全部条件后一年内，靖
远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购相
应公司股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部
门备案的评估价为股权收购价格。（1）煤矿开发项目取
得采矿权许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长
安全资格证和营业执照；（2）煤矿开发项目竣工后通过
政府有关部门组织的验收并取得政府有关部门同意能
                                                             是             无
够投产的批文；（3）上述标的公司其他股东放弃优先购
买权。2、在靖远煤业伊犁资源开发公司取得控股或参
股的煤矿开发项目，且其煤矿项目同时满足本承诺第一
条所列的条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将
配合靖远煤电启动收购其股权工作，以评估机构评估并
在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。3、
若标的公司符合上述转让条件且靖远煤电同意受让，但
因该股权转让事宜未获得甘肃省国资委同意，或其他因
素导致股权转让无法进行，靖煤集团将在 1 年内将标的
公司股权转让给其他股东或与靖煤集团无关联关系的
第三方，以解决该标的公司与靖远煤电同业竞争问题。
1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务
以外，靖煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经
营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及
其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他企业。但是，同时满足下列条件的除外：（1）由于国
家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置
给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；（2）某个特定
矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特
定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件
的。2、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接
从事煤炭生产经营业务，如靖煤集团及其投资的企业为
与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集
团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或    是   无
者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者将相
竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业
竞争。3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取
得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可
由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤
电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注
入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收
购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将
该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。
在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产
或权益类资产委托靖远煤电经营管理。4、靖煤集团及
其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤
电因此遭受的一切直接和间接的损失。
本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照
《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有
关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤
集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远
煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
                                                    是   无
程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤
电及其他股东的合法权益。靖煤集团和靖远煤电就相互
间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三
方进行业务往来或交易。靖煤集团愿意承担因违反上述
承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤
集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或
撤销。
四、其他事项

                报告事项                   说明
1.保荐代表人变更及理由                     不存在
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者
                                           不存在
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                   不存在
（此页无正文，为华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司 2018
年度保荐工作报告之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：
                         郭喜明                    熊     辉




                                       保荐机构：华龙证券股份有限公司

                                                           （加盖公章）




                                        日期：       年        月    日