华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，华龙证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]1235 号）核准，公司于 2015 年 1 月通过非公开发行股票方
式发行了 424,594,257 股人民币普通股（A 股），发行价格为 8.01 元/股，募集资
金总额为人民币 3,400,999,998.57 元，扣除部分发行费用人民币 46,312,000.00 元
后，募集资金实际到帐人民币 3,354,687,998.57 元。上述募集资金已于 2015 年 1
月 23 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华
验字[2015]62050006 号验资报告。
公司对募集资金实行专户存储，在招商银行兰州分行中央广场支行、中国光
大银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份有限公司白银平川支行分别设
立了 931900007710703、51820188000104114、2704056729200097479 三个募集资
金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票预案（2014 年 7 月修订
稿）》，公司本次募投资金计划投入魏家地扩能改造和白银热电联产项目。
二、2015 年非公开发行股份募集资金存放和管理情况
1、募集资金专户存储情况
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2015 年 1 月 8 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《甘肃靖
远煤电股份有限公司募集资金管理办法》，公司募集资金日常使用和管理严格按
照该办法执行。2015 年 2 月 6 日，公司及保荐机构华龙证券股份有限公司分别
与中国工商银行股份有公司平川支行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支
行、中国光大银行股份有限公司兰州分行签订了《募集资金三方监管协议》，各
方均严格履行协议明确之募集资金监管责任和义务，确保募集资金规范使用。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下
开户银行 银行账号 存储余额
招商银行兰州分行中央广场支行 931900007710703 39,849,475.16
中国光大银行股份有限公司兰州分行 51820188000104114 114,890,784.70
中国工商银行股份有限公司白银平川支行 2704056729200097479 373,779,696.69
合计 528,519,956.55
2、募集资金投资项目先期投入和置换情况
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
2015 年 2 月 6 日，公司董事会七届二十八次会议、第七届第监事会第十六
次会议分别审议通过《关于以募集资金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换公司以资本金方式投入白银热电联产项目
的自筹资金 392,000,000 元；2015 年 2 月 16 日，公司董事会七届二十九次会议、
监事会七届十六次会议分别审议通过《关于以募集资金置换幕投项目剩余前期投
入自筹资金的议案》，同意公司向白银热电公司以委托贷款方式发放募集资金置
换其前期投入白银热电联产项目的自筹资金 482,558,809.16 元；并同意公司使用
募集资金置换魏家地矿扩能改造项目前期已投入自筹资金 453,247,647.77 元。
三、2015 年非公开发行股份募集资金使用及节余情况
1、2018 年永久补充流动资金情况
2018 年 3 月 23 日，公司第八届十六次董事会审议通过了《关于中部分募集
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资金投资项目并将该募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟中止 2015 年
非公开发行股票募投项目白银热电联产项目之铁路专用线及厂外输煤工程建设
和部分尾工工程建设，工程预计投资金额 30,521.54 万元，并将该募集资金用于
永久补充流动资金，并予以公告（参见公司 2018 年 3 月 27 日披露的公告，公告
编号：2018-016）。上述事项经 2018 年 4 月 18 日公司 2017 年年度股东大会审
议通过（参见公司 2018 年 4 月 19 日披露的公告，公告编号：2018-023）。
2、募集资金使用与结余情况
白银热电联产项目原计划投入募集资金 2,779,000,000.00 元，因部分项目中
止，305,215,400 元用于永久补充流动资金，截止 2018 年 12 月 31 日，已累计投
入金额 2,152,139,025.37 元。该项目于 2018 年 7 月完成竣工验收，根据瑞华会计
事务所出具的竣工财务决算审核报告（瑞华甘基审字〔2018〕62050001 号），
项目审定完成投资 2,460,139,025.37 元。
魏家地矿扩能改造项目原计划投入募集资金 622,000,000.00 元，截止 2018
年 12 月 31 日已投入募集资金 465,297,045.22 元。该项目于 2015 年 12 月完成竣
工验收，根据瑞华会计事务所出具的财务决算审计报告（瑞华甘基审字〔2015〕
62050002 号），项目完成投资 554,564,884.01 元。
白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目共募集资金总额人民币
3,400,999,998.57 元，扣除部分发行费用人民币 46,312,000.00 元后，募集资金实
际到帐人民币 3,354,687,998.57 元，累计投入金额 2,617,436,070.59 元，部分项目
中止永久补充流动资金 305,215,400 元，支付中介服务审计、法律等发行费用
1,100,000 元，支付募集资金鉴证费用 600,000 元，扣除手续费等费用后利息净收
入 98,183,428.57 元。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金投资项目将节余
528,519,956.55 元。
四、本次募集资金产生节余的原因
白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目，在申报和后续建设过程中，根
据当时经济、技术条件作了优化设计，严格执行招投标制度，择优选购设备，建
设期设备、材料及施工价格下降，有效降低了项目实施费用，从而最大限度的节
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约了项目资金。其中，白银热电联产项目 2013 年 11 月审定估算总投资 345,583
万元，原计划投入募集资金 277,900 万元，在募投项目建设实施过程中，从控制
投资成本和优化工艺流程出发，公司对该项目进行反复论证，以进一步优化投资
方案和节省项目投资，2015 年 5 月电规总院批复该项目概算投资金额为 329,665
万元，调减投资 15,918 万元。
因项目资本金按时足额到位，节约了建设期贷款利息。此外，公司在募集资
金现金管理过程中对部分暂时闲置的募集资金进行有效管理，取得一定的资金收
益。
五、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将本次募投项目
结项，并将节余募集资金 528,519,956.55 元（最终金额以资金转出当日银行结息
余额为准）全部永久性补充公司流动资金，为公司日常经营和业务的开展提供资
金支持。
上述资金划转完成后，公司募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办
理募集资金专户注销事宜，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集
资金三方监管协议随之终止。
本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动
资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的
利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、本次项目节余募集资金永久性补充流动资金已履行的审批程序
1、董事会意见
公司董事会就《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》进行了审议，一致同意募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、监事会意见
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公司监事会就募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金发表意见
如下：公司 2015 年非公开发行股票募投项目白银热电联产项目和魏家地矿扩能
改造项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的
谨慎决定，不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件的要求，决策和审议程序合法合规。因此，公司监
事会同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。
3、独立董事意见
公司独立董事就募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金发表意
见如下：公司 2015 年非公开发行股票募投项目已全部实施完毕并结项，本次公
司将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提
高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，确保公司生产经营
的稳健发展，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理办法》等相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并将其提交公司股东大会审
议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：经现场察看公司 2015 年非公开发行股票募投项目
的实施情况、查阅募集资金使用情况，公司 2015 年非公开发行股票募投项目已
全部实施完毕并结项，本次公司将节余募集资金永久补充流动资金已通过公司董
事会决议，独立董事、监事会均发表了明确同意意见。公司将节余募集资金永久
补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，符合全体股东利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司将节余
募集资金永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，我们同意公司在股东大会审
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议通过后将节余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人（签字）：
郭喜明 熊 辉
保荐机构：华龙证券股份有限公司
（加盖公章）
日期： 年 月 日
