证券代码：000552           证券简称：靖远煤电           公告编号：2019-020



                   甘肃靖远煤电股份有限公司
           关于与控股股东解除《股权托管协议》的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏负连带责任。




    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2019 年 3

月 25 日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了

《关于与控股股东解除<股权托管协议>的议案》，具体情况如下：

   一、协议情况概述

   2012 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与靖

煤集团签署<股权托管协议>的议案》, 公司发行股份购买资产暨重大资产重组时，

为规避潜在的同业竞争，尽量消除其带来的不利影响，控股股东靖远煤业集团有

限责任公司（以下简称“靖煤集团”）将其所持有靖远煤业伊犁资源开发有限责

任公司、甘肃能源集团有限责任公司、甘肃金远煤业有限公司、靖煤集团景泰煤

业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司 100%、22.32%、29%、60%、40%的

股权托管给公司，与公司签订《股权托管协议》。

   协议主要内容如下：

   1、靖煤集团将其持有的伊犁公司 100%股权、甘肃能源 22.32%股权、金远煤

业 29%股权、景泰煤业 60%股权、平山湖煤业 40%的股权委托公司管理和行使。

在托管期内，公司根据《公司法》及该五家公司的公司章程之规定，行使甲方所

持上述股权中除收益权和处分权之外的其他全部股东权利（包括但不限于行使股

东会表决权、选举和更换董事和监事、参与决定上述两家公司经营方针和投资计

划、参与决定上述两家公司财务预决算等），并履行甲方所持上述股权的股东义

务。

   2、托管费用每年按照托管资产原值的 0.1%收取，由甲方在上述五家公司的
年度审计报告出具之日起十日内一次性向乙方支付。

   3、托管期间为本协议生效之日起至甲方将上述五家公司股权转让给乙方或与

甲方不具有关联关系的第三方之日止，此即为本协议的有效期。

   4、在伊犁公司形成稳定的盈利模式或乙方认可的适当时机，则甲方应将所持

伊犁资源全部股权以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转

让给乙方。

   5、在其他四家公司一期工程分别竣工验收及达产或乙方认可的适当时机，若

该四家公司其他股东放弃优先购买权，则甲方应将所持该四家公司的全部股权以

经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转让给乙方；否则，依法

转让给上述四家公司的其他股东。

   二、协议执行情况

   目前，公司依照协议受托管理靖煤集团持有的上述企业股权，上述靖煤集团

控股、参股企业中，伊犁公司主要从事劳务输出和煤矿技术、管理服务业务，其

余企业所属矿井均未取得生产经营所需权证，处于缓建、停建状态。

   三、解除协议的原因和对公司的影响

    受煤炭行业市场形势变化和产业政策影响，上述托管煤炭企业均处于停建状

态。鉴于甘肃金远煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、甘肃能源集

团有限责任公司三家企业，靖煤集团均非控股股东，与公司不构成实质同业竞争，

且目前均未取得项目核准手续和矿权证，项目前景面临较大的不确定性。靖远煤

业伊犁资源开发有限责任公司属于技术和劳务输出企业，与公司主营业务没有直

接竞争关系。靖煤集团景泰煤业有限公司由靖煤集团控股，目前尚未取得相关矿

权证，不具备开采经营条件，与公司不构成同业竞争。

    为了规范公司运作，降低受托管理业务成本，减少关联交易，公司经审慎判

断，决定与控股股东解除《股权托管协议》。本次解除《股权托管协议》经公司

与控股股东靖煤集团审慎研究协商一致，双方均无需对相关事项的终止承担赔偿

及法律责任，不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，符合相关法律、法

规及规范性文件的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

   四、审议程序
    2019 年 3 月 25 日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会

议审议通过了《关于与控股股东解除<股权托管协议>的议案》，根据规定本议案

将提交公司 2018 年年度股东大会审议，提请股东大会授权经理层办理协议解除

相关事项。

   五、独立董事意见

   公司本次解除《股权托管协议》是基于行业市场形势发生变化，从公司整体

利益和长远发展考虑的，不会导致公司承担任何法律责任，也不会对公司当期损

益以及股东权益产生影响，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的利益，表

决程序符合有关法律法规、规范性文件及相关规定。我们同意公司与控股股东解

除《股权托管协议》。

   六、监事会意见

    公司因行业整体形势发生变化，解除《股权托管协议》，符合相关法律、法

规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，表决程序符合

有关法律法规、规范性文件及相关规定。我们同意公司与控股股东解除《股权托

管协议》。

   七、保荐机构核查意见
    1、公司关于豁免靖远煤业集团有限责任公司有关承诺事项以及解除相关《托
管协议》经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事针对上
述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。上
述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    2、公司关于豁免靖远煤业集团有限责任公司有关承诺事项以及解除相关《托
管协议》不存在损害股东利益的情况。
    综上，本保荐机构对公司豁免靖煤集团有关承诺事项以及解除相关《托管协
议》无异议。
八、备查文件

1、九届四次董事会决议；

2、九届四次监事会决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、监事会意见；

5、保荐机构核查意见。

特此公告。




                              甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

                                         2019年3月26日