华龙证券股份有限公司
                  关于甘肃靖远煤电股份有限公司
                     豁免控股股东履行部分承诺
         并与控股股东解除《股权托管协议》的核查意见



    华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为甘肃
靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“靖远煤电”）非公开发行 A 股股
票并上市的保荐人（主承销商），根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监
会公告[2013]55 号，以下简称“《监管指引 4 号》”）等相关规定和要求，对靖远
煤电《关于豁免控股股东部分承诺事项的议案》、《关于与控股股东解除<股权托
管协议>的议案》进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

       一、承诺事项内容及履行情况

    2014 年 3 月 31 日，公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司出具了《关于
出让伊犁开发公司等五家公司股权的承诺函》，承诺内容如下：

    为了避免靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司、甘肃能源集团有限责任公
司、甘肃金远煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤
业有限公司（以下统称“标的公司”）与靖远煤电产生潜在的同业竞争关系，结
合上述公司的实际经营和建设情况及其行业特点，就其股权转让事宜作出以下承
诺：

    （1）在甘肃能源集团有限公司、甘肃金远煤业有限公司、甘肃煤开投平山
湖煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司及其所属煤矿各自满足以下全部条
件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购相应公司股权
工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。①
煤矿开发项目取得采矿权许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格
证和营业执照；②煤矿开发项目竣工后通过政府有关部门组织的验收并取得政府

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有关部门同意能够投产的批文；③上述标的公司其他股东放弃优先购买权。

    （2）在靖远煤业伊犁资源开发公司取得控股或参股的煤矿开发项目，且其
煤矿项目同时满足本承诺第一条所列的条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公
司将配合靖远煤电启动收购其股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门
备 案的评估价为股权收购价格。

    （3）若标的公司符合上述转让条件且靖远煤电同意受让，但因该股权转让
事宜未获得甘肃省国资委同意，或其他因素导致股权转让无法进行，靖煤集团将
在 1 年内将标的公司股权转让给其他股东或与靖煤集团无关联关系的第三方，以
解决该标的公司与靖远煤电同业竞争问题。

   2012 年 4 月 28 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与靖

煤集团签署<股权托管协议>的议案》, 公司发行股份购买资产暨重大资产重组

时，为规避潜在的同业竞争，尽量消除其带来的不利影响，控股股东靖远煤业集

团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）将其所持有靖远煤业伊犁资源开发有

限责任公司、甘肃能源集团有限责任公司、甘肃金远煤业有限公司、靖煤集团景

泰煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司 100%、22.32%、29%、60%、

40%的股权托管给公司，与公司签订《股权托管协议》。
    协议主要内容如下：

    1、靖煤集团将其持有的伊犁公司 100%股权、甘肃能源 22.32%股权、金远
煤业 29%股权、景泰煤业 60%股权、平山湖煤业 40%的股权委托公司管理和行
使。在托管期内，公司根据《公司法》及该五家公司的公司章程之规定，行使甲
方所持上述股权中除收益权和处分权之外的其他全部股东权利（包括但不限于行
使股东会表决权、选举和更换董事和监事、参与决定上述两家公司经营方针和投
资计划、参与决定上述两家公司财务预决算等），并履行甲方所持上述股权的股
东义务。

    2、托管费用每年按照托管资产原值的 0.1%收取，由甲方在上述五家公司的
年度审计报告出具之日起十日内一次性向乙方支付。

    3、托管期间为本协议生效之日起至甲方将上述五家公司股权转让给乙方或


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与甲方不具有关联关系的第三方之日止，此即为本协议的有效期。

    4、在伊犁公司形成稳定的盈利模式或乙方认可的适当时机，则甲方应将所
持伊犁资源全部股权以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格
转让给乙方。

    5、在其他四家公司一期工程分别竣工验收及达产或乙方认可的适当时机，
若该四家公司其他股东放弃优先购买权，则甲方应将所持该四家公司的全部股权
以经评估机构评估并经国有资产监管部门备案的评估价格转让给乙方；否则，依
法转让给上述四家公司的其他股东。

    承诺期限：无具体期限

    履行情况：按照相关规定，目前我国原则上停止审批新建煤矿项目、新增产
能的技术改造项目和产能核增项目，所以上述矿井目前均处于停建状态，上述承
诺未达履行条件。

    二、豁免履行有关承诺的原因和影响

    2012 年以来，受国内外经济形势及我国煤炭供需结构变化的影响，煤炭价

格持续走低，煤炭市场运行持续疲软。为深入推动煤炭行业健康发展，党中央、

国务院决策部署，国家发展改革委、国家能源局、国家煤监局等有关部门先后研

究出台了一系列政策措施，积极推进供给侧结构性改革，引导煤炭企业加快退出

落后产能，同时通过开展违法违规建设项目清理等专项行动，整顿规范煤炭市场

秩序，推动煤炭产业结构逐步改善。

    受《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7 号）、

《关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规〔2016〕

3 号）等规定影响，靖煤集团所持股份上述矿井均处于停建状态。

    甘肃金远煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、甘肃能源集团有

限责任公司三家企业，目前受政策影响均未取得项目核准手续和矿权证，处于停

建状态，资源开发面临较大的不确定性，同时靖煤集团均非其控股股东，对其实

质影响力较弱，与公司不构成实质同业竞争。靖远煤业伊犁资源开发有限责任公

司属于技术和劳务输出企业，与公司主营业务没有直接竞争关系。靖煤集团景泰

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煤业有限公司由靖煤集团控股，目前尚未取得相关矿权证，不具备开采经营条件，

与公司不构成同业竞争。
    按照《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》规定，因煤炭行业政策变化导致上述承诺无法履
行，为规范公司运作，清理长期无法履行的承诺，公司经审慎判断，决定豁免控
股股东上述承诺事项。本次承诺豁免不会对公司的持续经营能力造成重大不利影
响，符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    同时，本次解除《股权托管协议》是经公司与控股股东靖煤集团审慎研究并
与对方协商一致的结果，双方均无需对相关事项的终止承担赔偿及法律责任，不
会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

    三、审议及决策程序

    1、董事会决议情况
    2019 年 3 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于
豁免控股股东部分承诺事项的议案》、关于与控股股东解除<股权托管协议>的议
案》,公司关联董事回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
    2、监事会决议情况
    2019 年 3 月 25 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于豁免控
股股东部分承诺事项的议案》、《关于与控股股东解除<股权托管协议>的议案》。
    3、独立董事意见
    公司独立董事发表独立意见如下：公司本次承诺事项豁免是由于行业整体形
势发生了变化，不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，符合《上市公司
监管指引第 4 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其
他股东利益的情形，我们同意公司对控股股东部分承诺事项进行豁免。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司关于豁免靖远煤业集团有限责任公司有关承诺事项以及解除相关《托

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管协议》经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事针对上
述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。上
述事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    2、公司关于豁免靖远煤业集团有限责任公司有关承诺事项以及解除相关《托
管协议》不存在损害股东利益的情况。
    综上，本保荐机构对公司豁免靖煤集团有关承诺事项以及解除相关《托管协
议》无异议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司豁免
控股股东履行部分承诺并与控股股东解除《股权托管协议》的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                             郭喜明                       熊   辉




                                       保荐机构：华龙证券股份有限公司

                                                           （加盖公章）




                                        日期：       年        月    日




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