证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-033
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权
并按股权比例增加出资暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：靖煤集团景泰煤业有限公司白岩子矿井项目目前已取得重要进展，
但采矿权等相关手续正在办理中，受市场和外部宏观经济环境变化、政策法规以及
公司自身经营管理等因素影响存在不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、概况
1、2019 年 5 月 24 日，甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与控
股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）签订了《股权转让协
议》，公司拟收购靖煤集团持有的靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤
业”）60%股权并承接有关股东权利和义务。以评估机构出具的资产评估报告确定的
评估值为依据，双方协商确定转让价款为 6025.986 万元。本次股权收购后，公司
持有景泰煤业 60%股权，景泰煤业将成为公司控股子公司。
2、根据景泰煤业白岩子矿井项目建设需要，公司按持股比例对其增加出资
12000 万元，并将依据项目工作进度和景泰煤业资金使用计划，分期履行出资义务。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等相关规定，本次收购景泰煤业股权及增加出资需提交公司董事会审议，
无须提交股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司于 2019 年 5 月 27 日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于收购
靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案》，
关联董事杨先春、苟小弟、高小明、陈虎、高宏杰、刘永翀回避表决。公司独立董
事已对本次交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
二、交易对方的基本情况
1、靖远煤业集团有限责任公司基本情况
公司名称 靖远煤业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91620400224761810J
法定代表人 杨先春
企业类型 有限责任公司（国有独资）
设立时间 1990 年 7 月 7 日
注册资本 188720.52 万元
注册地址 甘肃省白银市平川区
煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普
通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、
果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、
经营范围 化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、
机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械
产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；
供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支
机构经营，有效期以许可证为准）。
靖煤集团系本公司控股股东，与本公司股权关系如下图：
靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于 1958 年，1969 年 4 月成立靖远矿区
指挥部，1978 年 11 月成立靖远矿务局和甘肃煤炭基本建设工程公司，2001 年 8 月
实施债转股改制为有限责任公司，2007 年 11 月更名为靖远煤业集团有限责任公司，
为公司控股股东。2012 年，公司通过重大资产重组，向靖煤集团发行股份，购买靖
煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性
资产及负债，整合了靖煤集团主要煤炭资源和产能，实现了靖远矿区各类生产经营
要素的集约利用和产品的统一营销。
截止 2018 年 12 月 31 日，靖煤集团资产总额 19,070,493,924.63 元，净资产
8,945,042,955.76 元 ， 实 现 营 业 总 收 入 5,907,917,205.49 元 ， 净 利 润
228,409,632.73 元。2019 年一季度，靖煤集团资产总额 19,147,632,196.31 元，
净资产 9,087,254,969.30 元，实现营业总收入 1,402,575,430.74 元，净利润
78,505,904.22 元。
2、甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司基本情况
公司名称 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
统一社会信用代码 91620000571626349W
企业类型 有限责任公司
设立时间 2011 年 3 月 25 日
注册资本 236,600 万元
注册地址 甘肃省兰州市城关区天水南路 335 号
煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；
矿产资源储量评估与地质调查；水文地质勘查及工程地
经营范围 质勘察，环境地质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿
业开发和矿业权经营；新技术开发及应用；宾馆服务业；
为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政
府批准或者委托的其他业务。
截止 2018 年 12 月 31 日，甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司资产总额
3,156,813,481.09 元 ， 净 资 产 2,441,167,995.28 元 ， 实 现 营 业 总 收 入
61,003,026.66 元 ， 净 利 润 10,605,243.62 元 。 2019 年 一 季 度 ， 资 产 总 额
3,143,980,253.03 元 ， 净 资 产 2,443,386,565.36 元 ， 实 现 营 业 总 收 入
10,722,537.32 元，净利润 465,618.72 元。
3、在公司前十名股东中，靖煤集团与甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
同属于甘肃能源化工投资集团有限公司控股子公司。除此之外，靖煤集团与公司其
他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可
能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、靖煤集团不是失信被执行人。
5、公司与靖煤集团累计已发生的各类关联交易情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购构成关联交易。
截止 2019 年 4 月 30 日，公司与靖煤集团及其下属企业累计发生的各类关联交易总
额为 3328.01 万元，均为日常经营性关联交易，已经公司 2018 年度股东大会批准。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称 靖煤集团景泰煤业有限公司
统一社会信用代码 916204005912159856
法定代表人 高小明
企业类型 有限责任公司
设立时间 2012 年 2 月 24 日
注册资本 10000 万元
注册地址 白银市景泰县一条山镇 705 路
经营范围 煤炭投资管理、煤炭一体化建设（国家禁止及需取得专
项许可的除外）。
景泰煤业由靖煤集团和甘肃省煤炭资源开发投资有限责
任公司（以下简称“煤开投”）共同出资设立。截至 2018
出资人及出资方式 年 12 月 31 日，靖煤集团以现金方式出资 6000 万元，持
股比例 60%，；煤开投以现金方式出资 4000 万元，持股
比例 40%。
2、景泰煤业白岩子矿井基本情况
景泰煤业主要负责所属白岩子矿井项目的开发建设，白岩子矿井位于甘肃省白
银市景泰县城西北部，行政区划属景泰县寺滩乡。根据《白岩子勘查区煤炭详查（最
终）报告》，矿井煤炭资源量 9075.8 万吨（气煤资源量为 4736.3 万吨；1/3 焦煤资
源量为 4339.5 万吨），是甘肃省迄今为止发现的储量最大的焦煤资源项目。根据《白
岩子矿井及选煤厂可行性研究报告》，矿井设计生产能力 90 万吨/年,服务年限 44.2
年，开采方式为地下开采，项目建设占用土地 31.79 公顷，矿区交通运输、电源、
水源等外部建设条件良好。2016 年 10 月,景泰煤业白岩子矿井项目被列入甘肃省委、
省政府《关于深入推进传统产业改造提升的方案》（甘办发〔2016〕60 号）“传统能
源基地项目建设表”；2017 年 6 月，项目被列入甘肃省政府国资委《省属企业“一
企一策”稳增长促投资工作方案》，“2017 年省属企业固定资产投资重点项目”。
3、景泰煤业白岩子矿井审批情况
2012年4月，景泰煤业取得《甘肃省发展和改革委员会关于同意白岩子矿井项
目开展前期工作的复函》（甘发改能源函﹝2012﹞106号）。2014年9月，项目因手续
不全而停建。之后景泰煤业全力推进项目手续办理工作，但受国家煤炭行业“去产
能”等政策影响，矿权设置延缓，项目暂缓实施。
2017年9月，取得《甘肃省发展和改革委员会关于靖远煤业集团公司白岩子矿
井产能减量置换方案的复函》（甘发改能源函﹝2017﹞145号），项目重新启动。
2019年5月，甘肃省自然资源厅出具了的《关于<甘肃省景泰县白岩子勘查区煤
炭详查（最终）报告>矿产资源储量评审备案证明》（甘自然资源储备字﹝2019﹞10
号）、《限期办理汇交地质资料和查明（占用）矿产资源储量登记手续通知》（甘自
然资源储登函﹝2019﹞10号）、《甘肃省自然资源厅关于<白银市矿产资源总体规划
(2016-2020年)>采矿权设置区划调整的批复》（甘自然资源办﹝2018﹞238号）。
目前，景泰煤业正在全力推进项目开工手续办理工作，一是办理地质资料汇交
和查明矿产资源储量登记工作，完成采矿权价款评估、出让等采矿权手续；二是办
理项目核准、安全审核、环境影响报告、地质灾害危险性评估报告、水土保持方案、
初步设计等项目开工所需的手续；三是联系办理项目供电、供水、道路平整、建设
用地征用报批等事宜，为矿建工程早日开工打好基础。
4、景泰煤业财务指标及评估情况
（1）景泰煤业近三年主要财务数据（经审计） 单位：元
项目 2019年3月31日 2018年 2017年 2016年
（未审计）
流动资产 10,295,774.49 10,295,774.49 12,157,086.89 13,375,029.21
非流动资产 97,271,752.98 97,271,752.98 94,754,695.14 93,713,253.34
资产总计 107,567,527.47 107,567,527.47 106,911,782.03 107,088,282.55
流动负债 7,567,527.47 7,567,527.47 6,911,782.03 7,088,282.55
负债总计 7,567,527.47 7,567,527.47 6,911,782.03 7,088,282.55
景泰煤业所属白岩子矿井项目目前处于前期工作阶段，尚未开展生产经营活动。
（2）景泰煤业资产评估情况
公司委托具有证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙人）对景泰煤业全部权益价值进行了评估，并出具了《甘肃靖远煤电股份有限公
司拟股权收购涉及的靖煤集团景泰煤业有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（北方亚事评报字【2019】第01-325号）。资产评估报告主要内容如下：
①评估对象：靖煤集团景泰煤业有限公司的股东全部权益价值。
②评估范围：靖煤集团景泰煤业有限公司于评估基准日的全部资产和负债。资
产 总 额 为 107,567,527.47 元 ， 负 债 总 额 为 7,567,527.47 元 ， 净 资 产 为
100,000,000.00元。
③评估基准日：2018年12月31日
④价值类型：根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式
和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
⑤评估方法：本项目采用资产基础法进行评估。
⑥评估结论：根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，
本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）对景泰煤业的股东全部权益价值进行了评估，本次
评估采用资产基础法进行评估，即靖煤集团景泰煤业有限公司于评估基准日2018年
12月31日股东全部权益价值为10,043.31万元。
5、景泰煤业不是失信被执行人。
四、交易的定价政策和定价依据
以2018年12与31日为基准日，公司聘请具有证券期货业务资格的北京北方亚事
资产评估事务所（特殊普通合伙人）对景泰煤业进行了评估，本次股权转让根据资
产评估结果确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）出具的《甘肃靖远煤电
股份有限公司拟股权收购涉及的靖煤集团景泰煤业有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】第01-325号），景泰煤业在评估基准日
的股东全部权益，评估前账面价值10000万元，评估价值10043.31万元， 增值43.31
万元，增值率0.43%。资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产
的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。根据本次特定的经济行为，考虑资产基础
法评估结果更有利于报告使用人对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资
产基础法评估结果作为最终评估结论。
五、交易协议的主要内容
公司于2019年5月24日与靖煤集团签订了《股权转让协议》，协议主要内容摘要
如下：
1、转让标的：本次股权转让标的是甲方合法持有的标的公司 60%股权。
2、转让价款的确定：标的公司正在推进项目开工手续办理工作，尚未开展实
质经营活动。以 2018 年 12 月 31 日为定价基准日，乙方委托具有证券期货业务资
格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）对靖煤集团景泰煤业有限公
司的全部权益价值进行了评估，按照评估结果，经甲乙双方协商，本次股权转让价
格最终确定为 6025.986 万元。
本次股权转让价款由乙方在本协议生效后 15 个工作日内支付给甲方，具体支
付方式双方另行协商确定。
3、转让期间的权利与义务：自本协议签署日起，至本协议项下之标的股权正
式办理工商过户登记至乙方名下之日的期间,甲乙双方共同保证如下：
(1)自本协议生效之日起，甲方即丧失对标的公司的一切权利，亦不承担相关
义务，该等股东权利和义务由乙方享有和承担。
(2)不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为，包括但不限
于资产出售、购买、委托理财、出租、出借及股权投资等行为，但协议双方为顺利
进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。
(3)除本协议之约定外，不得对标的股权进行任何形式的处置，包括但不限于
出售、转让、赠与、置换或设定质押、保证和设置任何其他第三者权利。
(4)转让期间标的公司产生的收益或亏损由乙方承担。
4、税费承担：因本次股权转让所发生的税费，按照国家有关规定，由甲乙双
方各自承担。因本次股权转让行为而可能发生的其他费用由甲乙双方各自承担。
5、债权债务的处置：本次股权转让所涉标的公司债权仍保留在标的公司，甲
乙双方无权承接。本次股权转让所涉标的公司债务仍保留在标的公司，甲乙双方不
予承担。甲方若对标的公司提供担保，在本协议生效后，由乙方承继，并解除甲方
的担保责任。
6、人员安置：本次股权转让导致标的公司控股股东变更，标的公司仍合法有
效存续，隶属标的公司的已有人员劳动关系不发生变化。
7、甲方的承诺与保证：标的股权不存在权属争议，且不存在质押、冻结等限
制权利行使的情形，并在股权过户手续未完成前根据诚实信用原则保证标的股权的
安全性。保证以最大善意配合乙方及时办理标的股权工商过户登记手续。
8、乙方的承诺与保证：乙方拥有足够的财务能力以合法自有资金支付股权转
让价款。保证以最大善意配合甲方及时办理标的股权工商过户登记手续。
9、协议的生效与违约责任：本协议自股权转让双方签字盖章之日起成立，并
对协议双方产生约束力。本协议自满足下列所有条件之日起生效：
（1）本协议取得甲乙双方内部有权决策机构的批准。
（2）甲方的转让行为征得标的公司其余股东即甘肃省煤炭资源开发投资有限
责任公司同意，且获得其相关主管部门的必要批准。
（3）甲乙双方均应严格履行本协议的约定。任何一方违反本协议及承诺或保
证，均应依照法律规定和本协议约定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方
应赔偿其全部损失，包括直接的、非直接的经济损失及由此而产生的其他相关费用
支出。
六、增加出资情况
根据白岩子矿井前期工作进度和资金需求，景泰煤业拟增加其注册资本 2 亿元
（包含景泰煤业股东会于 2019 年 4 月批准增加的注册资本 0.9 亿元），由各股东按
照股权比例同步出资，其中本公司应出资 1.2 亿元，甘肃省煤炭资源开发投资有限
责任公司应出资 0.8 亿元。出资完成后，各出资人持股比例不发生变化。
以上增加出资资金将依据景泰煤业资金使用计划，经本公司与甘肃省煤炭资源
开发投资有限责任公司协商一致后，分期支付。
七、收购及增资的资金来源
本次收购及增资由公司以自有资金或银行贷款等渠道筹措。
八、本次交易的目的和对公司的影响
1、避免同业竞争，规范公司运作。
2012 年公司重大资产重组后，控股股东靖煤集团已不再直接从事煤炭生产经营
类业务，从而避免了与公司的同业竞争。随着景泰煤业采矿权等相关手续的办理，
正在逐步具备煤炭采掘经营的相关条件。项目建成投产后，景泰煤业主营业务为煤
炭开采与销售，将与公司产生同业竞争。本次公司对景泰煤业股权收购实施后，景
泰煤业成为公司控股子公司，避免了潜在的同业竞争，有利于进一步规范运作。
2、促进公司煤炭主业发展，提高可持续发展能力
随着公司红会四矿、宝积山矿资源枯竭相继关闭退出，公司产能和实际产量均
有所下降。本次股权收购，将有利于提升公司资源储备，稳定公司煤炭产量，增强
公司的可持续发展能力。白岩子矿井煤炭资源储量中，1/3 焦煤资源量为 4339.5
万吨，煤质优良，煤种稀缺，为炼焦用煤首选煤种，具有良好的市场前景。白岩子
矿井建成后将进一步优化公司煤炭产品结构，提升公司煤炭整体售价，为稳定公司
煤炭产能、提高公司营收和盈利能力提供支撑。
同时矿井建成后将有效缓解甘肃省焦煤资源紧缺的状况，带动区域经济和相关
产业发展，为区域社会经济发展做出贡献。
九、独立董事意见
1、公司独立董事就公司收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增
加出资暨关联交易事项进行了事前审核，发表意见如下：
为避免同业竞争，规范公司运作，公司与控股股东签订《股权转让协议》，受
让控股股东持股的靖煤集团景泰煤业有限公司股权并增加出资，我们事前对公司本
次收购关联交易事项进行了核实，本次交易完成后，将有利于优化公司煤炭产品结
构，提升公司煤炭整体售价，稳定公司煤炭产能，增强公司可持续发展能力，交易
以公允的评估价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会
对公司独立性产生影响。
我们同意将《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资
暨关联交易事项的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议。
2、就公司收购靖煤集团景泰煤业有限公司股权并按股权比例增加出资暨关联
交易情况进行了审慎审核，我们认为：
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于收购靖煤集团景泰煤业有限公
司股权并按股权比例增加出资暨关联交易事项的议案》，根据《深交所股票上市规
则》规定，公司 6 名关联董事回避表决，出席董事会的 9 名非关联董事对该议案进
行了表决，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了该议案。董事会表
决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
为避免同业竞争，公司收购控股股东靖煤集团景泰煤业有限公司股权并增加出
资，本次收购完成后，公司煤炭资源储备将得以提升，提高了公司可持续发展能力，
有利于促进公司煤炭主业发展，本次关联交易收购充分考虑了公司实际情况和未来
发展战略，交易价格经过评估，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，该关联
交易对公司及全体股东是公平的，关联交易风险可控，不存在损害公司及其他非关
联股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整体利益和长期发展战略。我们
同意该议案。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事意见；
3．监事会决议；
4．股权转让协议；
5．评估报告；
6．有权机构的批文。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2019 年 5 月 28 日
