华龙证券股份有限公司
                     关于甘肃靖远煤电股份有限公司
                       持续督导保荐总结报告书



    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“靖远煤电”）因 2015
年非公开发行 A 股股票事项，由华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”
或“保荐机构”）担任持续督导保荐机构。目前，持续督导期限已满，华龙证券
现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总
结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措
施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构                  华龙证券股份有限公司
注册地址                  兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
主要办公地址              北京市西城区金融街 33 号通泰大厦 B 座 603 室
法定代表人                陈牧原
保荐代表人                郭喜明、熊辉
联系电话                  010-88086668、010-88086668
更换保荐代表人情况        无



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三、发行人基本情况

发行人名称                  甘肃靖远煤电股份有限公司
证券代码                    000552
注册资本                    2,286,971,050 元
注册地址                    甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
主要办公地址                甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
法定代表人                  杨先春
实际控制人                  甘肃省国有资产监督管理委员会
联系人                      滕万军
联系方式                    0931-8508220
本次证券发行类型            非公开发行 A 股股票
本次证券上市时间            2015 年 2 月 10 日
本次证券上市地点            深圳证券交易所


四、保荐工作概述

       （一）尽职调查阶段

    保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法
律、行政法规和中国证监会的规定，对靖远煤电进行尽职调查。提交推荐文件后，
主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进
行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市
规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备
案。

       （二）持续督导阶段

    1、督导靖远煤电及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所作出的各项承诺。关注靖远煤电各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和
防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导靖远煤电合法合规经
营。

    2、督导靖远煤电按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募


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集资金，持续关注靖远煤电募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资
金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。

    3、督导靖远煤电严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，
履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

    4、督导靖远煤电严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进
行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定
价机制。

    5、定期或不定期对靖远煤电进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行
访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、现场检
查报告和持续督导跟踪报告等材料。

    6、持续关注靖远煤电控股股东相关承诺的履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）较大安全事故情况

    2017 年 4 月 28 日，公司下属红会第一煤矿二采区综掘二队施工的 1512 机
道掘进工作面发生一起水害（溃浆）事故，造成 3 人死亡。

    2018 年 7 月 27 日，中华人民共和国应急管理部公告【2018 年第 6 号】发布
《2018 年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”单位名单》，甘肃靖远煤电股
份有限公司下属红会第一煤矿被纳入联合惩戒名单。

    整改情况：

    “1、认真反思，深刻吸取事故教训。公司以事故案例为教训，全面开展了
全员警示教育，深刻反思在安全工作中存在的不足，认真查找在落实安全责任方
面的差距，提措施、补短板、抓落实，消除麻痹松懈思想，抓住工作薄弱环节，
进一步加强安全生产管理，切实提高安全生产水平。

    2、加强培训，提升职工安全意识。公司积极创新安全教育培训形式方法，
针对性开展职工岗位安全操作、现场危险源辨识和自主保安、互助保安思想教育，

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提升职工安全意识和自我防护能力，杜绝习惯性违章和冒险蛮干行为。

    3、完善标准，强化安全施工管理。公司严格队伍管理，明确岗位职责，加
强监督考核，坚持以工程设计、“一通三防”、地质测量、防治水害、防灭火、顶
板控制等为重点，根据现场安全生产条件的变化，及时补充完善作业规程和安全
技术措施，严格执行工程质量检查验收制度，确保现场施工安全。

    4、严格考核，加强隐患排查治理。公司严格责任考核、加大压力传导，切
实调动群监员、青监员工作积极性，切实发挥现场安全监督检查职能，扎实做好
现场隐患排查、整改和监控，有效减少和堵塞安全漏洞，夯实群众安全基础。”

    事件影响：

    靖远煤电公司下属红会第一煤矿被纳入惩戒名单将对该矿重大项目申报、取

得政府性资金支持，参与政府采购、评级授信、改扩建项目的环评申报等造成一

定影响，但不影响红会第一煤矿的煤炭生产，对公司生产经营没有重大影响。

    （二）豁免要约收购事项

    根据甘肃省政府《关于组建甘肃能源化工投资集团有限公司的批复》（甘政
函【2016】184 号），甘肃省政府国资委以持有的靖远煤业集团有限责任公司 100%
股权、窑街煤电集团有限公司 75.38%股权，甘肃省煤田地质局以持有的甘肃省
煤炭资源开发投资有限责任公司 51%股权，以及甘肃省财政厅配套 1 亿元现金，
出资组建甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”），本次国有股
权划转以无偿划转的方式进行。

    2017 年，甘肃能源化工投资集团有限公司办理完成工商登记手续，该公司
注册资本 500,000 万元，系甘肃省政府国资委独资企业。2017 年 9 月 7 日，甘肃
能源化工投资有限公司取得甘肃靖远煤电股份有限公司控股股东靖远煤业集团
有限责任公司 100%股权。公司控股股东不变，仍为靖远煤业集团有限责任公司，
公司实际控制人不变，仍为甘肃省政府国资委。

    根据《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第五十六条、第六十三条的
相关规定，能化集团取得靖煤集团 100%股权事宜触发了收购人对靖远煤电的要
约收购义务，能化集团未及时向中国证监会提交免于发出要约收购的申请，也未

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及时通知上市公司并公告收购报告书摘要。

    2018 年 11 月 26 日，中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具《关于对甘
肃能源化工投资集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（甘证监行政监管措
施决定书〔2018〕13 号），对能化集团未及时履行报告、公告义务的行为采取出
具警示函的监督管理措施。

    2018 年 11 月 28 日，深圳证券交易所就能化集团未及时履行报告、公告义
务的行为出具了《关于对甘肃能源化工投资集团有限公司的监管函》（公司部监
管函〔2018〕第 123 号）。

    公司分别于 2017 年 12 月 23 日、12 月 29 日发布了《关于股东权益变动的
提示性公告》和能化集团《收购报告书摘要》，能化集团于 2018 年 1 月 4 日向中
国证监会提交了《甘肃能源化工投资集团有限公司要约收购义务豁免核准》申请
材料，2018 年 2 月 6 日中国证监会出具第 180015 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》，2018 年 3 月 19 日，能化集团出具《关于豁免要约
收购义务延期回复反馈意见的申请》，申请延期至 2018 年 5 月 7 日。鉴于本次豁
免要约收购申请涉及的相关问题需进一步落实，能化集团向中国证监会申请中止
审查豁免要约收购项目。2018 年 5 月 10 日，能化集团收到中国证监会 180015
号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，同意中止审查申请。

    2018 年 12 月 7 日，能化集团收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知
书》，认为能化集团恢复审查要约收购义务豁免申请符合恢复审查条件，决定恢
复对该行政许可申请的审查。

    2018 年 12 月 21 日收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准豁免甘
肃能源化工投资集团有限公司要约收购甘肃靖远煤电股份有限公司股份义务的
批复》（证监许可〔2018〕2091 号）。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

    在保荐机构对靖远煤电履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机
构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文

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件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地
进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与
保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐
机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专
业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出
具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各
自的工作职责。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对靖远煤电 2015 年非公开发行完
成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及
事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    保荐机构认为，持续督导期内靖远煤电信息披露工作符合《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整
性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

    经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2014]1235 号）核准，公司于 2015 年 1 月通过非公开发行股票方
式发行 424,594,257 股人民币普通股（A 股），发行价格为 8.01 元/股，募集资金
总额人民币 3,400,999,998.57 元，扣除部分发行费用人民币 46,312,000.00 元后，


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募集资金实际到帐人民币 3,354,687,998.57 元。该项募集资金于 2015 年 1 月 23
日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字
[2015]62050006 号验资报告。

    白银热电联产项目于 2018 年 7 月完成竣工验收，根据瑞华会计事务所出具
的竣工财务决算审核报告（瑞华甘基审字〔2018〕62050001 号），项目审定完成
投资 2,460,139,025.37 元，截止 2018 年 12 月 31 日已累计投入募集资金
2,152,139,025.37 元。

    魏家地矿扩能改造项目于 2015 年 12 月完成竣工验收，根据瑞华会计事务所
出具的财务决算审计报告（瑞华甘基审字〔2015〕62050002 号），项目完成投资
554,564,884.01 元，截止 2018 年 12 月 31 日已投入募集资金 465,297,045.22 元。

    白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目投入募集资金 2,617,436,070.59
元，因部分项目中止已永久补充流动资金 305,215,400 元，支付中介服务审计、
法律等发行费用 1,100,000 元，支付募集资金鉴证费用 600,000 元，扣除手续费
等费用后利息净收入 98,183,428.57 元。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金投资
项目节余 528,519,956.55 元。

    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将本次募投项目结
项，并将节余募集资金 528,519,956.55 元（最终金额以资金转出当日银行结息余
额为准）全部永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。

    上述事项于 2019 年 3 月 25 日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事
会第四次会议通过，相关议案已经监事会、独立董事同意，该事项已经公司 2018
年年度股东大会审议通过。

    截至 2019 年 5 月 17 日，募集资金专户余额为 0 万元，且已销户。

    保荐机构认为，靖远煤电募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券
交易所关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使
用，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了
披露义务。


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十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

   无。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司持续
督导保荐总结报告书》之签署页）




保荐代表人（签名）：
                          郭喜明                     熊   辉




                                       保荐机构：华龙证券股份有限公司

                                                 （加盖保荐机构公章）




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