证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2019-051
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币28.00亿元（含
28.00亿元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券向公司原股
东优先配售，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《中
华人民共和国证券法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律法规，方可落
实。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转
债条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，甘肃靖远煤电股份
有限公司（以下简称“靖远煤电”、“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债
券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，
具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
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（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债
券的发行总额拟定为不超过人民币28.00亿元（含28.00亿元）。具体发行数额提
请股东大会授权公司董事会及董事长在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为
自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事长根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
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A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及董事长根据相关法
律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及
董事长根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转
股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
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2、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司
债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件
出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒
体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
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案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当
回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人
申请 转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转
债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现
金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票
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面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事长根据市场情况与保荐机
构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加
的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按
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调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事长与保荐机构及
主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确
定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东
放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币28.00亿元（含28.00亿元）。在扣
除相关发行费用后，拟用于以下项目：
总投资金额（亿 募集资金拟投入金额（亿
序号 项目名称
元） 元）
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靖远煤电清洁高效煤制气综合利用
1 31.64 28.00
项目一期
合计 31.64 不超过 28.00
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，
并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《公司募集资
金管理办法》，对募集资金实行专户存储。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行决议的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议本次发行方案之日
起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2016、2017和2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并分别出具了编号为瑞华审字【2017】62050001号、瑞华审字【2018】
62060001号和瑞华审字【2019】62060009号的《审计报告》，审计意见类型均为
标准无保留意见；公司2019年1-6月财务报表未经审计。下文中报告期指2016年
度、2017年度、2018年度及2019年1-6月。
（一）最近三年一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
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单位：人民币万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 209,239.95 264,971.49 255,120.18 167,146.21
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
以公允价值计量
且其变动计入当期损 - - - -
益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据及应收账款 173,266.20 190,491.95 180,151.95 148,205.37
其中：应收票据 100,030.88 161,574.97 138,388.05 78,201.69
应收账款 73,235.32 28,916.98 41,763.89 70,003.68
预付款项 6,064.92 7,790.07 6,461.81 12,458.57
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准
- - - -
备金
其他应收款 1,216.75 1,840.77 763.05 953.79
其中：应收利息 - - - 122.92
应收股利 - - - -
买入返售金融资
- - - -
产
存货 31,453.74 32,433.00 28,132.37 30,961.48
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 29,061.95 2,592.03 2,335.49 48,656.55
流动资产合计 450,303.51 500,119.31 472,964.86 408,381.96
非流动资产： - - - -
发放贷款和垫款 - - - -
债权投资 - - - -
可供出售金融资
850.81 850.81 850.81
产
其它债权投资
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项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投
850.81
资
其他非流动金融
资产
投资性房地产
固定资产 315,754.94 322,417.60 311,960.41 306,130.71
在建工程 20,802.89 9,270.37 10,946.80 4,835.79
工程物资 78.00 294.43
固定资产清理 5.35 1,329.28
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 155,861.71 157,817.77 161,956.16 165,833.36
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 12,842.83 12,274.10 11,620.35 9,223.83
其他非流动资产 10,658.41 10,260.83 10,811.75 7,269.29
非流动资产合计 516,771.59 512,891.49 508,229.64 495,767.51
资产总计 967,075.10 1,013,010.80 981,194.49 904,149.47
流动负债：
短期借款 21,000.00 48,000.00 51,000.00 52,900.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量
且其变动计入当期损 - - - -
益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据及应付
55,250.72 88,630.84 79,479.33 81,127.27
账款
预收款项 4,161.54 7,665.67 8,320.05 6,003.90
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项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
卖出回购金融资
产款
吸收存款及同业
存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 77,724.02 82,066.90 97,307.90 113,045.92
应交税费 7,140.89 11,388.11 19,981.90 7,917.32
应付利息
应付股利
其他应付款 16,608.64 13,100.31 11,869.70 13,980.36
其中：应付利息 78.86 101.03 58.53 71.74
应付股利
应付手续费及佣
金
应付分保账款
合同负债
持有待售负债
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债
流动负债合计 181,885.81 250,851.83 267,958.89 274,974.77
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 4,288.33 657.33 657.33
长期应付职工薪
酬
专项应付款 657.33 710.16
预计负债 29,815.03 30,237.77 24,947.88
递延收益 1,183.81 1,157.29 597.30 166.92
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 35,287.17 32,052.39 26,202.51 877.09
负债合计 217,172.98 282,904.22 294,161.40 275,851.85
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项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
所有者权益：
股本 228,697.11 228,697.11 228,697.11 228,697.11
其它权益工具
资本公积金 184,281.40 184,307.39 184,307.39 184,069.54
减：库存股
其它综合收益
专项储备 53,092.45 42,739.86 34,146.65 26,290.55
盈余公积 35,604.07 35,604.07 28,991.68 22,671.78
一般风险准备
未分配利润 243,328.86 238,564.31 210,767.94 166,440.69
归属于母公司所
745,003.88 729,912.73 686,910.77 628,169.66
有者权益合计
少数股东权益 4,898.25 193.84 122.33 127.95
所有者权益合计 749,902.13 730,106.58 687,033.09 628,297.62
负债和所有者权益总
967,075.10 1,013,010.80 981,194.49 904,149.47
计
（2）母公司资产负债表
单位：人民币万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 197,087.21 253,352.57 208,337.18 155,484.60
以公允价值计量
且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 99,004.54 158,351.24 136,763.63 77,681.69
应收账款 75,948.01 33,137.16 39,590.24 72,104.74
预付款项 6,117.97 7,784.43 6,453.79 12,130.09
应收利息 198.34 218.17 275.67 306.70
应收股利
其他应收款 1,367.43 1,793.61 750.67 774.21
存货 25,801.57 23,097.21 22,230.66 27,339.02
划分为持有待售
13
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
的资产
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产 29,000.00 364.21 392.31 45,125.40
流动资产合计 434,326.72 478,098.62 414,794.16 390,946.45
非流动资产：
可供出售金融资
850.81 850.81 850.81
产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 84,661.53 73,261.53 73,261.53 73,261.53
其他权益工具投资 850.81
投资性房地产
固定资产 128,414.86 130,023.45 112,785.83 95,637.72
在建工程 7,279.38 5,688.28 8,101.96 4,835.79
工程物资 294.43
固定资产清理 1,326.88
生产性生物资产
油气资产
无形资产 150,070.05 151,964.02 155,981.31 159,899.43
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 9,338.61 9,171.20 9,660.65 8,024.69
其他非流动资产 146,013.90 146,636.33 185,727.39 129,355.88
非流动资产合计 526,629.15 517,595.61 546,369.48 473,487.16
资产总计 960,955.87 995,694.23 961,163.64 864,433.61
流动负债：
短期借款 21,000.00 48,000.00 51,000.00 52,900.00
以公允价值计量
且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 3,720.50
14
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付账款 37,780.51 58,692.90 55,232.84 42,430.26
预收款项 2,658.23 5,187.77 5,820.51 4,066.51
应付职工薪酬 80,606.01 81,248.08 96,507.77 111,985.74
应交税费 7,004.36 11,294.57 19,798.73 6,067.49
应付利息 78.86 101.03 58.53 71.74
应付股利
其他应付款 12,952.27 13,197.94 12,110.56 14,241.16
划分为持有待售
的负债
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债
流动负债合计 162,001.39 217,722.29 240,528.95 235,483.40
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 4,288.33 657.33 657.33
长期应付职工薪
酬
专项应付款 710.16
预计负债 29,815.03 30,237.77 24,947.88
递延所得税负债
递延收益 463.81 437.29 237.30 166.92
其他非流动负债
非流动负债合计 34,567.17 31,332.39 25,842.51 877.09
负债合计 196,568.56 249,054.68 266,371.46 236,360.48
所有者权益：
实收 资本 (或股
228,697.11 228,697.11 228,697.11 228,697.11
本)
其它权益工具
资本公积金 244,372.25 244,398.24 244,398.24 244,160.39
减：库存股
其它综合收益
专项储备 53,092.45 42,739.86 34,146.65 26,290.55
15
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
盈余公积金 29,549.58 29,549.58 22,937.19 16,617.29
未分配利润 208,675.93 201,254.76 164,612.99 112,307.79
所有者权益合计 764,387.31 746,639.54 694,792.18 628,073.13
负债和所有者权益总
960,955.87 995,694.23 961,163.64 864,433.61
计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：人民币万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 203,108.12 409,231.21 398,060.80 297,758.07
营业收入 203,108.12 409,231.21 398,060.80 297,758.07
二、营业总成本 169,839.52 343,157.60 323,796.16 273,948.35
营业成本 147,955.73 291,780.98 265,173.44 236,181.41
税金及附加 7,897.66 16,939.97 16,249.70 10,714.03
销售费用 2,556.96 7,040.83 16,400.12 11,543.65
管理费用 10,374.15 20,999.94 21,594.85 16,624.39
研发费用 247.34
财务费用 807,68 1,074.42 1,895.49 -525.55
资产减值损失 5,321.46 2,482.56 -589.59
加：公允价值变动收
益 （损失以“-”号填
列）
投资收益 （损失
166,02 614.05 1,221.56 564.02
以“- ”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资
收益
汇兑收益（损失
以“- ”号填列）
其他收益 9.55 608.58 651.89
信用减 值损失
-1,401.82
（损失以“- ”号填列）
资产处 置收益
35.08
（损失以“- ”号填列）
三、营业利润 32,077.43 67,296.24 76,138.09 24,373.74
16
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
加：营业外收入 179.25 2,415.50 521.40 1,856.30
其中：非流动资产处
2.57 0.42
置利得
减：营业外支出 255.42 789.12 9,133.97 505.96
其中：非流
1,256.66 64.17
动资产处置净损失
四、利润总额 32,001.26 68,922.63 67,525.53 25,724.09
减：所得税 4,329.60 11,572.65 12,242.60 3,477.28
五、净利润 27,671.66 57,349.98 55,282.93 22,246.81
归属于母公司所
27,634.26 57,278.47 55,221.10 22,171.86
有者的净利润
少数股东损益 37.40 71.52 61.83 74.95
六、其他综合收益的
税后净额
归属母公司所有
者的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 27,671.66 57,349.98 55,282.93 22,246.81
归属于母公司普
27,634.26 57,278.47 55,221.10 22,171.86
通股东综合收益总额
归属于少数股东
37.40 71.52 61.83 74.95
的综合收益总额
（2）母公司利润表
单位：人民币万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 170,758.32 366,243.64 375,199.03 246,988.65
减：营业成本 116,270.59 246,612.80 239,550.16 191,873.81
税金及附加 7,382.29 15,841.53 15,444.83 9,116.36
销售费用 2,368.08 6,665.03 16,198.11 12,477.65
管理费用 9,537.67 18,657.04 19,275.73 15,451.76
财务费用 668.89 1,091.27 1,614.93 -746.15
资产减值损失 905.42 -323.88 -1,723.76
加：公允价值变动收
益 （损失以“-”号填
列）
17
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
投资收益（损失
166.02 614.05 1,221.56 564.02
以“- ”号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
其他收益 9.49 28.39 39.62
信用减 值损失
411.00
（损失以“- ”号填列）
资产处置收益（损
14.21
失以“- ”号填列）
二、营业利润 35,131.51 77,112.99 84,700.35 21,102.99
加：营业外收入 139.20 2,407.92 508.87 84.79
其中：非流
2.57 0.42
动资产处置利得
减：营业外支出 253.60 741.35 9,081.30 251.89
其中：非流
1,256.27 64.17
动资产处置净损失
三、利润总额 35,017.11 78,779.55 76,127.93 20,935.89
减：所得税 4,726.23 12,655.68 12,928.89 2,485.41
四、净利润 30,290.88 66,123.87 63,199.04 18,450.48
五、其他综合收益的
税后净额
六、综合收益总额 30,290.88 66,123.87 63,199.04 18,450.48
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：人民币万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
194,222.00 399,181.99 373,591.15 236,231.71
现金
收到的税费返还 135.20 190.27 1,260.90
收到其他与经营活动有关
1,912.64 7,093.64 4,767.09 5,352.30
的现金
经营活动现金流入小计 196,134.64 406,410.83 378,548.51 242,844.92
购买商品、接受劳务支付的
26,869.81 60,566.62 56,722.56 27,341.05
现金
18
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付给职工以及为职工支
93,371.31 198,845.79 180,663.87 109,365.71
付的现金
支付的各项税费 38,280.57 84,946.07 71,318.62 50,802.07
支付其他与经营活动有关
3,629.14 9,450.11 8,924.91 6,529.64
的现金
经营活动现金流出小计 162,150.83 353,808.60 317,629.97 194,038.48
经营活动 产生的现金流量
33,983.81 52,602.23 60,918.54 488,064.44
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 37,000.00 73,000.00 152,000.00 42,985.40
取得投资收益收到的现金 166.02 614.05 1,315.47 564.02
处置固定资产、无形资产和
39.61 1,292.13
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 37,166.02 73,653.66 154,607.60 43,549.42
购建固定资产、无形资产和
358.91 13,190.08 17,959.69 21,078.12
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 66,000.00 73,000.00 107,000.00 87,985.40
取得子公司及其他营业单
5,641.60
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 72,000.51 86,190.08 124,959.69 109,063.52
投资活动 产生的现金流量
-34,834.49 -12,536.42 29,647.91 -65,514.10
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000.00 51,000.00 51,000.00 76,500.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
1,178.07 10,423.76
的现金
筹资活动现金流入小计 10,000.00 51,000.00 52,178.07 86,923.76
偿还债务支付的现金 37,000.00 54,000.00 52,900.00 78,000.00
19
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分配股利、利润或偿付利息
24,169.58 25,613.51 6,799.18 7,046.98
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
67.45 36.03
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
18,460.51
的现金
筹资活动现金流出小计 61,169.58 79,613.51 59,699.18 103,507.49
筹资活动 产生的现金流量
-51,169.58 -28,613.51 -7,521.11 -16,583.74
净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -52,020.26 11,452.30 83,045.35 -33,291.40
加：期初现金及现金等价物
259,740.67 248,279.19 165,233.84 198,525.24
余额
六、期末现金及现金等价物余额 207,720.40 259,731.49 248,279.19 165,233.84
（2）母公司现金流量表
单位：人民币万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
184,353.64 349,813.70 353,877.79 229,628.75
现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
1,806.27 1,370.80 11,021.29 4,737.71
的现金
经营活动现金流入小计 186,159.91 363,521.71 364,899.08 234,366.46
购买商品、接受劳务支付的
19,386.32 37,480.03 50,389.57 27,537.26
现金
支付给职工以及为职工支
91,297.79 193,369.80 164,710.32 105,427.33
付的现金
支付的各项税费 37,653.08 83,496.00 68,249.78 49,164.77
支付其他与经营活动有关
3,119.53 9,142.70 6,668.03 5,288.67
的现金
经营活动现金流出小计 151,456.72 323,488.53 290,017.69 187,418.04
经营活动 产生的现金流量
34,703.20 40,033.18 74,881.40 46,948.42
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 37,000.00 112,613.48 152,000 42,985.40
20
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
取得投资收益收到的现金 166.02 614.05 1,315.47 564.02
处置固定资产、无形资产和
39.47 1,292.10
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 37,166.02 113,267.00 154,607.57 43,549.42
购建固定资产、无形资产和
140.73 7,207.30 4,532.11 4,647.41
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 71,784.39 73,000.00 107,000.00 87,985.40
取得子公司及其他营业单
5,641.60
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 77,566.72 80,207.30 111,532.11 92,632.81
投资活动 产生的现金流量
-40,400.70 33,059.70 43,075.46 -49,083.39
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,000.00 51,000.00 51,000.00 76,500.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
5,691.45
的现金
筹资活动现金流入小计 10,000.00 51,000.00 51,000.00 82,191.45
偿还债务支付的现金 37,000.00 54,000.00 52,900.00 78,000.00
分配股利、利润或偿付利息
23,567.86 25,077.49 6,832.77 6,771.44
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
56,371.51 27,486.57
的现金
筹资活动现金流出小计 60,567.86 79,077.49 116,104.27 112,258.01
筹资活动 产生的现金流量
-50,567.86 -28,077.49 -65,104.27 -30,066.56
净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -56,265.36 45,015.39 52,852.59 -32,201.53
期初现金及现金等价物余
253,352.57 208,337.18 155,484.60 187,686.12
额
六、期末现金及现金等价物余额 197,087.21 253,352.57 208,337.18 155,484.60
21
（二）合并报表范围及变化情况
本公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关
规定。本公司最近三年一期合并报表范围未发生变动。
（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
2019年6
2018年12 2017年12 2016年12
月30日
项目 月31日 月31日 月31日
/2019年
/2018年度 /2017年度 /2016年度
1-6月
流动比率 2.48 1.99 1.77 1.49
速动比率 2.30 1.86 1.66 1.37
资产负债率（合并口径）（%） 22.46 27.93 29.98 30.51
资产负债率（母公司口径）（%） 20.46 25.01 27.71 27.34
应收账款周转率（次/年） 3.98 11.58 7.12 3.8
存货周转率（次/年） 4.63 9.64 8.99 6.55
总资产周转率（次/年） 0.21 0.41 0.42 0.33
每股经营活动现金净流量（元） 0.1486 0.2300 0.2664 0.2134
EBITDA利息保障倍数 30.81 17.9 16.61 9.19
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息费用
2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益
加权平均
基本每股 稀释每股
年度 项目 净资产收
收益（元） 收益（元）
益率(%)
2019 年 1-6 归属于公司普通股股东的
3.66 0.1208 0.1208
月 净利润
22
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 3.63 0.1199 0.1199
润
归属于公司普通股股东的
8.11 0.2505 0.2505
净利润
2018 年 扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 7.67 0.2370 0.2370
润
归属于公司普通股股东的
8.40 0.2415 0.2415
净利润
2017 年 扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 9.19 0.2643 0.2643
润
归属于公司普通股股东的
3.69 0.0969 0.0969
净利润
2016 年 扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 3.37 0.0886 0.0886
润
注 1 ： 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P÷ （ E0 ＋ NP÷2 ＋
Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属
于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发
生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费
用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普
通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
3、公司财务状况简要分析
23
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
单位：人民币万元
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动资产：
货币资金 209,239.95 21.64 264,971.49 26.16 255,120.18 26.00 167,146.21 18.49
应收票据 100,030.88 10.34 161,574.97 15.95 138,388.05 14.10 78,201.69 8.65
应收账款 73,235.32 7.57 28,916.98 2.85 41,763.89 4.26 70,003.68 7.74
预付款项 6,064.92 0.63 7,790.07 0.77 6,461.81 0.66 12,458.57 1.38
应收利息 122.92 0.01
其他应收
1,216.75 0.13 1,840.77 0.18 763.05 0.08 830.87 0.09
款
存货 31,453.74 3.25 32,433.00 3.20 28,132.37 2.87 30,961.48 3.42
一年内到
期的非流动资
产
其他流动
29,061.95 3.01 2,592.03 0.26 2,335.49 0.24 48,656.55 5.38
资产
流动资产合计 450,303.51 46.56 500,119.31 49.37 472,964.86 48.20 408,381.96 45.17
非流动资产：
可供出售
0.09 850.81 0.08 850.81 0.09 850.81 0.09
金融资产
长期应收
款
长期股权
投资
其他权益
850.81 0.09
工具投资
固定资产 315,754.94 32.65 322,417.60 31.83 311,960.41 31.79 306,130.71 33.86
在建工程 20,802.89 2.15 9,270.37 0.92 10,946.80 1.12 4,835.79 0.53
工程物资 78.00 0.01 294.43 0.03
固定资产
5.35 0.00 1,329.28 0.15
清理
无形资产 155,861.71 16.12 157,817.77 15.58 161,956.16 16.51 165,833.36 18.34
开发支出
24
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
长期待摊
费用
递延所得
12,842.83 1.33 12,274.10 1.21 11,620.35 1.18 9,223.83 1.02
税资产
其他非流
10,658.41 1.10 10,260.83 1.01 10,811.75 1.10 7,269.29 0.80
动资产
非流动资产合
516,771.59 53.44 512,891.49 50.63 508,229.64 51.80 495,767.51 54.83
计
资产总计 967,075.10 1,013,010.80 981,194.49 904,149.47
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 6 月 30 日，公司总资产分别为 904,149.47 万元、981,194.49 万元、1,013,010.80
万元和 967,075.10 万元。报告期内，公司总资产呈现稳定上升趋势。
报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为 45.17%、48.20%、49.37%
和 46.56%，非流动资产占总资产的比例分别为 54.83%、51.80%、50.63%和 53.44%。
公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货构成；
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他
非流动资产构成。
在流动资产方面，2018 年末公司应收账款较 2017 年减少 30.76%，2018 年
末公司其他应收款较 2017 年增加 141.24%，主要是应收产能置换交易款所致；
在非流动资产方面，2018 年末公司非流动资产项下未有超过 30%变动幅度
的科目。
（2）负债构成情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：人民币万元
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动负债：
短期借款 21,000.00 9.67 48,000 16.97 51,000 17.34 52,900 19.18
25
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
应付票据 5,314.35 2.45 13,100.00 4.63 11,280.99 3.83 5,451.97 1.98
应付账款 49,936.38 22.99 75,530.84 26.69 68,198.33 23.18 75,675.31 27.43
预收款项 4,161.54 1.92 7,665.67 2.71 8,320.05 2.83 6,003.90 2.18
应付职工
77,724.02 35.79 82,066.90 29.01 97,307.90 33.08 113,045.92 40.98
薪酬
应交税费 7,140.89 3.29 11,388.11 4.03 19,981.90 6.79 7,917.32 2.87
应付利息 78.86 0.04 101.03 0.04 58.53 0.02 71.74 0.03
应付股利
其他应付
16,608.64 7.65 12,999.28 4.59 11,811.17 4.02 13,908.62 5.04
款
一年内到
期的非流动负
债
其他流动
负债
流动负债合计 181,885.81 83.75 250,851.83 88.67 267,958.89 91.09 274,974.77 99.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付
4,288.33 1.97 657.33 0.23
款
长期应付
职工薪酬
专项应付
657.33 0.22 710.16 0.26
款
预计负债 29,815.03 13.73 30,237.77 10.69 24,947.88 8.48
递延收益 1,183.81 0.55 1,157.29 0.41 597.30 0.20 166.92 0.06
递延所得
税负债
非流动负债合
35,287.17 16.25 32,052.39 11.33 26,202.51 8.91 877.09 0.32
计
负债合计 217,172.98 282,904.22 294,161.40 275,851.85
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 6 月 30 日，公司负债总额分别为 275,851.85 万元、294,161.40 万元、282,904.22
万元、217,172.98 万元。报告期内，公司负债总额基本保持稳定。从负债结构上
26
看，公司负债主要以流动负债为主。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、
一年内到期的非流动负债构成；公司的非流动负债主要由长期应付款、预计负债、
递延收益构成。
在流动负债方面，公司 2018 年末应交税费较 2017 年末减少 43.01%，主要
是税收政策变化，税率调整降低所致。公司 2018 年末应付利息较 2017 年末增加
72.61%，主要是短期借款利率上升，计提应付利息增加所致。
在非流动负债方面，公司 2018 年末递延收益较 2017 年末增加 93.75%，主
要是政府补助余额增加所致；
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
2019年6
2018年12 2017年12 2016年12
月30日
项目 月31日 月31日 月31日
/2019年
/2018年度 /2017年度 /2016年度
1-6月
流动比率 2.48 1.99 1.77 1.49
速动比率 2.30 1.86 1.66 1.37
资产负债率（合并口径）（%） 22.46 27.93 29.98 30.51
EBITDA利息保障倍数 30.81 17.90 16.61 9.19
报告期内，公司流动比率分别为 1.49、1.77、1.99 和 2.48；速动比率分别为
1.37、1.66、1.86 和 2.30。公司 2018 年流动比率和速动比率较 2017 年明显提高
主要是 2018 年度公司短期借款减少所致。
报告期内，公司合并口径资产负债率分别为 30.51%、29.98%、27.93%和
22.46%。报告期内，公司合并口径资产负债率呈下降趋势。
报告期内，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 9.19、16.61、17.90 和 30.81，
公司 EBITDA 利息保障倍数增长主要是受公司利润增加所致，表明公司的偿债
能力有所提升。
（4）资产周转能力分析
27
2019年6月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
项目 日/2019年1-6 31日/2018年 31日/2017年 31日/2016年
月 度 度 度
应 收 账 款 周转 率 （次 /
3.98 11.58 7.12 3.8
年）
存货周转率（次/年） 4.63 9.64 8.99 6.55
总资产周转率（次/年） 0.21 0.41 0.42 0.33
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.8、7.12、11.58 和 3.98；存货周转
率分别为 6.55、8.99、9.64 和 4.63；总资产周转率分别为 0.33、0.42、0.41 和 0.21，
报告期内公司资产周转能力基本保持稳定。
（5）利润分析
报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 金额 变动 金额 金额
变动（%）
（万元） （万元） （%） （万元） （万元）
营业收入 203,108.12 409,231.21 2.81 398,060.80 33.69 297,758.07
营业成本 147,955.73 291,780.98 10.03 265,173.44 12.28 236,181.41
毛利 55,152.39 117,450.23 -11.62 132,887.36 115.81 61,576.66
税金及附加 7,897.66 16,939.97 4.25 16,249.70 51.67 10,714.03
销售费用 2,556.96 7,040.83 -57.07 16,400.12 42.07 11,543.65
管理费用 10,374.15 20,999.94 -2.75 21,594.85 29.90 16,624.39
财务费用 807,68 1,074.42 -43.32 1,895.49 -460.67 -525.55
三项费用合计 13,738.79 29,115.19 -27.01 39,890.46 44.31 27,642.49
资产减值损失 5,321.46 114.35 2,482.56 -521.07 -589.59
投资收益 166,02 614.05 -49.73 1,221.56 116.58 564.02
其他收益 9.55 608.58 -6.64 651.89
营业利润 32,077.43 67,296.24 -11.61 76,138.09 212.38 24,373.74
营业外收入 179.25 2,415.50 363.27 521.40 -71.91 1,856.30
营业外支出 255.42 789.12 -91.36 9,133.97 1705.28 505.96
利润总额 32,001.26 68,922.63 2.07 67,525.53 162.50 25,724.09
所得税费用 4,329.60 11,572.65 -5.47 12,242.60 252.07 3,477.28
净利润 27,671.66 57,349.98 3.74 55,282.93 148.50 22,246.81
28
公司 2017 年度实现营业收入 39.81 亿元，较 2016 年增加 33.69%，主要是煤
炭销量增加和售价提高所致；公司 2018 年度营业收入较 2017 年增加 2.81%，主
要是煤炭售价小幅上涨所致。
公司 2018 年度销售费用较 2017 年大幅减少 57.07%，主要是运输费大幅降
低所致；公司 2018 年度财务费用较 2017 年减少 43.32%，主要是利息支出减少
及利息收入增加所致；公司 2018 年度资产价值损失较 2017 年增加 114.35%，主
要是计提坏账准备增加所致；公司 2018 年度营业外收入较 2017 年增加 363.27%，
主要是产能置换交易收入增加所致；公司 2018 年度营业外支出较 2017 年减少
91.36%，主要是非流动资产报废损失减少所致。
四、本次发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币28.00亿元（含28.00亿元）。在扣
除相关发行费用后，拟用于以下项目：
募集资金拟投入金额（亿
序号 项目名称
元）
1 靖远煤电清洁高效煤制气综合利用项目一期 28.00 亿元
合计 28.00 亿元
若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募
集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的要求，公司现行现金分红政策经第七届董事会第二十次会议
和 2013 年年度股东大会审议通过。
29
根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
“第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配方式
1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，且现
金分红优先于股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出
具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金安排是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（二）公司利润分配的期间间隔
在满足分配条件的情况下，原则上公司应每年度均应实施利润分配和现金分
红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
30
（三）现金分红
1、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年度扣除非经常损益的可分配利润为正且现金足以满足分配额
度；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大资金安
排等事项（募集资金除外）。
2、现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现
金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（四）股票股利分配：
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在保证优先实施现金分红的情况下，提出股票股利分配预案，并经
股东大会审议通过后实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，并充分考虑公司的可分配利润总额、现金流
状况、股本规模及发展速度是否与目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司利润分配决策程序
1、公司管理层、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资
金需求和股东回报规划制定利润分配方案。公司董事会在利润分配预案论证过程
中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠
31
道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形
成利润分配方案。
2、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案，或最近三年以
现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，
管理层和董事会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露。
3、利润分配预案经需获得三分之二以上独立董事审查同意，并经董事会过
半数以上表决通过，独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见。
4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数
监事表决通过后提交股东大会批准。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
1、公司利润分配政策一经确定，不得随意变更。确因外部经营环境或经营
状况发生较大变化而调整利润分配政策的，应由公司董事会向股东大会提出利润
分配政策的修改方案。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体
董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意。在提交股东大会的议案
中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性
发表独立意见。
2、监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通
过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
3、公司股东大会审议利润分配政策的调整事项，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原
因。
32
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。”
（二）公司最近三年的利润分配情况
公司 2018 年利润分配方案于 2019 年 4 月 18 日通过股东大会审议，公司以
2,286,971,050 股为基数，每股派现金 0.1 元（含税）。公司 2017 年利润分配方
案于 2018 年 4 月 18 日通过股东大会审议，公司以 2,286,971,050 股为基数，每
股派现金 0.1 元（含税）。公司 2016 年利润分配方案于 2017 年 4 月 19 日通过
股东大会审议，公司以 2,286,971,050 股为基数，每股派现金 0.02 元（含税）。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：人民币万元
现金分红金额 归属于上市公司普通股
年度 现金分红比例
（含税） 股东的净利润
2018 年 22,869.71 57,278.47 39.93%
2017 年 22,869.71 55,221.10 41.41%
2016 年 4,573.94 22,171.86 20.63%
公司最近三年累计现金分红额为 50,313.36 万元，公司最近三年实现的归属
于上市公司普通股股东的净利润为 134,671.43 万元。近三年公司累计现金分红占
其归属于上市公司普通股股东的净利润的 37.36%，公司现金分红比例较高。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
二零一九年八月二十四日
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