沙隆达Ａ：关于发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告2018-01-16
证券代码：000553(200553) 证券简称：沙隆达 A(B) 公告编号：2018-2 号
湖北沙隆达股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工
农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）
核准，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或
“沙隆达”）向中国化工农化有限公司（原名“中国化工农化总公司”，以下简称
“中国农化”）发行 1,810,883,039 股 A 股股份购买其合计持有的 ADAMA
Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）100%股权，同时向不超过 10 名
特定合格投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司 ADAMA 主营业务相关的
项目建设、产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。
本公司已完成发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的相关实施工
作。
本公告中的简称与《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。本次交易过程中，相关方所作
出的重要承诺及其履行情况主要如下：
一、关于避免同业竞争的承诺
中国化工承诺：
“一、本公司控制的其他涉及与沙隆达存在同业竞争的企业
除沙隆达股份及本次拟注入上市公司的标的公司 ADAMA 以外，截止目前，
本公司控制的其他涉及农药业务存在与上市公司湖北沙隆达股份有限公司同业
竞争的企业情况如下：
主要原药 可能与沙隆达存在
公司名称 主营业务 主要制剂产品 产品功用 客户
产品 同业竞争的情况
醚磺隆、二氯喹啉
酸、草甘膦、乙草
胺、苄嘧磺隆、吡
江苏麦道农化 蚜酮、噻嗪酮、杀
有限责任公司、 吡蚜酮、噻 虫单、杀虫双、敌 除草、杀 原药：其他
江苏安邦电化 农药生产 嗪酮、硫 敌畏、敌百虫、硫 虫、杀菌、 农药企业；
除草剂、杀虫剂
有限公司、江苏 销售 丹、多菌 丹、吡虫啉、呋虫 植物生长 制剂：经销
淮河化工有限 灵、乙烯利 胺、多菌灵、三唑 调节 商
公司 酮、三环唑、苯菌
灵、嘧菌酯、乙烯
利、噻苯隆、羟烯
腺嘌呤
噁草酮和烟嘧磺
隆、炔草酯、丁草
安徽省石油化 原药：自用
农药生产 噁草酮、 胺、阿维菌素、高 除草、杀
工集团有限责 制剂：经销 除草剂、杀虫剂
销售 烟嘧磺隆 效氯氟氰菊酯、高 虫、杀菌
任公司 商
效氯氰菊酯、嘧菌
酯
2,4-D、2 甲 4 氯、
乙草胺、噁草酮、
佳木斯黑龙农 农药制剂 制剂：经
无 氟磺胺草醚、精喹 除草 除草剂
药有限公司 生产销售 销商
禾灵、咪唑乙烟酸、
灭草松、扑草净
关于重组预案中提及的山东大成农化有限公司（“山东大成”），山东大成已
将其农药业务转让给第三方，该第三方不是本公司的控股子公司。目前，山东大
成从事的业务不存在与沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排
本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、江苏
麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木斯黑龙农药有
限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似的情形，针
对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后 4 年内，按照证券法
律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与沙隆达股份
之间的同业竞争问题。
解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙隆达股份收购本公司下属农药
业务相关资产、由沙隆达股份根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理
商业手段拥有或控制本公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农药业务资产
剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务
结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区别，
从而消除本公司控制的企业与沙隆达股份之间现存的境内同业竞争。
三、中国化工对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的承诺
本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来在境内新
增与沙隆达股份境内业务相同或相似的业务。
如本公司或本公司控制的企业未来在境内开展了与沙隆达股份境内业务构
成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重
组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产
品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达
股份之间的同业竞争
四、其他避免同业竞争的承诺
除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与
沙隆达股份主营业务相同或相近的情况。
自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿沙隆达股份因此而遭
受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组
交易交割日起生效。本承诺在本公司作为沙隆达控股股东期间内持续有效且不可
变更或撤销。”
二、关于减少和规范关联交易的承诺
中国化工承诺：
“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙
隆达股份的关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照关联交
易有关制度以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交
易损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。”
三、关于保持上市公司独立性的承诺
中国化工承诺：
“本次收购完成后，沙隆达股份将继续保持完整的采购、生产、销售体系，
拥有独立的知识产权，本公司及本公司的关联方与沙隆达股份在人员、资产、财
务、业务及机构方面完全分开，沙隆达股份拥有独立面向中国农化行业市场的经
营能力。本公司将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影
响沙隆达股份的经营独立性。”
四、关于股份锁定的承诺
中国农化承诺：“承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增
股份，自上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，
但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企
业内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继
续锁定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 48 条的规定，本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少
6 个月。股份锁定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。”
沙隆达控股承诺：“在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股
份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，但因
国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业内
部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁
定。”
公司本次募集配套资金非公开发行确定了中国信达资产管理股份有限公司、
建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、
中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司共计 6 名发行
对象，上述发行对象承诺：本次非公开发行股份募集配套资金之新增股份数自新
增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。
五、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本次交易对方中国农化承诺：“本公司承诺为本次交易所提供的有关本公司
的所有信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本公司的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任。”
本次交易标的公司 ADAMA 承诺：“本公司承诺要求本公司提供并且由本公
司为本次交易向沙隆达提供的有关本公司的所有信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺由本公司向各中介机构提
供的有关本公司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
六、关于业绩补偿的承诺
本次交易对方中国农化承诺：“本公司将根据与上市公司签订的《业绩补偿
协议》及相关法律法规要求，就本次交易履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿义
务时，本公司将首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式
补足。”
根据上市公司与交易对方中国农化签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协
议之补充协议》，中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的 3 年（含完成当
年），即若 2017 年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重
组实施完毕后 3 年，即 2017 年、2018 年、2019 年，ADAMA 在 2017 年、2018
年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 14,767.50
万美元、17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元。
七、上市公司董事、高级管理人员关于避免摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
“本人作为沙隆达的董事/高级管理人员，在本人的能力和控制范围之内，
现承诺按如下规定履行本人作为公司董事/高级管理人员的职责：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在履行本人职责时，将未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺在履行本人职责时，将公司股权激励的行权条件（当该激励计划被
提请审议之时）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
八、上市公司关于向 ADAMA Celsius B.V.定向回购其持有的上市公司 B
股股份事项的承诺
上市公司承诺：
“1、本公司将不晚于 2018 年 1 月 4 日及本次发行股份募集配套资金新增
股份上市的孰早时点完成向 Celsius 回购其持有的本公司 62,950,659 股 B 股并
予以注销；
2、自 2017 年 7 月 4 日至上述 B 股回购并注销完成期间，本公司间接控股
子公司 Celsius 将不会行使请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会的权利，也不会行使相应的表决权。
3、本公司承诺在完成上述 B 股回购并注销前，本公司不实施分红。”
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 23 日完成公
司向 ADAMA Celsius B.V.定向回购 B 股并注销的股份过户，并于 2017 年 11 月
24 日完成股份注销手续。公司已完成该事项承诺。
截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之
情形。
特此公告。
湖北沙隆达股份有限公司董事会
2018 年 1 月 16 日
