山东公允(泰安高新区)律师事务所关于 中国石化山东泰山石油股份有限公司 2016 年年度股东大会法律意见书 敬启者: 山东公允(泰安高新区)律师事务所(以下简称“本所”)接受中 国石化山东泰山石油股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派 汪宏、杨群律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2016 年年度股东大 会,并获授权依据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《中国石化山东泰山石油股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定出具本法律意见书。 本所律师按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定对公司 2016 年年度股东大会的召集、召开程序是否合 法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性 发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏, 否则愿承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年年度股东大会的必 1 备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所 经办律师书面同意,本法律意见书不得用于其他目的。 本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现 场见证,据此出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第八届董事会第十九次会议审议通过,公司决定于 2017 年 6 月 27 日(星期二)召开 2016 年年度股东大会,并将召开股东大会 的有关事项以公告方式通知公司股东。《中国石化山东泰山石油股份 有限公司董事会关于召开 2016 年年度股东大会的通知》已经于 2017 年 6 月 6 日在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯 (http://www.cninfo.com.cn)的相关文件上刊登并公告了本次股东 大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东 的登记办法及会议联系方式等相关事项。 根据上述公告,公司董事会决议已列明本次股东大会审议的议案 为: (1)审议《公司 2016 年度董事会报告》; (2)审议《公司 2016 年度监事会报告》; (3)审议《公司 2016 年度财务决算报告》; 2 (4)审议《公司 2016 年度利润分配的预案》; (5)审议《公司 2016 年年度报告及摘要》; (6)审议《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任 公司 2017 年度审计机构并确定其报酬的议案》; (7)审议《关于修改<公司章程>的议案》; (8)审议《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》; (9)审议《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》; (10)审议《关于公司监事会换届选举非职工代表监事候选人的 议案》; (11)听取《独立董事 2016 年度述职报告》。 以上议案和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明,议案内 容已予充分披露,本次股东大会审议的议案内容与公告一致,没有任 何变更。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,其中,本 次大会的现场会议于 2017 年 6 月 27 日下午 14:30 在泰安市东岳大街 369 号公司三楼会议室召开;网络投票时间:通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的时间为 2017 年 6 月 27 日上午 9:30—11:30, 下午 13:00—15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2017 3 年 6 月 26 日 15:00 至 2017 年 6 月 27 日 15:00 期间的任意时间。本 次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。 经本所律师审查,公司本次股东大会于 2017 年 6 月 27 日(星期 二)下午 14:30 在公司本部三楼会议室召开。会议召开的时间、地点 符合公告通知的内容。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 根据出席公司本次股东大会的股东及股东授权委托代表的签名,现 场出席本次股东大会的股东及授权委托代表 7 名,代表公司股份 118,187,270 股,占公司股份总数的 24.5817%。 经验证,上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的资 格及其所代表的股份符合有法律、行政法规、部门规章和规范性文件 及《公司章程》的规定,合法有效。 出席公司本次股东大会人员除公司股东及股东授权委托代表外,是 公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。 根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认,在本 4 次股东大会网络投票的时间段内,通过深圳证券交易所交易系统和互 联网投票系统进行投票的股东共有 26 人,代表有表决权的股份 8,508,898 股,占公司总股本的 1.7698%。参加网络投票的股东的资 格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。 经核查,通过现场和网络参加本次股东会议的股东共计 33 人, 代表有表决权的股份为 126,696,168 股,占公司股份总数的 26.3515%。 三、本次股东大会的议案情况 经合理审查,公司本次股东大会未出现新增议案和否决议案的情 况 。 四、本次股东大会议案及表决程序及表决结果 1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件,公司股东只能在现 场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表 决。同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。 2、经查验,本次股东会议现场会议就会议审议事项以书面记名投 票表决的方式进行了表决,并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。 3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络 投票结束后,深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况 进行了统计,并向公司提供了投票结果。 5 4、本次股东会议投票结束后,根据公司对现场投票和网络投票的 表决结果进行的合并统计及本所律师的核查,本次股东大会对会议审议 议案的表决结果如下: (1)《公司 2016 年度董事会报告》 表决情况:同意 125,959,368 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4185%;反对 736,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.5815%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 7,819,247 股,占出席会议中 小股东所持股份的 91.3885%;反对 736,800 股,占出席会议中小股东 所持股份的 8.6115%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:该议案通过。 (2)《公司 2016 年度监事会报告》 表决情况:同意 125,959,368 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4185%;反对 736,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.5815%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0000%。 6 其中,中小股东总表决情况为:同意 7,819,247 股,占出席会议中 小股东所持股份的 91.3885%;反对 736,800 股,占出席会议中小股东 所持股份的 8.6115%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:该议案通过。 (3)《公司 2016 年度财务决算报告》 表决情况:同意 125,959,368 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4185%;反对 736,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.5815%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 7,819,247 股,占出席会议中 小股东所持股份的 91.3885%;反对 736,800 股,占出席会议中小股东 所持股份的 8.6115%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:该议案通过。 (4)《公司 2016 年度利润分配的预案》 表决情况:同意 125,959,368 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4185%;反对 736,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.5815%; 7 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 7,819,247 股,占出席会议中 小股东所持股份的 91.3885%;反对 736,800 股,占出席会议中小股东 所持股份的 8.6115%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:该议案通过。 (5)《公司 2016 年年度报告及摘要》 表决情况:同意 125,959,368 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4185%;反对 736,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.5815%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 7,819,247 股,占出席会议中 小股东所持股份的 91.3885%;反对 736,800 股,占出席会议中小股东 所持股份的 8.6115%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:该议案通过。 (6)《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2017 8 年度审计机构并确定其报酬的议案》 表决情况:同意 125,959,368 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4185%;反对 736,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.5815%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 7,819,247 股,占出席会议中 小股东所持股份的 91.3885%;反对 736,800 股,占出席会议中小股东 所持股份的 8.6115%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:该议案通过。 (7)《关于修改<公司章程>的议案》 表决情况:同意 125,974,568 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.4304%;反对 721,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.5696%; 弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持 股份的 0.0000%。 其中,中小股东总表决情况为:同意 7,834,447 股,占出席会议中 小股东所持股份的 91.5662%;反对 721,600 股,占出席会议中小股东 所持股份的 8.4338%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占 9 出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 表决结果:该议案通过。 (8)以累积投票方式审议并通过《关于公司董事会换届选举非独 立董事候选人的议案》 第一、选举任君先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果为:同意票 124,918,875 股(含网络投票),占出席会议所 有股东所持股份的 98.5972%;其中,中小股东总表决情况为:同意 6,778,754 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2276%。 选举结果:当选。 第二、选举岳祥训先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果为:同意票 124,918,875 股(含网络投票),占出席会议所 有股东所持股份的 98.5972%;其中,中小股东总表决情况为:同意 6,778,754 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2276%。 选举结果:当选。 第三、选举丁绍红女士为公司第九届董事会非独立董事 表决结果为:同意票 124,918,875 股(含网络投票),占出席会议所 有股东所持股份的 98.5972%;其中,中小股东总表决情况为:同意 6,778,754 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2276%。 10 选举结果:当选。 第四、选举王忠峰先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果为:同意票 124,918,875 股(含网络投票),占出席会议所 有股东所持股份的 98.5972%;其中,中小股东总表决情况为:同意 6,778,754 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2276%。 选举结果:当选。 第五、选举李建文先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果为:同意票 124,918,875 股(含网络投票),占出席会议所 有股东所持股份的 98.5972%;其中,中小股东总表决情况为:同意 6,778,754 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2276%。 选举结果:当选。 第六、选举刘卫华先生为公司第九届董事会非独立董事 表决结果为:同意票 124,918,875 股(含网络投票),占出席会议所 有股东所持股份的 98.5972%;其中,中小股东总表决情况为:同意 6,778,754 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2276%。 选举结果:当选。 (9)以累积投票方式审议并通过《关于公司董事会换届选举独立 董事候选人的议案》 11 第一、选举王月永先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果为:同意票 124,918,876 股(含网络投票),占出席会议所 有股东所持股份的 98.5972%;其中,中小股东总表决情况为:同意 6,778,755 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2277%。 选举结果:当选。 第二、选举刘海英女士为公司第九届董事会独立董事 表决结果为:同意票 124,918,876 股(含网络投票),占出席会议所 有股东所持股份的 98.5972%;其中,中小股东总表决情况为:同意 6,778,755 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2277%。 选举结果:当选。 第三、选举孟庆强先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果为:同意票 124,918,876 股(含网络投票),占出席会议所 有股东所持股份的 98.5972%;其中,中小股东总表决情况为:同意 6,778,755 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2277%。 选举结果:当选。 (10)以累积投票方式审议并通过《关于公司监事会换届选举非职 工代表监事候选人的议案》 第一、选举焦阳女士为公司第九届监事会非职工代表监事 12 表决结果为:同意票 124,918,876 股(含网络投票),占出席会议所 有股东所持股份的 98.5972%;其中,中小股东总表决情况为:同意 6,778,755 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2277%。 选举结果:当选。 第二、选举王明昌先生为公司第九届监事会非职工代表监事 表决结果为:同意票 124,918,876 股(含网络投票),占出席会议所 有股东所持股份的 98.5972%;其中,中小股东总表决情况为:同意 6,778,755 股,占出席会议中小股东所持股份的 79.2277%。 选举结果:当选。 (11)听取了公司独立董事在本次股东大会上做的《独立董事 2016 年度述职报告》。 本次公司股东大会的记录及决议均由出席会议的董事、董事会秘书 签字。 经验证,本次股东大会审议议案及对议案的表决程序,符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上,经合理审查并现场见证,我们认为,公司 2016 年年度股东 大会的召集、召开、出席会议人员资格及会议审议议案事项符合有关法 13 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程 序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的 规定;本次股东大会真实、合法、有效。 本法律意见书于山东省泰安市签署 山东公允(泰安高新区)律师事务所 负责人:毕俊斌 见证律师:汪宏、杨群 2017 年 6 月 27 日 14