泰山石油:独立董事2018年度述职报告2019-03-30
中国石化山东泰山石油股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
我们(王月永、刘海英、孟庆强)作为中国石化山东泰山石油
股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会独立董事,2018
年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司
章程》等有关法律法规和公司规章制度的规定及要求,认真履行独立
董事职责,本着独立、客观和公正的原则,积极出席公司相关会议,
认真审议董事会各项议案,并对相关的事项发表独立意见,充分发挥
了独立董事作用,切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
现将2018年履行职责情况报告如下:
一、出席董事会和股东大会的情况
2018年度工作中,我们充分利用各自的专业知识和工作背景,
认真审议各项议案,对年内召开的历次董事会会议审议的有关议案均
投了赞成票,没有反对、弃权的情形。
2018年度,公司共计召开7次董事会 、2次股东大会,出席会议
情况如下:
独立董 报告期 现场 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 报告期内应 列席
事姓名 内应参 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 参加股东大 次数
加董事 次数 加次数 加会议 会次数
会次数
王月永 7 3 4 0 0 否 2 2
刘海英 7 3 4 0 0 否 2 2
孟庆强 7 3 4 0 0 否 2 2
二、发表独立意见的情况
1
2018 年度,我们对公司相关事项发表了独立意见,具体情况如
下:
(一)2018 年 4 月 23 日,在公司召开的第九届董事会第四次会
议上,我们就相关事项发表的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见;
(1)报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情形;
(2)公司严格控制对外担保风险,报告期内,公司未发生任何为
公司控股股东及其他关联方及其他法人组织或个人提供担保的情况,
也无以前年度发生累计至报告期及当期的担保事项发生。
2、关于公司 2017年度内部控制评价报告的独立意见;
公司按照根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制
基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》等相关法律法规要求,建立了较为完善的法人
治理结构和内部控制体系,现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的
各个层面和环节,内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行,形
成了科学的决策、执行和监督机制,公司各项经营管理活动运行有序、
高效,保障了公司资产安全和完整。
我们认为:公司《2017年度内部控制评价报告》真实、全面、客
观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况,公司内部控制
体系不存在明显薄弱环节及重大或重要缺陷。
2
3、对公司 2017年度利润分配预案发表独立意见;
该议案符合法律法规以及《公司章程》的有关规定,符合公司当
前的实际情况,有利于公司的持续稳定和健康发展,我们同意董事会
提出的本年度利润分配预案,并同意将利润分配预案提交公司2017
年度股东大会审议。
4、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见 ;
公司董事、高级管理人员在公司领取薪酬(津贴)严格按照公司
考核制度发放,薪酬总体水平符合公司发展状况及个人工作成效,符
合公司薪酬管理制度,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
5、关于公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2018
年度审计机构并确定其报酬的独立意见;
致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度财务审计
和内控审计机构,在审计工作中能够秉承独立、客观、公正的执业准
则,能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作,
恪守职责,工作勤勉。出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公
司实际情况,我们同意继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司的2018年财务报告和内部控制审计机构,支付其审计费用70
万元/年。同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
6、关于公司会计政策变更的独立意见;
本次会计政策变更系依据财政部新颁布的企业会计准则进行的
合理变更,变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。本
3
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定,不存在损害公司和股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,
我们同意本次会计政策变更。
7、关于修改《公司章程》的独立意见。
本次拟修订《公司章程》中的相关条款符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。主要针对利润分配的现金分红优先顺序进行明确。
更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益,有利于公司法人治理
结构的进一步完善,符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况,
我们同意本次对《公司章程》相关条款的修改。
(二)2018年8月27日,在公司召开的第九届董事会第七次会议
上,我们发表了对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况的专项说明和独立意见
1、截止2018年6月30日,公司不存在控股股东及其关联方占用
公司资金的情况;也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及
其关联方占用上市公司资金的情况发生。
2、截止2018年6月30日,公司不存在为控股股东及其关联方提
供担保情形;也无为任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情
况发生;也无发生于以前年份的担保延续至本报告期的情况
(三)2018 年 9 月 3 日,在公司召开的第九届董事会第八次会
议(临时)上,我们就相关事项发表的独立意见
1、关于聘任高级管理人员的独立意见;
(1)根据公司提供的宋鹏先生、宁洪虎先生、崔富来先生的个
4
人履历、工作经历等有关资料,不存在有《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情况,
以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形;亦未受
到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒,不是失信被执行
人, 其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
(2)上述人员的提名以及聘任事项的审议和表决通过程序符合
《公司法》和《公司章程》有关规定。所聘任高管人员具有丰富的企
业管理或相关工作经历,具备相关职务所需的专业知识与工作经验,
能够胜任所受聘岗位职责的需求,因此,我们同意公司董事会聘任宋
鹏先生为公司总经理、宁洪虎先生为公司副总经理、崔富来先生为公
司总会计师。
2、关于提名第九届董事会非独立董事候选人的独立意见。
(1)公司董事会提名宋鹏先生、宁洪虎先生为公司第九届董事
会非独立董事候选人的相关程序规范,符合《公司法》《上市公司
治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
(2)上述候选人任职资格符合国家有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定,具备相关职务所需的专业知识与工作经验。未发现
其存在《公司法》第 146 条规定不得担任公司董事的情形,不存在被
中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况;亦未
受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒,不是失信被执
行人,因此,我们同意公司董事会提名宋鹏先生、宁洪虎先生为公司
第九届董事会非独立董事候选人提交公司 2018 年第一次临时股东大
5
会选举。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,主动关注媒体对公司的报道
并将有关信息及时反馈给公司,督促公司严格按照相关法律、法规和
公司《信息披露管理制度》的有关规定,做好信息披露管理工作,保
证公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整,确保所有股东有平
等的机会获得信息,维护了信息披露的公平性。
2、积极推动和完善公司法人治理建设,充分发挥独立董事在公
司治理方面的约束制衡作用,不断完善公司内部运行机制,对公司规
范运作和健康发展起到了良好的支撑和促进作用。
3、在公司年度财务报告编制和审计过程中,了解、掌握年报审
计工作安排及审计工作进展情况,关注审计过程中所发现的问题,就
审计过程中关注的问题以及审计中发现的问题与年审注册会计师进
行了有效沟通,确保审计报告真实、准确、完整反映公司的经营状况
和经营成果。
4、我们不断加强相关法律法规的学习,加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法
规的认识和理解,充分利用专业知识,不断提高履职能力,增强了对
公司和投资者利益的保护能力,为公司的科学决策和风险防范提供了
有力保障。
四、其他工作情况
报告期内,我们无提议召开董事会会议的情况发生;无提议聘用
6
或解聘会计师事务所的情况发生;未有独立聘请外部审计机构和咨询
机构的情况发生。
独立董事:王月永、刘海英、孟庆强
二 0 一九年三月二十八日
7