泰山石油：关于修改《公司章程》的公告2019-03-30
证券代码：000554 股票简称：泰山石油 公告编号：2019-30
中国石化山东泰山石油股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司” 或 “本
公司”）于 2019 年 3 月 28 日召开了第九届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本次修改《公司章程》
事项需提交公司股东大会审议通过。
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）等法律、法规要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
中部分条款内容进行修订，修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第 第二十六条 公司因第二十四条第
（一）项至第（三）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司依照第二十四条规定收购本公司 公司因第二十四条第（三）项、第（五）
股份后，属于第（一）项情形的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 股份的，可以依照公司章程的规定或者
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 股东大会的授权，经三分之二以上董事
内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。公司依照第二
公司依照第二十四条第（三）项规 十四条规定收购本公司股份后，属于第
定收购的本公司股份，将不超过本公司 （一）项情形的，应当自收购之日起 10
已发行股份总额的 10%，用于收购的资 日内注销；属于第（二）项、第（四）
金应当从公司的税后利润中支出;所收 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
购的股份应当 1 年内转让给职工。 销。
公司依照第二十四条第（三）、
（五）、（六）项规定收购的本公司股
份，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）对公司因本章程第二十四
门规章或本章程规定应当由股东大会 条第（一）项至第（二）项的规定的情
决定的其他事项。 形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地。 的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会会议应当设置会场，以现
议形式召开。公司还将提供网络或其他 场会议与网络投票相结合的方式召开。
方式为股东参加股东大会提供便利。公 公司应当为股东参加股东大会提供便
司召开股东大会同时采用网络或其他 利，现场会议时间、地点的选择应当便
方式的，股东身份确认方式按深圳证券 于股东参加。股东通过上述方式参加股
交易所有关规定执行。股东通过上述方 东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变 本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级 者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查经理的工作； 报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）公司因本章程第二十四条
章或本章程授予的其他职权。 第(三)项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 董事会会议应有 第一百二十条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。 过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
董事会审议本章程第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议作出决议。
第一百二十三条 董事会会议，应 第一百二十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托 可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席 权范围内行使董事的权利。独立董事不
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 得委托非独立董事代为投票。
为放弃在该次会议上的投票权。 董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
特此公告。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
