证券代码：000555              证券简称： 神州信息             公告编号：2019-038



                     神州数码信息服务股份有限公司
          第八届董事会 2019 年第三次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况
    神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事
会 2019 年第三次临时会议通知于 2019 年 4 月 23 日以书面或电子邮件方式向全体董
事发出，会议于 2019 年 4 月 23 日以书面传签的方式召开，同日形成有效决议。应
参会的董事 8 人，实际参会的董事 8 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》；


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司（含下属控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据相关法律法规和规范性
文件，制定了公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公
司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》的具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
    关联董事李鸿春作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

                                         1
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （二）审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》；

    为保证公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此事
项发表了同意的独立意见。
    公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    关联董事李鸿春作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》；


    为了具体实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期
权的数量与限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对
股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格或回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票
并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股
权激励协议书》；
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       （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
       （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
       （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务等；
       （8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性
股票的限售事宜；
       （9）授权董事会根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理
本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，
取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性
股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等；
       （10）授权董事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规
定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
       （11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
       2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
       3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
       4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。关联董事李鸿春作为本次激励
计划的激励对象，对本议案回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
    表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    三、备查文件
    1、第八届董事会 2019 年第三次临时会议决议；
    2、独立董事意见。


    特此公告。




                                          神州数码信息服务股份有限公司董事会
                                                            2019 年 4 月 24 日




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