神州数码信息服务股份有限公司独立董事
关于第八届董事会 2019 年第四次临时会议相关事项的独立意见



    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为神州数码信
息服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材
料的基础上，对公司第八届董事会 2019 年第四次临时会议审议的相关事项发表
独立意见如下：


   一、关于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
其摘要的独立意见


    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公
司激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司股权激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

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或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致认为公司修订本次股票期权与限制性股票激励计划有利
于更好地推进 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的具体实施工作，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司修订及实施本次股权
激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于第八届董事会
2019 年第四次临时会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：




        罗振邦                        王能光                  王永利




        吕本富




                                                       2019 年 5 月 8 日




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