西部创业：2017年第一次临时股东大会法律意见书2017-07-29
宁夏合天律师事务所
关 于
宁夏西部创业实业股份有限公司
２０１7 年第一次临时股东大会
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法 律 意 见 书
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宁夏合天律师事务所
二○一七年七月二十八日
宁夏合天律师事务所 法律意见书
宁夏合天律师事务所
关于宁夏西部创业实业股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：宁夏西部创业实业股份有限公司：
宁夏合天律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏西部创
业实业股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司召开 2017
年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《宁夏
西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，指派邢晓飞、王瑞婷律师（以下简称“本所律师”）出
席本次临时股东大会，对本次临时股东大会的相关事项进行见证
并出具本法律意见书。
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对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充
分的核查验证，以保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他
相关材料（包括但不限于公司第八届董事会第七次会议（临时会
议）决议及公告、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的公
告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真
实性、完整性和有效性负责。
3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理
出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、证券账户卡、授权
委托书等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理
人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其
持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额
是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系
统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的
行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交
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易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本
法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人
及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法
律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉
及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决
议一并公告。本法律意见书仅供本次临时股东大会见证之目的使
用，不得用作其他目的。
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基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
公司于 2017 年 7 月 11 日召开了第八届董事会第七次会议
（临时会议），审议通过了关于召开公司 2017 年第一次临时股东
大会的议案。2017 年 7 月 12 日，公司在《证券时报》、巨潮资
讯网上刊登了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》
（以下简称“通知”），将本次临时股东大会的召开时间、地点、
会议方式、会议议程、会议审议事项、出席会议对象、出席会议
股东的登记办法、股权登记日、参加网络投票的操作流程等《股
东大会规则》、《公司章程》规定应当载明的事项予以公告。
(二)本次临时股东大会的召开
1. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网
络投票相结合的方式召开。
2． 现场会议召开的时间及地点：本次临时股东大会现场会
议于 2017 年 7 月 28 日 14：00 在宁夏银川市金凤区北京中路 168
号 C 座召开。
3. 网络投票平台及时间：
（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间
为 2017 年 7 月 27 日 15:00，投票结束时间为 2017 年 7 月 28 日
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15:00。
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2017 年 7 月 28 日 9:30-11:30,13:00-15:00。
经本所律师核查，公司在本次临时股东大会召开 15 日前刊
登了会议通知。公司发出召开本次临时股东大会通知的时间、方
式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、会议议程、
会议议案、投票方式及其他事项与通知及补充通知披露一致，本
次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。
二、本次临时股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 31
人，代表股份 876,506,585 股，占公司总股份的 60.1016%，其
中：
1. 出席现场会议的股东（股东代理人）
经查验公司股东名册、本次临时股东大会现场会议出席人员
的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席现场会议的股东及股
东代理人 10 人，代表股东 12 人，代表股份 875,431,458 股，占
公司总股份的 60.0279%。
出席现场会议的股东及股东代表均为 2017 年 7 月 21 日下午
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收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或以书面形式委托的代理人。
2. 参加网络投票的股东
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的数据统计结果，在本次临
时股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有
效表决的股东共 19 人，代表股份 1,075,127 股，占公司总股份
的 0.0737%。
3、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 29 人，代表股份 217,522,734
股，占上市公司总股份的 14.9154％。其中：通过现场投票的股
东 10 人，代表股份 216,447,607 股，占上市公司总股份的
14.8417％。通过网络投票的股东 19 人，代表股份 1,075,127 股，
占上市公司总股份的 0.0737％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由公司与网络
投票系统提供机构验证其股东资格。
（二）出席会议的其他人员
除上述出席本次临时股东大会的股东及委托代理人外，出席
会议人员还有部分公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理
人员；公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾
（三）本次临时股东大会召集人资格
本次临时股东大会的召集人为公司第八届董事会。
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经核查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的
股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明。通过网络投票系
统进行投票的股东，已由公司及网络投票系统提供机构验证其股
东资格。出席本次临时股东大会的人员、召集人的资格符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会审议的提案由公司董事会提出，提案的内
容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合法
律、行政法规和《公司章程》的相关规定。具体为：
1. 《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》
2. 《关于聘请重大资产重组中介机构的议案》
3. 《关于补选董事的议案》
经核查，本次临时股东大会所审议的议案与会议通知及补充
通知所述内容相符，未出现修改原议案或提出新议案的情形。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次临时股东大会的表决程序
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人就会
议通知所列明的审议事项以记名投票方式进行了逐条表决，并由
两名股东代表、监事代表以及本所律师按照《股东大会规则》、
《公司章程》规定的程序监票、验票和计票。
网络投票由股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券
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交易所互联网投票系统进行。网络投票结束后，网络投票系统提
供机构向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权
总数和表决结果统计数据。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布
本次临时股东大会表决结果。
（二）本次临时股东大会的表决及表决结果
1. 本次临时股东大会审议的第 1 项为特别决议事项，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效；
其余议案为普通决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权的
半数以上通过即为有效。
2. 补选董事候选人张丽宁女士任职资格经审核无异议，股
东大会可进行表决。
３.本次临时股东大会对会议通知中列明的议案的表决结果
如下：
（1）《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》
总表决结果：同意 876,330,853 股，占出席会议所有股东所
持股份的 99.9800％；反对 175,732 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.0200％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 217,347,002 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9192％；反对 175,732 股，占出席会议中
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小股东所持股份的 0.0808％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（2）《关于聘请重大资产重组中介机构的议案》
总表决情况：同意 876,156,453 股，占出席会议所有股东所
持股份的 99.9601％；反对 350,132 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.0399％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 217,172,602 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.8390％；反对 350,132 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.1610％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（3）《关于补选董事的议案》
总表决情况：同意 876,443,853 股，占出席会议所有股东所
持股份的 99.9928％；反对 52,732 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.0060％；弃权 10,000 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0011％。
中小股东总表决情况：同意 217,460,002 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.9712％；反对 52,732 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.0242％；弃权 10,000 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0046％。
3. 根据现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，本次
临时股东大会所审议的提案全部获得通过。出席现场会议的股东
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及股东代理人对表决结果没有异议。
经本所律师审查，上述提交本次临时股东大会审议的全部议
案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通
过。其中，第 1 项议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本次临时股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定，
合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议的表决程
序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决
议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（此页以下空白，签字、盖章见下页）
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（本页无正文，为《宁夏合天律师事务所关于宁夏西部创业实
业股份有限公司２０１7 年第一次临时股东大会的法律意见书》
之签署页）
宁夏合天律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖声洪 邢晓飞
经办律师：
王瑞婷
二〇一七年七月二十八日
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