浙商证券股份有限公司
                 关于宁夏西部创业实业股份有限公司
                 终止重大资产重组事项的核查意见



    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本独立财务顾问”）作为
宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“西部创业”、“上市公司”或“公
司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，在获悉西部创业拟终止本次重大资产
重组事项后，按照相关规定审慎核查了重大资产重组终止的原因，并依据核查确
认的相关事实，出具本核查意见如下：

    一、本次重大资产重组主要历程

    西部创业因筹划重大资产重组事项，于 2017 年 5 月 2 日披露了《关于重大
资产重组停牌公告》，公司股票自 2017 年 5 月 2 日开市起停牌；2017 年 5 月 9
日、5 月 16 日、5 月 23 日分别披露了《关于重大资产重组进展情况公告》；2017
年 5 月 31 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；2017 年 6
月 7 日、6 月 14 日、6 月 21 日、6 月 28 日分别披露了《关于重大资产重组进展
情况的公告》。

    2017 年 6 月 29 日，公司召开第八届董事会第六次会议（临时会议），审议
通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2017 年 6 月 30 日披露
了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，经公司申请，公司股票自 2017
年 7 月 3 日开市起继续停牌；2017 年 7 月 7 日，公司披露了《关于重大资产重
组进展情况的公告》。

    2017 年 7 月 11 日，公司召开第八届董事会第七次会议（临时会议），审议
通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》及《关于召开 2017 年第
一次临时股东大会的议案》，并按时披露《关于召开股东大会审议继续停牌相关
事项的公告》及《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》；2017 年 7 月
19 日、7 月 26 日分别披露了《关于重大资产重组进展情况的公告》。

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    2017 年 7 月 28 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并按时披露了《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起继
续停牌，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6
个月；2017 年 8 月 5 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 26 日、9 月 2 日分别披露
了《关于重大资产重组进展情况的公告》。

    2017 年 9 月 8 日，公司召开第八届董事会第十次会议(临时会议)，终止本
次重大资产重组。同日，公司与交易对方签订《关于终止框架协议的协议》。

    本次重大资产重组公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时发布重大资产
重组事项进展公告，提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真
履行了信息披露义务。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    停牌期间，西部创业严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和深圳证券交易所的有关规定，组织相关中介积极开展对标的资产的尽
职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查情况，西部创业会同中介机构与各交
易对方就重组事项多次进行谈判、沟通、论证。

    在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等
相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，
严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并至少每 5 个交易日发布一次
重大资产重组进展公告。

    三、终止重大资产重组的原因

    根据本独立财务顾问与西部创业和交易对方的沟通，本独立财务顾问了解到：
本次重大资产重组项目自启动以来，各方均积极的推进本次重组工作，就合作条
件、收购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证。但经
多次沟通与磋商，交易各方未能在资产估值、换股方案等核心交易条款上达成一
致意见。经交易各方协商一致决定终止本次交易。公司于 2017 年 9 月 8 日签订

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《关于终止<框架协议>的协议书》，2017 年 9 月 8 日召开第八届董事会第十次会
议（临时会议），终止本次重大资产重组。

    四、终止本次重大资产重组对公司的影响

    本次重大资产重组尚在筹划阶段，交易双方签署的关于重大资产重组《框架
协议》已于 2017 年 9 月 8 日经双方友好协商终止，《框架协议》的终止不会对公
司产生不利影响。目前公司生产经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止不
会对公司生产经营和战略规划造成不利影响。未来公司将继续围绕战略目标推进
现有业务稳步前行，在合适的时机与条件下积极通过内生式增长和外延式并购相
结合的方式寻求更多发展机会，持续提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。

    五、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定

    经核查，本独立财务顾问认为：西部创业筹划本次重大资产重组期间根据相
关规定及时履行了信息披露义务，西部创业所披露的进展信息与实际开展的相关
工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁夏西部创业实业股份有限
公司终止重大资产重组事项的核查意见》之签章页）




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                                                    2017 年 09 月 08 日




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