证券代码:000557 证券简称:西部创业 公告编号:2019-016 宁夏西部创业实业股份有限公司 关于宁东铁路转让参股公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019 年 4 月 25 日,公司第八届董事会第二十二次会议 审议通过《关于宁东铁路转让参股公司股权暨关联交易的提 案》,现将相关情况公告如下: 一、关联交易概述 截止 2018 年 12 月 31 日,公司全资子公司宁夏宁东铁 路有限公司(以下简称“宁东铁路”)持有太中银铁路有限 责任公司(以下简称“太中银铁路”)17,000 万元股权。宁 东铁路拟与宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称 “宁国运”)签署《股权转让协议》,将其所持太中银铁路 17,000 万元股权以 17,000 万元价格转让给宁国运。 本次股权转让已征得太中银铁路过半数股东同意并放 弃优先受让权。 本次股权转让方宁东铁路为公司全资子公司,受让方 宁国运为公司控股股东,本次股权转让构成关联交易,但不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次股权转让事项在董事会审批权限范围内,无需提交 1 股东大会审议。 因董事杨进川在宁国运任职,根据《深圳证券交易所 股票上市规则》10.2.1 条之规定,为本次交易的关联董事, 对本提案回避表决。 二、 关联方基本情况 公司名称:宁夏国有资本运营集团有限责任公司 统一社会信用代码:91640000694320542R 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地址:宁夏银川市金凤区广场东路 219 号 法定代表人:刘日巨 注册资本:3000000 万元 经营范围:投资及相关业务;政府重大建设项目投融资; 先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营; 国有股权持有与资本运作;国有资产及债权债务重组;财务 顾问和经济咨询业务;经审批的非银行金融服务业项目的运 作;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营 活动等。 主要股东:宁夏回族自治区人民政府持股 100% 主要财务指标: 单位:万元 项目 2018 年(未经审计) 2017 年(经审计) 2016 年(经审计) 营业收入 495,590.64 427,068.79 322,727. 40 净利润 120,840.38 92,158.80 55,302.77 净资产 4,344,316.35 3,616,340.63 3,312,583.20 信用情况:不存在失信被执行情形。 2 关联关系:宁国运持有公司 29.47%股份,为公司控股 股东。 三、 交易标的基本情况 1.标的股权概况 本次交易标的为宁东铁路所持太中银铁路 17,000 万元 股权(以下简称“标的股权”)。该标的股权系宁东铁路根据 宁夏回族自治区人民政府 2009 年 11 月《关于太中银铁路宁 东客运站建设有关问题的函》(宁政函〔2009〕193 号),作 为宁夏回族自治区人民政府出资人代表办理对太中银铁路 出资入股所形成。 标的股权账面原值、净值均为 17,000 万元,中和资产 评估有限公司采用报表折算法和市场法评估的价值分别为 16,658.66 万元和 16,991.82 万元。标的股权不存在抵押、 质押情形,亦不涉及诉讼、仲裁事项。 2.太中银铁路基本情况: 公司名称:太中银铁路有限责任公司 统一社会信用代码:91610112797496620E 企业性质:其他有限责任公司 注册地址:西安市文景路 15 号公安厅小区北侧办公楼 法定代表人:汪洪涛 注册资本:1088159 万元 经营范围:太中银铁路建设;客货运输服务。 成立时间:2007 年 4 月 26 日 主要财务指标: 3 单位:万元 2018 年(经审计) 2017 年(经审计) 资产总额 3,628,317.48 3,903,929.19 负债总额 2,291,561.34 2,437,858.76 应收票据及应收账款 15,506.47 19,767.92 净资产 1336,756.15 1,466,070.43 营业收入 362,625.29 450,075.16 营业利润 -86,239.80 39,398.88 净利润 -91,494.91 29,151.37 经营活动产生的现金流量净额 122,878.50 284,390.93 主要股东及放弃优先受让权情况: 2017 年 10 月 18 日,宁东铁路向太中银铁路其余 10 家 股东发出《关于转让太中银铁路股权的函》,就宁东铁路股 权转让意向函告各股东,请其在收到函件之日起 30 日内, 就是否同意宁东铁路转让股权及是否行使优先购买权意向 进行答复。如接到书面通知之日起满 30 日未答复的视为同 意宁东铁路转让股权并放弃优先受让权。截止 2018 年 1 月 29 日,宁东铁路共收到 8 家股东书面回复,太中银铁路过 半数股东同意宁东铁路转让股权并放弃优先受让权。具体情 况如下: 4 序 持股比例 注册资本 是否放弃 股东名称 主营业务 设立时间 注册地 号 (%) (万元) 优先受让权 中国铁路西安局 1 45.9492 铁路客货运输及相关服务业务等。 15369615.0000 2005.04.29 西安 是 集团有限公司 中国中铁股份有 土木工程建筑和线路、管道、设备安装 2 18.3797 2284430.1543 2007.09.12 北京 有条件放弃 限公司 的总承包等。 对外派遣实施境外工程所需的劳务人 中国交通建设股 3 18.3797 员;港口、航道、公路、桥梁的建设项 1617473.5425 2006.10.08 北京 默认放弃 份有限公司 目总承包等。 中国建设基础设 机场、码头、铁路、路桥、能源基础设 4 9.1898 1200000.0000 1983.06.27 北京 是 施有限公司 施的建设投资等 神华宁夏煤业集 煤炭洗选加工,煤炭销售,煤炭制品及 5 2.7570 2111146.6400 2002.12.28 银川 是 团有限责任公司 深加工,进出口业务等。 陕西华龙能源投 煤炭行业、铁矿、铁金矿粉加工企业、 6 0.9190 10000.0000 2005.03.31 西安 是 资集团有限公司 能源、电力、房地产业的投资等。 延安中盛矿业有 7 0.9190 煤炭经销;煤矿设备供应。 10000.0000 2008.10.28 延安 是 限责任公司 山西能源交通投 铁路、交通基础设施及能源项目的投资 8 0.1307 633000.0000 2009.09.16 太原 默认放弃 资有限公司 和资产管理等。 宁夏惠民投融资 负责全区棚户区改造工程项目融资;保 9 0.0871 228928.2000 2014.04.29 银川 是 有限公司 障性住房融资;等。 陕西省铁路投资 省内合资铁路、地方铁路的建设和营运 10 (集团)有限公 0.0725 1376066.0000 1992.05.13 西安 是 等。 司 合计 96.7837% 注:上述股东的相关信息源自国家企业信用信息公示系统。 5 信用情况:太中银铁路不存在失信被执行情形。 3.标的股权审计评估情况 2019 年 3 月 5 日,中审华会计师事务所对太中银铁路有 限责任公司 2018 年度财务报告进行审计,并出具了 CAC 晋 审字【2019】0169 号《审计报告》。本公告涉及的太中银铁 路相关财务数据均源自该审计报告。 2019 年 4 月,宁东铁路委托中和资产评估有限公司对宁 东铁路所持太中银铁路股权进行评估。根据中和资产评估有 限公司出具的中和评报字(2019)第 YCV1022 号评估报告,截 止 2018 年 12 月 31 日,标的股权采用报表折算法评估的价 值 为 16,658.66 万 元 , 采 用 市 场 法 评 估 的 价 值 为 16,991.82 万元。 四、 关联交易的定价政策及定价依据 本次股权转让价格参考评估结果,由宁东铁路和宁国运 双方协商确定。 五、 《股权转让协议》的主要内容 1. 宁东铁路同意将标的股权转让给宁国运,宁国运同 意受让标的股权。该标的股权宁东铁路已全部实缴到位。 2.宁东铁路和宁国运共同委托中和资产评估有限公司 以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,对标的股权进行评估。 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字中和评报字 (2019)第 YCV1022 号评估报告,标的股权采用报表折算法和 6 市场法评估的价值分别为 16,658.66 万元和 16,991.82 万元。 经宁东铁路、宁国运双方协商一致,确定本次标的股权转让 价格为 17,000 万元,即宁国运同意以 17,000 万元价格受让 标的股权。 3.宁东铁路同意宁国运在 2019 年 12 月 31 日前分两次 支付标的股权受让款: (1)在协议生效后 10 个工作日内,宁国运向宁东铁路 指定账户支付标的股权转让款伍仟壹佰万元(¥5,100 万元, 占标的股权转让总价款的 30%)。 (2)在标的股权完成变更登记于 2019 年 12 月 31 日前, 宁国运将剩余标的股权转让款壹亿壹仟玖佰万元(¥11,900 万元,占标的股权转让总价款的 70%)一次性支付至宁东铁 路指定账户。 4.标的股权的交割 (1)股权的交割 自本协议生效之日起,宁国运即合法持有太中银铁路股 权,并依据《公司法》及太中银铁路《章程》的规定享有太 中银铁路股东权利并承担相应股东义务。本协议生效后,涉 及太中银铁路的或与本次股权转让相关的未在本协议中约 定的事宜,由宁国运按照宁夏回族自治区政府与中国铁路总 公司协商意见予以落实。 (2)工商变更登记及其他变更登记手续 7 在本协议签署生效之日起 10 个工作日内,宁东铁路应 书面通知太中银铁路本协议签署事宜,并向太中银铁路提供 变更股权、工商注册等所需文件、资料; 宁国运、宁东铁路应共同督促太中银铁路及时办理股权 和《章程》变更登记手续及其他相关事项。 5.标的股权损益的安排:本协议生效后,标的股权对应 的所有损益由宁国运享有。 6.税费承担 (1)宁国运、宁东铁路一致同意,因办理本协议项下 标的股权转让所发生的税费依法各自承担。 (2)任何一方为本次股权转让及过户之目的,聘请律 师、会计师、资产评估师等中介机构发生的费用及差旅费等, 由其自行承担。 7.违约责任 (1)双方应按照本协议规定,全面、适当、及时履行 其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的任何约定, 则构成违约,违约方应当充分、有效、及时赔偿守约方的损 失。 (2)宁东铁路在本协议中披露的事项存在虚假陈述、 重大遗漏,或违反本协议中的保证、承诺事项,则宁国运有 权解除本合同,宁东铁路应当退还宁国运已支付的股权转让 价款本金,以及宁国运为本次股权转让支付的相关税费、中 8 介费等。 8.本协议经宁国运、宁东铁路双方法定代表人或授权代 表签字、加盖各方公章之日起成立,在满足下述条件之日起 生效。 (1)双方已就签署本协议取得了全部必须的批准、同 意和授权。签署本协议不违反任何对其有约束力的法律法规、 公司章程、合同协议的规定或约定; (2)宁东铁路已向宁国运提供如下文件: ①太中银铁路公司其他股东同意放弃标的股权优先购 买权的书面文件; ②宁东铁路内部有权机构(包括但不限于股东会、董事 会或类似适格权力机构)就转让标的股权及签署本协议的有 效决议文件(包括但不限于各类决议、批复等); ③宁东铁路的营业执照复印件。 六、本次股权转让的其他安排 1.本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。 2.宁东铁路和太中银铁路虽然同为铁路货运企业,但服 务区域各不相同,运营线路亦不存在交叉、重叠情形,宁国 运受让的 17,000 万元股权占比较小,对太中银铁路的运营 不构成重大影响。因此,本次股权转让不会导致公司与宁国 运形成同业竞争的情形。未来若涉及关联交易的,公司将严 格按照关联交易的相关规定履行决策和披露程序。 9 七、本次股权转让的目的及对公司的影响 1.股权转让的目的 宁东铁路持有的太中银铁路 17,000 万元股权系代宁夏 回族自治区人民政府出资,自持股以来未有实际收益。2017 年 5 月 25 日,宁夏回族自治区人民政府常务会议决定由宁 国运出资收购宁东铁路所持太中银铁路股权,并代表宁夏回 族自治区人民政府持股太中银铁路。本次股权转让的目的是 落实宁夏回族自治区人民政府常务会议精神,理顺股权关系。 2.本次股权转让对上市公司的影响 本次转让的股权账面价值为 17,000 万元,占公司 2018 年度经审计净资产的 3.45 %,交易产生的收益为 0。本次股 权转让不会对公司当期及期后的财务状况和损益产生重大 影响。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 经 2019 年 4 月 9 日召开的第八届董事会第二十一次会 议(临时会议)及 2019 年 4 月 26 日召开的 2019 年度第一 次临时股东大会审议通过,公司与宁国运签署债权债务冲抵 《协议书》,交易金额为 22,463.07 万元。 详细情况请参阅 2019 年 4 月 10 日、2019 年 4 月 27 日 刊登在证券时报、巨潮资讯网的本公司第八届董事会第二十 一次会议(临时会议)决议公告、《关于签署债权债务冲抵< 协议书>暨关联交易的公告》及 2019 年第一次临时股东大会 10 决议公告。 九、独立董事关于本次股权转让暨关联交易事项的事前 认可和独立意见 公司独立董事吴春芳、罗立邦、赵恩慧对宁东铁路转让 太中银铁路股权事项发表事前认可及独立意见如下: 1.宁夏宁东铁路有限公司向宁夏国有资本运营集团有 限责任公司转让所持太中银铁路股权是为了理顺股权关系, 转让价格以中和资产评估有限公司的评估结果为依据,由双 方协商确定,不存在有失公允的情形; 2.本次股权转让不会导致公司与宁夏国有资本运营集 团有限责任公司形成同业竞争的情形,也不构成对公司当期 和期后损益的重大影响; 3.本次股权转让程序符合相关法律、法规和规范性文件, 董事会在审议本事项时,关联董事回避表决,不存在违反关 联交易决策程序的情形。 综上,我们认为,本次股权转让不存损害公司和股东, 特别是中小股东利益的情形。 十、监事会本次股权转让暨关联交易的审核意见 经审核,监事会认为: 1.本次股权转让是落实宁夏回族自治区人民政府会议 精神,有利于理顺股权关系。 2.本次股权转让不存在损害公司和股东权益的情况。 11 3.公司关联董事在审议该事项时按规定进行了回避表 决,不存在违反关联交易的情形。 十一、其他说明及风险提示 1.宁国运已就签署《股权转让协议》获得其有权机构批 准。 2.受主客观因素影响,《股权转让协议》存在不能履行 或不能完全履行的风险。 十二、备查文件 1.董事会决议 2.独立董事事前认可及独立意见 3.监事会审核意见 4.《股权转让协议》 5.太中银铁路 2018 年度审计报告 6.中和资产评估有限公司关于太中银铁路 17,000 万元 股权的评估报告 特此公告。 宁夏西部创业实业股份有限公司董事会 2019 年 4 月 29 日 12