证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2019-016
宁夏西部创业实业股份有限公司
关于宁东铁路转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第二十二次会议
审议通过《关于宁东铁路转让参股公司股权暨关联交易的提
案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
截止 2018 年 12 月 31 日，公司全资子公司宁夏宁东铁
路有限公司（以下简称“宁东铁路”）持有太中银铁路有限
责任公司（以下简称“太中银铁路”）17,000 万元股权。宁
东铁路拟与宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称
“宁国运”）签署《股权转让协议》，将其所持太中银铁路
17,000 万元股权以 17,000 万元价格转让给宁国运。
本次股权转让已征得太中银铁路过半数股东同意并放
弃优先受让权。
本次股权转让方宁东铁路为公司全资子公司，受让方
宁国运为公司控股股东，本次股权转让构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次股权转让事项在董事会审批权限范围内，无需提交
1
股东大会审议。
因董事杨进川在宁国运任职，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.2.1 条之规定，为本次交易的关联董事，
对本提案回避表决。
二、 关联方基本情况
公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
统一社会信用代码：91640000694320542R
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号
法定代表人：刘日巨
注册资本：3000000 万元
经营范围：投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；
先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；
国有股权持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务
顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运
作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营
活动等。
主要股东：宁夏回族自治区人民政府持股 100%
主要财务指标：
单位：万元
项目 2018 年（未经审计） 2017 年（经审计） 2016 年（经审计）
营业收入 495,590.64 427,068.79 322,727. 40
净利润 120,840.38 92,158.80 55,302.77
净资产 4,344,316.35 3,616,340.63 3,312,583.20
信用情况：不存在失信被执行情形。
2
关联关系：宁国运持有公司 29.47%股份，为公司控股
股东。
三、 交易标的基本情况
1.标的股权概况
本次交易标的为宁东铁路所持太中银铁路 17,000 万元
股权（以下简称“标的股权”）。该标的股权系宁东铁路根据
宁夏回族自治区人民政府 2009 年 11 月《关于太中银铁路宁
东客运站建设有关问题的函》（宁政函〔2009〕193 号），作
为宁夏回族自治区人民政府出资人代表办理对太中银铁路
出资入股所形成。
标的股权账面原值、净值均为 17,000 万元，中和资产
评估有限公司采用报表折算法和市场法评估的价值分别为
16,658.66 万元和 16,991.82 万元。标的股权不存在抵押、
质押情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项。
2.太中银铁路基本情况：
公司名称：太中银铁路有限责任公司
统一社会信用代码：91610112797496620E
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：西安市文景路 15 号公安厅小区北侧办公楼
法定代表人：汪洪涛
注册资本：1088159 万元
经营范围：太中银铁路建设；客货运输服务。
成立时间：2007 年 4 月 26 日
主要财务指标：
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单位：万元
2018 年（经审计） 2017 年（经审计）
资产总额 3,628,317.48 3,903,929.19
负债总额 2,291,561.34 2,437,858.76
应收票据及应收账款 15,506.47 19,767.92
净资产 1336,756.15 1,466,070.43
营业收入 362,625.29 450,075.16
营业利润 -86,239.80 39,398.88
净利润 -91,494.91 29,151.37
经营活动产生的现金流量净额 122,878.50 284,390.93
主要股东及放弃优先受让权情况：
2017 年 10 月 18 日，宁东铁路向太中银铁路其余 10 家
股东发出《关于转让太中银铁路股权的函》，就宁东铁路股
权转让意向函告各股东，请其在收到函件之日起 30 日内，
就是否同意宁东铁路转让股权及是否行使优先购买权意向
进行答复。如接到书面通知之日起满 30 日未答复的视为同
意宁东铁路转让股权并放弃优先受让权。截止 2018 年 1 月
29 日，宁东铁路共收到 8 家股东书面回复，太中银铁路过
半数股东同意宁东铁路转让股权并放弃优先受让权。具体情
况如下：
4
序 持股比例 注册资本 是否放弃
股东名称 主营业务 设立时间 注册地
号 （%） （万元） 优先受让权
中国铁路西安局
1 45.9492 铁路客货运输及相关服务业务等。 15369615.0000 2005.04.29 西安 是
集团有限公司
中国中铁股份有 土木工程建筑和线路、管道、设备安装
2 18.3797 2284430.1543 2007.09.12 北京 有条件放弃
限公司 的总承包等。
对外派遣实施境外工程所需的劳务人
中国交通建设股
3 18.3797 员；港口、航道、公路、桥梁的建设项 1617473.5425 2006.10.08 北京 默认放弃
份有限公司
目总承包等。
中国建设基础设 机场、码头、铁路、路桥、能源基础设
4 9.1898 1200000.0000 1983.06.27 北京 是
施有限公司 施的建设投资等
神华宁夏煤业集 煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品及
5 2.7570 2111146.6400 2002.12.28 银川 是
团有限责任公司 深加工，进出口业务等。
陕西华龙能源投 煤炭行业、铁矿、铁金矿粉加工企业、
6 0.9190 10000.0000 2005.03.31 西安 是
资集团有限公司 能源、电力、房地产业的投资等。
延安中盛矿业有
7 0.9190 煤炭经销；煤矿设备供应。 10000.0000 2008.10.28 延安 是
限责任公司
山西能源交通投 铁路、交通基础设施及能源项目的投资
8 0.1307 633000.0000 2009.09.16 太原 默认放弃
资有限公司 和资产管理等。
宁夏惠民投融资 负责全区棚户区改造工程项目融资；保
9 0.0871 228928.2000 2014.04.29 银川 是
有限公司 障性住房融资；等。
陕西省铁路投资
省内合资铁路、地方铁路的建设和营运
10 （集团）有限公 0.0725 1376066.0000 1992.05.13 西安 是
等。
司
合计 96.7837%
注：上述股东的相关信息源自国家企业信用信息公示系统。
5
信用情况：太中银铁路不存在失信被执行情形。
3.标的股权审计评估情况
2019 年 3 月 5 日，中审华会计师事务所对太中银铁路有
限责任公司 2018 年度财务报告进行审计，并出具了 CAC 晋
审字【2019】0169 号《审计报告》。本公告涉及的太中银铁
路相关财务数据均源自该审计报告。
2019 年 4 月，宁东铁路委托中和资产评估有限公司对宁
东铁路所持太中银铁路股权进行评估。根据中和资产评估有
限公司出具的中和评报字(2019)第 YCV1022 号评估报告，截
止 2018 年 12 月 31 日，标的股权采用报表折算法评估的价
值 为 16,658.66 万 元 ， 采 用 市 场 法 评 估 的 价 值 为
16,991.82 万元。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格参考评估结果，由宁东铁路和宁国运
双方协商确定。
五、 《股权转让协议》的主要内容
1. 宁东铁路同意将标的股权转让给宁国运，宁国运同
意受让标的股权。该标的股权宁东铁路已全部实缴到位。
2.宁东铁路和宁国运共同委托中和资产评估有限公司
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的股权进行评估。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字中和评报字
(2019)第 YCV1022 号评估报告，标的股权采用报表折算法和
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市场法评估的价值分别为 16,658.66 万元和 16,991.82 万元。
经宁东铁路、宁国运双方协商一致，确定本次标的股权转让
价格为 17,000 万元，即宁国运同意以 17,000 万元价格受让
标的股权。
3.宁东铁路同意宁国运在 2019 年 12 月 31 日前分两次
支付标的股权受让款：
（1）在协议生效后 10 个工作日内，宁国运向宁东铁路
指定账户支付标的股权转让款伍仟壹佰万元（￥5,100 万元，
占标的股权转让总价款的 30%）。
（2）在标的股权完成变更登记于 2019 年 12 月 31 日前，
宁国运将剩余标的股权转让款壹亿壹仟玖佰万元（￥11,900
万元，占标的股权转让总价款的 70%）一次性支付至宁东铁
路指定账户。
4.标的股权的交割
（1）股权的交割
自本协议生效之日起，宁国运即合法持有太中银铁路股
权，并依据《公司法》及太中银铁路《章程》的规定享有太
中银铁路股东权利并承担相应股东义务。本协议生效后，涉
及太中银铁路的或与本次股权转让相关的未在本协议中约
定的事宜，由宁国运按照宁夏回族自治区政府与中国铁路总
公司协商意见予以落实。
（2）工商变更登记及其他变更登记手续
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在本协议签署生效之日起 10 个工作日内，宁东铁路应
书面通知太中银铁路本协议签署事宜，并向太中银铁路提供
变更股权、工商注册等所需文件、资料；
宁国运、宁东铁路应共同督促太中银铁路及时办理股权
和《章程》变更登记手续及其他相关事项。
5.标的股权损益的安排：本协议生效后，标的股权对应
的所有损益由宁国运享有。
6.税费承担
（1）宁国运、宁东铁路一致同意，因办理本协议项下
标的股权转让所发生的税费依法各自承担。
（2）任何一方为本次股权转让及过户之目的，聘请律
师、会计师、资产评估师等中介机构发生的费用及差旅费等，
由其自行承担。
7.违约责任
（1）双方应按照本协议规定，全面、适当、及时履行
其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，
则构成违约，违约方应当充分、有效、及时赔偿守约方的损
失。
（2）宁东铁路在本协议中披露的事项存在虚假陈述、
重大遗漏，或违反本协议中的保证、承诺事项，则宁国运有
权解除本合同，宁东铁路应当退还宁国运已支付的股权转让
价款本金，以及宁国运为本次股权转让支付的相关税费、中
8
介费等。
8.本协议经宁国运、宁东铁路双方法定代表人或授权代
表签字、加盖各方公章之日起成立，在满足下述条件之日起
生效。
（1）双方已就签署本协议取得了全部必须的批准、同
意和授权。签署本协议不违反任何对其有约束力的法律法规、
公司章程、合同协议的规定或约定；
（2）宁东铁路已向宁国运提供如下文件：
①太中银铁路公司其他股东同意放弃标的股权优先购
买权的书面文件；
②宁东铁路内部有权机构（包括但不限于股东会、董事
会或类似适格权力机构）就转让标的股权及签署本协议的有
效决议文件（包括但不限于各类决议、批复等）；
③宁东铁路的营业执照复印件。
六、本次股权转让的其他安排
1.本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2.宁东铁路和太中银铁路虽然同为铁路货运企业，但服
务区域各不相同，运营线路亦不存在交叉、重叠情形，宁国
运受让的 17,000 万元股权占比较小，对太中银铁路的运营
不构成重大影响。因此，本次股权转让不会导致公司与宁国
运形成同业竞争的情形。未来若涉及关联交易的，公司将严
格按照关联交易的相关规定履行决策和披露程序。
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七、本次股权转让的目的及对公司的影响
1.股权转让的目的
宁东铁路持有的太中银铁路 17,000 万元股权系代宁夏
回族自治区人民政府出资，自持股以来未有实际收益。2017
年 5 月 25 日，宁夏回族自治区人民政府常务会议决定由宁
国运出资收购宁东铁路所持太中银铁路股权，并代表宁夏回
族自治区人民政府持股太中银铁路。本次股权转让的目的是
落实宁夏回族自治区人民政府常务会议精神，理顺股权关系。
2.本次股权转让对上市公司的影响
本次转让的股权账面价值为 17,000 万元，占公司 2018
年度经审计净资产的 3.45 %，交易产生的收益为 0。本次股
权转让不会对公司当期及期后的财务状况和损益产生重大
影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
经 2019 年 4 月 9 日召开的第八届董事会第二十一次会
议（临时会议）及 2019 年 4 月 26 日召开的 2019 年度第一
次临时股东大会审议通过，公司与宁国运签署债权债务冲抵
《协议书》，交易金额为 22,463.07 万元。
详细情况请参阅 2019 年 4 月 10 日、2019 年 4 月 27 日
刊登在证券时报、巨潮资讯网的本公司第八届董事会第二十
一次会议（临时会议）决议公告、《关于签署债权债务冲抵<
协议书>暨关联交易的公告》及 2019 年第一次临时股东大会
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决议公告。
九、独立董事关于本次股权转让暨关联交易事项的事前
认可和独立意见
公司独立董事吴春芳、罗立邦、赵恩慧对宁东铁路转让
太中银铁路股权事项发表事前认可及独立意见如下：
1.宁夏宁东铁路有限公司向宁夏国有资本运营集团有
限责任公司转让所持太中银铁路股权是为了理顺股权关系，
转让价格以中和资产评估有限公司的评估结果为依据，由双
方协商确定，不存在有失公允的情形；
2.本次股权转让不会导致公司与宁夏国有资本运营集
团有限责任公司形成同业竞争的情形，也不构成对公司当期
和期后损益的重大影响；
3.本次股权转让程序符合相关法律、法规和规范性文件，
董事会在审议本事项时，关联董事回避表决，不存在违反关
联交易决策程序的情形。
综上，我们认为，本次股权转让不存损害公司和股东，
特别是中小股东利益的情形。
十、监事会本次股权转让暨关联交易的审核意见
经审核，监事会认为：
1.本次股权转让是落实宁夏回族自治区人民政府会议
精神，有利于理顺股权关系。
2.本次股权转让不存在损害公司和股东权益的情况。
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3.公司关联董事在审议该事项时按规定进行了回避表
决，不存在违反关联交易的情形。
十一、其他说明及风险提示
1.宁国运已就签署《股权转让协议》获得其有权机构批
准。
2.受主客观因素影响，《股权转让协议》存在不能履行
或不能完全履行的风险。
十二、备查文件
1.董事会决议
2.独立董事事前认可及独立意见
3.监事会审核意见
4.《股权转让协议》
5.太中银铁路 2018 年度审计报告
6.中和资产评估有限公司关于太中银铁路 17,000 万元
股权的评估报告
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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