证券代码：000557      证券简称：西部创业     公告编号：2019-022



         宁夏西部创业实业股份有限公司

 关于业绩承诺未实现的情况说明及致歉公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



      一、资产重组方案及业绩承诺情况概述
     根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议及中国证监
会核准，公司向宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下
简称“宁国运”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下
简称“信达资产”）、神华宁夏煤业集团有限责任公司（以
下简称“神华宁煤”）、华电国际电力股份有限公司（以下
简称“华电国际”）、国家电投集团宁夏能源铝业有限公司（原
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司，以下简称“宁夏
能源铝业”）共计发行 872,670,984 股股份购买其持有的宁
夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）100%股
权。该重组方案于 2016 年 2 月 1 日实施完毕。
     在本次重大资产重组过程中，公司和宁国运、信达资产、
神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业签署《盈利承诺补偿协
议》，宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源

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铝业承诺：“银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完
成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实
际利润数低于 10 亿元的，交易对方应当在补偿期限届满后
（即第三个会计年度）审计报告出具之日起 30 日内以现金
向银广夏补足该等差额部分。（注：净利润以本次发行股份
及支付现金购买资产完成后银广夏每一年度审计报告所载
合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。）交
易对方对于需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发
行股份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁东
铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任”。
    二、业绩承诺完成情况
    经信永中和会计师事务所审计，公司 2016 年、2017 年、
2018 年归属于母公司所有者的净利润分别为 833.69 万元、
8,699.48 万元和 14,736.26 万元，连续三年归属于母公司所
有者的净利润合计为 24,269.43 万元，与 10 亿元业绩承诺
目标相差 75,730.57 万元。
    三、业绩承诺未实现的情况说明
   公司 2016 -2018 年业绩实现情况与业绩承诺目标存在较
大差异的主要原因如下：
   1.运价下调影响
   重组中，评估机构以 2014 年执行的 0.23 元/吨公里运价
为基础，分析、参考宁东铁路历史经营情况和主要客户对铁
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路运输的需求后，对宁东铁路未来几年的收入和利润进行了
预测。2016 年 2 月 5 日，宁东铁路收到宁夏回族自治区物价
局《关于调整宁东铁路有限公司运价及有关问题的通知》（宁
价费发[2016]5 号）：经自治区人民政府专题会议研究，自
2016 年 1 月 1 日起通过铁路运输的货物不分品类执行 0.19
元/吨公里的最高运价，起码里程运距由 50 公里调整为 40
公里，并对超出月基本运量以外的货物实行阶梯运价，最低
运价低至 0.1 元/吨公里。2017 年 3 月 27 日，公司收到宁夏
回族自治区物价局《关于西部创业实业股份有限公司铁路货
运价格有关问题的通知》（宁价费发[2017]10 号），取消公司
铁路运输阶梯运价，但仍执行 0.19 元/吨公里的基础运价。
（关于运价调整的详细情况请参阅 2016 年 2 月 6 日、2017
年 3 月 29 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的本公司公告。）
    按照 2014 年资产评估时 0.23 元/吨公里运价测算，公
司 2016 年因运价下调减少利润约 13,349.80 万元，2017 年
因运价下调减少利润约 14,739.04 万元，2018 年因运价下调
减少利润约 18,143.01 万元，连续三年累计减少利润约
46,231.85 万元，扣除 15%所得税后，共计减少净利润约
39,297.07 万元。2016 年至 2018 年，宁夏回族自治区财政
厅和宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会财政审
计局为下调运价向公司提供了 7,195.76 万元运价补贴（扣
除所得税影响后增加净利润 5,396.82 万元），但不足以弥补
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运价下调给公司造成的利润减少额。
    2. 煤炭行业及运输结构变动影响
   2015 年下半年至 2016 年,受煤炭行业市场低迷影响，公
司铁路运量急剧下滑。与此同时，神华宁煤集团大部分煤炭
产量由外运改为就地消化，公司铁路运输计费运距也随之下
降。与 2014 年的平均运距相比，公司 2016 -2018 年的计费
平均运距分别下降 3.38 公里、5.36 公里、10.06 公里。以
现在执行的 0.19 元/吨公里运价测算，上述运输结构变化导
致公司 2016-2018 年运输收入分别减少约 1,850.55 万元、
3,857.76 万元、8,605.96 万元，扣除相应的成本后，影响
净利润约 14,592.76 万元。
    3. 运量未达到预期
   重组中，参考历史运营数据，在假设预测期内各客户新
建电厂、煤化工项目、煤制天然气项目均能如期建成并投入
生产运营的基础上，评估机构预测宁东铁路 2016-2018 年的
累计运量为 18,030 万吨。2015 年至 2016 年上半年，受煤炭
行业需求下降影响，公司铁路运输量也大幅下降。2016 年下
半年至今，随着煤炭市场回暖，铁路运输量恢复正常，但与
重组预测还存在较大差距，部分客户的项目建设进度及运量
需求也未达到预期。2016-2018 年公司实际运量为 11,169 万
吨，占预测运量的 61.95%，具体如下：


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                     主要客户预测运量及实际运量对照表
                               2016 年                            2017 年                          2018 年
序
      客户名称      预测        实际                  预测        实际                  预测         实际
号                                         差额                              差额                             差额
                    运量        运量                  运量        运量                  运量         运量

        总计        3,560       2,883       -677          5,930    3,785     -2,145     8,540          4501   -4039
     宁夏大坝发
1    电有限责任       260         188        -72            560      263       -297       560           208    -352
     公司
     宁夏大唐国
     际大坝发电
2                     260          45       -215            260      110       -150       260            43    -217
     有限责任公
     司
     华电宁夏灵
3    武发电有限       500         465        -35            500      556         56       500           480     -20
     公司
     宁夏京能宁
4    东发电有限       260         209        -51            260      241        -19       260           109    -151
     责任公司
     神华国能宁
5    夏煤电有限       330         164       -166            650       62       -588       700           198    -502
     公司
     神华宁煤集
6    团煤制油（煤          -      158        158          1,300    1,002       -298     2,600          1874    -726
     炭)

     神华宁煤集
7    团煤制油(煤           -           -          -         200          5     -195       400            77    -323
     制油品)

     神华宁煤集
     团煤炭化学
8                     750         758             8         750      813         63       750           866     116
     工业公司
     (煤)
     神华宁煤集
     团煤炭化学
9                      50          55             5          50       47         -3        50            46      -4
     工业公司（煤
     化工)

     宁夏中宁发
10   电有限责任       120          29        -91            120       17       -103       120            11    -109
     公司

     神华宁夏煤
     业集团有限
11                    800         642       -158            800      376       -424       800            69    -731
     责任公司（外
     运煤）
     宁夏宝塔石
12   化集团有限        20          37         17             50       44         -6        50            31     -19
     责任公司
     宁夏工化石
13   油经销有限            5       30         25              5       20         15            5         14       9
     公司
     青铜峡铝业
14   股份有限公       105          77        -28            105       88        -17       105           100      -5
     司
     宁夏宝丰能
15   源集团有限        70          11        -59             90       84         -6        90            71     -19
     公司（焦炭）
     宁夏宝丰能
16   源集团有限        30              -     -30             30          3      -27        30            14     -16
     公司（煤炭）
     内蒙古华星
17   新能源有限            -           -          -           -          -          -   1,000                 -1000
     公司
18   枣泉电厂              -           -          -         200          1     -199       260           107    -153
19   其他                  -       17         17              -       51         51            -        185       -

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    四、公司为提升业绩所做工作
    面对煤炭行业需求下降和自治区物价局下调运价等不
利因素影响，公司按照“对标一流找差距，强化管理增效益”
的总体思路，科学决策，精细管理，稳健经营，实现了持续
稳定发展：
    一是努力提升铁路运输效率，顺应市场变化，精心组织
运力，推进外煤进宁，扩大非煤运输，增加代维代管项目，
努力增加收入。
    二是加强子公司管控，其他业务板块增收减亏。物流公
司依托主业开展外煤进宁业务，2016-2018 年，外煤进宁运
输量分别为 31.35 万吨、237.82 万吨和 632.53 万吨，较以
前年度增幅明显；世纪饭店找准定位，严控成本，基本保持
盈亏平衡；葡萄酒板块采取出租葡萄基地、加大原酒和成品
酒销售力度等措施，严格控制成本，减亏效果明显。
    三是向政府和相关部门多次汇报，积极沟通，说明公司
经营情况和存在的困难，争取运价补贴 7,195.76 万元。
    四是在公司不断反映呼吁下，自治区物价局自 2017 年 1
月 1 日取消了铁路货运阶梯运价政策，增加了公司 2017 年
度、2018 年度的利润。
    五是积极筹划重大资产重组，希望通过并购重组拓展经
营范围，提高公司未来的盈利能力。2017 年 1 月筹划了与保
利防务投资的战略合作事宜 ，2017 年 4-9 月筹划了与唐山
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境界实业有限公司的重大资产重组事宜，但都因未达成一致
而终止。
    公司重组三年以来，本着回报股东的宗旨，董事会和经
理层依法决策，合规经营，为最大限度提升公司业绩履行了
勤勉、尽责义务和责任，但因客观因素影响，未能完成重组
业绩承诺目标，我们对此深表遗憾，并向广大投资者致以诚
挚的歉意，希望投资者予以谅解。未来，公司将在做好主营
业务的同时，积极探索新的发展方向，寻找契合公司战略发
展的投资、并购项目，扩大发展规模，增强公司盈利能力，
以良好的业绩回报广大投资者。




                       宁夏西部创业实业股份有限公司


                       董事长：李广林


                                    2019 年 4 月 29 日




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