证券代码:000557 证券简称:西部创业 公告编号:2019-023 宁夏西部创业实业股份有限公司 关于实施业绩承诺补偿的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2014 年 12 月 23 日,公司和宁夏国有资产运营集团有限 责任公司(以下简称“宁国运”)、中国信达资产管理股份有 限公司(以下简称“信达资产”)、神华宁夏煤业集团有限责 任公司(已于 2019 年 4 月 23 日更名为国家能源集团宁夏煤 业有限责任公司,以下简称“神华宁煤”)、华电国际电力股 份有限公司(以下简称“华电国际”)、国家电投集团宁夏能 源铝业有限公司(原名中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限 公司,以下简称“宁夏能源铝业”)签署《盈利承诺补偿协 议》,宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源 铝业承诺:银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成 后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元,若实际 利润数低于 10 亿元的,交易对方应当在补偿期限届满后(即 第三个会计年度)审计报告出具之日起 30 日内以现金向银 广夏补足该等差额部分。(注:净利润以本次发行股份及支 付现金购买资产完成后银广夏每一年度审计报告所载合并 1 报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。)交易对 方对于需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发行股 份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁夏宁东 铁路股份有限公司(2016 年 1 月 14 日更名为宁夏宁东铁路 有限公司,以下简称“宁东铁路”)的股权比例各自进行承 担,相互之间不承担连带责任 。 经信永中和会计师事务所审计,公司 2016 年、2017 年、 2018 年归属于母公司所有者的净利润分别为 8,339,451.87 元、86,994,814.66 元和 147,362,646.50 元,连续三年归属 于母公司所有者的净利润合计为 242,696,913.03 元,与 10 亿元业绩承诺目标相差 757,303,086.97 元。按照《盈利承 诺补偿协议》约定,宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国 际、宁夏能源铝业的业绩承诺补偿金额明细如下: 单位:元 资产交 割日持 应补偿金额 股东 有宁东 承诺金额 2016 年净利润 2017 年净利润 2018 年净利润 ⑥=(②-③-④- 名称 铁路股 ② ③ ④ ⑤ ⑤)×① 权比例 ① 宁国 48.58% 367,897,839.65 运 信达 25.90% 196,141,499.53 资产 神华 8.54% 1,000,000,000.00 8,339,451.87 86,994,814.66 147,362,646.50 64,673,683.63 宁煤 华电 8.49% 64,295,032.08 国际 宁夏 能源 8.49% 64,295,032.08 铝业 合计 100.00% 1,000,000,000.00 8,339,451.87 86,994,814.66 147,362,646.50 757,303,086.97 2 经 2019 年 4 月 9 日召开的第八届董事会第二十一次会 议(临时会议)及 2019 年 4 月 26 日召开的 2019 年第一次 临时股东大会审议通过,公司、宁东铁路与宁国运、信达资 产、华电国际、宁夏能源铝业签署债权债务冲抵《协议书》, 同意宁国运、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业以宁东铁 路应付其的股利冲抵部分业绩承诺补偿款,冲抵后的不足部 分继续按照《盈利承诺补偿协议》履行。根据已生效的债权 债务冲抵《协议书》,冲抵后,各股东应支付的业绩承诺补 偿款余额如下: 应补偿金额 应付股利冲抵额 业绩承诺补偿款余额 股东名称 ⑥ ⑦ ⑧=⑥-⑦ 宁国运 367,897,839.65 224,630,711.77 143,267,127.88 信达资产 196,141,499.53 195,071,274.66 1,070,224.87 神华宁煤 64,673,683.63 - 64,673,683.63 华电国际 64,295,032.08 67,254,363.51 -2,959,331.43 宁夏能源铝业 64,295,032.08 66,845,692.70 -2,550,660.62 合计 757,303,086.97 553,802,042.64 203,501,044.33 公司《2018 年度审计报告》出具日期为 2019 年 4 月 25 日,按照《盈利承诺补偿协议》及债权债务冲抵《协议书》 约定,宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源 铝业应于 2019 年 5 月 25 日前将业绩承诺补偿款或业绩承诺 补偿款余额支付至公司指定账户。公司将密切关注股东业绩 承诺履行情况,及时发布进展情况公告。敬请投资者注意投 3 资风险,谨慎投资。 关于《盈利承诺补偿协议》、债权债务冲抵《协议书》及 公司 2016-2018 年度审计情况,请参阅公司披露在《证券时 报》、巨潮资讯网的下述公告。 披露日期 公告名称 公告编号 披露媒体 2015-04-25 盈利承诺补偿协议 巨潮资讯网 宁夏西部创业实业股份有限公司 2016 年度 2017-04-08 巨潮资讯网 审计报告 宁夏西部创业实业股份有限公司 2017 年度 2018-03-22 巨潮资讯网 审计报告 宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董 《证券时报》 2019-04-10 2019-005 事会第二十一次会议(临时会议)决议公告 巨潮资讯网 关于签署债权债务冲抵《协议书》暨关联交 《证券时报》 2019-04-10 2019-006 易的公告 巨潮资讯网 2019-04-10 宁夏宁东铁路有限公司专项审计报告 巨潮资讯网 关于宁夏宁东铁路有限公司应付股利情况 《证券时报》 2019-04-23 2019-009 的专项说明 巨潮资讯网 广发证券股份有限公司关于西部创业业绩 2019-04-25 巨潮资讯网 承诺补偿义务事宜的核查意见 宁夏西部创业实业股份有限公司 2019 年第 《证券时报》 2019-04-27 2019-011 一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 宁夏西部创业实业股份有限公司 2018 年度 2019-04-29 巨潮资讯网 审计报告 特此公告。 宁夏西部创业实业股份有限公司董事会 2019 年 4 月 30 日 4