证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2019-027
宁夏西部创业实业股份有限公司
关于深交所 2018 年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 5 月 16 日，公司收到深圳证券交易所公司管理
部《关于对宁夏西部创业实业股份有限公司的年报问询函》
（公司部年报问询函（2019）第 56 号），现就问询函涉及
事项回复说明如下：
1． 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司
2018 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见
涉及事项为你公司全资子公司宁夏大古物流有限公司（以下
简称“大古物流”）涉嫌收受北京美隆康元商贸有限公司（以
下 简 称 “ 美 康 元 ”） 虚 开 的 增 值 税 发 票 ， 发 票 金 额 合 计
5,247.66 万元，增值税进项税额合计 762.48 万元。同时我
部关注到，你公司 2017 年 7 月份披露了上述事项。请你公
司对以下事项进行说明：
（1）你公司自知悉上述事项后，对涉嫌虚开的增值税
进项税额的会计处理及处理依据。
回复：
截止本回复提交之日，大古物流尚未收到税务部门结论
性意见,由于缺少会计确认的事实依据或定性依据，大古物
流对涉嫌接受虚开的增值税进项税额没有进行会计处理。
（2）你公司与美康元交易产生的过程、是否与公司主
业相关、由交易产生的物流和资金流情况、上述交易产生的
收益情况以及交易的真实性情况。
回复：
按照实质重于形式的原则，鉴于大古物流在与美隆康元
的交易中对实物控制的松散性，将该交易确认为原煤买卖代
理业务。该交易事项与公司从事的铁路货运主营业务无关，
属于子公司大古物流经营的业务。
大古物流与美隆康元的原煤交易发生于 2016 年 10 月，
采用“直运销售”+“先卖后买”的商业模式，分别与美隆
康元、河北聚阳商贸有限公司、赞皇县聚成煤炭有限公司签
订煤炭购销合同。河北聚阳商贸有限公司、赞皇县聚成煤炭
有限公司收到原煤货物后签署出具“货物所有权转移确认
书”，在收到大古物流开具的增值税专用发票后付款给大古
物流；大古物流收到货款并扣除应得收益后再付款给美隆康
元。该项业务中，河北聚阳商贸有限公司向大古物流电汇货
款 2,465 万元，尚余 21.91 万元货款未结算；赞皇县聚成煤
炭有限公司向大古物流电汇货款 280 万元，采用银行承兑汇
票支付货款 2,504 万元，尚余 16.05 万元货款未结算。在该
项业务中大古物流应得收益为 33.59 万元。根据河北聚阳商
贸有限公司和赞皇县聚成煤炭有限公司提供的“货物所有权
转移确认书”及“过磅单”等资料，河北聚阳商贸有限公司
和赞皇县聚成煤炭有限公司收到了美隆康元发送的原煤货
物。从本次大古物流与上下游企业的交易情况来看，有真实
的货物和资金交付，大古物流以自己名义向下游企业开具了
增值税专用发票，也取得了上游企业经过认证的增值税专用
发票。
（3）请会计师说明就同一事项对 2017 年年报未出具保
留意见而对 2018 年出具保留意见的原因及合理性。
信永中和会计师事务所回复：
根据 2017 年度、2018 年度执行的审计程序和获取的审
计证据（详见信永中和会计师事务所专项说明），信永中和
会计师事务所就同一事项对 2017 年年报未出具保留意见而
对 2018 年出具保留意见的结论性说明如下：
2017 年根据我们审计所获取的证据表明，该涉税事项未
对公司合并财务报表造成重大影响，属于或有事项，公司也
作了相应信息披露，财务报表整体公允性未受到重大影响。
据此，我们对公司 2017 年度财务报表出具了标准意见审计
报告。2018 年根据我们审计所获取的相关信息，税务调查已
有 1 年多时间，调查基本结束，虽然结果仍不确定，但大古
物流的现时义务可能性明显加大。公司因调查结果尚未收到
未确认预计负债，据我们实施访谈程序了解的情况，大古物
流 2016 年涉嫌接受虚开增值税专用发票的企业远不止美隆
康元一家，该事项对大古物流甚至是公司合并财务报表可能
产生重大影响。综合分析，我们判断大古物流的涉税事项对
公司合并财务报表可能产生的影响重大，且虽然我们实施了
我们认为必要的包括访谈税务部门在内的审计程序，但获取
的审计证据仍不足以消除我们对公司财务报表是否公允反
映的疑虑，故依据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—
—在审计报告中发表非无保留意见》等审计准则的规定，我
们对公司 2018 年度财务报表出具了保留意见审计报告。
（4）保留意见涉及事项的最新进展情况以及你公司已
采取和拟采取的解决措施。
回复：
截止本回复提交之日，尚无大古物流涉税事项的最新进
展情况。
大古物流涉税事项出现后，公司董事会高度重视，要求
大古物流积极配合税务部门工作，如实提交证据材料，跟进
税务检查进展情况；已经责成大古物流停止原煤贸易业务，
自查原煤贸易情况，对原煤贸易中暴露出的风险问题举一反
三进行严肃整改；持续加大对子公司的内部监督、检查力度。
目前，国家税务总局宁东能源化工基地税务局稽查局对
大古物流的检查工作已进行完毕，正在对检查数据进行审理。
公司已要求大古物流进一步收集、补充证据材料，依法合规
维护自身权益。
（5）合理预计最大可能对你公司未来财务状况和生产
经营的影响，是否涉及对你公司已披露的半年度、年度财务
报表等定期报告数据进行追溯调整的情形，是否可能导致你
公司以前年度业绩的盈亏性质发生变化。
回复：
因大古物流尚未收到税务部门结论性意见，尚无法合理
判断大古物流涉税事项对公司未来财务状况和生产经营的
具体影响程度。
大古物流为有限责任公司，注册资本 1,000 万元，公司
持股 100%。经信永中和会计师事务所审计，大古物流 2018
年末的资产总计为 3,172.16 万元，负债合计为 1,795.28 万
元，净资产为 1,376.88 万元。如果税务行政部门认定大古
物流涉税事项成立，当处罚结果导致大古物流资不抵债或支
付不能时，可能将导致大古物流破产清算。如此情形出现，
按照《公司法》的相关规定，大古物流将以其全部财产对其
债务承担责任，公司将以出资额为限对大古物流承担有限责
任。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问答（2010 年第
一期）》问答 1：“上市公司应当按照企业会计准则的规定，
进行所得税及其他税费的核算。对于上市公司按照税法规定
需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计
入补缴税款当期的损益。因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，
应计入当期损益。”大古物流于 2017 年 7 月 7 日起接受税务
部门检查，至今没有对涉税事宜的准确定性。公司在编制、
批准半年度、年度报告时未能取得大古物流涉税事项的可靠
信息，故不涉及前期会计差错，不需要对已披露的半年度、
年度报告数据进行追溯调整，不会导致以前年度业绩盈亏性
质的变化。
（6）请你公司聘请的注册会计师根据《中国注册会计
师审计准则第 1501 号——对财务报表形成审计意见和出具
审计报告》和《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在
审计报告中发表非无保留意见》等审计准则的规定，详细说
明对你公司本年度财务报表出具保留意见的审计意见类型
的规则依据和理由；并根据《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》
第六条的规定，补充说明认为保留意见涉及事项对财务报告
不具有广泛性影响的原因。
信永中和会计师事务所回复：
1.出具保留意见的审计意见类型的规则依据
《中国注册会计师审计准则第 1501 号——对财务报表
形成审计意见和出具审计报告》第十八条 当存在下列情形
之一时，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第
1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审
计报告中发表非无保留意见：“……（二）无法获取充分、
适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的
结论……”。
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告
中发表非无保留意见》第七条 当存在下列情形之一时，注
册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：“……（二）
无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不
存在重大错报的结论……”。第八条当存在下列情形之一时，
注册会计师应当发表保留意见：“……（二）注册会计师无
法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，
但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响
重大，但不具有广泛性……”。
2．出具保留意见的审计意见类型的理由
我们与公司相关人员对税务部门进行走访了解到，随着
税务部门核查工作的深入，大古物流涉嫌接受虚开增值税专
用发票且远不止美隆康元一家，造成的影响可能较大。
西部创业公司经与税务部门沟通后，国家税务总局宁夏
回族自治区税务局稽查局出具《情况说明》：“宁夏大古物流
有限公司 2016 年纳税情况，业经国家税务总局宁东能源化
工基地税务局稽查局检查完毕，我局按照税收法律法规的法
定程序正在对检查数据进行审理。”公司未能对大古物流涉
税事项的影响金额做出判断，但认为，如果对大古物流做出
的决定导致大古物流资不抵债、不能支付的情形，大古物流
将面临破产的风险。
根据我们审计所获取的相关信息，税务调查已有 1 年多
时间，调查基本结束，虽然结果仍不确定，但大古物流的现
时义务可能性明显加大。公司因调查结果尚未收到未确认预
计负债，据我们实施访谈程序了解的情况，大古物流 2016
年涉嫌接受虚开增值税专用发票的企业远不止美隆康元一
家，该事项对大古物流甚至是公司合并财务报表可能产生重
大影响。综合分析，我们判断大古物流的涉税事项对公司合
并财务报表可能产生的影响重大，且虽然我们实施了我们认
为必要的包括访谈税务部门在内的审计程序，但获取的审计
证据仍不足以消除我们对公司财务报表是否公允反映的疑
虑，故依据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审
计报告中发表非无保留意见》等审计准则的规定，我们对公
司 2018 年度财务报表出具了保留意见审计报告。
3.保留意见涉及事项对财务报告不具有广泛性影响的
原因
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告
中发表非无保留意见》第五条广泛性，是描述错报影响的术
语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充
分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表
可能产生的影响。
根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性
的情形包括下列方面：
（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生
影响；
（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生
影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要
组成部分；
（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者
理解财务报表至关重要。
大古物流涉税事项的会计处理主要影响合并财务报表
中的应交税费、税金及附加、营业外支出等项目，这些项目
不构成财务报表的主要组成部分。审计报告中“二、形成保
留意见的基础”所述事项对西部创业公司 2018 年度合并财
务报表构成重大影响，但不具有广泛性。
2.你公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为
14,736.26 万 元 ， 同 比 增 长 69.39% ； 同 期 营 业 收 入 为
76,094.18 万元，同比增长 15.36%；同期经营活动产生的
现金流量净额为 23,641.71 万元，同比下降 21.71%；同期
经营毛利率为 34.68%，同比下降 6.56%；2018 年分季度
净利润占比分别为 16%、22%、14%和 48%。请你公司就
以下事项进行说明：
（1）结合行业政策与标准、市场环境和客户需求、产
品结构和单价等因素的变化说明 2018 年度营业收入和净利
润增长的原因，与经营现金流净额变动趋势不一致的合理性。
回复：
公司营业收入及利润主要来源于铁路运输，2018 年铁路
运输价格仍按照宁夏回族自治区物价局《关于西部创业实业
股份有限公司铁路货运价格有关问题的通知》（宁价费发
〔2017〕10 号）执行，为 0.19 元/吨公里。公司 2018 年营
业收入和利润增长的主要原因如下：
（1）2018 年，神华宁夏煤业集团有限责任公司（以下
简称“神华宁煤”）煤制油项目稳定运行、宁夏枣泉电厂、
中国石化长城能源化工、华能宁夏大坝电厂四期开通运输，
宁夏煤炭市场缺口进一步扩大，煤炭需求量的上升带动了铁
路运量的提升。2018 年，公司完成铁路运量 4,501 万吨，较
2017 年增加 716 万吨，增长幅度为 18.91%。经测算，运量
增加对 2018 年营业收入的影响额约为 9,400 万元，对利润
的影响额约为 6,043 万元。
主要客户 2018 年运量同比增减变动情况表
单位：万吨
2018 年 2017 年
序号 客户名称 同比增减
运量 运量
1 宁夏大坝发电有限责任公司 208 263 -55
2 宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司 43 110 -67
3 华电宁夏灵武发电有限公司 480 556 -76
4 宁夏京能宁东发电有限责任公司 109 241 -132
5 神华国能宁夏煤电有限公司 198 62 136
6 神华宁煤集团煤制油（煤炭) 1,874 1,002 872
7 神华宁煤集团煤制油(煤制油品) 77 5 72
8 神华宁煤集团煤炭化学工业公司(煤) 866 813 53
9 神华宁煤集团煤炭化学工业公司（煤化工) 46 47 -1
10 宁夏中宁发电有限责任公司 11 17 -6
11 神华宁夏煤业集团有限责任公司（外运煤） 69 376 -307
12 宁夏宝塔石化集团有限责任公司 31 44 -13
13 宁夏工化石油经销有限公司 14 20 -6
14 青铜峡铝业股份有限公司 100 88 12
15 宁夏宝丰能源集团有限公司（焦炭） 71 84 -13
16 宁夏宝丰能源集团有限公司（煤炭） 14 3 11
17 内蒙古华星新能源有限公司 - - -
18 枣泉电厂 107 1 106
19 其他 185 51 134
总计 4,501 3,785 716
（2）2018 年，公司收到宁夏回族自治区宁东能源化工
基地管理委员会财政审计局、宁夏回族自治区财政厅运价调
整补贴资金共计 1,340.96 万元并计入当期损益，较 2017 年
增加 486.16 万元。
（3）铁路运输为重资产行业，固定成本占总成本的比
例在 80%左右。随着运量的增长，单位运输成本进一步降低，
收益大幅增加，铁路运输的规模效益逐渐显现。2018 年，公
司营业总成本为 59,130.38 万元，比 2017 年的 55,889.96
万元增加 3,240.42 万元，增幅为 5.80%，远低于营业收入的
增长幅度。
公司 2018 年度营业收入和净利润增长与经营活动产生
的现金流量净额变动趋势不一致的原因是：
（1）营业收入增长 10,130 万元，应收账款增加 4,343
万元，应收票据增加 1,863 万元，因结算时效带来现金流入
减少；
（2）2018 年 1 月支付 2017 年应付职工薪酬 879 万元，
同时因 2018 年营业收入增加，职工薪酬比 2017 年多支出
2,100 万元；
（3）运量增加，购买机车用油等增加支出 869 万元，
收入增加使支付税金增加 1,437 万元。
综上，致使经营活动的现金流出增加，导致经营活动现
金流量净额减少，符合公司正常经营实际。
（2）结合业务季节性波动情况、收入确认和成本费用归
集政策等因素说明分季度净利润差异的原因及合理性。
回复：
（1）公司营业收入和利润 90%以上来源于铁路运输，运
输的主要货物为煤炭。受北方季节性气候因素影响，一、四
季度为供暖期，煤炭需求量普遍高于二、三季度，而且部分
客户限产、检修一般也安排在二、三季度进行。因此，公司
一、四季度的铁路运量、收入和利润均较二、三季度偏高。
经统计，公司 2018 年一至四季度运量分别为 1,205 万吨、
1,145 万吨、969 万吨、1,182 万吨。
（2）根据合同约定，公司为客户提供的铁路代维代管
等业务，在双方确认服务量后才能确定收入金额；由于服务
量的确认及结算一般均在下半年，因而造成第四季度此类业
务的收入增长较大。2018 年一至四季度，公司代维代管收入
分别为 0 万元、748.19 万元、1,254.40 万元、6,081.26 万
元。
（3）说明你公司产品定价依据并对价格变动对你公司
净利润的影响做敏感性分析。
回复：
公司铁路运输价格由宁夏回族自治区人民政府调控，根
据宁夏回族自治区物价局《关于西部创业实业股份有限公司
铁路货运价格有关问题的通知》（宁价费发〔2017〕10 号），
公司铁路运输价格为 0.19 元/吨公里，起码里程 40 公里。
2018 年，公司铁路运量为 4,501 万吨，计费平均运距为 53.31
公里，在营业总成本、企业所得税率等其他因素不变的情况
下，运价上调 0.01 元至 0.20 元/吨公里，公司营业收入将
增加约 2,400 万元，净利润将增加约 2,040 万元；如运价下
调 0.01 元至 0.18 元/吨公里，公司营业收入将减少约 2,400
万元，净利润将减少约 2,040 万元。
（4）说明你公司产品毛利率下滑的原因，以及下滑趋
势是否具有持续性。
回复：
2018 年公司进行机构改革调整，公司本部 88 名职工调
入子公司宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”），
并和宁东铁路部分管理人员一起充实到生产一线。按照《企
业会计准则》的相关规定及机构调整的实际情况，公司按受
益对象的归属对费用属性进行了调整，将原在管理费用中核
算的部分职工薪酬和社保费用纳入生产成本核算。因此，费
用列支渠道变化是导致毛利率下滑的重要因素。如果按 2017
年同口径计算，2018 年毛利率比上年略高，约为 43%。类似
情况具有偶发性、一次性特征，故毛利率下滑趋势不具有持
续性。
3.你公司管理费用本期发生额为 7,327.34 万元，比上
期减少 44.61%，你公司解释为本年因机构调整，将部分原
在管理费用中核算的职工薪酬纳入营业成本进行核算。请结
合管理费用和营业成本的定义说明上述调整是否符合会计
准则的规定。
回复：
管理费用核算企业为组织和管理企业生产经营所发生
的管理费用，包括企业在筹建期间内发生的开办费、董事会
和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应由企业
统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工工资及福利
费）。《企业会计准则第 9 号—— 职工薪酬》第七条：企业
为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会
保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教
育经费，应当在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的
计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认
相应负债，计入当期损益或相关资产成本。《企业会计准则
第 9 号—— 职工薪酬》应用指南（2014）（一）一般短期
薪酬的确认和计量：企业发生的职工工资、津贴和补贴等短
期薪酬，应当根据职工提供服务情况和工资标准等计算应计
入职工薪酬的工资总额，并按照受益对象计入当期损益或相
关资产成本，借记“生产成本”、“制造费用”、“管理费用”
等科目。
2018 年，公司本着管理顺畅、充实一线、生产优化的原
则，对子公司及公司本部职能机构进行改革调整。机构改革
调整后，公司本部 88 名职工调入子公司宁东铁路，并和宁
东铁路部分管理人员一起充实到生产一线。根据《企业会计
准则第 9 号—— 职工薪酬》应用指南（2014）的相关规定
及机构调整的实际情况，公司按受益对象的归属对费用属性
进行了调整，将原在管理费用中核算的部分职工薪酬和社保
费用全部纳入生产成本核算。由于铁路货运服务的生产特点
是生产和消费同时并存，没有中间产品（服务）和产品（服
务）库存，为提供铁路货运服务归集的费用最终全部在损益
表列支。因此，公司根据组织结构变化对费用属性进行重新
调整和归集，不影响公司的经营成果，费用属性重新调整归
集后，有利于增强公司信息的行业可比性。
4. 2019 年 4 月 10 日，你公司披露《关于签署债权债
务冲抵<协议书>暨关联交易的公告》，同意子公司宁夏宁东
铁路股份有限公司拟用以前年度应付业绩补偿方股利和过
渡期损益冲抵业绩补偿方应付公司的部分业绩承诺补偿款，
冲抵后的不足部分按《盈利承诺补偿协议》约定继续履行。
请说明你公司已履行的程序和目前进展情况。
回复：
2019 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第二十一次会议
（临时会议）审议通过《关于签署债权债务冲抵<协议书>暨
关联交易的提案》；
2019 年 4 月 26 日，公司 2019 年第一次临时股东大会
审议通过《关于签署债权债务冲抵<协议书>暨关联交易的提
案》；
截止 2019 年 4 月 26 日，宁夏国有资本运营集团有限责
任公司（以下简称“宁国运”）、中国信达资产管理股份有限
公司（以下简称“信达资产”）、华电国际电力股份有限公司
（以下简称“华电国际”）、国家电投集团宁夏能源铝业有限
公司（以下简称“宁夏能源铝业”）已分别就签署债权债务
冲抵《协议书》取得其内部有权机构批准。
根据已生效的债权债务冲抵《协议书》，宁国运、信达
资产、华电国际、宁夏能源铝业以宁东铁路应付其股利冲抵
其应付我公司的业绩补偿款共计 553,802,042.64 元，视同
我公司已收到宁国运、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业
绩补偿款 553,802,042.64 元。按照《盈利承诺补偿协议》
及审计确认的 2016 年-2018 年度审计报告，在 2019 年 5 月
25 日前，宁国运还需以现金方式向我公司支付业绩补偿款
143,267,127.88 元；信达资产还需以现金方式向我公司支付
业绩补偿款 1,070,224.87 元，该款项已于 2019 年 5 月 23
日支付至公司指定账户；神华宁煤需以现金方式向我公司支
付业绩补偿款 64,673,683.63 元。截止本回复提交之日，宁
国运、神华宁煤正在履行付款的内部审批程序,信达资产、
华电国际、宁夏能源铝业的业绩补偿承诺已履行完毕。
5.年报显示，你公司存在对酿酒公司进行担保，担保金
额为 3,403.63 万元，担保期为 2007 年 10 月，目前上述担
保事项尚未履行完毕。请说明上述担保的产生原因、变更情
况、债权人追索情况、尚未履行完毕的原因和信息披露情况。
根据你公司与酿酒公司相关协议，你公司将收回位于国营银
川林场（原广夏三号基地）约 6212 亩土地的使用权，但过
户手续尚未完成的原因及具体障碍。
回复：
（1） 担保形成原因、履行情况及信息披露情况
酿酒公司全称为广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司，
原为公司控股子公司，2009 年 1 月 20 日，公司所持酿酒公
司 62%股权被司法拍卖。
1998 年 10 月 16 日，酿酒公司与中国经济开发信托投资
公司签订《转贷世界银行贷款外汇借款合同》，借用世界银
行贷款 498 万美元（折合人民币 3,403.63 万元），贷款期限
为 6 年，自 1998 年 10 月 16 日至 2004 年 10 月 16 日。宁夏
回族自治区财政厅为该笔贷款提供连带担保责任，保证期间
自《借款合同》生效之日起至 2007 年 10 月 16 日。公司向
宁夏回族自治区财政厅提供反担保，即公司为此项贷款提供
无条件不可撤销的还贷承诺和还贷担保，直至清偿全部债务。
2005 年至 2007 年期间，宁夏回族自治区人民政府银广
夏进一步重组领导小组多次主持召开银广夏债权人会议，财
政部评审中心作为该笔贷款的债权人曾列席会议，但未参与
债权人会议提出的债务重组方案。2008 年后，财政部评审中
心再未就此笔贷款的清偿事宜与公司进行过联络。2010 年 9
月 16 日，公司进入破产重整程序，直至破产重整程序结束，
没有债权人对该笔贷款进行申报。截止本回复提交之日，公
司既没有收到相关债权人要求履行担保责任的通知，也没有
收到司法机关涉及该笔贷款担保责任的法律文书。
对此担保事项，公司在历年定期报告中均进行了持续披
露。
（2） 三基地土地使用权过户情况
2014 年 3 月 19 日、4 月 4 日，公司与酿酒公司、宁夏
贺兰山葡萄酒业有限公司达成《关于原广夏三号葡萄种植基
地使用权的划分协议》和《关于变更原广夏三号葡萄种植基
地使用权的协议》，并于 2014 年 4 月 24 日、29 日在《证券
时报》、巨潮资讯网披露了协议相关内容：三方一致同意将
宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司名下银川林场植兴路以南宁
国用（2007）第 003 号（面积为 4,712 亩）、植兴路以北土
地证号为宁国用（2007）第 002 号中的二园（面积约为 1,500
亩）的土地使用权及地上附着物抵顶给公司，作为公司代偿
酿酒公司世界银行贷款的对价。协议签署后，公司即着手向
宁夏回族自治区人民政府和国土资源部门申请办理土地使
用权过户手续。2016 年 11 月 10 日，《自治区人民政府关于
宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司两宗国有农用地使用权转让
的批复》（宁政函﹝2016﹞149 号）“原则同意宁夏贺兰山葡
萄酒业有限公司将位于银川林场植兴公路两侧的两宗国有
农用地使用权转让给广夏（银川）实业股份有限公司。土地
转让面积 414.142 公顷，土地使用权类型维持国有农用地划
拨方式。广夏（银川）实业股份有限公司、广夏（银川）贺
兰山葡萄酿酒有限公司与宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司在
协商一致的基础上，向银川市人民政府共同提出办理农业开
发用地使用权转让申请，依法办理土地使用权变更登记手
续。”由于世界银行贷款事项尚未了结，酿酒公司及宁夏贺
兰山葡萄酒业有限公司对土地使用权变更工作不予配合，故
土地使用权至今未能过户至我公司名下。
6.年报显示，你公司可供出售金融资产期末余额为
17,000 万元，较期初未发生变动，主要内容为对中太银铁
路有限责任公司的投资款。请结合被投资公司财务状况、投
资目的等说明上述科目未发生变化的原因以及会计处理的
合理性。
回复：
根据 2009 年 11 月宁夏回族自治区人民政府《关于太中
银铁路宁东客运站建设有关问题的函》（宁政函〔2009〕193
号），宁东铁路作为宁夏回族自治区人民政府出资人代表办
理对太中银铁路有限责任公司（以下简称“太中银铁路”）
3.5 亿元出资入股事宜，并于 2010 年末实缴出资 17,000 万
元。2017 年 5 月 25 日，宁夏回族自治区人民政府常务会议
决定由宁国运出资收购宁东铁路所持太中银铁路股权，并代
表宁夏回族自治区人民政府持股太中银铁路。为落实宁夏回
族自治区人民政府常务会议精神，理顺股权关系，经公司
2019 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第二十二次会议审议
通过，宁东铁路与宁国运签署《太中银铁路股权转让协议》，
宁东铁路以 17,000 万元价格将所持太中银铁路 17,000 万元
股权转让给宁国运。
太中银铁路近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 2017 年
资产总额 3,628,317.48 3,903,929.19
负债总额 2,291,561.34 2,437,858.76
应收票据及应收账款 15,506.47 19,767.92
净资产 1336,756.15 1,466,070.43
营业收入 362,625.29 450,075.16
营业利润 -86,239.80 39,398.88
净利润 -91,494.91 29,151.37
经营活动产生的现金流量净额 122,878.50 284,390.93
2010 年末，宁东铁路将对太中银铁路的 17,000 万元投
资计入 “长期股权投资”科目，2015 年根据财政部修订的
《企业会计准则》，将该笔投资转入“可供出售金融资产”
科目。
根据宁东铁路与宁国运签署的《关于太中银铁路股权转
让协议》第三条的约定，宁东铁路同意宁国运在 2019 年 12
月 31 日前分两次支付标的股权受让款： 在本协议生效后 10
个工作日内，宁国运向宁东铁路指定账户支付标的股权转让
款 5,100 万元（占标的股权转让总价款的 30%）；在标的股权
完成变更登记于 2019 年 12 月 31 日前，宁国运将剩余标的
股权转让款 11,900 万元（占标的股权转让总价款的 70%）一
次性支付至宁东铁路指定账户。因宁国运的首付款为 30%，
剩余 70%的款项支付需满足标的股权完成变更登记的条件，
鉴于标的股权的变更登记工作是由太中银铁路办理，具体完
成时间非宁东铁路和宁国运所能控制，存在 2019 年 12 月 31
日前无法完成股权变更进而导致协议不能履行或不能完全
履行的情形，不满足《企业会计准则第 42 号——持有待售
的非流动资产、处置组和终止经营》第六条非流动资产或处
置组划分为持有待售类别的条件，故公司仍将其列示在“可
供出售金融资产”科目。
7.年报显示，你公司在建工程中“宁东铁路电气化改造”
项目预算金额为 99,700 万元，截至本期末，上述工程期末
余额为 1,926.09 万元，且计提了 1,368.35 万元的减值准备。
请说明“宁东铁路电气化改造”项目未达到预算的原因、计
提减值准备的依据、信息披露情况以及未来投资计划。
回复：
为改善铁路运输条件，更新运输装备，提高运输能力，
宁东铁路于 2013 年设计并启动了电气化改造工程，计划将
机车牵引方式由内燃机车牵引改为电力机车牵引，全线电气
化，实现与国铁直通运输和周边铁路的互联互通。该工程预
算金额 99,700 万元，实际发生费用 4,542.00 万元，累计转
入固定资产 2,615.91 万元，累计计提减值准备 1,387.00 万
元,截止 2018 年末的账面价值为 539.09 万元。
宁东铁路电气化改造工程未能全面推进实施，主要受以
下因素影响：一是宁夏煤炭和运输市场供需情况及结构发生
变化，铁路运输原来以长距离运输为主，现在则以短距离运
输为主;二是前期主要支持宁东铁路效益的大古线运输量没
有出现恢复性增长；三是宁东铁路与国铁直通运输尚未实现，
实施电气化改造后将导致宁东铁路运营成本大幅增加，经济
效益下降。鉴于继续实施电气化改造工程存在成本效益不相
匹配的情形，未来若继续实施该工程，需要根据市场和环境
变化进行补充设计，且重启时间不能预计，公司已决定暂停
电气化改造工程的实施。本着谨慎性原则，宁东铁路于 2017
年末对该工程的前期设计费等计提减值准备 1,368.35 万元；
于 2018 年末对该工程征用的未开发满两年可能被收回的 33
亩土地计提减值准备 18.65 万元。
宁东铁路 2016 年 1 月纳入公司合并报表范围，关于电
气化改造项目的有关情况，公司 2015 年 4 月 25 日、2015
年 4 月 28 日披露在巨潮资讯网的《定向回购和发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《宁夏宁
东铁路股份有限公司 2014 年度、2013 年度、2012 年度、2011
年度审计报告》有所述及。2018 年 3 月 22 日、2019 年 4 月
29 日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网发布《关于计提资
产减值准备的公告》，对宁东铁路电气化改造工程计提资产
减值准备的情况进行了披露。
8.你公司本期前五名客户销售额中关联方销售额占年
度销售总额比例为 58.31%，关联方销售金额为 44,370.52
万元，而你公司披露的与日常经营相关的关联交易本期实际
发生额为 5,896.16 万元。请说明与日常经营相关的关联交
易实际发生额远低于前五名客户销售额中关联方销售额的
原因以及是否存在日常关联交易预计不准确的情况。说明宁
夏大坝发电有限责任公司及青铜峡铝业股份有限公司本期
关联交易金额披露为零的原因。
回复：
公司日常关联交易发生额低于前五名客户销售额中关
联方销售额的原因是《深圳证券交易所股票上市规则》和《企
业会计准则》对关联方的认定存在差异。
神华宁煤为公司前五大客户之一，公司与其交易额占
2018 年度销售总额的 52.55%。神华宁煤持有公司 4.90%股份，
非直接或间接控制公司的法人或其他组织，也非公司控股股
东宁国运直接或间接控制的法人或其他组织，公司董事、监
事、高级管理人员不存在担任神华宁煤董事、高级管理人员
的情形，也不存在其他根据实质重于形式原则认定的特殊关
系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，
神华宁煤不属于公司关联法人。因此，公司预计的日常关联
交易额及实际发生额中未包含与神华宁煤的交易。
青铜峡铝业股份有限公司为宁夏能源铝业的控股子公
司。宁夏能源铝业持有公司 4.87%股份，其副总经理赵明杰
先生在 2016 年 9 月 5 日前担任公司董事，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款及 10.1.6 条第
（二）款的规定， 2017 年 9 月 5 日前，宁夏能源铝业及其
控股子公司青铜峡铝业股份有限公司为公司关联法人。2017
年 9 月 5 日后，公司与该公司发生的交易不再属于关联交易，
故 2018 年度公司与青铜峡铝业股份有限公司的日常关联交
易额为零。
在编制财务报告时，根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》第三条、第四条的规定，公司将神华宁煤、宁
夏能源铝业（含青铜峡铝业股份有限公司及其参股子公司宁
夏大坝发电有限责任公司）作为对公司施加重大影响的投资
方列入关联方名单。2018 年，根据董事任职变动情况，公司
已将宁夏能源铝业（含青铜峡铝业股份有限公司及其参股子
公司宁夏大坝发电有限责任公司）调出关联方名单。鉴于公
司与神华宁煤的交易对经营成果影响重大，故编制财务报告
时仍按《企业会计准则》规定将其作为关联方予以列示。
特此回复。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019 年 05 月 24 日
