证券代码:000557 证券简称:西部创业 公告编号:2019-028 宁夏西部创业实业股份有限公司 关于收到股东业绩承诺补偿款暨股东业绩 承诺履行完毕的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、业绩承诺基本情况 2014 年 12 月 23 日,公司和宁夏国有资本运营集团有限 责任公司(以下简称“宁国运”)、中国信达资产管理股份有 限公司(以下简称“信达资产”)、神华宁夏煤业集团有限责 任公司(已于 2019 年 4 月 23 日更名为国家能源集团宁夏煤 业有限责任公司,以下简称“神华宁煤”)、华电国际电力股 份有限公司(以下简称“华电国际”)、国家电投集团宁夏能 源铝业有限公司(原名中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限 公司,以下简称“宁夏能源铝业”)签署《盈利承诺补偿协 议》,宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源 铝业承诺:银广夏在本次发行股份及支付现金购买资产完成 后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元,若实际 利润数低于 10 亿元的,交易对方应当在补偿期限届满后(即 1 第三个会计年度)审计报告出具之日起 30 日内以现金向银 广夏补足该等差额部分。(注:净利润以本次发行股份及支 付现金购买资产完成后银广夏每一年度审计报告所载合并 报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。)交易对 方对于需要支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发行股 份及支付现金购买资产的资产交割日其各自持有宁夏宁东 铁路股份有限公司(以下简称“宁东铁路”)的股权比例各 自进行承担,相互之间不承担连带责任 。 二、公司业绩实现情况 经信永中和会计师事务所审计,公司 2016 年、2017 年、 2018 年归属于母公司所有者的净利润分别为 8,339,451.87 元、86,994,814.66 元和 147,362,646.50 元,连续三年归属 于母公司所有者的净利润合计为 242,696,913.03 元,与 10 亿元业绩承诺目标相差 757,303,086.97 元。 三、业绩承诺履行情况 经 2019 年 4 月 9 日召开的第八届董事会第二十一次会 议(临时会议)及 2019 年 4 月 26 日召开的 2019 年第一次 临时股东大会审议通过,公司、宁东铁路与宁国运、信达资 产、华电国际、宁夏能源铝业签署债权债务冲抵《协议书》, 同意宁国运、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业以宁东铁 路应付其的股利冲抵部分业绩承诺补偿款,冲抵后的不足部 2 分继续按照《盈利承诺补偿协议》履行。截止 2019 年 5 月 24 日,各股东履行业绩承诺的具体情况如下: 1. 宁国运业绩承诺补偿金额为 367,897,839.65 元,以 宁东铁路应付其股利冲抵 224,630,711.77 元业绩承诺补偿 款后,还需以现金方式向公司支付业绩补偿款 143,267,127.88 元。2019 年 5 月 24 日,宁国运已将现金补 偿款 143,267,127.88 元支付至公司指定账户。 2. 信达资产业绩承诺补偿金额为 196,141,499.53 元, 以宁东铁路应付其股利冲抵 195,071,274.66 元业绩承诺补 偿款后,还需以现金方式向公司支付业绩补偿款 1,070,224.87 元。2019 年 5 月 23 日,信达资产已将现金补 偿款 1,070,224.87 元支付至公司指定账户。 3. 神华宁煤业绩承诺补偿金额为 64,673,683.63 元。 2019 年 5 月 24 日,神华宁煤已将 64,673,683.63 元业绩补 偿款支付至公司指定账户。 4. 华电国际业绩承诺补偿金额为 64,295,032.08 元,以 宁东铁路应付其股利冲抵 64,295,032.08 元业绩补偿款后, 无需再向公司支付业绩承诺补偿款。 5. 宁夏能源铝业业绩承诺补偿金额为 64,295,032.08 元,以宁东铁路应付其股利冲抵 64,295,032.08 元业绩承诺 补偿款后,无需再向公司支付业绩承诺补偿款。 综上,宁国运、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏 3 能源铝业对公司的业绩承诺已于 2019 年 5 月 24 日全部履行 完毕。 四、其他情况说明 1. 根据公司、宁东铁路与宁国运、信达资产、华电国际、 宁夏能源铝业签署的债权债务冲抵《协议书》,宁东铁路已 将债权债务冲抵后应付华电国际的股利余款 2,959,331.43 元、应付宁夏能源铝业的股利余款 2,550,660.62 元分别支 付至其指定账户,债权债务冲抵《协议书》已全部履行完毕; 宁东铁路应付神华宁煤的 11,397,041.34 元股利(过渡期损 益)也已支付完毕。 2.关于《盈利承诺补偿协议》、债权债务冲抵《协议书》 及公司 2016-2018 年度审计情况,请参阅公司披露在《证券 时报》、巨潮资讯网的下述公告: 披露日期 公告名称 公告编号 披露媒体 2015-04-25 盈利承诺补偿协议 巨潮资讯网 2017-04-08 宁 夏 西 部 创 业 实 业 股 份 有 限 公 司 巨潮资讯网 2016 年度审计报告 2018-03-22 宁 夏 西 部 创 业 实 业 股 份 有 限 公 司 2017 年度审计报告 巨潮资讯网 宁夏西部创业实业股份有限公司第 2019-04-10 八届董事会第二十一次会议(临时会 2019-005 《证券时报》 巨潮资讯网 议)决议公告 2019-04-10 关于签署债权债务冲抵《协议书》暨 2019-006 《证券时报》 关联交易的公告 巨潮资讯网 2019-04-10 宁夏宁东铁路有限公司专项审计报 巨潮资讯网 告 关于宁夏宁东铁路有限公司应付股 《证券时报》 2019-04-23 利情况的专项说明 2019-009 巨潮资讯网 广发证券股份有限公司关于西部创 《证券时报》 2019-04-25 业业绩承诺补偿义务事宜的核查意 巨潮资讯网 见 4 宁夏西部创业实业股份有限公司 2019-04-27 2019 年第一次临时股东大会决议公 2019-011 《证券时报》 巨潮资讯网 告 2019-04-29 宁 夏 西 部 创 业 实 业 股 份 有 限 公 司 巨潮资讯网 2018 年度审计报告 2019-04-30 关于实施业绩承诺补偿的提示性公 2019-023 《证券时报》 告 巨潮资讯网 特此公告。 宁夏西部创业实业股份有限公司董事会 2019 年 5 月 27 日 5