股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2017－072
万向钱潮股份有限公司
收购浙江大鼎贸易有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2017 年 12 月 11 日公司与万向资源有限公司（下称“万向资
源”）在杭州签署了《股权转让协议书》，公司以现金方式收购万向
资源持有的浙江大鼎贸易有限公司（下称“大鼎贸易”）50%的股权，
交易金额为 3,688.86 万元。
2、万向资源系万向集团公司全资子公司，万向集团公司系公司
控股股东，因此本次股权收购构成了关联交易。
3、2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会 2017 年第六次
临时会议审议通过了《关于收购浙江大鼎贸易有限公司股权的议案》，
关联董事管大源、李平一、顾福祥、潘文标回避表决，非关联董事姜
新国和独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国一致同意该项议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项，同时根据深圳证券交易所《股票上市规则》，
本次交易经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，亦
无需获得政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次交易对方万向资源，其基本情况如下：
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1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区
2、注册资本：60,000万元
3、法定代表人：鲁伟鼎
4、经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，国内贸易，从
事货物与技术的进出口业务，金银制品的销售。
5、股东及股权比例：万向集团公司持有其100%的股权。
6、经营情况：截止2016年12月31日，万向资源的合并账面总资
产1,761,577.85万元，负债总额为1,326,908.84万元，净资产为
434,669.02万元；2016年万向资源实现营业收入7,522,821.58万元，
归属于母公司的净利润170,754.47万元。
截止2017年9月30日，万向资源的合并账面总资产1,788,558.33
万元，负债总额为1,322,372.94万元，净资产为466,185.39万元；2017
年1-9月份万向资源实现营业收入6,830,357.02万元，归属于母公司
的净利润28,489.48万元（以上数据未经审计）。
万向集团公司系本公司控股股东，因此，本公司与万向资源构成
关联关系。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的公司是大鼎贸易，其基本情况如下：
1、注册地址：浙江省杭州市萧山区所前镇萧然钢材物流中心商
务办公用房5楼
2、注册资本：5,000万元
3、法定代表人：韩又鸿
4、经营范围：煤炭批发经营；冶金原料、炉料、矿产品（除国
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家专控）、铁合金、焦炭、铁精粉、金属材料、化工产品（不含化学
危险品及易制毒化学品）、建材、 汽车配件、轻纺产品、机床设备、
五金工具的销售及中介服务； 附设商场； 投资兴办实业；货物及技
术的进出口**
5、股东及股权比例：万向资源持有其 50%的股权，公司持有其
50%的股权。
根据大鼎贸易的《公司章程》，本公司在该公司董事会有三分之
二的投票表决权，且该公司总经理、财务经理均由本公司委派，因此，
本公司实质性控制大鼎贸易，故一直将该公司纳入公司合并财务报表
范围。
（二）历时沿革
大鼎贸易系由本公司与万向资源投资设立，于 1995 年 3 月 15 日
登记注册，现持有杭州市工商管理局萧山分局颁发的统一社会信用代
码为 913301091435841706 的营业执照。
（三）大鼎贸易概况
大鼎贸易主要从事钢材、煤炭、炉料、铁矿石及合金、数控设备
及刀具贸易，依托万向整体资源平台优势，其业务模式为将采购的炉
料销售给钢铁生产企业，再从相应的钢铁生产企业采购钢材，为万向
集团旗下的生产型企业输送钢材。
（四）主要财务数据
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
总资产 53,408.05 59,907.07 62,105.41
总负债 45,544.95 52,362.66 54,450.55
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股东全部权
7,863.10 7,544.41 7,654.86
益
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 197,129.55 197,379.27 192,250.37
利润总额 2,052.00 1,777.40 1,614.15
净利润 1,604.06 1,124.97 1,122.92
注：2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月财务数据业经天健会
计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（五）评估情况
以 2017 年 9 月 30 日为资产评估基准日，公司聘请了具有执行证
券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司对大鼎贸易的股东全
部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，中水致远资
产评估有限公司出具了中水致远评报字[2017]第 010210 号资产评估
报告。具体评估情况如下：
1、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用
资产基础法的测算结果。
2、评估对象和评估范围
评估对象为大鼎贸易股东全部权益价值。评估范围为经过审计后
大鼎贸易有的全部资产和负债。于评估基准日 2017 年 9 月 30 日企业
资产总额账面值 62,105.41 万元，负债总额账面值为 54,450.55 万元，
净资产账面值为 7,654.86 万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包
括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货；
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非流动资产包括固定资产、无形资产和递延所得税资产。
评估范围内的负债为流动负债，包括应付票据、应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
3、评估结论
（1）资产基础法评估：大鼎贸易总资产账面价值为62,105.41
万元，评估价值为62,838.89万元，增值额为733.48万元，增值率为
1.18 %；总负债账面价值为54,450.55万元，评估价值为54,450.55
万元，评估无增减值；净资产账面价值为7,654.86万元，评估价值为
8,388.34万元，增值额为733.48万元，增值率9.58 %。评估情况详见
下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 61,537.06 62,233.99 696.93 1.13
非流动资产 2 568.35 604.90 36.55 6.43
固定资产 3 17.36 45.66 28.30 163.07
无形资产 4 0.26 8.50 8.24 3,197.92
递延所得税资产 5 550.73 550.73 0.00 0.00
资产总计 6 62,105.41 62,838.89 733.48 1.18
流动负债 7 54,450.55 54,450.55 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00 0.00
负债总计 9 54,450.55 54,450.55 0.00 0.00
股东全部权益（净资产） 10 7,654.86 8,388.34 733.48 9.58
（2）收益法评估：于评估基准日 2017 年 9 月 30 日，用收益法
评估的大鼎贸易股东全部权益价值评估值为 11,350.20 万元，与账面
净资产 7,654.86 万元相比评估增值 3,695.34 万元，增值率 48.27%。
对两种评估方法的评估情况进行综合分析后，确定资产基础法的
评估结果测算结果更为合理，更能客观反映大鼎贸易的市场价值，因
此采用资产基础法的评估结果测算结果作为最终评估结果结论。即：
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以 2017 年 9 月 30 日为资产评估基准日，经中水致远资产评估有限公
司评估并出具中水致远评报字[2017]第 010210 号资产评估报告，以
资产基础法测算，确定大鼎贸易截至 2017 年 9 月 30 日净资产评估值
为 8,388.34 万元。
（六）董事会及独立董事关于资产评估独立性、公允性及合理性
的讨论与分析
①董事会及独立董事对评估机构独立性的意见
本次对大鼎贸易进行评估的评估机构为中水致远资产评估有限
公司，具有执行证券、期货从业资格的专业评估机构，也具有较为丰
富的业务经验。除评估机构的其他中介业务外，中水致远资产评估有
限公司及其经办评估师与公司及其关联方无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②董事会及独立董事对评估假设前提和评估结论合理性的意见
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，参照数据、
资料可靠，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
进行确认、计量和报告时均保持了必要的谨慎，未高估资产或者收益，
也未低估负债或者费用，评估假设前提具有合理性。董事会及独立董
事认为该结果公允、客观地反映了大鼎贸易于评估基准日的市场价值，
可以作为本次交易的参考依据，该评估结论具有合理性。
③董事会及独立董事对评估方法适用性的意见
本次评估目的是本公司以现金方式分别收购万向资源持有的大
鼎贸易 50%的股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
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立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
④董事会及独立董事对本次评估的结论性意见
综上所述，本公司董事会认为，本次交易中，所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，采用的评估方法合理且与评估目的
具有相关性，评估定价公允、合理。
（七）其他
1、经公司、万向资源及大鼎贸易核查，截止本公告披露日，大
鼎贸易不存在以下情形：
①该公司近三年除本次资产评估外，不存在资产评估的情形；
②万向资源不存在占用公司资金的情形，也不存在为其他公司担
保的情形。
2、万向资源持有的大鼎贸易50%股权权属清晰，不存在抵押、质
押及其他任何转让限制的情形，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移等方面的情形。
四、交易的定价政策及依据
本次公司收购万向资源持有的大鼎贸易 50%的股权，以 2017 年 9
月 30 日为资产审计及评估基准日，经中水致远资产评估有限公司评
估并出具中水致远评报字[2017]第 010210 号资产评估报告，该公司
评估后的净资产为 8,388.34 万元，扣除 2017 年 10 月已向股东双方
实施的分红 1,010.63 万元后，净额为 7,377.71 万元，确定万向资源
所持有 50%股权的转让价格为 3,688.86 万元。
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五、交易协议基本内容
1、万向资源将其持有的大鼎贸易 50%股权全部转让给公司，交
易日为公司董事会批准之日。
2、交易双方同意以 2017 年 9 月 30 日为审计与资产评估基准日，
经具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司评估并出具中水
致远评报字[2017]第 010210 号资产评估报告，该公司评估后的净资
产为 8,388.34 万元，扣除 2017 年 10 月已向股东双方实施的分红
1,010.63 万元后，净额为 7,377.71 万元，确定转让价格为 3,688.86
万元，由公司收购万向资源持有的大鼎贸易 50%的股权。（基准日至
交易日实现的盈亏由原股东按股权比例享有或承担）
3、本次交易涉及的税费由各方按照法律法规的规定各自承担并
交纳。
4、支付方式
本次股权收购采取现金一次性支付方式，即公司就本次股权受让
事宜经董事会批准生效后 3 日内，公司以现金方式向万向资源支付本
次股权转让价款人民币 3,688.86 万元。
5、违约及索赔
任何一方违反协议之规定、承诺、义务，均视为违约，违约方应
赔偿守约方全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失和追偿损失
的费用。
6、不可抗力
由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇
有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，并
应在合理时间内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或
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者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，
由双方协商决定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任,或者
延期履行协议。
六、交易目的和影响
本次交易有利于减少公司与关联方之间的关联投资，增强了经营
的独立性，有利于公司更加长远和稳健的发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
截止本公告披露日本公司与万向资源累计已发生的各类关联交
易的总金额如下:
1、采购商品：本公司及下属子公司向万向资源采购商品总金额
为5,134.725万元。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司在召开董事会前，就上述股权转让的关联交易与独立董事进
行了的沟通，经公司独立董事认可后，将该关联交易议案提交公司第
八届董事会2017年第六次临时会议予以审议。
公司独立董事对关于收购浙江大鼎贸易有限公司股权的议案发
表了同意的独立意见：
1、公司以现金方式收购万向资源所持有的大鼎贸易 50%的股权，
有利于减少公司与关联方之间的关联交易，增强了经营的独立性；
2、本次交易以资产评估净值作为作价依据，没有损害上市公司
及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益；关联董事对此议案回避
表决，决策程序符合相关规定。为此，我们同意公司收购浙江大鼎贸
易有限公司的股权。
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九、备查文件
1、第八届董事会 2017 年第六次临时会议决议；
2、独立董事事前认可确认函；
3、独立董事意见；
4、股权转让协议书。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月十三日
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