股票简称：万向钱潮     股票代码：000559    编号：2018－002




                   万向钱潮股份有限公司
         关于转让下属公司蚌埠通达股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、公司下属子公司万向通达股份公司（下称“通达股份”）将其
控股子公司蚌埠通达汽车零部件有限公司（下称“蚌埠通达”）的
76.3783%股权对外转让给清河县永丰汽车零部件制造有限公司（下称
“清河永丰”）。以 2017 年 12 月 31 日为审计基准日，并经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计及出具的天健审[2018]103 号审计报
告，蚌埠通达审计后的帐面净资产为股权转让价格确定的依据，经双
方协商，通达股份持有的蚌埠通达 76.3783%股权转让价为 1,096.00
万元。
    2、本公司于 2018 年 1 月 30 日召开第八届董事会 2018 年第一次
临时会议，审议通过了《关于转让下属公司蚌埠通达股权的议案》。
    3、本公司与清河永丰无关联关系，本次股权转让不属于关联交
易；根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经本公司董事会
审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
    4、根据双方签署的《股权转让协议》相关条款约定，本次交易
生效的条件为经本公司董事会审议通过后，以及通达股份、蚌埠通达
按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。
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    二、交易各方基本情况
    （一）本次交易方中的通达股份，系公司控股子公司，其基本情
况如下：
    1、注册地址：湖北省十堰市东风大道 118 号
    2、注册资本：30,000 万元
    3、法定代表人：李平一
    4、经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气
催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱）、机械加工模具、
工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、
汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不
含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）。
    5、股东及股权比例：本公司持有通达股份 95%的股权，自然人
王新刚持有 5%的股权。
    6、经营情况：
    截止 2016 年 12 月 31 日，该公司审计后的合并总资产为
99,072.01 万元，归属于母公司的净资产为 58,483.30 万元；2016 年
该公司实现合并营业收入 60,118.48 万元，归属于母公司的净利润
11,930.42 万元。
    截止 2017 年 12 月 31 日，该公司合并总资产为 94，403.07 万元，
归属于母公司的净资产为 71,613.23 万元；2017 年该公司实现合并
营业收入 53,405.18 万元，归属于母公司的净利润 13,129.93 万元（以
上数据未经审计）。
    （二）本次交易方中的清河永丰，其基本情况如下：
    1、注册地址：清河县嵩山南路 6 号
    2、注册资本：400 万元
    3、法定代表人：王召强

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    4、经营范围：篷布机构总成、密封条、橡胶件、金属件、汽摩
拉线、滤芯、油管、油箱、铸件、塑料制品、冲压件、液压阀加工销
售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）***
    5、股东及股权比例：自然人王广玉持有该公司 60%的股权，自
然人王召强持有该公司 40%的股权。
    6、经营情况：截止 2016 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总
资产为 2,479.56 万元 净资产为 881.67 万元；2016 年该公司实现营
业收入 2,442.03 万元，净利润 68.08 万元。
    截止 2017 年 12 月 31 日，该公司账面总资产为 3,690.79 万元，
净资产为 1,004.62 万元；2017 年该公司实现营业收入 4,424.80 万
元，净利润 122.95 万元（以上数据未经审计）。
    7、经查询，清河永丰不存在失信被执行人的情形，亦不是失信
被执行人。
    三、交易标的基本情况
    （一）本次交易的标的公司是蚌埠通达，其基本情况如下：
    1、注册地址：安徽省蚌埠市高新区天河路 619 号
    2、注册资本： 1,600 万元
    3、股东及股权比例：通达股份持有该公司 76.3783%的股权，自
然人李春林持有该公司 23.6217%的股权。
    4、法定代表人：王少波
    5、经营范围：汽车燃油箱、汽车排气消声系统及其他零部件的
研发、生产及销售。
    6、经营情况：截止 2016 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总
资产为 7,847.95 万元，净资产为 3,824.51 万元，2016 年该公司实
现营业收入 7,028.08 万元，净利润 60.90 万元。

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    截止 2017 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总资产为 6,318.91
万元，净资产为 3,191.10 万元；2017 年该公司实现营业收入 6,225.44
万元，净利润-583.41 万元。
    以 2017 年 12 月 31 日为审计基准日，以蚌埠通达审计后的帐面
净资产为股权转让价格确定的依据，经双方协商，通达股份持有的蚌
埠通达 76.3783%股权转让价为 1,096 万元。
    7、清河永丰与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
    （二）本次交易完成后，通达股份将不再持有蚌埠通达的股权，
该公司将不在纳入公司合并报表范围。
   （1）本次交易前，通达股份存在为蚌埠通达提供担保的情形，在
股权变更手续办理前，通达股份为蚌埠通达融资所提供的担保须获得
银行和万向财务有限公司同意撤销担保的确认函。蚌埠通达在万向财
务有限公司的借款及开具的银行承兑汇票分别为 1,000 万元、600 万
元，清河永丰保证在股权变更工商手续办理前，向蚌埠通达汇入 1,510
万元资金归还（其中：已向万向财务有限公司存入保证金 90 万元）。
    （2）截至本公告日，公司部分子公司应收蚌埠通达款项
87,531.56 元，清河永丰承诺将督促蚌埠通达按协议及时予以支付上
述款项。
    四、交易具体方案
    1、交易价格
    （1）经双方协商以蚌埠通达 2017 年 12 月 31 日基准日的帐面净
资 产 为 依 据 ， 确 定 通 达 股 份 持 有 的 76.3783% 股 权 转 让 价 款 为
1,096.00 万元。
    （2）双方协商，本次股权交割日为 2018 年 1 月 31 日前，最迟

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不得迟于 2018 年 2 月 15 日。股权交割日之前的亏损由受让方承担，
股权交割日前的损益不影响双方已确定的股权转让价格。
    （3）办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定，由通达
股份及清河永丰各自承担和缴纳。
    2、付款方式及交割时间：
    （1）股权交割时间：股权交割日为 2018 年 1 月 31 日前，本公
司董事会审议通过后。
    （2）付款方式：清河永丰在协议正式生效前向通达股份指定的
银行账户支付 800 万元股权转让价款，剩余部分于签署《股权转让协
议》后 2 日内以银行转账方式向通达股份指定的银行账户一次性支付。
    3、交易生效条件
    本次交易经本公司董事会审议通过后，以及通达股份、蚌埠通达
按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。
    4、其他约定事项
   （1）在《股权转让协议》双方签字盖章后、股权变更手续办理前，
通达股份为蚌埠通达融资（包括向银行和万向财务有限公司授信、借
款及开具银行承兑汇票等）所提供的担保向银行和万向财务有限公司
提出撤销担保的申请，并获得银行和万向财务公司同意撤销担保的确
认函。
   （2）清河永丰保证在《股权转让协议》双方签字盖章后、股权变
更工商手续办理前向蚌埠通达汇入 1,510 万元资金用于归还在万向
财务有限公司的 1,000 万元借款及蚌埠通达在万向财务公司开具的
银行承兑汇票 600 万元（其中：已向万向财务有限公司存入保证金
90 万元）。
    五、将蚌埠通达股权转让的原因说明
    通达股份将其控股子公司蚌埠通达的 76.3783%股权对外转让，

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具体原因为：
    1、蚌埠通达主要产品为汽车金属燃油箱、支架扎带冲压件等，
其产品主要为郑州宇通、安徽江淮、金龙汽车（苏州）公司等客车主
机厂配套。受新能源客车的快速推广与普及，目前传统的内燃机客车
所需的燃油箱已有 40%的市场份额被电池及塑料油箱取代，造成近几
年蚌埠通达的经营情况持续恶化。未来三年客车传统燃油箱的市场份
额将会进一步被电池及塑料油箱取代，预计其现有产品未来的市场空
间将加快萎缩，后续持续经营能力会遇到更大的市场考验与风险。
    2、自 2017 年 1 月起，蚌埠通达经营上出现持续性亏损，效益下
滑趋势明显，为了优化公司资源，提高公司整体资产的盈利能力，通
达股份拟对蚌埠通达的股权进行对外转让，蚌埠通达的另一自然人股
东李春林已放弃上述股权的优先受让权。
    六、其他安排
    蚌埠通达现有员工全部由清河永丰接收，并予以妥善安置。
    七、独立董事意见
    公司独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国对该议案发表了独立意见，
认为：
    1、公司下属子公司万向通达股份公司转让其控股子公司蚌埠通

达汽车零部件有限公司76.3783%的股权，该事项已经委托会计师事务

所进行审计，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并以审计后

的账面净资产为股权转让价格确定的依据。

   2、受新能源客车的快速推广与普及，蚌埠通达汽车零部件有限公

司的经营情况出现持续性亏损，预计现有产品未来的市场空间也将快

速萎缩。本次交易按照市场商业规则进行，定价公允，交易有利于优

化公司资源，提高公司整体资产的持续盈利能力。
    3、本次交易没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小
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股东的利益。为此，我们同意公司转让下属公司蚌埠通达汽车零部件
有限公司的股权。
   八、交易对公司的影响
   1、本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，有利于公司优
化资源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，
有利于公司更加长远和稳健的发展。
   2、公司 2017 年度已对蚌埠通达资产组的处置计提了足额损失，
故本次股权转让对公司 2018 年度损益不产生影响。
   八、备查文件
   1、公司第八届董事会 2018 年第一次临时会议决议；
   2、独立董事意见；
   3、股权转让协议。
   特此公告。




                                  万向钱潮股份有限公司
                                      董   事    会
                                   二〇一八年二月一日




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