上海市锦天城律师事务所 关于万向钱潮股份有限公司 2017 年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于万向钱潮股份有限公司 2017 年度股东大会的 法律意见书 致:万向钱潮股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受万向钱潮股份有限公司 (以下简称“公司”)委托,就公司召开 2017 年度股东大会(以下简称“本次股 东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则(2017 年修订)》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《万向钱潮股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年 3 月 30 日在《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登《万向钱潮股份有限公 司关于召开 2017 年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审 议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 的召开日期已达 20 日。 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018 年 4 月 23 日 14:30 在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼 多功能厅(浙江省杭州市萧山区万向路 529 号)如期召开。网络投票采用深圳证 券交易所网络投票系统,其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段,即:2018 年 4 月 23 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联 网投票平台的投票时间为 2018 年 4 月 22 日 15:00 至 2018 年 4 月 23 日 15:00。 网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 33 人,代表有表决权股 份 1,654,460,146 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 60.09%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 12 名,代表有表决权的股份 1,633,307,886 股,占公司股份总数的 59.32%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 21 人,代表有表决权股份 21,152,260 股,占公司股份总 数的 0.7683%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深 圳证券信息有限公司验证其身份。 (3)参加会议的中小投资者股东 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 32 人,代表有表决权 股份 98,871,440 股,占公司有表决权股份总数的 3.59%。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案 的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、 审议通过《2017 年度董事会工作报告》。 表决结果: 同意:1,654,362,806 股,占有效表决股份总数的 99.9941%;反对:97,340 股,占有效表决股份总数的 0.0059%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:98,774,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9015%; 反对:97,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0985%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2、 审议通过《2017 年度报告及摘要》。 表决结果: 同意:1,654,362,806 股,占有效表决股份总数的 99.9941%;反对:97,340 股,占有效表决股份总数的 0.0059%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意:98,774,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9015%; 反对: 97,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0985%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 3、 审议通过《2017 年度监事会工作报告》。 表决结果: 同意:1,654,362,806 股,占有效表决股份总数的 99.9941%;反对:97,340 股,占有效表决股份总数的 0.0059%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:98,774,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9015%; 反对:97,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0985%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 4、 审议通过《2017 年度财务决算报告》。 表决结果: 同意:1,654,362,806 股,占有效表决股份总数的 99.9941%;反对:97,340 股,占有效表决股份总数的 0.0059%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:98,774,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9015%; 反对:97,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0985%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 5、 审议通过《2017 年度利润分配预案》。 表决结果: 同意:1,654,362,806 股,占有效表决股份总数的 99.9941%;反对:97,340 股,占有效表决股份总数的 0.0059%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:98,774,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9015%; 反对:97,340 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0985%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 6、 审议通过《2017 年度关联交易执行情况报告及 2018 年度日常关联交易预 计的议案》。 表决结果: 同意:98,762,460 股,占有效表决股份总数的 99.8898%;反对:108,980 股, 占有效表决股份总数的 0.1102%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:98,762,460 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8898%; 反对: 108,980 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1102%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 7、 审议通过《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》。 表决结果: 同意:98,692,132 股,占有效表决股份总数的 99.8186%;反对:179,308 股, 占有效表决股份总数的 0.1814%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:98,692,132 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8186%; 反对: 179,308 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1814%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 8、 审议通过《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》。 表决结果: 同意:1,654,351,166 股,占有效表决股份总数的 99.9934%;反对:108,980 股,占有效表决股份总数的 0.0066%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:98,762,460 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8898%; 反对: 108,980 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1102%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 9、 审议通过《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》。 表决结果: 同意:1,654,351,166 股,占有效表决股份总数的 99.9934%;反对:108,980 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 股,占有效表决股份总数的 0.0066%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:98,762,460 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8898%; 反对: 108,980 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1102%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10、 审议通过《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供 担保的议案》。 表决结果: 同意:98,693,692 股,占有效表决股份总数的 99.8202%;反对:177,748 股, 占有效表决股份总数的 0.1798%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:98,693,692 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.8202%; 反对: 177,748 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.1798%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 11、 审议通过《关于延长 2017 年度配股相关事宜决议及股东大会授权董事会全 权办理配股相关事宜有效期的议案》。 表决结果: 同意:1,654,089,526 股,占有效表决股份总数的 99.9776%;反对:370,620 股,占有效表决股份总数的 0.0224%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:98,500,820 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.6251%; 反对: 370,620 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.3749%;弃权: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 提案获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。 经核查,本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决;对需 对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票;对涉及关联股东回避表 决的议案,应回避表决的股东进行了回避;对特别决议的议案,经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 本次股东大会的表决结果为:所有议案均经审议通过。 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2017 年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则(2017 年修订)》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章 程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》之签署页。) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 鲁玮雯 负责人: 经办律师: 吴明德 卜 平 2018 年 4 月 23 日