万向钱潮股份有限公司
           独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及有关法规规定，我们现就万向钱潮股份有限公司第八届董事会

第九次会议审议的相关议案和事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司 2017 年度关联交易执行情况报告及 2018 年度日

常性关联交易预计的议案》

    1、公司管理层对 2017 年度实际发生的日常关联交易的说明解释

符合市场变化的客观情况和公司的实际情况，公司销售、采购等日常

性关联交易均是公司及控股子公司日常生产经营中所必需的持续性

业务，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观

原因与原预计金额存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出

现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损

害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

    2、2018 年，与相关关联方之间的销售、采购交易均是公司及控

股子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易遵循了公平、

公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法

规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。

    3、基于以上情况，我们同意公司 2018 年度预计的日常性关联交

易事项。

    二、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对


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外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，对相关事项

发表如下独立意见：

    1、公司严格按照公司章程对外担保的规定，报告期内公司及控

股子公司担保实际发生额为 31,084.44 万元，全部为公司对控股子公

司及公司控股子公司的相互担保。报告期末公司及控股子公司担保余

额为 26,414.97 万元，占公司净资产的 5.23%,未超出有关规定。

    2、公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单

位、个人提供担保。

    3、报告期内，不存在控股股东及其附属企业违规占用公司资金

的情况。

    三、《关于 2017 年度利润分配预案》

    根据《公司章程》，我们对公司 2017 年度利润分配预案进行了认

真审核，认为公司 2017 年度利润分配预案符合公司实际经营情况及

资金状况，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东尤其中小股

东利益的情况。我们同意公司 2017 年度利润分配预案。

    四、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告》

    公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部

控制制度体系，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监

管部门的要求。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方

面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。

    公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司

对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，


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达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整

性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

    五、《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的

议案》

    公司与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》遵循平

等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情

形。该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降

低融资成本和融资风险。我们同意该关联交易事项。

    六、《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》

    我们认为天健会计师事务所出具的《关于万向财务有限公司的风

险评估报告》，如实反映了万向财务有限公司截至2017年12月31日的

经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业

务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格

监管。在上述风险控制的条件下，同意其向本公司及下属子公司提供

相关金融服务。

    七、《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》

    公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财

务及内控审计服务中遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行

了双方所规定的责任和义务，出具的财务及内控审计意见能够客观、

真实地反映公司的财务状况、经营成果及内部控制情况。为保持公司

财务及内控审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内控审计机构，同意公司 2017


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年度的财务及内控审计费用分别为 160 万元、20 万元。

    八、《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信

提供担保的议案》

    公司本次担保系因公司部分下属子公司为满足日常经营的资金

需求，向万向财务有限公司申请综合授信以支持业务发展，因此，公

司为上述综合授信提供担保有助于相关下属子公司日常运作的正常

开展，扩大经营规模，增强获利能力。该担保不会损害公司的利益，

也不存在损害中小股东利益的情形。本次担保决策程序符合相关法律

法规要求，表决程序合法有效。我们同意公司本次担保事项。

    九、 关于延长 2017 年度配股相关事宜决议及股东大会授权董事

会全权办理配股相关事宜有效期的议案》

    公司决定延长本次配股方案相关决议有效期及股东大会授权董

事会全权办理本次配股相关事宜的有效期的事项，符合《公司法》、

《证券法》相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易

所的有关规定，符合本次配股项目的实际情况和现状，有利于确保公

司本次配股工作持续、有效、顺利进行，有利于公司的长远发展和维

护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。




                            独立董事：包季鸣、傅立群、邬崇国
                                  二〇一八年三月二十八日




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