股票简称：万向钱潮     股票代码：000559    编号：2018－019




                   万向钱潮股份有限公司
关于转让控股子公司许昌钱潮远东汽车部件有限公司
                         股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、公司控股子公司许昌钱潮远东汽车部件有限公司由本公司及
许昌远东传动轴股份有限公司（下称“远东传动”）共同出资设立，
注册资本人民币 1,616.89 万元，其中：本公司实缴出资 884.99 万元，
占其注册资本的 54.734%；远东传动实缴出资 731.90 万元，占其注
册资本的 45.266%。
    2、本公司向远东传动转让所持有的许昌钱潮远东汽车部件有限
公司 54.734%股权。以 2017 年 12 月 31 日为审计基准日，并经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计及出具的天健审[2018]1460 号
审计报告，许昌钱潮远东汽车部件有限公司审计后的帐面净资产为股
权转让价格确定的依据，以 2018 年 5 月 31 日为股权交易基准日，经
双方协商，公司持有的许昌钱潮远东汽车部件有限公司 54.734%股权
转让价为 1,481 万元。
    3、本公司于 2018 年 6 月 4 日召开第八届董事会 2018 年第三次
临时会议，审议通过了《关于转让控股子公司许昌钱潮远东汽车部件
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有限公司股权的议案》。
       4、本公司与远东传动无关联关系，本次股权转让不属于关联交
易；根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经本公司董事会
审议通过即可，无须提交公司股东大会审议，也无须获得政府部门审
批。
    5、根据双方签署的《股权转让协议》相关条款约定，本次交易
生效的条件为自双方在《股权转让协议》签字盖章后经本公司、远东
传动董事会批准及许昌钱潮远东汽车部件有限公司按照其公司章程
履行其内部审议程序后生效。
       二、交易方基本情况
       本次交易方远东传动系深圳证券交易所上市公司，其基本情况如
下：
       1、注册地址：许昌市北郊尚集镇
       2、总股本：56,100 万股
       3、法定代表人：刘延生
       4、经营范围：自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技
术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的
进口商品除外）；自营本企业生产、科研所需要的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务，自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。
       5、经营情况：
       截止 2017 年 12 月 31 日，该公司审计后的合并总资产为
272,577.32 万元，归属于母公司的净资产为 234,715.18 万元；2017
年该公司实现合并营业收入 152,261.13 万元，归属于母公司的净利
润 18,721.18 万元。
       截止 2018 年 3 月 31 日，该公司合并总资产为 277,216.04 万元，

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归属于母公司的净资产为 239,246.59 万元；2018 年 1-3 月该公司实
现合并营业收入 36,584.39 万元，归属于母公司的净利润 4,531.41
万元（以上数据未经审计）。
       6、远东传动与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
       7、经查询，远东传动不存在失信被执行人的情形，亦不是失信
被执行人。
       三、交易标的基本情况
       （一）本次交易的标的公司是许昌钱潮远东汽车部件有限公司，
其基本情况如下：
       1、注册地址：许昌市北郊尚集镇（许昌县新技术开发区）
       2、注册资本： 1,616.89 万元
       3、股东及股权比例：本公司持有该公司 54.734%的股权，远东
传动持有该公司 45.266%的股权。
       4、法定代表人：李平一
       5、经营范围：生产销售汽车万向节总成、汽车零部件及机电产
品。
       6、经营情况：截止 2017 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总
资产为 2,511.42 万元，净资产为-2,403.42 万元，2017 年度实现营
业收入 61.67 万元，净利润-1,182.20 万元。
       截止 2018 年 5 月 31 日，该公司账面总资产为 2,282.60 万元，
净资产为-2,637.49 万元；2018 年 1-5 月该公司实现营业收入 0.09
万元，净利润-234.07 万元（以上数据未经审计）
       以 2017 年 12 月 31 日为审计基准日，并经天健会计师事务所（特

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殊普通合伙）审计及出具的天健审[2018]1460 号审计报告，许昌钱
潮远东汽车部件有限公司审计后的帐面净资产为股权转让价格确定
的依据，以 2018 年 5 月 31 日为股权交易基准日，经双方协商，公司
持有的许昌钱潮远东汽车部件有限公司 54.734%股权转让价为 1,481
万元。
    （二）本次交易完成后，许昌钱潮远东汽车部件有限公司将不再
纳入公司合并报表范围。
    1、本次交易前，公司存在为许昌钱潮远东汽车部件有限公司提
供委托贷款的情形，及许昌钱潮远东汽车部件有限公司应付公司下属
子公司货款的情形，许昌钱潮远东汽车部件有限公司已于 2018 年 5
月 31 日前归还上述款项。
    2、除此之外，公司不存在为许昌钱潮远东汽车部件有限公司提
供担保、财务资助、委托理财的情况，许昌钱潮远东汽车部件有限公
司也不存在其他占用公司资金的情况。
    3、许昌钱潮远东汽车部件有限公司权属清晰，不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被
司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
    四、交易具体方案
    1、交易价格
    以 2017 年 12 月 31 日为审计基准日，并经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计及出具的天健审[2018] 1460 号审计报告，许昌钱
潮远东汽车部件有限公司审计后的帐面净资产为股权转让价格确定
的依据，经双方协商，双方确定公司向远东传动转让持有的许昌钱潮
远东汽车部件有限公司的 884.99 万元人民币出资（计占注册资本
54.734%的股权）的转让价款为 1,481 万元。

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    2、付款方式及交割时间：
    （1）股权交割时间：双方协商，本次股权交易基准日为 2018 年
5 月 31 日，股权交割日为 2018 年 6 月 14 日。
    （2）付款方式：远东传动在《股权转让协议》签署后五日内支
付全部股权转让价款的 50%，即：740.50 万元。本次股权转让的工商
变更登记完成后五日内，远东传动支付全部股权转让价款的剩余 50%，
即：740.50 万元。
    3、交易生效条件
    本次交易自双方在《股权转让协议》签字盖章后经本公司、远东
传动董事会批准及许昌钱潮远东汽车部件有限公司按照其公司章程
履行其内部审议程序后生效。
    4、其他约定事项
    （1）双方同意在 2018 年 5 月 30 日前由远东传动拨款给许昌钱
潮远东汽车部件有限公司，用于许昌钱潮远东汽车部件有限公司在
2018 年 5 月 31 日前支付清所有对外应付款项（包括委托贷款本息等）。
    （2）股权转让相关税费按照有关法律法规规定各自缴纳。
    （3）许昌钱潮远东汽车部件有限公司的全部员工已清退完毕，
本协议项下的交易仅为股权转让，不存在员工安置问题。
    五、交易对公司的影响
    1、本次股权转让后，公司将不再持有许昌钱潮远东汽车部件有
限公司的股权，许昌钱潮远东汽车部件有限公司不再纳入公司合并报
表范围。
    2、本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，有利于公司优
化资源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，
有利于公司更加长远和稳健的发展。

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六、备查文件
1、公司第八届董事会 2018 年第三次临时会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。




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                                  董   事   会
                               二〇一八年六月五日




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