意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

万向钱潮:关于授权管理层参与竞标收购万向钱潮传动轴有限公司股权的公告2018-06-13  

						  股票简称:万向钱潮     股票代码:000559    编号:2018-021




                   万向钱潮股份有限公司
             关于授权管理层参与竞标收购
         万向钱潮传动轴有限公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、万向钱潮传动轴有限公司(下称“传动轴公司”)系公司控
股子公司,公司持有其 67%的股权,国机资产管理有限公司(下称“国
机资产”)持有其 5%的股权、国机资产下属子公司华隆(香港)有
限公司(下称“华隆公司”)持有其 28%的股权,主要业务系传动轴、
电动助力转向系统(EPS)、电涡流制动器及驱动桥的销售。
    2、国机资产、华隆公司分别持有的传动轴公司 5%、28%的股权
将一并在北京产权交易所挂牌交易,公司授权管理层参与该次竞标收
购。以 2017 年 12 月 31 日为基准日,经具有证券从业资格的中联资
产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 612 号资产评估报
告,传动轴公司净资产评估值为 36,996.39 万元,确定国机资产、华
隆公司合计持有的传动轴公司 33%的股权转让竞标底价为 1.221 亿元。
    3、本公司于 2018 年 6 月 12 日召开第八届董事会 2018 年第四次
临时会议,审议通过了《关于授权管理层参与竞标收购万向钱潮传动
轴有限公司股权的议案》。
                               1
       4、本公司与国机资产、华隆公司无关联关系,本次股权交易不
属于关联交易;根据《公司章程》相关规定,本次股权交易事项经本
公司董事会审议通过即可,无须提交公司股东大会审议。本次交易按
国有资产转让程序进行,已经中国机械工业集团有限公司审批后报国
资委备案,无须再获得政府部门审批。
    5、公司参与竞标收购的传动轴公司股权为公开竞标,竞标结果
及价格尚存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
       二、交易各方基本情况
       (一)本次交易方中的国机资产,其基本情况如下:
       1、注册地址:北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦
       2、注册资本:125,000万元
       3、法定代表人: 张弘
       4、经营范围: 投资与资产管理;产权经纪;房屋租赁;进出口
业务;机械产品、电子产品的销售;汽车销售;技术开发、技术推广、
技术服务、技术咨询。
       5、股东及股权比例:中国机械工业集团有限公司持有其100%的
股权
       6、经营情况:截止2017年12月31日,国机资产审计后的账面总
资产187,653万元,负债总额为49,557万元,净资产为138,097万元;
2017年度国机资产实现营业收入583万元,净利润1,595万元。
       截止2018年5月31日,国机资产账面总资产189,530万元,负债总
额为47,700万元,净资产为141,830万元;2018年1-5月份国机资产实
现营业收入157万元,净利润-34万元。(以上数据未经审计)
       7、截止 2018 年 3 月 31 日,国机资产系公司前十大股东之一,
与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人

                                  2
员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
    8、经查询,国机资产不存在失信被执行人的情形,亦不是失信
被执行人。
    (二)本次交易方中的华隆公司,其基本情况如下:
    1、注册地址:香港铜锣湾京士顿大街2号京士顿大厦4层B5室
    2、注册资本:港币1375万元,折合人民币1430万元
    3、法定代表人:张弘
    4、经营范围:投资与资产管理
    5、股东及股权比例:国机资产持有其100%股权
    6、经营情况:截止2017年12月31日,华隆公司账面总资产76,226
万元,负债总额为30,519万元,净资产为45,707万元;2017年度华隆
公司实现营业收入19万元,净利润6,424万元。
    截止 2018 年 5 月 31 日,华隆公司账面总资产 73,203 万元,负
债总额为 30,573 万元,净资产为 42,631 万元;2018 年 1-5 月份华
隆公司实现营业收入 8 万元,净利润 438 万元。 以上数据未经审计)
    7、截止 2018 年 3 月 31 日,国机资产系公司前十大股东之一,
华隆公司系国机资产的全资子公司。华隆公司与公司及公司其他前十
名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以
及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    8、华隆公司不存在失信被执行人的情形。
    三、交易标的基本情况
    本次交易的标的公司是传动轴公司,其基本情况如下:
    1、注册地址:杭州萧山经济技术开发区建设一路888号
    2、注册资本:1,436万美元

                               3
    3、法定代表人:顾福祥
    4、经营范围:传动轴、电动助力转向系统(EPS)、电涡流制动
器及驱动桥销售:本公司生产的产品。
    5、股东及股权比例:公司持有其67%的股权、国机资产持有其5%
的股权、华隆公司持有其28%的股权
    6、经营情况:截止2017年12月31日,该公司审计后的账面总资
产74,004.11万元,净资产为32,380.81万元;2017年度该公司实现营
业收入81,770.07万元,净利润2,433.74万元。
    截止2018年5月31日,该公司账面总资产72,585.46万元,净资产
为33,349.25万元;2018年1-5月该公司实现营业收入35,747.94万元,
净利润968.44万元。
    7、审计与评估情况:
    (1)审计情况
    以2017年12月31日为审计基准日,经天健会计师事务所审计,传
动轴公司审计后的账面总资产74,004.11万元,净资产为32,380.81
万元;2017年实现营业收入81,770.07万元,净利润 2,433.74万元。
    (2)资产评估情况
    以2017年12月31日为资产评估基准日,中联资产评估集团有限公
司对传动轴公司的股东全部权益价值评估分别采用资产基础法和收
益法进行评估。
    经资产基础法评估,传动轴公司净资产账面价值为 32,380.81 万
元,评估值为 36,875.28 万元,评估增值为 4,494.47 万元,增值率
13.88%。
    经收益法评估,传动轴公司净资产账面值为32,380.81万元,评
估值为36,996.39万元,评估增值4,615.58万元,增值率14.25%。

                              4
       经综合考量,最终选择收益法结果作为本次评估的评估值,即:
以 2017 年 12 月 31 日为资产评估基准日,经中联资产评估集团有限
公司出具的中联评报字[2018]第 612 号资产评估报告,确定传动轴公
司截至 2017 年 12 月 31 日净资产评估值为 36,996.39 万元。
       四、竞标的基本情况
       1、竞标挂牌低价:1.221亿元。其中:国机资产持有传动轴公司
5%的股权转让竞标底价为0.185亿元、华隆公司持有传动轴公司28%
的股权转让竞标底价为1.036亿元。
    2、预计挂牌起始日期:2018 年 6 月底
    3、预计竞标摘牌期满日期:2018 年 8 月底
    4、付款方式:公司竞标成功后,在 5 个工作日内以自有资金支
付转让总价的 30%作为保证金,后与转让方签订《股权转让协议》,
约定具体支付时间与方式。
    5、资金来源:公司自有资金。
       五、授权事宜
       董事会授权管理层参与本次股权竞标时,根据竞标情况在董事会
决策范围内确定竞标金额,按照北京产权交易所要求提供竞标资料,
授权董事长签署本次竞标相关的法律文件或合同及其他具体操作事
宜。
       六、交易对公司的影响
    本次交易符合公司整体战略发展规划,进一步整合公司万向节、
传动轴等传动系统产品,做强做大公司传动系统业务平台,优化公司
产品与业务结构,有利于公司更加长远和稳健的发展。
    公司将根据参与本次交易的竞标情况,及时发布进展情况,履行
信息披露义务。

                                5
七、备查文件
公司第八届董事会 2018 年第四次临时会议决议
特此公告。




                              万向钱潮股份有限公司
                                  董   事    会
                              二〇一八年六月十三日




                          6