万向钱潮:关于投资参股浙江蓝卓工业互联网信息技术有限公司的公告2018-07-06
股票简称:万向钱潮 股票代码:000559 编号:2018-023
万向钱潮股份有限公司
关于投资参股浙江蓝卓工业互联网
信息技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
围绕中国制造业的转型升级,使生产数字化、网络化、智能化,
提高全员劳动生产率,提高公司的综合竞争力,本公司、国投(上海)
科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)及国投创业投资管理有
限公司就三方参与对浙江蓝卓工业互联网信息技术有限公司(下称
“蓝卓工业”)增资事宜达成意向,并与蓝卓工业草拟了《增资协议
书》,约定:其中本公司拟以现金总额13,333.3333万元分期参与蓝
卓工业的增资扩股,增资完成后,公司占蓝卓工业增资扩股后的10%
股权。
2、董事会审议情况
根据《公司章程》的规定,本次对外投资事项已经2018年7月5
日公司第八届董事会2018年第五次临时会议审议,以8票同意、0票反
1
对、0票弃权的表决结果通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》
和《公司章程》本次对外投资经公司董事会审议通过后生效,无需提
交股东大会审议批准。
3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系,该项投资
不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
(一)国投创业投资管理有限公司
1、注册地址:北京市西城区广安门外南滨河路1号19、20层
2、注册资本:5,000万元
3、统一社会信用代码:91110102MA00362D9T
4、企业类型:其他有限责任公司
5、经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询
6、产权及控制关系:国投创业投资管理有限公司是非国有控股
的基金管理公司,其股权结构图如下
国务院国有资产监管管理委员会
100%
国家开发投资集团有限公司
100%
中国国投高新产业投资有限公司
40.00%
国投创业投资管理有限公司
2
(二)国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)
1、注册地址:上海市杨浦区控江路1142号23幢4064-31室
2、统一社会信用代码:91310000MAFL1TP95
3、企业类型:有限合伙企业
4、经营范围:创业投资、投资管理,创业投资管理,投资咨询
5、执行事务合伙人:国投(上海)创业投资管理有限公司
6、产权及控制关系:该合伙企业系由国投创业投资管理有限公
司管理。
上述2方与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
本次增资扩股对象为蓝卓工业,其基本情况如下:
1、注册地址: 浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号
(1-1-180)室
2、注册资本:1,000 万人民币
3、股东及股权结构:
股东名称 出资额(元) 出资比例(%)
浙江智芸投资有限公司 6,000,000.00 60
宁波域汇投资管理合伙企业(有限合伙) 3,000,000.00 30
宁波控汇投资合伙企业(有限合伙) 1,000,000.00 10
合计 10,000,000.00 100.0 0
4、经营范围:工业互联网、工业软件、数字技术、计算机软件、
应用软件、互联网技术、物联网技术的技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让;计算机系统集成;计算机软件及辅助设备、电子产品、
3
通讯设备的批发、零售及网上经营。
5、经营情况及行业地位
主营业务:公司致力于成长为国内领先的工业互联网平台服务提
供商,主要产品为工业操作系统——supOS,可应用于石化、化工、
核电、医药、油气产品等流程行业生产过程中。supOS 在国内率先创
新性的采取了全新的“厂级信息系统全集成”技术架构,是集工业智
能 APP 组态开发平台、工业大数据分析平台、工业人工智能引擎服务、
工业智能 APPs 等一体的工业操作系统,实现云(云互联网平台)、
企(工厂互联网平台)、端(边缘计算节点)三层统一架构,可实现
管控一体化交互。 supOS 作为工厂通用连接器,可将工厂车间信息
系统、管理软件系统、自动化系统、智能设备、终端传感设备进行衔
接,对数据进行透视分析,为企业管理者扫除工厂数据雾霾,提高工
厂能见度,清洗决策数据,优化工厂运营效率。
公司所处行业市场情况:工业互联网是由机器、设备、设施和系
统网络组成的庞大的物理世界,其本质是将物联网、云计算和大数据
等信息技术的充分应用于工业领域,最终实现对全球工业的重构。工
业互联网将实现工业制造与信息技术的融合,促进制造业转型升级,
带来巨大的社会和经济效益,充分释放互联网带来的红利,未来有望
开辟继消费者互联网后的下一个巨大市场。
行业地位:在工业互联网时代,企业端的操作系统是链接所有厂
级智能化装备和智能化操作(软件)的平台链接器,是工业互联网实
施的最关键环节,是智能制造的技术制高点。公司创始团队拥有丰富
4
的客户资源及项目实施经验,技术能力已经市场充分验证。supOS 前
期开展了部分客户的测试试点运行,试点效果显著,后续经大规模的
市场推广,或将成为“中国智造”中的“工业安卓”,具有广阔的市
场前景。
6、蓝卓工业公司财务情况
截至 2018 年 6 月 30 日,蓝卓工业账面总资产为 871 万元,负债
总额为 263 万元,净资产为 608 万元;2018 年 1-6 月份实现营业收
入 0 万元,净利润-392 万元。(以上相关财务数据未经审计)
7、经查询,蓝卓工业不存在失信被执行人的情形,亦不是失信
被执行人。
四、本次增资的定价依据
本次公司拟以现金方式分期认购蓝卓工业新增的部分股权。本次
交易的定价主要根据蓝卓工业所在行业发展趋势、现有业务运营的特
点及经营情况,经与其他投资方及蓝卓工业现有股东协商确定其价
值。
五、增资协议的主要内容
1、增资金额及价格:协议约定公司认购蓝卓工业 133.3333 万元
新增注册资本,占增资后注册资本的 10%,增发注册资本价格为人民
币 100 元/元注册资本,认购对价为人民币 13,333.3333 万元。
2、增资款缴付:本次增资采取现金分期支付方式,公司在 2018
年 7 月 6 日前支付一期增资款 10,000 万元;在 2018 年 8 月 31 日支
付增资款 3,333.3333 万元。
5
3、增资完成后,公司的资本公积、盈余公积和未分配利润由新
老股东按增资完成后各所占股份比例共同分配与承担。
4、新增注册资本的优先认缴权及新一轮融资一票否决权:蓝卓
工业若上市前再进行增资扩股,万向钱潮享有本次增资权益份额之保
障——即在同等价格条件下万向钱潮享有按比例优先认购的权利,但
万向钱潮放弃该优先权及蓝卓工业实施员工股权激励的除外。交割日
后公司需进行下一轮融资的,须经万向钱潮书面许可,万向钱潮对此
拥有一票否决权。
5、共同出售权
除特殊约定情况外,若蓝卓工业实际控制人向任何主体转让其持
有的股权,万向钱潮有权(但没有义务)与实际控制人一同按比例转
让其持有的蓝卓工业股权,若实际控制人因股权转让丧失实际控制人
地位的,则万向钱潮有权(但无义务)行使共同出售权的股权数额为
其持有的全部蓝卓工业的股权。
6、董事席位
万向钱潮有权提名 1 名董事候选人。提名的人选经股东会选举被
任命为公司董事。各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方推荐
及提名的人士出任董事。
7、违约及索赔
各方同意,除本协议另有约定之外,本协议的违约金为投资方投
资款项的 10%。一旦发生违约行为,违约方应当向守约方支付违约
金,并赔偿因其违约而给守约方造成的损失;支付违约金不影响守约
6
方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
六、本次投资参股对公司的影响
1、本次投资参股蓝卓工业符合公司围绕“中国制造 2025”开展
转型升级的发展战略。
2、本次投资参股的蓝卓工业,有利于公司目前正在开展实施的
智慧工厂项目的整体进度,优化投资结构。
3、优化资金配置,获得更好投资收益,若蓝卓工业未来实现IPO
上市,实现投资股权增值。
七、备查文件
公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一八年七月六日
7