股票简称：万向钱潮       股票代码：000559   编号：2018－023



                 万向钱潮股份有限公司
          关于投资参股浙江蓝卓工业互联网
               信息技术有限公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

     围绕中国制造业的转型升级，使生产数字化、网络化、智能化，

提高全员劳动生产率，提高公司的综合竞争力，本公司、国投（上海）

科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）及国投创业投资管理有

限公司就三方参与对浙江蓝卓工业互联网信息技术有限公司（下称

“蓝卓工业”）增资事宜达成意向，并与蓝卓工业草拟了《增资协议

书》，约定：其中本公司拟以现金总额13,333.3333万元分期参与蓝

卓工业的增资扩股，增资完成后，公司占蓝卓工业增资扩股后的10%

股权。

     2、董事会审议情况

     根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项已经2018年7月5

日公司第八届董事会2018年第五次临时会议审议，以8票同意、0票反


                                1
对、0票弃权的表决结果通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》

和《公司章程》本次对外投资经公司董事会审议通过后生效，无需提

交股东大会审议批准。

     3、本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资

不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，无须经有关部门批准。

    二、交易对手方介绍

    （一）国投创业投资管理有限公司

    1、注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号19、20层

    2、注册资本：5,000万元

    3、统一社会信用代码：91110102MA00362D9T

    4、企业类型：其他有限责任公司

    5、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询

    6、产权及控制关系：国投创业投资管理有限公司是非国有控股

的基金管理公司，其股权结构图如下

                 国务院国有资产监管管理委员会

                                   100%


                   国家开发投资集团有限公司

                                   100%


                  中国国投高新产业投资有限公司

                                   40.00%


                   国投创业投资管理有限公司


                               2
    （二）国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）

    1、注册地址：上海市杨浦区控江路1142号23幢4064-31室

    2、统一社会信用代码：91310000MAFL1TP95

    3、企业类型：有限合伙企业

    4、经营范围：创业投资、投资管理，创业投资管理，投资咨询

    5、执行事务合伙人：国投（上海）创业投资管理有限公司

    6、产权及控制关系：该合伙企业系由国投创业投资管理有限公

司管理。

    上述2方与公司无关联关系。

    三、投资标的基本情况

    本次增资扩股对象为蓝卓工业，其基本情况如下：

    1、注册地址： 浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号

(1-1-180)室

    2、注册资本：1,000 万人民币

    3、股东及股权结构：
                股东名称                出资额（元）    出资比例（%）
           浙江智芸投资有限公司         6,000,000.00        60
 宁波域汇投资管理合伙企业（有限合伙）   3,000,000.00        30
   宁波控汇投资合伙企业（有限合伙）     1,000,000.00        10
                   合计                 10,000,000.00     100.0 0

    4、经营范围：工业互联网、工业软件、数字技术、计算机软件、

应用软件、互联网技术、物联网技术的技术开发、技术服务、技术咨

询、成果转让;计算机系统集成;计算机软件及辅助设备、电子产品、


                                  3
通讯设备的批发、零售及网上经营。

    5、经营情况及行业地位

    主营业务：公司致力于成长为国内领先的工业互联网平台服务提

供商，主要产品为工业操作系统——supOS，可应用于石化、化工、

核电、医药、油气产品等流程行业生产过程中。supOS 在国内率先创

新性的采取了全新的“厂级信息系统全集成”技术架构，是集工业智

能 APP 组态开发平台、工业大数据分析平台、工业人工智能引擎服务、

工业智能 APPs 等一体的工业操作系统，实现云（云互联网平台）、

企（工厂互联网平台）、端（边缘计算节点）三层统一架构，可实现

管控一体化交互。 supOS 作为工厂通用连接器，可将工厂车间信息

系统、管理软件系统、自动化系统、智能设备、终端传感设备进行衔

接，对数据进行透视分析，为企业管理者扫除工厂数据雾霾，提高工

厂能见度，清洗决策数据，优化工厂运营效率。

    公司所处行业市场情况：工业互联网是由机器、设备、设施和系

统网络组成的庞大的物理世界，其本质是将物联网、云计算和大数据

等信息技术的充分应用于工业领域，最终实现对全球工业的重构。工

业互联网将实现工业制造与信息技术的融合，促进制造业转型升级，

带来巨大的社会和经济效益，充分释放互联网带来的红利，未来有望

开辟继消费者互联网后的下一个巨大市场。

    行业地位：在工业互联网时代，企业端的操作系统是链接所有厂

级智能化装备和智能化操作（软件）的平台链接器，是工业互联网实

施的最关键环节，是智能制造的技术制高点。公司创始团队拥有丰富


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的客户资源及项目实施经验，技术能力已经市场充分验证。supOS 前

期开展了部分客户的测试试点运行，试点效果显著，后续经大规模的

市场推广，或将成为“中国智造”中的“工业安卓”，具有广阔的市

场前景。

       6、蓝卓工业公司财务情况

       截至 2018 年 6 月 30 日，蓝卓工业账面总资产为 871 万元，负债

总额为 263 万元，净资产为 608 万元；2018 年 1-6 月份实现营业收

入 0 万元，净利润-392 万元。（以上相关财务数据未经审计）

       7、经查询，蓝卓工业不存在失信被执行人的情形，亦不是失信
被执行人。
       四、本次增资的定价依据

       本次公司拟以现金方式分期认购蓝卓工业新增的部分股权。本次

交易的定价主要根据蓝卓工业所在行业发展趋势、现有业务运营的特

点及经营情况，经与其他投资方及蓝卓工业现有股东协商确定其价

值。

       五、增资协议的主要内容

       1、增资金额及价格：协议约定公司认购蓝卓工业 133.3333 万元

新增注册资本，占增资后注册资本的 10%，增发注册资本价格为人民

币 100 元/元注册资本，认购对价为人民币 13,333.3333 万元。

       2、增资款缴付：本次增资采取现金分期支付方式，公司在 2018

年 7 月 6 日前支付一期增资款 10,000 万元；在 2018 年 8 月 31 日支

付增资款 3,333.3333 万元。


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    3、增资完成后，公司的资本公积、盈余公积和未分配利润由新

老股东按增资完成后各所占股份比例共同分配与承担。

    4、新增注册资本的优先认缴权及新一轮融资一票否决权：蓝卓

工业若上市前再进行增资扩股，万向钱潮享有本次增资权益份额之保

障——即在同等价格条件下万向钱潮享有按比例优先认购的权利，但

万向钱潮放弃该优先权及蓝卓工业实施员工股权激励的除外。交割日

后公司需进行下一轮融资的，须经万向钱潮书面许可，万向钱潮对此

拥有一票否决权。

    5、共同出售权

    除特殊约定情况外，若蓝卓工业实际控制人向任何主体转让其持

有的股权，万向钱潮有权（但没有义务）与实际控制人一同按比例转

让其持有的蓝卓工业股权，若实际控制人因股权转让丧失实际控制人

地位的，则万向钱潮有权（但无义务）行使共同出售权的股权数额为

其持有的全部蓝卓工业的股权。

    6、董事席位

    万向钱潮有权提名 1 名董事候选人。提名的人选经股东会选举被

任命为公司董事。各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方推荐

及提名的人士出任董事。

    7、违约及索赔
    各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投

资款项的 10％。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约

金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失；支付违约金不影响守约


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方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

    六、本次投资参股对公司的影响

    1、本次投资参股蓝卓工业符合公司围绕“中国制造 2025”开展

转型升级的发展战略。

    2、本次投资参股的蓝卓工业，有利于公司目前正在开展实施的

智慧工厂项目的整体进度，优化投资结构。
    3、优化资金配置，获得更好投资收益，若蓝卓工业未来实现IPO

上市，实现投资股权增值。

    七、备查文件

    公司第八届董事会2018年第五次临时会议决议。

    特此公告。




                                   万向钱潮股份有限公司

                                         董 事 会

                                    二〇一八年七月六日




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