东方华银关于万向钱潮股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书



                       上海东方华银律师事务所
                     关于万向钱潮股份有限公司
                    2018 年第一次临时股东大会
                                         之
                                 法律意见书

致：万向钱潮股份有限公司

    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）等法律、法规
和其他规范性文件以及《万向钱潮股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议的相关资料，包
括但不限于本次会议召开通知、本次会议议程、议案及决议等文件资料，同时听
取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，
保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本
所同意就本法律意见书依法承担相关的法律责任。

    本所律师根据《公司法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会召集、召开的程序

    2018 年 11 月 27 日，公司第八届董事会 2018 年第七次临时会议作出决议，
决定于 2018 年 12 月 13 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会。2018 年 11 月
28 日，公司将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关公告、通知刊
载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会
的召开日期已达 15 日。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2018 年
12 月 13 日（星期四）下午 14:30 时在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有
限公司二楼多功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路 529 号）举行；网络投票时间：
2018 年 12 月 12 日～2018 年 12 月 13 日。 通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为：2018 年 12 月 13 日上午 9:30－11:30，下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 12 日 15:00
至 2018 年 12 月 13 日 15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时
间和方式均符合公告内容。

    本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及
《大会规则》的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    出席本次会议的股东及股东授权代表共 15 人，代表股份数 1,641,527,039 股，
占公司有表决权股份总数的 59.62%。其中：

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表 9 人，代表股份数
1,637,250,527 股，占公司有表决权股份总数 59.47%；

    （2）通过网络投票的本次股东大会的股东共 6 人，代表股份数 4,276,512 股，
占公司有表决权股份总数的 0.1553%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》
及《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序

    按照本次会议的议程及审议事项，以现场投票结合网络投票的表决方式，逐
项审议通过了如下议案：

    （1）审议通过《关于增加公司 2018 年度日常性关联交易预计金额的议案》

    表决结果：

    同意：85,763,792 股，占有效表决股份总数的 99.9757%；反对：20,860 股，
占有效表决股份总数的 0.0243%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况：

    同意：85,736,792 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9757%；
反对：20,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0243%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    （2）审议通过《关于增补董事的议案》

    表决结果：

    同意：1,641,498,979 股，占有效表决股份总数的 99.9983%；反对：28,060
股，占有效表决股份总数的 0.0017%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况：

    同意：85,729,592 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9673%；
反对：28,060 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0327%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    （3）审议通过《关于增补监事的议案》

    表决结果：

    同意：1,641,481,759 股，占有效表决股份总数的 99.9972%；反对：45,280
股，占有效表决股份总数的 0.0028%；弃权：0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    中小股东表决情况：
       同意：85,712,372 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9472%；
反对：45,280 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0528%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

       （4）审议通过《关于修订公司章程的议案》

       表决结果：

       同意：1,641,481,759 股，占有效表决股份总数的 99.9972%；反对：20,860
股，占有效表决股份总数的 0.0013%；弃权：24,420 股，占有效表决股份总数的
0.0015%。

       中小股东表决情况：

       同意：85,712,372 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9472%；
反对：20,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0243%；弃权：
24,420 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0285%。

       上述议案（1）公司控股股东万向集团公司及其关联方回避表决，议案（4）
经股东大会特别决议审议通过。公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行
了计票和监票。上述议案经股东依法表决，符合法律、法规和《公司章程》的规
定。

       本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，本次会议通过的上
述决议合法有效。

       四、关于股东大会提出临时议案的情形

       经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》之规定，股东大会通过的
决议合法有效。
（本页无正文，为《东方华银关于万向钱潮股份有限公司 2018 年第一次临时股
东大会的法律意见书》之签署页）




上海东方华银律师事务所




负责人： 王建文                          经办律师：闵   鹏




                                                   黄夕晖




                                               2018 年 12 月 13 日