国泰君安证券股份有限公司
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
文件反馈意见之补充核查意见
独立财务顾问
二〇一七年八月
中国证券监督管理委员会：
受昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“上市公司”
或“公司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”
或“国泰君安”）担任昆百大本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《国泰君安证券股份有限公司关于昆明
百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》。昆百大已于 2017 年 7 月 20 日收到贵会下发的
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171335 号）（以下简称
“反馈意见”）。现根据反馈意见的相关要求，对该反馈意见述及的有关事项进
行补充核查并发表《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反
馈意见之补充核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
除文义另有所指，本核查意见中所使用的词语含义与《昆明百货大楼（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）》一致。
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说 明
一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
二、本核查意见中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报
告书（草案）的原文
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目 录
问题一：........................................................................................................................ 6
问题二：...................................................................................................................... 18
问题三：...................................................................................................................... 22
问题四：...................................................................................................................... 29
问题五：...................................................................................................................... 42
问题六：...................................................................................................................... 58
问题七：...................................................................................................................... 69
问题八：...................................................................................................................... 71
问题九：...................................................................................................................... 91
问题十：.................................................................................................................... 105
问题十一：................................................................................................................ 141
问题十二：................................................................................................................ 144
问题十三：................................................................................................................ 149
问题十四：................................................................................................................ 156
问题十五：................................................................................................................ 159
问题十六：................................................................................................................ 167
问题十七：................................................................................................................ 173
问题十八：................................................................................................................ 180
问题十九：................................................................................................................ 185
问题二十：................................................................................................................ 194
4
问题二十一：............................................................................................................ 198
问题二十二：............................................................................................................ 203
问题二十三：............................................................................................................ 213
问题二十四：............................................................................................................ 217
问题二十五：............................................................................................................ 221
问题二十六：............................................................................................................ 223
问题二十七：............................................................................................................ 228
问题二十八：............................................................................................................ 238
问题二十九：............................................................................................................ 240
问题三十：................................................................................................................ 243
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问题一：
申请材料显示，太和先机实际控制人为谢勇。交易对方暨我爱我家股东刘田、
林洁等参与业绩承诺。同时，上市公司控股股东太和先机另就前述交易对方补偿
金额未覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺。参与业绩承诺的交易对方
亦提出将可以给予其的业绩奖励支付给太和先机。请你公司补充披露：1）仅有
部分交易对方参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易对价总和的原因及
合理性。2）由太和先机就刘田等人所作业绩补偿金额承担兜底承诺的原因及合
理性，该项安排是否有利于督促相关交易对方充分履行业绩承诺；太和先机作出
前述兜底承诺有无对价或其他经济利益补偿安排，承诺是否不可撤销、变更，太
和先机是否具备实际履行承诺的能力，有无设置股份锁定等践诺保障机制。3）
参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和先机的原因、依据及合理性，
该项让与是否基于交易对方与太和先机及其实际控制人之间的经济利益补偿或
分享安排；前述业绩奖励安排是否有利于激励标的资产交易对方、管理层或核心
技术人员等提高我爱我家的业绩水平；如太和先机实际接受业绩奖励，是否构成
关联方非经营性资金占用。4）上述业绩承诺和补偿、业绩奖励安排是否有利于
保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其
获取交易对价总和的原因及合理性
根据反馈意见要求，关于本次交易仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿，
且补偿上限为其获取交易对价总和的原因及合理性的相关内容，独立财务顾问核
查情况如下：
1、仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易对价
总和的原因及合理性
（1）仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因
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1）设计补偿义务人的原因和意义
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充
协议的约定，本次交易参与业绩承诺的交易对方为刘田、林洁、张晓晋、李彬、
陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮。其中，刘田、林洁、张晓晋、
李彬为标的公司创始人股东，陆斌斌、徐斌为标的公司核心高级管理人员，茂林
泰洁与新中吉文为标的公司对核心员工实施股权激励的员工持股平台，达孜时潮
为标的公司总裁杜勇之配偶赵巍巍所控制的企业。
在本次交易过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各方就各方诉求
进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，最终确认刘田、林洁、张晓
晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮作为本次交易的业绩
承诺方。
尽管本次交易的业绩承诺方未包含全部交易对方，但本次交易参与业绩承诺
的交易对方已覆盖了标的公司创始人及现任的中高级管理人员，能够决定标的公
司经营活动的重大事项，具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权。
2）部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因
本次未参与业绩承诺的交易对方为要嘉佳、赵铁路、东银玉衡、瑞德投资、
太合达利、执一爱佳、西藏利禾及伟业策略，其中伟业策略作为财务投资者，在
本次交易中未获取股份对价，其余交易对方为财务投资者或者未在标的公司担任
核心管理职务，其通过对各自财务状况等因素进行综合考虑后，做出不参与业绩
承诺的决定。
3）参与业绩承诺的交易对方比未参与业绩承诺的交易对方获取更高的交易
估值
在本次交易方案的磋商过程中，鉴于参与业绩承诺的交易对方承担业绩无法
实现的补偿义务，因此在交易各方就本次交易可能的业绩承诺与补偿义务市场化
谈判后，最终对参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差
异化定价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺
的交易对方。
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鉴于刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达
孜时潮具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权，因此其愿意承担本次交易的业
绩承诺，以获取更高的交易估值。
2、参与业绩承诺的交易对方针对业绩承诺的补偿上限为其获取交易对价总
和的原因及合理性分析
1）本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报
告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易中，我爱我家股东均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的
关联人。本次交易中参与业绩承诺的交易对手方的范围和补偿上限系上市公司与
本次交易的交易对方协商一致的结果，符合相关法律法规规定。
2）本次交易中的业绩承诺符合商业谈判的平等互利原则，具有商业合理性
本次交易参与业绩承诺的交易对方已覆盖了标的公司创始人及现任的中高
级管理人员，能够决定标的公司经营活动的重大事项，具备实现业绩承诺所需的
经营管理决策权。参与业绩承诺的交易对方以其获取的交易对价作为业绩补偿的
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上限，符合商业谈判的平等互利原则。同时，以参与业绩承诺的交易对方于本次
交易中所获得的交易总对价作为补偿上限，具备较强的可实施性。
3）参与业绩承诺的交易对方能保证承诺业绩的实现
我爱我家经过十几年的发展，业务规模不断扩大，目前已经成为全国大型房
地产中介机构之一，盈利能力较强；其未来拟重点发展的房屋资产管理业务，在
现阶段出台的各类促进房屋租赁市场发展的政策下，将成为标的公司未来的盈利
增长点。本次交易中，收购标的公司不仅能增强上市公司的盈利能力，还能加速
上市公司向轻资产服务模式发展转型。因此，经综合考虑标的公司较强的盈利能
力和交易双方协同性等因素，交易双方协商确定标的公司主要股东对 2017 年至
2019 年三年的经营状况进行业绩承诺。
2017 年 1-3 月，我爱我家实现净利润 10,040.19 万元，占 2017 年承诺净利润
的 20.08%。考虑到房地产行业季节性差异及房屋租赁市场快速发展的影响，2017
年下半年凭借标的公司管理层的不懈努力和标的公司在房地产中介行业的领导
地位及积累的各类资源，标的公司实现承诺利润不存在重大障碍。
（二）补充披露由太和先机就刘田等人所作业绩补偿金额承担兜底承诺的
原因及合理性，该项安排是否有利于督促相关交易对方充分履行业绩承诺；太
和先机作出前述兜底承诺有无对价或其他经济利益补偿安排，承诺是否不可撤
销、变更，太和先机是否具备实际履行承诺的能力，有无设置股份锁定等践诺
保障机制
根据反馈意见要求，关于由太和先机就刘田等人所作业绩补偿金额承担兜底
承诺的原因及合理性，该项安排是否有利于督促相关交易对方充分履行业绩承
诺；太和先机作出前述兜底承诺有无对价或其他经济利益补偿安排，承诺是否不
可撤销、变更，太和先机是否具备实际履行承诺的能力，有无设置股份锁定等践
诺保障机制的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、太和先机对参与业绩承诺的交易对方的业绩补偿金额承担兜底承诺的原
因及合理性
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虽然标的公司业务发展情况较好，具备较强的实现业绩承诺的能力。但根据
《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易参与业绩承诺的交易对方的补偿安排对
本次交易总对价的覆盖比率为 56.37%，不能完全覆盖本次交易对价。在参与业
绩承诺的交易对方基于公司就其获得的对价对标的公司承担业绩承诺补偿义务
的情况下，为了保护上市公司中小股东的利益、促进本次交易的顺利进行，太和
先机作为上市公司控股股东，就上述交易对方补偿金额未覆盖本次交易总对价的
剩余部分承担兜底承诺，保证了本次交易业绩承诺的补偿安排对本次交易总对价
的 100%覆盖，保护了全体股东，特别是中小股东的利益，具有合理性。
2、太和先机参与兜底承诺有利于督促相关交易对方充分履行业绩承诺
首先，太和先机参与兜底承诺有利于促进补偿义务人对上市公司实际控制人
的认同感，有效缩短管理上的磨合期，有效促进其勤勉尽责的参与公司运营和管
理，从而充分履行业绩承诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，上市
公司实际控制人谢勇以其实际控制的太和先机为本次交易中补偿义务人所获得
交易对价未能全额覆盖交易总对价的差额部分提供差额兜底，且当补偿义务发生
时，太和先机将与补偿义务人根据各自应承担的赔偿责任的比例，同时对上市公
司进行补偿。上述安排有利于督促相关交易对方充分履行业绩承诺，主要原因是：
谢勇先生作为上市公司实际控制人，坚定看好标的公司未来发展前景，在面
对上市公司传统业务增长空间受限的背景下，为促进交易方案的迅速落地，为上
市公司寻找新的利润增长点，实现上市公司产业战略转型升级，承担了上述风险。
同时上述兜底承诺安排有效控制了补偿义务人的赔偿范围，让补偿义务人尤其是
实际参与日常经营的管理团队见识到上市公司实际控制人为公司业务发展勇于
探索和同舟共济的格局，有利于促进标的公司管理团队对上市公司实际控制人的
认同感。上市公司实际控制人与拟收购标的主要管理人员之间形成的良好关系，
有助于在本次交易完成后，快速建立起良好有效的管理沟通机制，加强沟通融合，
促进业务之间的认知与交流，增强团队互信及文化融合，有利于督促相关交易对
方充分履行业绩承诺。
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其次，谢勇先生作为上市公司实际控制人，在上市公司中担任董事长和总裁
职务，亲自参与上市公司的重大决策和日常经营管理，能够以其控股地位和运营
管理经验有效督促相关交易对方充分履行业绩承诺。本次交易中，谢勇先生以其
控制的太和先机为补偿义务人承担补偿义务兜底，促进了本次交易方案的迅速推
进。本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司全资子公司，未来谢勇先生将通
过上市公司的决策程序，在我爱我家董事会、高级管理人员及内部控制等层面对
我爱我家的经营施加影响，督促相关交易对方发挥工作积极性，保障承诺业绩的
可实现性。
综上，由太和先机参与兜底承诺有利于促进相关交易对方充分履行业绩承
诺。
3、太和先机进行兜底承诺不存在其他利益安排，承诺不可撤销
根据《业绩承诺补偿协议》，太和先机作为本次交易的补偿义务人参与本次
交易的业绩承诺，《业绩承诺补偿协议》已成立，且自《发行股份及支付现金购
买资产协议》全部条款生效日起生效。除非《发行股份及支付现金购买资产协议》
解除或终止，太和先机进行的兜底承诺不可撤销。
根据太和先机与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》和其出具的声明，除
《业绩承诺补偿协议》中所约定的“奖励安排”以外，其进行的兜底承诺无对价，
亦无其他经济利益补偿安排。
4、太和先机承担补偿义务的可行性分析
（1）太和先机具备承担补偿义务的能力
太和先机的实际控制人为谢勇先生。谢勇先生通过多年的企业经营和对外投
资，财务状况良好，具备较强的资金实力和资产储备。除持有昆百大股份外，其
对外投资的主要企业情况如下：
注册资本/出资
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
额（万元）
资产管理，实业投资，投资
太和先机资产管 管理，企业管理咨询。 【依
10,000 80% 谢勇
理有限公司 法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
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注册资本/出资
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
额（万元）
动】
创业投资业务；参与设立创 太和先机
业投资企业与创业投资管理 10% 资产管理
顾问机构；商业、生物医药、 有限公司
科技领域的投资；企业管理
咨询；财务咨询。（企业依
华夏西部经济开
法自主选择经营项目，开展 7,800
发有限公司
经营活动；依法须经批准的
75% 太和先机
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
物业管理；自有房屋出租；
设备租赁；家居装饰；公共
机动车停车场服务。（企业
依法自主选择经营项目，开
华夏西部
华邦物业管理有 展经营活动；依法须经批准
4,210 68.2113% 经济开发
限公司 的项目，经相关部门批准后
有限公司
依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
企业管理咨询；投资咨询；
投资管理；技术培训；经济
贸易咨询。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活 华夏西部
北京华信诚智管
动；依法须经批准的项目， 1,200 100% 经济开发
理咨询有限公司
经相关部门批准后依批准的 有限公司
内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
投资咨询；企业管理咨询；
企业管理；经济信息咨询。
（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须 华夏西部
北京易和天为咨
经批准的项目，经相关部门 800 100% 经济开发
询服务有限公司
批准后依批准的内容开展经 有限公司
营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
西南商业大厦股 自有资产管理；以下经营范 11,988 8.05% 北京华信
12
注册资本/出资
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
额（万元）
份有限公司 围限分公司经营：汽车租赁、 诚智管理
保龄球、录音出版物。（依 咨询有限
法须经批准的项目，经相关 公司
部门批准后方可开展经营活 华夏西部
动） 91.95% 经济开发
有限公司
国内快递（邮政企业专营业 2.90% 谢勇
务除外）（凭许可证经营），
普通货运（凭许可证经营），
国际、国内货物运输代理，
申通快递股份有 报关服务，仓储服务（除危
153,080.2166
限公司 险化学品），纸制品、电子 2.50% 太和先机
产品的销售，实业投资。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
股权投资，投资管理。 【依 太和先机
上海太和先机股 法须经批准的项目，经相关 16.6667% 资产管理
权投资基金合伙 部门批准后方可开展经营活 10,800 有限公司
企业（有限合伙） 动】
18.5185% 谢勇
医药投资，实业投资，投资 太和先机
上海太和先机天
管理，企业管理咨询。 【依 9.3023% 资产管理
麦医药投资合伙
法须经批准的项目，经相关 12,040 有限公司
企业（有限合伙）
注2 部门批准后方可开展经营活
2.3256% 谢勇
动】
注 1：上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为太和先机资产
管理有限公司；
注 2：上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为太和先机资产
管理有限公司。
因此，太和先机及其实际控制人具备较强的资金实力，具有承担补偿义务的
能力。
（2）太和先机及谢勇先生持有上市公司股份的锁定安排
根据谢勇先生及太和先机出具的补充承诺，本次交易完成后，谢勇及太和先
机本次交易前已持有的昆百大股份自本次交易募集配套资金非公开发行的股份
上市之日起 12 个月内不转让；同时，根据太和先机作为本次募集配套资金认购
对象出具的股份锁定承诺，太和先机认购的昆百大本次交易非公开发行之股份自
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本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。上述股份锁定安排充分保障了太
和先机履行补偿义务的可行性。
（三）补充披露参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和先机的
原因、依据及合理性，该项让与是否基于交易对方与太和先机及其实际控制人
之间的经济利益补偿或分享安排；前述业绩奖励安排是否有利于激励标的资产
交易对方、管理层或核心技术人员等提高我爱我家的业绩水平；如太和先机实
际接受业绩奖励，是否构成关联方非经营性资金占用
根据反馈意见要求，关于参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和
先机的原因、依据及合理性，该项让与是否基于交易对方与太和先机及其实际控
制人之间的经济利益补偿或分享安排；前述业绩奖励安排是否有利于激励标的资
产交易对方、管理层或核心技术人员等提高我爱我家的业绩水平；如太和先机实
际接受业绩奖励，是否构成关联方非经营性资金占用的相关内容，独立财务顾问
核查情况如下：
1、参与业绩承诺的交易对方将业绩奖励全额让与太和先机的原因、依据及
合理性
在本次谈判的磋商过程中，鉴于部分交易对方不愿意参与业绩承诺，而参与
业绩承诺的交易对方基于公平原则仅同意以其获得的交易对价作为业绩承诺的
补偿上限，上述业绩承诺补偿无法 100%覆盖本次交易总对价，无法保障上市公
司股东，特别是中小股东的利益。为了保护上市公司全体股东的利益、促进本次
交易的顺利进行，太和先机作为上市公司控股股东，就参与业绩承诺的交易对方
补偿金额未覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺。
由于太和先机为交易对方的业绩承诺承担兜底承诺对迅速推进本次交易进
程发挥了重要作用，考虑到平等互利性，参与业绩承诺的交易对方主动提出将业
绩奖励全额让与太和先机，上述方案完全系基于平等商业谈判的结果，具有一定
的合理性。此外，上市公司实际控制人谢勇先生，处于减少上市公司未来可能存
在的支付奖励安排的资金压力和保障上市公司和其他股东利益的角度考虑，虽然
其控制的太和先机为上市公司就标的资产未实现业绩部分承担了 43.63%的补偿
责任，并根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，在奖励金额不
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超过交易作价 20%的范畴内，其可接受的奖励总额可以按照超额业绩部分的
100%计算的前提下，其仅象征性的接受了业绩实际实现数超过利润承诺总数金
额 20%的部分，具有较强的合理性。
此外，根据本次交易的交易对方及太和先机及谢勇先生出具的声明，除在《重
组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中已
经披露的奖励安排以外，本次交易对方与太和先机及其实际控制人之间无其他应
披露未披露的经济利益补偿或分享安排。
2、业绩奖励安排对标的资产交易对方、管理层等提高我爱我家的业绩水平
的影响分析
为迅速推进本次交易进程，太和先机承担了就参与业绩承诺的交易对方补偿
金额未覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺，参与业绩承诺的交易对方
在商业谈判过程中主动提出将超额业绩奖励给太和先机。太和先机作为上市公司
控股股东，能够对上市公司实施控制。本次交易完成后，我爱我家将成为上市公
司全资子公司，太和先机可以利用其对上市公司的控股股东地位，通过上市公司
决策程序，在我爱我家董事会、高级管理人员及内部控制等层面对我爱我家的经
营施加影响，督促相关交易对方、管理层发挥工作积极性，提高我爱我家的业绩
水平。
3、如太和先机实际接受业绩奖励，是否构成关联方非经营性资金占用
根据《上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，“非经
营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或
无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承
担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其
附属企业使用的资金。”因此，如果太和先机实际接受业绩奖励，上述奖励安排
不构成关联方非经营性资金占用。
（四）补充披露上述业绩承诺和补偿、业绩奖励安排是否有利于保护上市
公司和中小股东权益
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根据反馈意见要求，关于上述业绩承诺和补偿、业绩奖励安排是否有利于保
护上市公司和中小股东权益的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
根据《业绩承诺补偿协议》，本次补偿义务人承担的补偿义务 100%覆盖了本
次交易总对价，同时本次交易将标的公司业绩实际实现数超过利润承诺总数金额
20%的部分奖励给太和先机，符合商业谈判的平等互利原则，有利于保护上市公
司和中小股东权益。
同时，为充分保护上市公司和中小股东的利益，本次交易的股东大会同时安
排了现场投票及网络投票，本次交易的相关方案已经上市公司第八届董事会第五
十次会议、第八届董事会第五十四次会议、2016 年年度股东大会审议通过。在
2016 年年度股东大会对“业绩承诺、补偿与奖励安排”的表决过程中，出席会
议的中小股东投赞成票的股份占比为 99.9373%，包括中小股东在内的上市公司
股东对本次重组方案和发行方案、对本次交易的业绩承诺、补偿与奖励安排均表
达了认可与支持。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取
交易对价总和是交易各方在各自诉求的基础上根据市场化原则经过协商达成的
结果，参与业绩承诺的交易对方具备促使标的公司实现业绩承诺的经营决策权，
符合商业谈判的平等互利原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关
规定，具有合理性。
2、太和先机就参与业绩承诺的交易对方补偿金额未覆盖本次交易总对价的
剩余部分承担兜底承诺，有效推进了本次交易的进程，保证了本次交易业绩承诺
的补偿安排对本次交易总对价的 100%覆盖，保护了全体股东，特别是中小股东
的利益，具有合理性。本次交易完成后，谢勇先生作为上市公司实际控制人，将
通过上市公司的决策程序，在我爱我家董事会、高级管理人员及内部控制等层面
对我爱我家的经营施加影响，督促相关交易对方发挥工作积极性，保障承诺业绩
的可实现性。除《业绩承诺补偿协议》中所约定的“奖励安排”以外，太和先机
16
进行的兜底承诺无对价，亦无其他经济利益补偿安排，承诺不可撤销。太和先机
及其实际控制人具备较强的资金实力，具有承担补偿义务的能力。
3、太和先机为交易对方的业绩承诺承担兜底承诺对迅速推进本次交易进程
发挥了重要作用，考虑到平等互利性，参与业绩承诺的交易对方主动提出将业绩
奖励全额让与太和先机，上述方案完全系基于平等商业谈判的结果，具有一定的
合理性。除在《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承
诺补偿协议》中已经披露的奖励安排以外，本次交易对方与太和先机及其实际控
制人之间无其他应披露未披露的经济利益补偿或分享安排。如果太和先机实际接
受业绩奖励，上述奖励安排不构成关联方非经营性资金占用。
4、本次补偿义务人承担的补偿义务 100%覆盖了本次交易总对价，同时本次
交易将标的公司业绩实际实现数超过利润承诺总数金额 20%的部分奖励给太和
先机，符合商业谈判的平等互利原则，有利于保护上市公司和中小股东权益。上
述方案经上市公司股东大会审议通过，包括中小股东在内的上市公司股东对上述
方案表达了认可与支持。
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问题二：
申请材料显示，本次交易前，上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限
合伙人参与投资嘉兴锦贝：嘉兴锦贝通过 2016 年 7 月的股权转让成为交易对方
伟业策略控股股东，并参与 2017 年 1 月伟业策略增资。同时，伟业策略持有我
爱我家 12.03%的股权，本次交易拟全额现金退出。请你公司补充披露：1）昆百
大 A 设立云百投资的过程，是否已经履行相关决策程序。2）结合相关内部决策
文件和投资协议，补充披露云百投资参与投资嘉兴锦贝的目的，是否已经履行必
要的审议和批准程序。3）本次交易伟业策略选择现金全额退出的原因及合理性，
其全额退出对我爱我家日常经营有无重大影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露昆百大 A 设立云百投资的过程，是否已经履行相关决策程
序
根据反馈意见要求，关于昆百大 A 设立云百投资的过程，是否已经履行相
关决策程序的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
2015 年 6 月 3 日，昆百大召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于投资设立全资子公司西藏云百投资管理有限公司的议案》，同意“根据公司战
略发展的需要，为延伸公司产业链，丰富公司产业链的服务功能，培育新的利润
增长点，公司拟在西藏设立全资子公司西藏云百投资管理有限公司，该公司注册
资本为 5000 万元，本公司以自有资金全额出资。”
根据昆百大 2015 年 6 月生效的公司章程，董事会有权“审议成交金额或涉
及资产总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资、租入或租出资
产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同和许可协议等交易
事项。”
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根据昆百大《2014 年年度报告》，2014 年末，昆百大归属于上市公司股东的
净资产为 1,228,652,063.65 元。昆百大投资 5,000 万元设立云百投资事项属于昆
百大董事会的决策范围。
综上，昆百大设立云百投资履行了必要的决策程序。
（二）补充披露云百投资参与投资嘉兴锦贝的目的，是否已经履行必要的
审议和批准程序
根据反馈意见要求，关于结合相关内部决策文件和投资协议，补充披露云百
投资参与投资嘉兴锦贝的目的，是否已经履行必要的审议和批准程序的相关内
容，独立财务顾问核查情况如下：
经 2016 年 5 月 4 日昆百大第八届董事会第三十五次会议和 2016 年 5 月 17
日 2015 年年度股东大会批准，昆百大全资子公司云百投资成为嘉兴锦贝的有限
合伙人；上市公司独立董事已就相关事项出具了肯定性意见的独立意见。云百投
资参与投资嘉兴锦贝已履行了必要的审议和批准程序。
云百投资参与投资嘉兴锦贝目的系通过有效整合合作各方的专业力量及资
源优势，合理利用金融工具，通过专业管理和市场化运作，放大公司的投资能力，
提高投资准确率与有效率，培育新的利润增长点，使公司获取更大的财务收益。
同时，通过该基金围绕与公司主营业务发展有协同效应的标的公司进行投资与整
合，可培育或锁定潜在的投资对象，能够最大限度的提高投资效率与资金使用效
率，有效促进公司经营发展和业务升级转型，加快公司外延式发展的步伐，确保
公司长期稳定发展。
（三）补充披露本次交易伟业策略选择现金全额退出的原因及合理性，其
全额退出对我爱我家日常经营有无重大影响
根据反馈意见要求，关于本次交易伟业策略选择现金全额退出的原因及合理
性，其全额退出对我爱我家日常经营有无重大影响的相关内容，独立财务顾问核
查情况如下：
本次交易中，伟业策略选择全额现金退出的原因及其合理性在于：
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1、为了避免交叉持股
昆百大全资子公司云百投资系伟业策略的控股股东嘉兴锦贝的有限合伙人。
如果伟业策略不选择现金退出，本次重组后伟业策略将持有昆百大股份，导致交
叉持股情况，上市公司股本虚增，不利于保护上市公司股东，尤其是中小投资者
利益。
2、实现财务投资目的
嘉兴锦贝系上市公司参与的由专业投资机构组建的并购基金，其成立的主要
目的即为通过投资项目的退出获得投资收益。本次重组谈判过程中，上市公司从
避免交叉持股的角度考虑，向伟业策略的股东嘉兴锦贝提出了希望其通过获取现
金对价的方式退出在我爱我家的投资。
鉴于上市公司对伟业策略所持股权的转让估值与其他不参与业绩承诺的交
易对方相同，嘉兴锦贝通过对伟业策略的投资实现收益的目的已经达到。嘉兴锦
贝最终同意本次交易的方案。
综上所述，伟业策略选择现金全额退出符合法律法规的规定，且具有较强的
商业合理性。
伟业策略未提名或委派我爱我家现任董事、监事及高级管理人员，其退出对
我爱我家日常经营无重大影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、昆百大设立云百投资业经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过，
已履行相关决策程序。
2、云百投资参与投资嘉兴锦贝业经上市公司第八届董事会第三十五次会议
和 2015 年年度股东大会审议通过，上市公司独立董事已就相关事项出具了肯定
性意见的独立意见，已履行必要的审议和批准程序。
云百投资参与投资嘉兴锦贝目的系通过有效整合合作各方的专业力量及资
源优势，合理利用金融工具，通过专业管理和市场化运作，放大公司的投资能力，
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提高投资准确率与有效率，培育新的利润增长点，使公司获取更大的财务收益。
同时，通过该基金围绕与公司主营业务发展有协同效应的标的公司进行投资与整
合，可培育或锁定潜在的投资对象，能够最大限度的提高投资效率与资金使用效
率，有效促进公司经营发展和业务升级转型，加快公司外延式发展的步伐，确保
公司长期稳定发展。
3、伟业策略基于避免交叉持股及实现财务投资目的选择全额现金退出。鉴
于伟业策略未提名或委派我爱我家现任董事、监事及高级管理人员，其退出对我
爱我家日常经营无重大影响。
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问题三：
申请材料显示，截至 2016 年 12 月 31 日，我爱我家的董事、监事、高级管理人
员及持股 5%以上股东存在非经营性资金占用的情况。请你公司：1）补充披露我爱我
家关联方非经营性资金占用的形成原因，资金占用的清理进展，目前是否已消除影响。
2）如存在第三方代替太合达利、太合控股偿付欠款的情形，请结合相关决策情况，
补充披露相关协议的生效条件是否已经全部满足，以及第三方代偿的原因、有无对价
或其他利益互补安排。3）结合我爱我家内部控制制度及执行、公司治理等情况，补
充披露后续避免关联方资金占用的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露我爱我家关联方非经营性资金占用的形成原因，资金占用的清理
进展，目前是否已消除影响
根据反馈意见的要求，关于我爱我家关联方非经营性资金占用的形成原因、资金
占用的清理进展以及目前是否已消除影响的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、非经营性资金占用形成的原因及履行的程序
根据太合达利及太合控股出具的说明，太合达利及太合控股历史期间出于正常经
营需要、发生了暂时性的资金周转困难，并因此先后向我爱我家分别借取资金用于维
持公司的运营，太合达利和太合控股分别与我爱我家签署了《借款协议》，上述借款
事项经我爱我家董事会审议通过。
截至 2017 年 6 月 21 日，上述借款本息合计为 2,019.847317 万元。
2、资金占用的清理过程、进展以及影响的消除
2017 年 2 月 26 日，经上市公司第八届董事会第 50 次会议审议通过，上市公司与
太合达利共同签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》，上市
公司拟协议受让太合达利持有的我爱我家 1.00%股权，转让作价 6,300 万元，其中第
一期转让对价为 4,410 万元（以下简称“首笔款项”），上述股权转让协议将在上市公
司股东大会审议通过且监管部门无异议的情况下生效。
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2017 年 6 月 22 日，经上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，深交所未对上市
公司该股权收购事项提出异议，上市公司与太合达利签署的《关于北京我爱我家房地
产经纪有限公司股权转让协议》生效，且根据协议，首笔款项的付款条件业已成就，
上市公司需向太合达利支付 4,410 万元首笔款项。
2017 年 6 月 22 日，上市公司、我爱我家、太合达利和太合控股签署了《还款及
款项委托支付协议》，太合达利承诺对太合控股所欠我爱我家的债务承担代偿责任，
即由太合达利全额偿还太合达利与太合控股（以下简称“资金占用方”）对我爱我家
的欠款，共计 2,019.847317 万元；同时，为了偿还上述债务、简化付款流程，太合达
利委托上市公司将首笔款项中资金占用方对我爱我家欠款的相对应金额，即
2,019.847317 万元，直接支付给我爱我家，用于偿还资金占用方对我爱我家的欠款。
截至 2017 年 6 月 22 日，《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》
及《还款及款项委托支付协议》均已生效，上市公司已向我爱我家支付 2,019.847317
万元，代资金占用方偿还其对我爱我家的欠款。
截至 2017 年 6 月 22 日，我爱我家银行账户收款凭证表明，上市公司已经向我爱
我家支付借款本息合计 20,198,473.17 元，上述资金占用情况已经得到解除、相关影响
得到消除。证监会于 2017 年 6 月 28 日出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（171335 号），受理了本次交易的相关申请材料。因此，拟购买的标的资产历史上存
在的资金被股东及其关联方占用的问题，已于证监会受理重大资产重组申报材料前得
到了妥善的解决，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
（二）补充披露相关协议的生效条件是否已经全部满足，以及第三方代偿的原因、
有无对价或其他利益互补安排
根据反馈意见的要求，关于相关协议的生效条件是否已经全部满足。以及第三方
代偿的原因、有无对价或其他利益互补安排的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
根据上述资金占用清理过程，太合达利及太合控股的债务由太合达利委托上市公
司以其需支付给太合达利的股权转让款进行了偿还，具体情况如下：
1、解除资金占用相关协议生效条件已经满足
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2017 年 2 月 26 日，经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，上市公司
与太合达利共同签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》，协
议约定将在上市公司股东大会审议通过且监管部门无异议的情况下生效；2017 年 6
月 22 日，上市公司 2016 年年度股东大会审议通过上述协议，深交所未对上市公司该
股权收购事项提出异议，该协议生效条件满足。
2017 年 6 月 22 日，上市公司、我爱我家、太合达利和太合控股签署了《还款及
款项委托支付协议》，协议约定由各方签章后自《关于北京我爱我家房地产经纪有限
公司股权转让协议》生效条件全部成就后生效，因此该协议生效条件也已经满足。
综上所述，解除资金占用相关协议生效条件均已满足。
2、委托付款的原因
为实现本次交易的顺利进行、避免上市公司股东的利益受到侵害，太合达利和太
合控股偿还其占用我爱我家的资金是本次交易顺利实现的合规性条件之一。因此，上
市公司已严格按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，要求标的公司
股东太合达利和太合控股最晚于证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买
资产的非经营性资金占用问题。且太合达利和太合控股已承诺将于上市公司向证监会
报送本次交易相关申报文件前通过自有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构
要求提前偿还上述债务的，太合达利、太合控股将按照监管机构要求偿还上述债务；
同时，太合达利承诺对太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。上述安排已经切实保
障了本次收购的合法合规性。
在上述一系列保障本次交易合法合规推进的前提下，鉴于本次交易申报前，上市
公司已与太合达利签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》，
约定将在协议约定的前提条件成立的前提下，向太合达利支付 1%股权对应的股权转
让款。太合达利提出希望能够以上市公司待向其支付的股权转让款来偿付太合达利及
其关联方所占用的我爱我家资金。上市公司谨慎考虑了该提议，在保障本次交易合法
合规性的目的下，出于高效推动本次交易进程的需要，要求太合达利对太合控股的债
务承担代偿责任，并由太合达利、太合控股、我爱我家与上市公司签订了《还款及款
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项委托支付协议》的三方支付安排，从而保障本次交易申报前上述资金占用情况能够
合规、高效解决。
3、其他情况说明
除上述委托还款情况外，上市公司与太合达利不存在任何对价或其他利益互补安
排。
（三）补充披露后续避免关联方资金占用的措施
根据反馈意见的要求，关于结合我爱我家内部控制制度及执行、公司治理等情况，
补充披露后续避免关联方资金占用的措施的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
标的资产就避免关联方资金占用的内部控制制度及执行情况，以及如果本次交易
能够顺利完成，上市公司相关内部控制制度对标的资产后续避免关联方资产占用的情
况说明如下：
1、我爱我家内部关于避免关联方资金占用的措施
我爱我家公司章程规定，董事会有权“在股东会授权范围内批准提供给公司以外
其他公司的担保或借款”。若给公司以外其他公司的担保或借款的金额超过股东会授
权标准，则需要提交股东会审批。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司全资子公司，上市公司将根据《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，完善我爱我家的内部控制制度，
避免出现关联方资金占用。
2、上市公司关于避免关联方资金占用的措施
上市公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，已经
建立了完善的内部控制制度。
（1）上市公司不得向关联方提供财务资助
根据上市公司《公司章程》的规定，上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。公司在与董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格
履行相关审批程序和信息披露义务。
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（2）上市公司已建立关联交易决策制度
上市公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，已经
建立了完善的内部控制制度。
1）上市公司不得向关联方提供财务资助
根据上市公司《公司章程》的规定，上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。公司在与董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格
履行相关审批程序和信息披露义务。
2）上市公司已建立关联交易决策制度
上市公司已经建立完成《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等关联交易
审批及信息披露制度，上述规定符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等法规的要求，上市公司与关联方发生的包括向其提供财
务资助等关联交易事项均需符合上述规定的审批程序，并履行信息披露义务。
（3）上市公司控股股东、实际控制人及交易对方出具关于减少和规范关联交易
的承诺函
上市公司控股股东太和先机、实际控制人谢勇，以及本次交易参与业绩承诺的交
易对方均已出具《减少和规范关联交易的承诺》，其中明确承诺：
“本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其子公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形
式的担保。
本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大及其子公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百大《公司章程》及关联
交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法
权益。
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对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一切损
失，由本承诺人承担赔偿责任。”
（4）本次交易完成后各方将严格遵守相关内控制度及承诺
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的子公司，将在既有内部规范的基础
上，严格履行上市公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制度的规定，上市
公司亦将加强对上市公司及其子公司独立性的建设，严格执行关联交易决策程序及信
息披露的要求、加强对我爱我家的资金管理，避免发生关联方对上市公司及其子公司
的非经营性资金占用。本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及参与业绩承诺
的交易对方也已经对避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为做出
了承诺，对于违背承诺所造成的损失，相关人员将承担赔偿责任。
综上所述，本次交易完成后，上市公司、我爱我家、上市公司实际控制人及业绩
承诺交易对方均将采取积极的措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、太合达利及太合控股历史期间出于正常经营需要、发生了暂时性的资金周转
困难，经我爱我家决策程序批准，我爱我家向太合达利和太合控股提供了借款。经上
市公司决策程序，上市公司协议受让太合达利持有的我爱我家 1%股权。在首笔款项
支付条件业已成就的情况下，为了解决太合达利及其关联方对我爱我家的非经营性资
金占用，简化各方付款流程，在太合达利委托上市公司偿还太合达利及其关联方对我
爱我家借款的情况下，上市公司已于 2017 年 6 月 22 日将首笔款项中太合达利及其关
联方对我爱我家欠款的相对应金额支付给我爱我家，代为清偿太合达利及其关联方对
我爱我家的借款。拟购买的标的资产历史上存在的资金被股东及其关联方占用的问
题，已于证监会受理重大资产重组申报材料前得到了妥善的解决，符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
2、上述资金占用清理进程不存在第三方代偿的情况。除太合达利委托上市公司
以其需支付给太合达利的股权转让款偿还太合达利及其关联方对我爱我家的借款外，
上市公司与太合达利不存在任何对价或其他利益互补安排。
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3、我爱我家公司章程约定了向我爱我家以外其他公司的担保或借款的条款。本
次交易完成后，我爱我家将成为上市公司全资子公司，上市公司将根据《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，完善我爱我家的内部控制制度，避免出
现关联方资金占用。上市公司控股股东太和先机、实际控制人谢勇，以及本次交易参
与业绩承诺的交易对方均已出具《减少和规范关联交易的承诺》，本次交易完成后，
上市公司、我爱我家、上市公司实际控制人及业绩承诺交易对方均将采取积极的措施
避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
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问题四：
申请材料显示，本次交易首次停牌日为 2016 年 9 月 2 日。2016 年 6 月，伟业策
略分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有股份；2016 年 10 月，茂林泰洁实
施增资。同时，由于我爱我家的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，我爱
我家任何股东均不能控制我爱我家股东会或董事会，且均不能对我爱我家股东会或董
事会决议产生决定性影响，均无法单独决定我爱我家的重大事项。本次交易完成后，
我爱我家管理团队基本保持不变。请你公司：1）补充披露前述股权转让及有限合伙
增资的原因及必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权
益变动相关各方是否具有关联关系。2）补充披露是否存在在本次重组停牌前六个月
内及停牌期间通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司
股份比例，规避重组上市监管的情形。3）在我爱我家股权结构图中补充列示相关人
员任职情况，并结合公司股权结构、董事选举方式、董事会议事特点等，补充披露我
爱我家是否存在管理层控制，如是，现有治理模式对交易完成后上市公司日常经营的
影响。4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并补充披露我爱
我家核心管理人员之间，核心管理人员与其他交易对方之间是否存在一致行动关系，
如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露前述股权转让及有限合伙增资的原因及必要性，涉及的相关价款
来源是否合法、支付是否到位，并详细披露权益变动相关各方是否具有关联关系
1、2016 年 6 月，伟业策略分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有股份
的原因及必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，权益变动相关各方
是否具有关联关系
根据反馈意见要求，关于 2016 年 6 月，伟业策略分别向刘田、林洁、张晓晋和
李彬转让其所持有股份的原因及必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到
位，权益变动相关各方是否具有关联关系的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
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2016 年 3 月 25 日，我爱我家召开股东会，审议并通过伟业策略分别向刘田、林
洁、张晓晋和李彬转让其所持有的 124.3981 万元股权、115.6952 万元股权、100.9167
万元股权和 100.9167 万元股权；王霞将所持 242.1516 万元股权转让给一房和信。
同日，伟业策略与刘田、伟业策略与林洁、伟业策略与张晓晋、伟业策略与李彬、
王霞与一房和信分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。鉴于
刘田、林洁、张晓晋和李彬此时合计控制伟业策略 100%股权，伟业策略以零对价分
别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让了其控制的我爱我家股权。
伟业策略此次分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有股权的原因在于：
此次股权转让前，刘田、林洁、张晓晋和李彬等四人原本与一房和信就一房和信受让
伟业策略持有的我爱我家部分股权达成初步意向。基于税收筹划等目的，通过上述股
权转让，刘田、林洁、张晓晋和李彬将其通过伟业策略对我爱我家的股权投资落实到
其个人名下。该次转让是刘田等 4 名股东准备向一房和信转让股权和未来处置各自剩
余股权，方便个人行使对我爱我家股权自由支配权的行为。
2016 年 5 月 16 日，刘田、林洁、张晓晋和李彬与彧萌至冑（一房和信的关联方）
签署了正式的《股权转让协议》，协议约定刘田、林洁、张晓晋、李彬分别向彧萌至
冑转让 4%的股权，并同时对支付时间、支付条件等进行了约定。后因彧萌至冑自身
原因，买卖双方未履行上述《股权转让协议》，并于 2016 年 6 月底签署了《<股权转
让协议>之解除协议》。
伟业策略将所持我爱我家股权转让给刘田、林洁、张晓晋及李彬的行为，系上述
四人在与一房和信及其关联方彧萌至冑商业谈判的基础上，独立做出的决定，此时上
市公司尚未接触我爱我家任何关联方，不存在通过分散交易对方持有我爱我家股权比
例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
2、茂林泰洁增资的原因及必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到
位，权益变动相关各方是否具有关联关系
根据反馈意见要求，关于茂林泰洁增资的原因及必要性，涉及的相关价款来源是
否合法、支付是否到位，权益变动相关各方是否具有关联关系的相关内容，独立财务
顾问核查情况如下：
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2016 年 10 月 8 日，茂林泰洁全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一致同意
出资额由 100,000 元增加至 605,380 元，史立斌以货币 113,084.98 元出资入伙，何洋
以货币 46,251.03 元出资入伙，胡景晖以货币 45,887.80 元出资入伙，陆斌斌以货币
52,668.06 元出资入伙，徐斌以货币 30,269.00 元出资入伙，陆路以货币 19,008.93 元出
资入伙，赵铁路以货币 8,233.17 元出资入伙，朱威以货币 8,959.62 元出资入伙，朱杰
以货币 2,808.96 元出资入伙，李红宇以货币 16,466.34 元出资入伙，梁炜以货币
16,466.34 元出资入伙，杨溢以货币 24,820.58 元出资入伙；全体合伙人一致同意林洁
变更出资额为 98,047.35 元，杜勇变更出资额为 122,407.84 元。同日，茂林泰洁全体
合伙人签署新的《合伙协议》。
茂林泰洁设立之初的目的在于对我爱我家核心员工实施股权激励，系我爱我家员
工持股平台。2016 年 9 月底，股权激励最后一期行权条件全部成就，考虑到我爱我家
拟通过与上市公司重组实现资本化，为了更好的提高员工工作积极性，保证我爱我家
未来盈利能力的稳定增长，茂林泰洁通过本次合伙人变更及增资，将员工持股平台权
益具体落实到拟激励员工名下。
茂林泰洁合伙人均为我爱我家主要中高级管理人员，经过数年工作已有了一定积
蓄。本次茂林泰洁合伙人变更及增资的资金来源均来自于其合伙人的自有资金，资金
来源合法，所有增资资金已实缴到位，本次增资前后合伙人之间不存在关联关系。
（二）补充披露是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对
方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管
的情形
根据反馈意见要求，关于是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分
散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组
上市监管的情形的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
本次重组停牌前六个月内（即 2016 年 3 月）至停牌期间我爱我家总共发生了三
次股权变动情况，具体情况参见重组报告书“第四节 标的资产情况”之“二、我爱我家
的历史沿革”中相关描述。上述时间段内，持股 20%以上的主要股东股权变动情况按
性质分类主要包括：1、2016 年 3 月，伟业策略（44.53%）将其持有的 36.50%股权转
让给刘田（10.27%）、林洁（9.56%）、张晓晋（8.34%）和李彬（8.34%）；2、2016 年
31
3 月王霞（23.54%）将其持有的 20%股权转让给一房和信（20%），2016 年 7 月一房
和信将其持有的 20%股权转让给北京和信天（20%），2017 年 1 月北京和信天将其持
有的 20%股权转让给东银玉衡（20%）、王霞将其持有的 3.54%股权转让给瑞德投资
（3.54%）。上述股权转让均是基于特定商业背景情况下合理之举。具体情况如下：
1、伟业策略股权转让的说明
2016 年 3 月 25 日，我爱我家召开股东会，审议并通过股东王霞将所持我爱我家
20%股权转让给一房和信；伟业策略将其所持有的部分我爱我家股权分别转让给刘田、
林洁、张晓晋和李彬，其中，向刘田转让我爱我家 10.27%的股权，向林洁转让我爱我
家 9.56%的股权，向张晓晋转让我爱我家 8.34%的股权以及向李彬转让我爱我家 8.34%
的股权。该次股权转让前，刘田、林洁、张晓晋、李彬合计控制伟业策略 100%股权。
该次股权转让之前，一房和信已经与王霞签署了股权转让意向性协议，并与刘田、
林洁、张晓晋和李彬等四人就受让伟业策略持有的我爱我家部分股权达成初步意向。
此次股权转让的背景是，上述四人拟计划将其在我爱我家的投资进行变现，在与一房
和信及其关联方彧萌至冑就股份转让进行商业谈判后，出于税收筹划及方便清晰划分
各自对我爱我家投资的份额的目的，遂作出将其通过伟业策略在我爱我家的投资落实
到个人名下的决定。
因此，刘田、林洁、张晓晋和李彬将其通过伟业策略间接持有我爱我家的股权投
资，转换成个人直接持股的行为，实质是上述四人在已经萌生兑现各自在我爱我家投
资的背景之下，从税收筹划和方便各自权益划分而做出的安排。上述四人与一房和信
及其关联方的谈判及之后分别受让伟业策略股权至个人名下的行为，均发生在上市公
司与标的公司接触之前，只是因为一房和信及其关联方自身原因没有完成相关的股权
转让，其行为与本次重组无关，不存在通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降
低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
2、王霞的股权转让及之后的相关股权转让的说明
2016 年 3 月，王霞（23.54%）与一房和信签署正式股权转让协议，将所持 20%
股权转让给一房和信，转让价格为 97,500.00 万元，对应我爱我家 100%股权估值为
48.75 亿元。上述股权转让的原因是，2015 年下半年以来，房地产中介行业整体发展
迅速，标的公司经营良好，规模增加，规模优势显现，业绩增长较大，一房和信对房
32
地产中介行业未来快速发展存在良好预期，看好标的公司发展前景，与王霞协商受让
了其持有的我爱我家股权。
基于管理需要和资金安排的考虑，一房和信将其持有的我爱我家 20%股权转让给
了其关联方北京和信天。
2017 年 1 月，东银玉衡受让了北京和信天持有的我爱我家 20.00%的股权，瑞德
投资了受让王霞持有的我爱我家 3.54%的股权。
东银玉衡及瑞德投资 2017 年 1 月通过受让方式取得的股权其实均来自标的公司
原股东王霞。2016 年年初，王霞即与一房和信谈定 20%股权转让的事宜，上述股权转
让经我爱我家 2016 年 3 月 25 日的股东会审议通过并于 2016 年 5 月完成了工商变更
登记。一房和信受让王霞股权，并拟通过其关联方彧萌至胄受让刘田等四人股权，原
计划先通过成为标的公司重要股东，再服务于其自身资本运作和产业整合的目的。后
因彧萌至胄自身原因，上述计划无法继续推进。
上市公司于 2016 年 9 月 2 日停牌，同日向我爱我家全体股东发出重组意向，并
与我爱我家全体股东进行持续沟通。根据沟通的实际情况，虽然大部分股东赞成与上
市公司进行合作，并分别于 2016 年 9 月和 2016 年 11 月与上市公司签署了《关于发
行股份及支付现金购买资产之重组意向书》以及《关于发行股份及支付现金购买资产
之框架性协议》。但同时，原股东北京和信天（一房和信的关联方）、王霞等少数股东
由于各自原因一直不赞成与上市公司合作，上市公司无法将其纳入到重组范围以内。
随着重组的推进，由于北京和信天及王霞计划在重组前退出我爱我家且东银玉衡及瑞
德投资两家公司看好我爱我家所从事的房地产中介行业，并高度认可我爱我家在房地
产中介行业的地位，并最终与北京和信天和王霞达成了收购其股权的协议。
东银玉衡以及瑞德投资与北京和信天及王霞的谈判开始于重组停牌阶段，北京和
信天及王霞已经知悉上市公司依据所聘请之中介机构尽职调查结果的初步报价。此次
东银玉衡及瑞德投资受让其股权的估值与本次交易中上市公司收购其所持标的资产
股权的价值相等，不存在溢价和套利空间。
东银玉衡及瑞德投资对我爱我家投资主要看好标的公司未来长期发展，认可并接
受我爱我家与昆百大之间的合作关系，是财务性的投资。东银玉衡及瑞德投资在重组
33
前受让的股权间接促成了上市公司收购标的公司 100%股权的进程，有效的增强了本
次重组的效率和整合效果。
因此，重组停牌前六个月内及停牌期间，由王霞的股权转让所引发的后续相关股
权转让也均是正常的商业行为，股权买卖双方均基于自身的价值判断做出了独立的决
策，不存在通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股
份比例，不存在规避重组上市监管的情形。
综上，重组停牌前六个月内及停牌期间，我爱我家历次股权变动具有商业合理性，
不存在通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比
例，规避重组上市监管的情形。
（三）在我爱我家股权结构图中补充列示相关人员任职情况，并结合公司股权结
构、董事选举方式、董事会议事特点等，补充披露我爱我家是否存在管理层控制，如
是，现有治理模式对交易完成后上市公司日常经营的影响
1、在我爱我家股权结构图中补充列示相关人员任职情况
根据反馈意见要求，关于在我爱我家股权结构图中补充列示相关人员任职情况的
相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
“
陆 （ （
斌 徐 刘 张
斌 员 员 田 林 晓 李
斌 达孜时潮 新工 茂工 洁 彬
（ （杜勇关联 中持 林持 （ 晋
（ （ （
副 董 （
副 总 方，总裁/ 吉股 泰股 事 董 监
总 董
董事） 文平 洁平 事
事
事
裁 长 ） ）
裁 ） 台 台 ） ）
） ） ）
0.89% 0.22% 3.58% 5.00% 5.00% 10.27% 9.56% 8.34% 8.34%
（ （ （
隋 曹 史
执 伟 瑞 东兆 太振 西立
赵 要 一 业 昆 德 银辉 合宇 藏斌
铁 嘉 百
爱 策 投 玉， 达， 利，
路 佳 佳 略 大 资 衡董 利董 合董
事 事 事
） ） ）
0.22% 0.89% 2.00% 12.03% 6.00% 3.54% 20.00% 3.32% 0.82%
北京我爱我家房地产经纪有限公司
34
”
2、结合公司股权结构、董事选举方式、董事会议事特点等，补充披露我爱我家
是否存在管理层控制，如是，现有治理模式对交易完成后上市公司日常经营的影响。
根据反馈意见要求，关于我爱我家是否存在管理层控制的相关内容，独立财务顾
问核查情况如下：
（1）我爱我家董事选举方式
根据我爱我家《公司章程》，我爱我家的董事选举方式如下：董事候选人由公司
股东或现任董事会书面提名，提交股东会选举，并经出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过后，成为公司董事。
我爱我家股东持股比例较为分散，根据上述选举方式，单一股东无法决定董事会
的多数人选。
（2）董事会议事特点
董事会决议的表决，实行董事一人一票的表决方式。
1）如下决议，须经全体董事的过半数通过
1>召集股东会，并向股东会报告工作；
2>执行股东会的决议；
3>决定公司的经营计划和投资方案；
4>决定公司内部管理机构的设置；
5>聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
6>制订公司的基本管理制度；
7>向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
8>听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
9>法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2）如下决议，须经 5 名董事以上同意通过
35
1>制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
2>制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3>制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
4>拟订公司重大收购、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
5>在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
6>制订公司章程的修改方案。
7>批准单笔超过 5000 万元人民币或累计导致公司负债与股东权益比例超过 1：1
的任何借款；在股东会授权范围内批准提供给公司以外其他公司的担保或借款；
8>批准超过股东会批准的年度预算和开支计划的 10%的资产出售或开支。
（3）我爱我家不存在管理层控制
1）我爱我家管理人员持股情况
经我爱我家董事会选聘，我爱我家高级管理人员包括杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、
朱威、胡景晖和曹晓航。我爱我家高级管理人员在我爱我家的持股情况如下表所示。
姓名 职务 在我爱我家的持股情况说明
1.持有茂林泰洁 20.22%份额
杜勇 总裁/董事 2.杜勇配偶赵巍巍、赵巍巍之母刘珍基合计持有达孜时潮
100%股权
何洋 副总裁 1.持有茂林泰洁 7.64%份额
1.持有我爱我家 0.22%股权
徐斌 副总裁
2.持有茂林泰洁 5.00%份额
1.持有我爱我家 0.89%股权
陆斌斌 副总裁
2.持有茂林泰洁 8.70%份额
朱威 副总裁 1.持有茂林泰洁 1.48%份额
胡景晖 副总裁 1.持有茂林泰洁 7.58%份额
曹晓航 副总裁 曹晓航未直接或间接持有我爱我家股权
注 1：曹晓航于 2016 年加入我爱我家；
注 2：茂林泰洁持有我爱我家 5.00%股权
同时，我爱我家设立了茂林泰洁和新中吉文员工持股平台，对中高层员工实施股
权激励。
36
茂林泰洁的合伙人构成及其在标的公司任职情况如下表所示。
序号 合伙人性质 合伙人姓名 出资比例 职位
1 普通合伙人 林洁 23.88% 董事
2 有限合伙人 杜勇 20.22% 总裁/董事
3 有限合伙人 何洋 7.64% 副总裁
4 有限合伙人 陆斌斌 8.70% 副总裁
5 有限合伙人 胡景晖 7.58% 副总裁
6 有限合伙人 徐斌 5.00% 副总裁
7 有限合伙人 朱威 1.48% 副总裁
8 有限合伙人 杨溢 4.10% 总裁办中心总监
9 有限合伙人 梁炜 2.72% 北京地区新房业务负责人
10 有限合伙人 史立斌 18.68% 南京地区总经理/董事
新中吉文的合伙人构成及其在标的公司任职情况如下表所示。
序号 合伙人类别 姓名 出资比例 任职情况
1 普通合伙人 刘田 7.84% 董事长
2 有限合伙人 刘洋 6.58% 相寓总经理
3 有限合伙人 李健龙 2.72% 汇金行总经理
4 有限合伙人 高晓辉 9.88% 北京地区总经理
5 有限合伙人 肖洋 4.42% 北京地区副总经理
6 有限合伙人 陈毅刚 10.46% 杭州地区总经理
7 有限合伙人 胡敏 6.58% 杭州地区副总经理
8 有限合伙人 汪自强 6.08% 杭州地区副总经理
9 有限合伙人 施建军 7.22% 南京地区副总经理
10 有限合伙人 周静 9.48% 上海地区总经理
11 有限合伙人 应洲 6.04% 上海地区副总经理
12 有限合伙人 赵卓亮 6.78% 苏州地区总经理
13 有限合伙人 陈勇 6.86% 天津地区总经理
14 有限合伙人 冯悦 4.56% 天津地区副总经理
15 有限合伙人 孟波 4.50% 天津地区副总经理
37
2）我爱我家核心管理团队不是一致行动人
杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖和曹晓航为我爱我家董事会选聘的高
级管理人员，上述人员对我爱我家董事会负责。
经核查杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖和曹晓航的对外投资情况、近
亲属关系并根据前述各方出具的说明，上述人员不存在一致行动关系，不存在通过口
头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排。
因此，我爱我家核心管理团队不是一致行动人。
鉴于我爱我家核心管理团队持有我爱我家股份比例较低，无法控制我爱我家股东
会及董事会，其均为我爱我家董事会选聘，对我爱我家董事会负责，且我爱我家核心
管理团队不是一致行动人，因此我爱我家不存在管理层控制。
（四）补充披露我爱我家核心管理人员之间，核心管理人员与其他交易对方之间
是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益
根据反馈意见要求，关于我爱我家核心管理人员之间，核心管理人员与其他交易
对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权
益的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、核心管理人员不构成一致行动关系
经比对《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核心管理人员之间构成《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形如下：
（1）杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖均持有茂林泰洁份额，构成《上
市公司收购管理办法》第八十三条第六款的情形。但成立茂林泰洁的初衷即为员工持
股平台，管理层需在完成相关业绩指标及满足一定时间的任职条件之后方可获得股权
激励。且茂林泰洁设立之初筹划的股权激励的对象也并非仅针对杜勇、何洋、徐斌、
陆斌斌、朱威、胡景晖等几人。因此，该情形并不必然导致杜勇、何洋、徐斌、陆斌
斌、朱威、胡景晖之间形成一致行动关系。
（2）徐斌和陆斌斌持有北京伟业行房地产经纪有限公司股权，构成《上市公司
收购管理办法》第八十三条第六款的情形。北京伟业行房地产经纪有限公司现有股权
结构系 2012 年形成，该公司的性质系为我爱我家股东筹划我爱我家海外上市的持股
38
平台。经过对比我爱我家同一时期的股权结构，股东及其关联方在两家公司的持股比
例基本相同。受行业和政策影响，我爱我家当时的股东最终放弃海外上市的计划，因
此北京伟业行房地产经纪有限公司也失去了作为持股平台的作用。但当时的股东也未
对该公司的处置做进一步的规划，因此截至本核查意见签署日，王霞等已退出我爱我
家的股东仍然持有该平台的股权。徐斌和陆斌斌虽然均直接或间接持有伟业行房地产
经纪有限公司的股权，但共同投资该公司行为并非为刻意促成一致行动关系，是为各
股东为实现资产资本化和股权增值的决策行为。因此，上述行为也不必然导致徐斌和
陆斌斌之间构成一致行动关系。
根据杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖和曹晓航的对外投资情况、近亲
属关系并根据前述各方出具的说明，除上述情况外，核心管理人员之间未构成《上市
公司收购管理办法》第八十三条的其他情形。
综上，核心管理人员之间不构成一致行动关系。
2、核心管理人员与其他交易对方之间不构成一致行动关系
经比对《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核心管理人员与其他交易
对方之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形如下：
（1）杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖与林洁均持有茂林泰洁份额，
构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款的情形。但成立茂林泰洁的初衷即
为员工持股平台，管理层需在完成相关业绩指标及满足一定时间的任职条件之后方可
获得股权激励。且茂林泰洁设立之初筹划的股权激励的对象也并非仅针对杜勇、何洋、
徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖等几人。因此，该情形并不必然导致杜勇、何洋、徐斌、
陆斌斌、朱威、胡景晖与林洁之间形成一致行动关系。
（2）徐斌、陆斌斌与刘田、林洁、张晓晋、李彬、要嘉佳、赵铁路均直接或间
接持有北京伟业行房地产经纪有限公司股权，构成《上市公司收购管理办法》第八十
三条第六款的情形。北京伟业行房地产经纪有限公司现有股权结构系 2012 年完成，
该公司的性质系为我爱我家股东筹划我爱我家海外上市的持股平台。经过对比我爱我
家同一时期的股权结构，股东及其关联方在两家公司的持股比例基本相同。受行业和
政策影响，我爱我家当时的股东最终放弃海外上市的计划，因此北京伟业行房地产经
纪有限公司也失去了作为持股平台的作用。但当时的股东也未对该公司的处置做进一
39
步的规划，因此截至本核查意见签署日，王霞等已退出我爱我家的股东仍然持有该平
台的股权。徐斌、陆斌斌与刘田、林洁、张晓晋、李彬、要嘉佳、赵铁路虽然均直接
或间接持有伟业行房地产经纪有限公司的股权，但共同投资该公司行为并非为刻意促
成一致行动关系，是为各股东为实现资产资本化和股权增值的决策行为。因此，上述
行为也不必然导致管理层股东与其他交易对方之间构成一致行动关系。
（3）杜勇系达孜时潮实际控制人赵巍巍之配偶，构成《上市公司收购管理办法》
第八十三条第十二款的情形。鉴于杜勇没有直接持有标的公司股权，且其并非新中吉
文的实际控制人，因此本次交易完成后其间接持有的上市公司股权无法与达孜时潮合
并计算。
除上述情形外，根据杜勇等核心管理层股东及我爱我家其他股东的对外投资情
况、近亲属关系并根据前述各方出具的说明，核心管理人员不存在其他与其他交易对
方之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。
综上，除杜勇与达孜时潮构成一致行动关系外，核心管理人员与其他交易对方之
间不构成一致行动关系。鉴于杜勇没有直接持有标的公司股权，且其并非新中吉文的
实际控制人，因此本次交易完成后其间接持有的上市公司股权无法与达孜时潮合并计
算，本次交易完成后，杜勇之一致行动人达孜时潮将持有上市公司 1.18%股权。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、伟业策略将股权转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬等人，是上述四人拟将股
权转让给上市公司及其关联方以外第三方的独立决定，且在上市公司接触我爱我家之
前已经完成，不存在通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上
市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
茂林泰洁设立之初的目的在于对我爱我家核心员工实施股权激励，系我爱我家员
工持股平台。2016 年 9 月底，股权激励最后一期行权条件全部成就，考虑到我爱我家
拟通过与上市公司重组实现资本化，为了更好的提高员工工作积极性，保证我爱我家
未来盈利能力的稳定增长，茂林泰洁通过本次合伙人变更及增资，将员工持股平台权
益具体落实到拟激励员工名下。茂林泰洁合伙人均为我爱我家主要中高级管理人员，
经过数年工作已有了一定积蓄。2016 年 10 月，茂林泰洁合伙人变更及增资的资金来
40
源均来自于其合伙人的自有资金，资金来源合法，所有增资资金已实缴到位，本次增
资前后合伙人之间不存在关联关系。
2、重组停牌前六个月内及停牌期间，我爱我家历次股权变动具有商业合理性，
不存在通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比
例，规避重组上市监管的情形。
3、由于我爱我家核心管理团队持有我爱我家股份比例较低，无法控制我爱我家
股东会及董事会，其均为我爱我家董事会选聘，对我爱我家董事会负责，且我爱我家
核心管理团队不是一致行动人，因此我爱我家不存在管理层控制。
4、核心管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致
行动人的情形。
除杜勇与达孜时潮构成一致行动关系外，核心管理人员与其他交易对方之间不构
成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。鉴于杜勇没有直
接持有标的公司股权，且其并非新中吉文的实际控制人，因此本次交易完成后其间接
持有的上市公司股权无法与达孜时潮合并计算，本次交易完成后，杜勇之一致行动人
达孜时潮将持有上市公司 1.18%股权。
41
问题五：
申请材料显示，截至 2015 年 11 月，谢勇以直接和间接的方式合计控制上市公司
27.88%的股份，成为上市公司新实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人
仍为谢勇。请你公司：1）补充披露谢勇 2015 年 4 月认购上市公司非公开发行股份和
2015 年 11 月协议受让相关股权的资金来源，如涉及借款的，补充披露借款期限、担
保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。2）补充
披露谢勇取得控制权时就上市公司控制权、主营业务调整、资产重组等所作承诺的履
行情况及对本次重组的影响。3）对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，
并结合交易完成前后谢勇控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、其直接
或者间接提名董事数量变动情况，交易完成后谢勇与其他相关方控制上市公司股份数
量的差异情况、上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况、上市公司各方股
东对股东大会决议的影响力情况、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保
留、限定或除外条款等，补充披露认定谢勇仍为上市公司实际控制人的依据，以及本
次交易是否影响上市公司控制权稳定，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次
交易完成后，谢勇及其一致行动人是否具有对外委托或放弃行使其直接或间接持有的
上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。5）结合上
述业绩承诺、业绩奖励安排等问题，补充披露谢勇与本次重组交易对方、配套募集资
金认购方之间是否具有关联关系，本次重组方案是否构成向收购人及其关联人购买资
产。6）结合本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制
公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否
存在维持或变更实际控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应
当详细披露主要内容。7）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管
的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露谢勇 2015 年 4 月认购上市公司非公开发行股份和 2015 年 11 月
协议受让相关股权的资金来源，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措施、偿还
资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响
42
根据反馈意见的要求，关于谢勇 2015 年 4 月认购上市公司非公开发行股份和 2015
年 11 月协议受让相关股权的资金来源，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措
施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响的相关内容，独
立财务顾问核查情况如下：
1、谢勇先生取得昆百大股份的资金来源
（1）2015 年 4 月太和先机认购非公开发行股份的资金来源
2014 年 9 月，太和先机出具承诺：“其参与认购昆百大非公开发行新股的资金来
源于自有或自筹资金，自筹资金包括但不限于认购对象的股东、实际控制人以自有或
自筹资金向认购对象增资或股东借款等方式。认购资金的最终出资不包含任何杠杆融
资或分级涉及产品，不存在认购资金直接或间接来源于昆百大、控股股东、实际控制
人、董事、监事高级管理人员或其关联方、保荐机构的情形，也未与昆百大进行资产
置换或其他交易获取资金，认购资金来源不存在违法情形。”
根据昆百大及谢勇出具的说明及提供的相关协议，太和先机参与昆百大非公开的
认购资金已于 2015 年 4 月 15 日募集到位，均来源于自有或自筹资金。
太和先机 2015 年 4 月认购昆百大非公开发行股份的认购款 70,380 万元的具体来
源如下：
序号 金额 来源 合同类型 贷款人 借款人 期限 担保/保证
谢勇自
1 9,000 有资金 - - - - -
出资款
潘川如
自有资
2 1,000 - - - - -
金出资
款
渤海国
渤海国际
际信托 信托借款合 不超过
3 61,380 信托有限 太和先机 -
有限公 同 30天
公司
司借款
注：太和先机已偿还渤海国际信托有限公司的借款。
（2）2015 年 11 月谢勇先生协议受让昆百大股份的资金来源
根据昆百大 2015 年 11 月 5 日出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式
权 益 变 动 报 告 书 》， “ 此 次 明 珠 148 号 资 管 计 划 受 让 华 夏 西 部 持 有 的 上 市 公 司
100,000,000 股股份，受让金额为人民币 75,000 万元，资金来源于富安达-昆百大资管
43
计划的委托管理资产，其中谢勇以自有资金 25,000 万元认购全部劣后级份额，其他投
资者出资 50,000 万元认购全部优先级份额。”
根据谢勇先生出具的书面说明，上述 25,000 万元均来源于其自有资金，不涉及借
款或杠杆融资或分级等结构化涉及产品。
2、谢勇先生的还款计划及对上市公司控制权的影响
截至本核查意见签署日，太和先机已偿还渤海国际信托有限公司的借款，太和先
机认购上市公司非公开发行股份及谢勇先生协议受让相关股权的资金已不存在还款
风险。
谢勇先生已出具《关于未来 60 个月不放弃上市公司控制权的承诺》。同时，除持
有昆百大股份外，谢勇先生及太和先机其他的对外投资的主要企业情况情况参见本核
查意见“问题一”回复之“11、太和先机承担补偿义务的可行性分析”，谢勇先生具
有较强的资金实力及资产储备，具备维持上市公司控制权的能力，未来上市公司控制
权将维持稳定性。
（二）补充披露谢勇取得控制权时就上市公司控制权、主营业务调整、资产重组
等所作承诺的履行情况及对本次重组的影响
根据反馈意见的要求，关于补充披露谢勇取得控制权时就上市公司控制权、主营
业务调整、资产重组等所作承诺的履行情况及对本次重组的影响的相关内容，独立财
务顾问核查情况如下：
谢勇先生取得控制权时就上市公司控制权、主营业务调整、资产重组等所作承诺
的履行情况及对本次重组的影响情况如下：
1、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据谢勇于 2015 年 11 月签署的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益
变动报告书》：“截至本报告签署日，信息披露义务人暂无未来 6 个月内对上市公司主
营业务进行改变或者重大调整的计划。考虑到上市公司上述承诺，未来 6 个月内，信
息披露义务人将不会提议上市公司进行重大资产重组、重大资产收购等对上市公司主
营业务产生改变或重大调整事项，但不排除在未来 6 个月后对上市公司主营业务进行
44
改变或重大调整的可能；若出现该情况，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，
履行相关审批程序和信息披露义务。”
2、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据谢勇于 2015 年 11 月签署的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司详式权益
变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 6 个月内对上市公
司重大资产业务处置及购买或置换资产的重组计划。未来 6 个月内，信息披露义务人
将不会提议上市公司进行重大资产业务处置及购买或置换资产。未来 6 个月后，按照
有利于上市公司可持续发展原则，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前
提下，信息披露义务人不排除对上市公司进行重大资产重组、重大资产购买、置换的
可能；若出现该情况，信息披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关审批程
序和信息披露义务。”
3、相关承诺的履行情况及对本次重组的影响
除上述承诺外，谢勇先生取得昆百大实际控制权时不存在其他就上市公司控制
权、主营业务调整、资产重组等做出的公开承诺。昆百大及谢勇系 2016 年 9 月初方
提议与我爱我家开展资本合作；上述承诺已履行完毕，不对本次重组构成影响。
综上，谢勇先生已履行完毕其取得控制权时就上市公司控制权、主营业务调整、
资产重组等所做承诺，上述承诺不对本次重组构成影响。
（三）补充披露认定谢勇仍为上市公司实际控制人的依据，以及本次交易是否影
响上市公司控制权稳定，如是，有无具体应对措施
根据反馈意见的要求，关于对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，
并结合交易完成前后谢勇控制上市公司股权比例和可支配表决权的变化情况、其直接
或者间接提名董事数量变动情况，交易完成后谢勇与其他相关方控制上市公司股份数
量的差异情况、上市公司董事和高级管理人员构成的预计变化情况、上市公司各方股
东对股东大会决议的影响力情况、交易相关各方所作承诺的履行期限以及承诺中的保
留、限定或除外条款等，补充披露认定谢勇仍为上市公司实际控制人的依据，以及本
次交易是否影响上市公司控制权稳定，如是，有无具体应对措施的相关内容，独立财
务顾问核查情况如下：
45
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公
司控制权：“1、为上市公司持股 50%以上的控股东；2、可以实际支配上市公司股份
表决权超过 30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
1、本次交易完成后，谢勇先生仍为上市公司第一大股东
在暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响的前提下，本次交易完成前后，
昆百大的股权结构情况具体参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组
对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”。
本次交易完成后，在暂不考虑配套融资非公开发行对公司股权结构的影响前提
下，虽然谢勇先生及太和先机合计持有上市公司 326,289,043 股股份，持股比例由
27.88%下降至 19.45%，但仍为上市公司第一大股东；此外，根据重组方案，为支付
本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不
超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000 万元。其中，太和先
机将认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币 125,000 万元。若本次交易能
够成功实施，谢勇先生通过太和先机对上市公司的增持实质上还将增加其对上市公司
的控制地位。因此，依其可支配的上市公司表决权足以对上市公司股东大会决议产生
重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条关于认定拥有上市公司控制权
情形中的“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响”的情形，仍应认定谢勇先生为上市公司实际控制人。
2、上市公司非独立董事均为谢勇先生关联董事
截至本核查意见签署日，上市公司董事会由 3 名独立董事及 4 名非独立董事组成，
其中非独立董事谢勇、文彬、代文娟、秦岭经太和先机推荐，并经上市公司第八届董
事会第五十五次会议及 2017 年第一次临时股东大会选举，谢勇先生为上市公司董事
长。上市公司第九届董事会成员中非独立董事均为谢勇先生关联董事，董事任期至
2020 年 8 月届满，谢勇先生对上市公司董事会的经营决策以及上市公司的经营活动能
够产生重大影响，仍为上市公司实际控制人。
46
3、本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份比例不会对谢勇先生第一大
股东地位构成威胁
在暂不考虑募集配套资金对公司股权结构影响的前提下，本次交易完成后，谢勇
及其一致行动人与本次交易的交易对方持有上市公司股份情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
太和先机 226,289,043 13.49%
1 谢勇 100,000,000 5.96%
谢勇及其一致行动人 326,289,043 19.45%
2 东银玉衡 146,002,317 8.70%
刘田 56,736,131 3.38%
3 新中吉文 27,610,485 1.65%
刘田及其一致行动人 84,346,616 5.03%
林洁 52,766,867 3.15%
4 茂林泰洁 27,610,485 1.65%
林洁及其一致行动人 80,377,352 4.80%
5 张晓晋 46,026,612 2.74%
6 李彬 46,026,612 2.74%
7 瑞德投资 25,831,296 1.54%
8 太合达利 24,225,746 1.44%
9 达孜时潮 19,769,013 1.18%
10 执一爱佳 14,600,232 0.87%
11 要嘉佳 6,486,403 0.39%
12 西藏利禾 6,015,798 0.36%
13 陆斌斌 4,906,564 0.29%
14 赵铁路 1,591,755 0.09%
15 徐斌 1,204,065 0.07%
16 其他股东 843,946,891 50.31%
合计 1,677,646,315 100.00%
47
在暂不考虑配套融资非公开发行对公司股权结构的影响前提下，交易对方通过本
次交易获得上市公司股份最多的为东银玉衡，本次交易完成后，东银玉衡将持有上市
公司 8.70%的股权。根据本次交易的交易对方出具的说明，除刘田与新中吉文、林洁
与茂林泰洁存在一致行动关系外，交易对方不存在其他一致行动关系。
鉴于谢勇及其一致行动人在本次交易完成后仍持有上市公司 19.45%，较东银玉衡
的持股比例高 10.75%。因此，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份比例不
会对谢勇先生第一大股东地位构成威胁。
4、关于稳定上市公司控制权的相关承诺
（1）关于 60 个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公
司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生作为上市公司
实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何
刘田、新中
形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不谋求上市公司的控制权，且
吉文
不与本次交易除刘田/北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）以外的其他交易对方
及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对
上市公司表决权的数量。
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公
司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生作为上市公司
实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何
林洁、茂林
形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不谋求上市公司的控制权，且
泰洁
不与本次交易除林洁/北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）以外的其他交易对方
及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对
上市公司表决权的数量。
除刘田、林 本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证上市公
洁、茂林泰 司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生作为上市公司
洁、新中吉 实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何
文、伟业策 形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不谋求上市公司的控制权，且
略之外的其 不与本次交易的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一致行动协
他交易对方 议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
（2）关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合向上
除自然人交 市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
易对方、伟 2、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合向上
业策略之外 市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上市公司董
的其他交易 事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会
对方 现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生实质性影响的
议案。
48
1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不担任上市公司董事、监事及高级管理人
员；
2、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合向上
刘田、林洁
市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
等 8 名自然
3、本次交易完成后，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合向上市公司提出
人交易对方
罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上市公司董事会、监事
会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组
成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构产生实质性影响的议案。
（3）关于未来 60 个月不放弃上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不放弃上市公司的实际控制权；
2、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不会主动放弃在上市公司董事会及股东
大会的表决权；不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；
谢勇 也不会协助任何第三人谋求上市公司控股东及实际控制人的地位；
3、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人承诺不减持本人直接或间接持有的上市
公司股份，并将根据资本市场情况及本人实际需要，适时增持上市公司股份，并按
照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露、执行股票交易事项。
为稳定上市公司控制权稳定，本次交易的交易对方已出具了《关于 60 个月内不
谋求上市公司实际控制权的承诺》及《关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高
级管理人员的承诺》，谢勇先生已出具了《关于未来 60 个月不放弃上市公司控制权的
承诺》，本次交易不对上市公司控制权稳定造成影响。
综上所述，本次交易不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后谢勇仍为上
市公司实际控制人。
（四）补充披露本次交易完成后，谢勇及其一致行动人是否具有对外委托或放弃
行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他
融资的安排
根据反馈意见的要求，关于本次交易完成后，谢勇及其一致行动人是否具有对外
委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行
质押或其他融资的安排的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
自谢勇先生取得昆百大控制权以来，其及其控制的太和先机在历次股东大会会议
上均自主行使表决权，不存在委托第三方代为行使表决权或放弃表决权的情形。
谢勇先生已出具承诺：在昆百大本次重组前，其不存在对外委托或放弃行使其直
接或间接持有的昆百大表决权的情形；其将自主行使昆百大的表决权；自本次重组完
成之日起 60 个月内，不会做出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的昆百大表决
49
权的安排。其将会合理安排资金筹措计划，若将其所持有或控制的昆百大股份进行质
押或其他融资的，将严格管控相关风险。自本次重组完成之日起 60 个月内，不会因
为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。
太和先机已出具承诺：在本次重组前，其不存在对外委托或放弃行使其持有的昆
百大表决权的情形。其承诺将自主行使昆百大的表决权；自本次重组完成之日起 60
个月内，不会做出对外委托或放弃行使其持有的昆百大表决权的安排。
（五）补充披露谢勇与本次重组交易对方、配套募集资金认购方之间是否具有关
联关系，本次重组方案是否构成向收购人及其关联人购买资产
根据反馈意见的要求，关于结合上述业绩承诺、业绩奖励安排等问题，补充披露
谢勇与本次重组交易对方、配套募集资金认购方之间是否具有关联关系，本次重组方
案是否构成向收购人及其关联人购买资产的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、谢勇与本次重组交易对方无关联关系
太和先机对参与业绩承诺的交易对方补偿金额未覆盖本次交易总对价的剩余部
分承担兜底承诺，同时参与本次交易的奖励安排，是本次交易各方平等商业谈判的结
果。
截至本核查意见签署日，刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、
赵铁路等自然人股东与谢勇先生之间不存在亲属关系、未在太和先机中担任任何职
务、未持有太和先机任何权益。除本次交易相关事项外，上述股东与谢勇先生之间不
存在任何交易往来。本次交易前，上述自然人股东与上市公司实际控制人、控股股东
不存在关联关系。
截至本核查意见签署日，谢勇及其直系亲属未在达孜时潮、伟业策略、西藏利禾、
太合达利、东银玉衡、瑞德投资、执一爱佳、茂林泰洁、新中吉文及其上层机构股东
中担任任何职务；除上市公司子公司作为劣后级有限合伙人参与的并购基金持有伟业
策略股权外，谢勇及其直系亲属未在上述实体中直接或间接持有任何权益，太和先机
与上述实体也不存在任何直接或间接的权益关系。本次交易前，上述机构股东与上市
公司实际控制人、控股股东不存在关联关系。
根据谢勇、太和先机及我爱我股东出具的说明，我爱我家股东未与谢勇先生和太
和先机达成过任何与一致行动有关的协议或者安排。
50
综上所述，谢勇与本次重组交易对方无关联关系。
2、谢勇与配套募集资金认购方存在关联关系
谢勇系配套募集资金认购方太和先机控股股东，与太和先机存在关联关系。
本次交易参与配套募集资金的其他认购对象将在本次非公开发行申请获得中国
证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
综上，鉴于谢勇及太和先机与本次重组交易对方不存在关联关系，因此本次重组
方案不构成向收购人及其关联人购买资产。
（六）补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更实际控制权、调整
主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。
根据反馈意见的要求，关于结合本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际
控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来
60 个月内上市公司是否存在维持或变更实际控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议等，如存在，应当详细披露主要内容的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公
司情况
（1）本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 股东性质
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
1 太和先机 实际控制 226,289,043 19.34% 226,289,043 13.49%
人的一致
2 谢勇 行动人 100,000,000 8.55% 100,000,000 5.96%
北京和兆玖盛投
3 注 115,658,844 9.88% 115,658,844 6.89%
资有限公司 1
昆明汉鼎世纪企
4 113,144,522 9.67% 113,144,522 6.74%
业管理有限公司
宁波子衿和达投 持股
5 资管理中心（有 5%以 100,572,908 8.59 100,572,908 5.99%
限合伙） 上股
6 东银玉衡 东 - - 146,002,317 8.70%
注2
7 刘田 - - 56,736,131 3.38%
8 新中吉文 - - 27,610,485 1.65%
51
合计 655,665,317 56.03% 886,014,250 52.81%
注 1：京和兆玖盛投资有限公司与昆明汉鼎世纪企业管理有限公司为何道峰的一致行动人；
注 2：刘田与新中吉文为一致行动人。
本次交易前，谢勇先生及太和先机合计控制上市公司 326,289,043 股股份，占上
市公司总股本的 27.88%，谢勇先生为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，谢勇先生及太和先机合计控制上
市公司 326,289,043 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 19.45%，谢勇先生
仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
本次交易中，除太和先机拟以不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币 125,000
万元参与募集配套资金认购外，其余募集配套资金认购对象尚未确定，同时，鉴于募
集配套资金非公开发行的发行价格和发行数量尚未确定，暂无法预知本次交易完成后
其余募集配套资金认购对象持股比例是否达到 5%以上。由于太和先机的实际控制人
为谢勇，本次交易完成后，谢勇控制的上市公司股份数量将进一步增加。
（2）上市公司实际控制人控制公司情况
根据谢勇先生及太和先机提供的资料，谢勇先生控制的主要企业情况如下表所
示：
注册资本/出资
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
额（万元）
资产管理，实业投资，投资管
太和先机资产管 理，企业管理咨询。 【依法须
10,000 80% 谢勇
理有限公司 经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
创业投资业务；参与设立创业 太和先机资
投资企业与创业投资管理顾问 10% 产管理有限
机构；商业、生物医药、科技 公司
领域的投资；企业管理咨询；
财务咨询。（企业依法自主选
华夏西部经济开
择经营项目，开展经营活动； 7,800
发有限公司
依法须经批准的项目，经相关
75% 太和先机
部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
物业管理；自有房屋出租；设
备租赁；家居装饰；公共机动 华夏西部经
华邦物业管理有
车停车场服务。（企业依法自 4,210 68.2113% 济开发有限
限公司
主选择经营项目，开展经营活 公司
动；依法须经批准的项目，经
52
注册资本/出资
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
额（万元）
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
企业管理咨询；投资咨询；投
资管理；技术培训；经济贸易
咨询。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法 华夏西部经
北京华信诚智管
须经批准的项目，经相关部门 1,200 100% 济开发有限
理咨询有限公司
批准后依批准的内容开展经营 公司
活动；不得从事本市产业政策
禁止和 限制 类项目 的经 营活
动。）
投资咨询；企业管理咨询；企
业管理；经济信息咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开
华夏西部经
北京易和天为咨 展经营活动；依法须经批准的
800 100% 济开发有限
询服务有限公司 项目，经相关部门批准后依批
公司
准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
自有资产管理；以下经营范围 北京华信诚
限分公司经营：汽车租赁、保 8.05% 智管理咨询
西南商业大厦股 龄球、录音出版物。（依法须 有限公司
11,988
份有限公司 经批准的项目，经相关部门批 华夏西部经
准后方可开展经营活动） 91.95% 济开发有限
公司
股权投资，投资管理。 【依法 太和先机资
上海太和先机股 须经批准的项目，经相关部门 16.6667% 产管理有限
权投资基金合伙 批准后方可开展经营活动】 10,800 公司
企业（有限合伙）
18.5185% 谢勇
上海太和先机天 医药投资，实业投资，投资管 太和先机资
麦医药投资合伙 理，企业管理咨询。 【依法须 9.3023% 产管理有限
12,040
企业（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批 公司
注2 准后方可开展经营活动】
2.3256% 谢勇
注 1：上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为太和先机资产管理
有限公司；
注 2：上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为太和先机资产管理
有限公司。
经核查，上市公司实际控制人除通过本人及其控制的太和先机持有上市公司股份
外，不存在通过委托表决权等其他方式控制上市公司股份的情形。
2、本次交易前后上市公司业务构成变化情况
53
根据中审众环出具的上市公司审计报告（众环审字(2017)160018 号）及上市公司
备考财务报告（众环阅字(2017)160005 号），本次交易前后，上市公司 2016 年度主营
业务收入的具体构成如下：
本次交易前 本次交易后
收入类别
金额 占比 金额 占比
商品销售 88,237.01 46.04% 88,237.01 8.76%
房地产 80,761.81 42.13% 80,761.81 8.02%
商业租赁及服务 10,671.29 5.57% 10,671.29 1.06%
物业服务 3,853.78 2.01% 3,853.78 0.38%
旅游服务 5,481.55 2.86% 5,481.55 0.54%
经纪业务 - - 554,220.80 55.01%
新房业务 - - 169,632.33 16.84%
资管业务 - - 78,015.04 7.74%
其他 2,654.88 1.39% 16,581.72 1.65%
合计 191,660.32 100.00% 1,007,455.33 100.00%
上市公司通过本次交易进入房地产中介行业，经纪业务、新房业务及资管业务在
本次交易完成后将成为上市公司重要的收入来源，同时原有主营业务将实现与房地产
中介业务的协同发展，上市公司各项主营业务将呈现多层次发展的态势。
3、上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排
根据谢勇先生出具的承诺，自本次重组完成之日起未来 60 个月内，无放弃上市
公司控制权的计划。
本次交易完成后，随着上市公司房地产业务涉及项目尾盘清理的完成，未来上市
公司主营业务将包括商业零售业在内的商业不动产运营管理业务及包括经纪业务、新
房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务，为居民提供衣食住等各方面的城市服
务，绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。未来，
上市公司将立足于商业不动产运营管理业务及房地产中介服务业务，提高公司的运营
效率，加强公司管理，不断增强上市公司的盈利能力，切实保障上市公司股东，特别
是中小股东的利益。
54
根据谢勇先生出具的承诺：本人现时不存在本次交易后调整上市公司主营业务的
安排、承诺，也未与任何第三方达成任何调整上市公司主营业务的协议；自本次交易
完成之日起 60 个月内，不对上市公司主营业务做根本变化。
综上所述，自本次重组完成之日起未来 60 个月内，上市公司控制权将维持稳定，
上市公司不会对主营业务做根本变化。
（七）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形
根据反馈意见的要求，关于全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市
监管的情形的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
本次交易不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后谢勇仍为上市公司实际
控制人，具体分析参见本核查意见“问题五”之“一、补充披露内容”之“（三）补
充披露认定谢勇仍为上市公司实际控制人的依据，以及本次交易是否影响上市公司控
制权稳定，如是，有无具体应对措施”。
其次，本次交易系上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市场化交
易。
本次交易前，上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服
务业和物业管理。2016 年，国内经济面临较大的下行压力，实体经济持续低迷，“稳
增长”任务依然非常艰巨。宏观经济在消费领域的传导效应后劲凸显，表现为消费总
量缓增，商业冗量仍待挤出，低缓趋势仍在持续。根据中华全国商业信息中心的监测
数据，2016 年全国 50 家重点大型零售企业商品零售额累计较 2015 年同比下降 0.5%，
2015 年累计较 2014 年同比下降 0.2%，近三年全国 50 家重点大型零售企业商品零售
额持续下滑。受行业下滑影响，上市公司盈利能力有待增强。同时，由于上市公司地
处西南边陲，地区经济发展和消费能力与沿海发达地区相比较弱，商业零售业务发展
空间有限。此外，随着电商等新兴业态的发展，传统的商品零售业务也受到严重的冲
击。面对上述外部环境，上市公司已经积极寻求业务增长点，在保留优质资产的同时，
将部分自持物业向第三方出售，从自持物业的重资产发展模式向包含商业零售业、酒
店物业管理在内的商业不动产运营管理的轻资产模式发展。
2015 年开始，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的产业政
策积极响应，我国存量房交易市场出现爆发式增长，整个房地产中介服务市场也随之
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爆发，积极发展房地产中介服务业务符合国家号召、产业政策及行业发展趋势。我爱
我家作为全国性的房地产中介服务商，业务区域遍布全国 15 个一二线城市，业务范
围涵盖房地产全产业链，具备线上和线下联动的服务能力，与上市公司突破地域限制，
向轻资产服务模式发展的经营理念高度契合。依靠专业的服务能力、敏锐的市场判断
力、优异的数据管理能力以及管理层多年经营积累的丰富行业经验，我爱我家具备较
强的市场竞争力。2015 年度和 2016 年度，我爱我家实现的营业收入分别为 485,816.51
万元和 815,795.01 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 18,424.64 万元和 32,206.48
万元，盈利能力较强。未来伴随着房地产中介服务行业的高速发展，我爱我家业务预
计将进一步实现快速增长。本次交易系上市公司积极布局房地产中介服务行业，从传
统的商业零售业，逐步开始向“发展城市综合服务业”的目标转变，并将上市公司打
造成城市综合服务提供商之举，是上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行
的市场化交易。
基于上述交易背景和目的，上市公司及实际控制人在本次交易完成后并无根本性
调整主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联方继续购买资产
或在本次交易之外对上市公司主营业务进行重大调整的安排；本次交易完成后上市公
司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下形成多元化经营态势，上市公司主营业
务将保持正常发展态势。
综上，本次交易是基于合理商业目的的正常市场化交易，本次交易不会导致上市
公司实际控制权的变更，不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后谢勇仍为上
市公司实际控制人。因此，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、太和先机认购上市公司非公开发行股份及谢勇先生协议受让相关股权的资金
已不存在还款风险。谢勇先生已出具《关于未来 60 个月不放弃上市公司控制权的承
诺》。同时，谢勇先生具有较强的资金实力及资产储备，具备维持上市公司控制权的
能力，未来上市公司控制权将维持稳定性。
2、谢勇先生已履行完毕其取得控制权时就上市公司控制权、主营业务调整、资
产重组等所做承诺，上述承诺不对本次重组构成影响。
56
3、由于上市公司非独立董事均为谢勇先生关联董事，且本次交易完成后，谢勇
先生仍为上市公司第一大股东，而交易对方持有的上市公司股份比例不会对谢勇先生
第一大股东地位构成威胁，同时本次交易的交易对方已出具了《关于 60 个月内不谋
求上市公司实际控制权的承诺》及《关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级
管理人员的承诺》，谢勇先生已出具了《关于未来 60 个月不放弃上市公司控制权的承
诺》，因此，本次交易不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后谢勇仍为上市
公司实际控制人。
4、谢勇先生及太和先机将会合理安排资金筹措计划，若将其所持有或控制的昆
百大股份进行质押或其他融资的，将严格管控相关风险。自本次重组完成之日起 60
个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。
5、经核查，谢勇先生与本次重组交易对方无关联关系，其为本次交易募集配套
资金认购对象太和先机的实际控制人。鉴于谢勇先生及太和先机与本次重组交易对方
不存在关联关系，因此本次重组方案不构成向收购人及其关联人购买资产。
6、自本次重组完成之日起未来 60 个月内，谢勇先生无放弃上市公司控制权的计
划。自本次重组完成之日起未来 60 个月内，上市公司不会对主营业务做根本变化。
7、本次交易是基于合理商业目的的正常市场化交易，本次交易不会导致上市公
司实际控制权的变更，不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后谢勇仍为上市
公司实际控制人，本次交易不存在规避重组上市监管的情形。
57
问题六：
申请材料显示，上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游
服务业和物业管理。我爱我家属于全国性的房地产中介服务商。本次交易具备较强的
协同效应。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露我爱我家与上市公司主
营业务是否存在显著协同效应，交易完成后上市公司是否会面临主营业务多元化的经
营风险，如是，有无具体应对措施。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司
实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及
管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易
对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计
划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式
根据反馈意见的要求，关于本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营
发展战略和业务管理模式的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产、物业管理和酒店
旅游服务业。本次交易完成后，上市公司将在原有主营业务基础上增加包括经纪业务、
新房业务以及资管业务在内的房地产经纪业务。根据中审众环出具的《备考审阅报告》
“众环阅字(2017)160007 号”，本次交易完成后，上市公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经纪业务 138,352.19 60.58% 554,220.80 55.01% 343,164.51 55.38%
新房业务 30,010.08 13.14% 169,632.33 16.84% 89,984.13 14.52%
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2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资管业务 21,534.28 9.43% 78,015.04 7.74% 43,673.67 7.05%
商品销售 25,039.41 10.96% 88,237.01 8.76% 97,674.40 15.76%
房地产 1,392.33 0.61% 80,761.81 8.02% 9,878.09 1.59%
商业租赁及服
5,290.28 2.32% 10,671.29 1.06% 11,273.52 1.82%
务
物业服务 341.89 0.15% 3,853.78 0.38% 4,865.67 0.79%
旅游服务 1,332.21 0.58% 5,481.55 0.54% 8,032.68 1.30%
其他 5,074.44 2.22% 16,581.72 1.65% 11,118.26 1.79%
合计 228,367.12 100.00% 1,007,455.33 100.00% 619,664.93 100.00%
上市公司通过本次交易进入房地产中介行业，经纪业务、新房业务及资管业务在
本次交易完成后将成为上市公司重要的收入来源，同时原有主营业务将实现与房地产
中介业务的协同发展，上市公司各项主营业务将呈现多层次发展的态势。
2、上市公司未来的经营发展战略
（1）稳固公司传统主业
上市公司现有主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、旅游酒店服务业和物
业管理。面对宏观经济形势下行、电商和同业竞争加剧、人工成本和租金成本不断攀
升等诸多不利影响，公司持续推进企业变革转型调整。随着上市公司房地产业务涉及
项目尾盘清理的完成，未来公司将从探索商业零售业新的营销模式、保持酒店业务发
展趋势、寻找物业管理业务利润增长点等方面稳固公司传统主业，翻开商业不动产运
营管理的新篇章。
（2）大力拓展房地产中介服务业务
上市公司通过本次交易进入房地产中介服务行业，本次交易完成后，上市公司将
在维持标的公司主业稳定发展的基础上，加强其原有业务与标的公司的协同效应，在
维持经纪业务和新房业务等传统房地产经纪业务稳定发展的同时，积极发展资管业
务。
近年来，在我国“去库存”以及加快发展住房租赁市场等相关政策法规的刺激下，
经纪业务和住房租赁市场得到了快速发展。其中，2017 年 7 月，住建部、证监会、发
59
展委等九部委联合印发了《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通
知》，要求在人口净流入的大中城市，加快发展住房租赁市场，上市公司通过本次交
易进入住房租赁市场，其资管业务及二手房租赁经纪业务有望搭上政策的顺风车，驶
入发展快行道。
本次交易完成后，上市公司将积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进行转
型，积极落实“城市综合服务提供商”的战略构想。上市公司未来将积极维护多年沉
淀下来的良好信誉，依托“昆百大”品牌影响和良好的业务基础，充分利用上市公司
融资平台，促进我爱我家资管等业务的发展，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，
最终将上市公司打造成为“城市综合服务提供商”。
（3）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，房地产中介服务业务将成为上市公司的主要业务之一，预计能
够促进上市公司业绩快速增长。上市公司将在充分发挥其现有业务与标的公司主业的
协同效应的基础上，按照证监会及深交所关于内部控制及规范运作指引等要求，将我
爱我家纳入上市公司整体的公司治理、战略规划、财务计划及资金调拨体系中，在企
业文化、团队管理、业务与技术、财务体系、资产及机构等方面进行整合安排，根据
我爱我家的行业特征，对其进行发展规划、资金安排，保障其现有业务开展所需资金、
资产的支持，并建立相适应的财务审批制度，严格按照上市公司的治理要求对我爱我
家进行规范化建设。
本次交易完成后，上市公司既会充分尊重我爱我家管理团队对经营发展的决策建
议，亦会充分行使股东权利，从实际控制和经营管理方面对我爱我家施加影响，并积
极促进双方的经营理念的融合、管理经验的沟通以及业务发展的协同，促使上市公司
在本次交易完成后快速实现内部整合，加快实现协同效益，努力保证重组后上市公司
的盈利能力和持续经营能力能够得到提升，同时保障其房地产中介业务能够依靠上市
公司平台实现规范化的长远发展。
（二）补充披露我爱我家与上市公司主营业务是否存在显著协同效应，交易完成
后上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施
60
根据反馈意见的要求，关于我爱我家与上市公司主营业务是否存在显著协同效
应，交易完成后上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应
对措施的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、本次交易的协同效应
近年来，上市公司盈利能力受限，上市公司一直以来均在积极寻求新的业务增长
点，在保留优质资产的同时，将部分自持物业向第三方出售，从自持物业的重资产发
展模式向包括商业零售业、酒店物业管理在内的商业不动产运营管理的轻资产模式发
展。本次拟收购的标的公司从业务开展、公司管理方面与上市公司均有着较强的协同
效应。
（1）业务协同效应
我爱我家是国内最大的房地产中介连锁企业之一，业务区域遍布全国 15 个一、
二线城市，业务范围涵盖房地产中介行业全产业链，是从线下门店业务逐步发展成如
今具备线上和线下同步发展能力的房地产中介综合服务提供商。上市公司以商业资产
及酒店物业的商业不动产运营管理服务见长。上市公司与我爱我家之间的合作不仅突
破了上市公司原有业务地区性的限制，也与上市公司轻资产服务模式发展理念高度契
合。标的公司拟重点发展的房屋资产管理业务，不仅在宏观政策层面受到了国务院和
中央层面的高度支持，在业务层面与上市公司酒店物业管理业务也有较强的契合性。
我爱我家作为国内最大的房屋资产管理公司之一，目前该业务已开展至全国 11 个城
市、管理房源 20 余万套，而上市公司具备多年酒店物业管理经验，从业态形式上来
看与资管业务具备重合度。未来我爱我家将通过上市公司平台向全国推广其资管业
务，并整合上市公司酒店物业管理经验，提高资管业务的知名度及竞争力。上市公司
与我爱我家的合作可以充分发挥双方之间各自的优势，具有较强的业务协同效应。
（2）管理协同效应
上市公司通过收购我爱我家，快速切入房地产中介服务行业，拥有了行业内经验
丰富的职业管理人，与上市公司独立开拓房地产中介服务行业，重新招募相关人才相
比，极大地降低了上市公司的管理及运作风险。本次交易完成后，上市公司将继续维
护我爱我家管理团队的稳定，并通过股份锁定及业绩承诺等对我爱我家核心团队做好
约束和激励，同时公司将协助我爱我家加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、
61
内部控制制度以及业务流程。通过上述方式，上市公司能够充分借鉴我爱我家管理层
丰富的行业经验、我爱我家能够借助上市公司的管理经验进一步实现规范化运作，实
现双方的管理协同。
2、本次交易的多元化经营风险及应对措施
（1）本次交易存在一定的多元化经营风险
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司全资子公司，上市公司在原有主营业
务基础上增加新房业务、经纪业务以及资管业务，实现多元化经营。由于上市公司现
有业务与我爱我家所从事的房地产中介服务行业在市场环境、客户等方面存在差异，
且上市公司与我爱我家在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面也存在差异，
因此上市公司与我爱我家之间是否能够顺利实现整合具有不确定性，上市公司面临一
定的多元化经营的风险。
（2）多元化经营应对措施
为了防范多元化经营风险，上市公司将采取以下措施促进多元化经营的顺利实
现：
1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，完善子
公司管理制度，强化在业务规划、财务运作、决策机制、资金管理、组织结构等方面
对标的公司的整合，使上市公司与子公司形成有机的整体，提高公司整体决策水平和
风险管控能力，以保证整合的最终实现；
2）上市公司将依靠专业的房地产中介行业管理团队实现对标的公司的基本运营，
在符合上市公司规范运作的前提下，尊重其在权限范围内对标的公司的经营决策，并
通过机构及人员整合的方式，逐步加强上市公司与标的公司的融合程度，从而实现整
合的平稳过渡；
3）上市公司将借助国家对住房租赁市场的扶持契机，积极利用好自身优势，集
中资源为标的公司持续输送资本、人才、渠道等，大力支持标的公司的业务发展，提
高标的公司在房地产中介行业的竞争力和抗风险能力；
4）上市公司将利用多年经营积累的良好口碑和现有业务的资源，努力实现主营
业务的稳定经营。公司将持续推进原有业务的转型调整，未来公司将积极探索以商业
62
零售业为主的商业不动产运营管理业务新模式，同时利用酒店物业管理与标的公司资
管业务的协同效应，以求上市公司传统主业能够焕发生机、实现长远稳定发展。
（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应的管理控制措施
根据反馈意见的要求，关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施的相关内容，独立财务顾问核查情况如
下：
1、整合计划
（1）业务的整合
本次交易完成后，上市公司与我爱我家拟重点发展资管业务。一方面，我爱我家
全国范围内门店众多且经纪人团队庞大，拥有强大的推广能力，其已开展资管业务多
年，具备丰富的行业经验；另一方面，上市公司从事多年的酒店物业管理业务，具备
较强的酒店物业的管理运营经验。双方的合作将充分发挥各自的业务特点，使得双方
之间优势互补，实现协同效益，突破上市公司原有主营业务发展瓶颈，增强上市公司
的核心竞争力。
（2）资产的整合
本次交易完成后，我爱我家作为上市公司的全资子公司，仍将保持资产的独立性，
拥有独立的法人财产，但未来重大的资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项须
报请上市公司批准。上市公司将遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管理、内
部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，并将上市公司自身规范、成熟
的财务管理体系进一步引入到我爱我家财务工作中，通过优化职能部门设置、统筹人
力资源、加强预算管理与资源整合，建立统一有效的财务体系及内部监督激励制度，
从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥财务与管理协同效应。
（4）人员的整合
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本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规
范管理的要求，对我爱我家的人员和组织机构设置进行整合，以提高运营效率。由于
我爱我家原经营管理团队对房地产中介服务行业具备深刻的认识、丰富的管理经验及
较强专业能力，上市公司将会尊重其对于我爱我家原有业务的发展建议及其权限范围
内的决策，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。此外，上市公司与
我爱我家将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持
稳定。同时，上市公司将指导并协助我爱我家建立科学、规范的法人治理结构，保证
其按照上市公司章程及相关法律法规的要求规范运作，并对其未来的发展战略、投资
计划、经营计划等进行统筹安排，加强规范化管理。
2、整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模、业务
范围都将获得进一步扩大。本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司所处行业、
文化背景、经营模式等有所不同，上市公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方
面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司的稳定经营，尚存
在一定的不确定性。
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标
的公司的管理控制：
（1）保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，标的公司将成为上市公
司全资子公司。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有效的控制机
制，强化对标的公司经营的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和
控制权，增强标的公司的经营规范性；
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理
系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的
知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
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（3）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基
础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致
的整合风险。
（四）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组
后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人以及管理团队的简历如下：
姓名 职务 个人简历
华东政法学院法学学士，上海财经大学经济学硕士，上海交
通大学高级金融学院 EMBA。1994 年 7 月至 1994 年 12 月就
职于中国经济开发信托投资公司上海证券部，2002 年 5 月至
2005 年 3 月任上海精诚投资有限公司副总经理；2010 年 12
谢勇 董事长、总裁 月至今任太和先机资产管理有限公司董事长，2014 年 9 月至
今任西藏太和先机投资管理有限公司执行董事，2016 年 4 月
至今任华夏西部经济开发有限公司董事长；2015 年 5 月至
2015 年 11 月任昆百大副董事长，2015 年 5 月至今任昆百大
总裁，2015 年 11 月至今任昆百大董事长。
西北政法学院法学学士，中国社会科学院法学研究所经济法
硕士。历任山西省临汾地区第二律师事务所律师，华夏西部
经济开发有限公司专职法律顾问、监事、董事，北京创天律
秦岭 董事 师事务所、北京中尊律师事务所律师、合伙人；2012 年至今
担任北京直方律师事务所律师、合伙人；2005 年 6 月至 2012
年 12 月任昆百大监事会主席，2013 年 1 月至今任昆百大董
事。
中国人民大学工商管理硕士。历任深圳天人电子厂副厂长，
深圳丰图自动化控制工程公司副总经理，信达信托投资公司
证券部研究组长、证券营业部代理经理，华夏西部经济开发
副总裁、董事会秘书、 有限公司投资部总经理；2001 年 12 月至 2002 年 11 月任昆
文彬
董事 百大总裁助理；2002 年 12 月至 2007 年 3 月任昆百大副总裁，
其间于 2003 年 11 月至 2006 年 3 月兼任昆百大控股子公司河
南濮阳泓天威药业有限公司总经理；2010 年 2 月至今任昆百
大董事会秘书，2011 年 4 月至今同时担任昆百大副总裁。
中央财经大学会计学学士，注册会计师、国际注册内审师、
会计师、高级经济师。历任职于毕马威会计师事务所从事审
财务负责人、财务总监、 计工作，历任职于云南电网公司审计部从事内审工作；2012
代文娟
董事 年 11 月进入昆百大，历任企划部副总经理、总经理，财务副
总监，2015 年 5 月至今担任昆百大财务负责人，2015 年 6
月至今同时担任昆百大财务总监。
日本流通经济大学研究生院经济学研究科博士。历任北京财
贸管理学院商业经济系助教、讲师；现任中国商业联合会专
家委员会委员、日本商业学会会员、日本亚洲市场经济学会
陈立平 独立董事 会员；2000 年至今任首都经济贸易大学工商管理学院副教
授、教授，2010 年 6 月至今兼任北京京客隆商业集团股份有
限公司独立董事，2015 年 2 月至今兼任安徽安德利百货股份
有限公司独立董事；2014 年 8 月至今任昆百大独立董事。
65
姓名 职务 个人简历
南开大学会计学本科学历，北京大学光华管理学院 MPAcc
（会计专业硕士），注册会计师、注册资产评估师。历任中
电飞华通信股份有限公司财务经理，LG 化学（中国）投资
有限公司财务经理，利安达会计师事务所合伙人，瑞华会计
师事务所合伙人；2016 年 10 月至今任北京易后台财税科技
姚宁 独立董事
有限公司创始人；2015 年 4 月至今兼任北京科锐国际人力资
源股份有限公司独立董事，2016 年 12 月至今兼任长江润发
医药股份有限公司独立董事，2017 年 4 月至今兼任海澜之家
股份有限公司独立董事，2017 年 5 月至今兼任金科地产集团
股份有限公司独立董事；2014 年 8 月至今任昆百大独立董事。
北京大学法学硕士，上海交通大学金融 EMBA。历任中国银
行总行法律事务部副主任科员，北京市竞天公诚律师事务所
律师；2004 年 8 月进入北京德恒律师事务所，现任管理合伙
人、副主任；2011 年 6 月至今兼任山东大业股份有限公司独
徐建军 独立董事
立董事，2012 年 11 月至今兼任百合花集团股份有限公司独
立董事，2013 年 6 月至今兼任鲁泰纺织股份有限公司独立董
事，2016 年 11 月至今兼任上海来伊份股份有限公司独立董
事；2016 年 10 月至今任昆百大独立董事。
大专学历。曾任昆明工业品贸易中心家电部副经理；1997 年
7 月进入昆百大，历任昆明百货大楼（集团）家电有限公司
段蟒 副总裁 开远分站经理、副总经理、总经理，昆明百货大楼商业公司
副总经理，昆百大总裁助理；2015 年 7 月至今任昆百大商业
综合事业部总经理，2014 年 8 月至今任昆百大副总裁。
上海工程技术大学土木工程学学士，注册营销师。2010 年起
任远洋地产上海公司营销总监，负责上海所有项目营销管理
工作，年销售额 28 亿；2014 年起任东原地产上海营销总监，
潘斯佳 副总裁
负责城市公司前期项目获取研判，前端产品方向，品牌推广，
市场研究等及多项目营销管理工作。2015 年 7 月至今任昆百
大地产综合事业部总经理，2015 年 8 月至今任昆百大副总裁。
曾任中轻依兰集团有限公司助理工程师、工程师，2002 年至
柳玲 法务总监 2015 年 5 月任云南中天律师事务所执业律师。2015 年 6 月至
今任昆百大法务总监。
上市公司核心团队既包括具有资本市场、集团企业财务管理等方面经历背景的专
业人才，在公司治理、整合管理方面具有丰富的经验；上市公司涉足房地产行业多年，
其核心管理团队在房地产市场也具备足够的经验储备。上市公司实际控制人谢勇先生
具备丰富的资本市场及实业运营经验，其对房地产中介行业进行了深入研究，具有深
刻的产业认识和前瞻性眼光，在集团管控经验、人才团队培养、业界人脉积累等方面
具有较强的综合能力。除董事、高管外，经过多年的精心培养，上市公司亦凝聚了一
支专业、负责的中层管理人才团队，并且已经制定完善的战略措施管控重组风险。此
外，标的公司人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工。标的公司
是行业领先企业之一，其经营管理团队具备业界前沿的行业知识和丰富的行业经验，
标的公司通过股权激励的方式巩固了核心管理团队的稳定、加强了对专业人才的激
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励，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础，有利于上市公司快速切入房地产中介
服务行业。本次交易完成后，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管
理团队经营权限，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人
才、提升标的公司的资本实力，进一步增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能
力。
结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次
交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对标的公
司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
（五）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买
资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据反馈意见的要求，关于上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其
关联方购买资产的计划、是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划的相关
内容，独立财务顾问核查情况如下：
本次交易交易对方的对外投资情况已在重组报告书‘第三节交易对方基本情况’
中详细列明，我爱我家为上述交易对方主要的对外投资资产。本次交易完成后，一方
面交易对方无其他优质资产与上市公司之间发生交易；另一方面，上市公司也暂无向
本次交易对方及其关联方购买资产的明确计划。同时，上市公司也暂无根本性变更主
营业务及相关资产的计划。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司主营业务将形成房地产中介服务业、商业零售、
房地产业、酒店物业管理等多元化经营的局面，上市公司制定了明确的经营发展战略，
业务管理模式可行；
2、本次交易完成后，上市公司将面对一定程度的多元化经营风险。上市公司已
经对此进行了预期，并制定了应对措施；
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3、上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，上市
公司已经认识到潜在的整合风险，并制定了相应的管理控制措施，相关措施具有可实
现性；
4、上市公司实际控制人、管理团队在资本运作、大型集团企业财务管理等方面
具有专业优势，在公司治理、整合管理方面积累了丰富的经验，为充分应对整合风险，
公司制定了切实有效，操作性较强的管控措施；
5、目前上市公司暂无继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也
暂无置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
68
问题七：
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的
规定，补充披露本次交易前谢勇及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前谢勇及其一致行动人持有上市公司股份情况
根据本次交易方案，本次交易实施完毕后，谢勇及其一致行动人太和先机将增持
昆百大股份，构成《上市公司收购管理办法》所规定的对上市公司的收购。截至本核
查意见签署日，谢勇和太和先机合计持有 326,289,043 股（其中，谢勇通过其个人直
接持有的上市公司股份为 100,000,000 股，为流通股），占上市公司的比例为 27.88%。
二、核查情况
根据反馈意见的要求，关于本次交易前谢勇及其一致行动人持有上市公司股份的
锁定期安排的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
太和先机已出具承诺：本承诺人现时持有 226,289,043 股昆百大股份自本次交易
募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转让；本承诺人现时持有的
昆百大股份所派生的股份（如因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增
取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
谢勇已出具承诺：本承诺人现时持有 100,000,000 股昆百大股份，太和先机现时
持有 226,289,043 股昆百大股份。本承诺人及太和先机就上述现时持有的昆百大股份，
自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转让；本承诺人
及太和先机现时持有的昆百大股份所派生的股份（如因昆百大分配股票股利、资本公
积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
谢勇及太和先机已出具承诺，其本次交易前已持有的昆百大股份自本次交易募集
配套资金非公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转让。昆百大股份所派生的股份
69
（如因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守
上述锁定安排。上述股份锁定承诺符合相关法律法规的规定。
70
问题八：
申请材料显示，本次重组交易对方包括茂林泰洁等 5 家有限合伙和达孜时潮等 4
家有限责任公司。请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、资
管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最
终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等信息。2）说明上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补
充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限；如专为本次交易
设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
4）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否
符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。5）补充披露茂林泰洁和
新中吉文是否属于私募投资基金，如否，补充披露相关依据。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据反馈意见要求，关于核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、资管计
划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出
资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
等信息的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）穿透至最终出资的法人或自然人及
每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
序号 名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
2015.08.12
1 林 洁 2016.10.08 货币 23.88% 自有资金
2017.02.24
2015.10.30
2 杜 勇 货币 20.22% 自有资金
2016.10.08
71
北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
序号 名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
3 史立斌 2016.10.08 货币 18.68% 自有资金
4 陆斌斌 2016.10.08 货币 8.70% 自有资金
5 何 洋 2016.10.08 货币 7.64% 自有资金
6 胡景晖 2016.10.08 货币 7.58% 自有资金
7 徐 斌 2016.10.08 货币 5.00% 自有资金
8 杨 溢 2016.10.08 货币 4.10% 自有资金
9 梁 炜 2016.10.08 货币 2.72% 自有资金
10 朱 威 2016.10.08 货币 1.48% 自有资金
2、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）穿透至最终出资的法人或自然人及
每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
序号 名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
2015.08.12
1 刘 田 2016.10.26 货币 7.84% 自有资金
2017.02.24
2 陈毅刚 2016.10.26 货币 10.46% 自有资金
3 高晓辉 2016.10.26 货币 9.88% 自有资金
4 周 静 2016.10.26 货币 9.48% 自有资金
5 施建军 2016.10.26 货币 7.22% 自有资金
6 陈 勇 2016.10.26 货币 6.86% 自有资金
7 赵卓亮 2016.10.26 货币 6.78% 自有资金
8 胡 敏 2016.10.26 货币 6.58% 自有资金
9 刘 洋 2016.10.26 货币 6.58% 自有资金
10 汪自强 2016.10.26 货币 6.08% 自有资金
11 应 洲 2016.10.26 货币 6.04% 自有资金
12 冯 悦 2016.10.26 货币 4.56% 自有资金
13 孟 波 2016.10.26 货币 4.50% 自有资金
14 肖 洋 2016.10.26 货币 4.42% 自有资金
72
北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
序号 名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
15 李健龙 2016.10.26 货币 2.72% 自有资金
3、达孜时潮投资管理有限公司穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得
相应权益的时间、出资方式、资金来源
达孜时潮投资管理有限公司
取得权益的时
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
间
1 赵巍巍 2015.10.12 货币 99.00% 自有资金
2 刘珍基 2015.10.12 货币 1.00% 自有资金
4、天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）穿透至最终出资的法人或自然
人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
序号 名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
北京东富汇通投
1 资管理中心（有限 2016.12.28 货币 0.001% 自有资金
合伙）
中国东方资产管
1-1 2013.06.14 货币 99.97% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
1-1-1 -
财政部
全国社会保障基
1-1-2 -
金理事会
东富（天津）股权
2012.09.11
1-2 投资基金管理有 货币 0.03% 自有资金
2013.06.14
限公司
东银实业（深圳）
1-2-1 2012.03.02 货币 80% 自有资金
有限公司
东银发展（控股）
1-2-1-1 2011.07.26 货币 75% 自有资金
有限公司
中国东方资产管
1-2-1-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
1-2-1-1-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
1-2-1-1-1-2 - - - -
金理事会
永威利投资有限 2008.06.13
1-2-1-2 货币 25% 自有资金
公司 2011.07.26
东银发展（控股） 2004.08.26
1-2-1-2-1 货币 100% 自有资金
有限公司 2013.10.02
73
天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
序号 名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
中国东方资产管
1-2-1-2-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
1-2-1-2-1-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
1-2-1-2-1-1-2 - - - -
金理事会
中国东方资产管
1-2-2 2012.03.02 货币 20% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
1-2-2-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
1-2-2-2 - - - -
金理事会
东富（北京）投资 2016.10.12
2 货币 66.666% 自有资金
管理有限公司 2016.12.28
东银实业（深圳） 2016.11.30
2-1 货币 66.67% 自有资金
有限公司 2016.12.28
东银发展（控股）
2-1-1 2011.7.26 货币 75% 自有资金
有限公司
中国东方资产管
2-1-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-1-1-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-1-1-1-2 - - - -
金理事会
永威利投资有限 2008.6.13
2-1-2 货币 25% 自有资金
公司 2011.07.26
东银发展（控股） 2004.08.26
2-1-2-1 货币 100% 自有资金
有限公司 2013.10.02
中国东方资产管
2-1-2-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-1-2-1-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-1-2-1-1-2 - - - -
金理事会
东富和通（天津）
2016.07.12
股权投资基金合
2-2 2016.11.30 货币 33.33% 自有资金
伙企业（有限合
2016.12.28
伙）
中国东方资产管 2012.08.16
2-2-1 2013.10.10 货币 99.99% 自有资金
理股份有限公司
2015.09.15
中华人民共和国
2-2-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-2-1-2 - - - -
金理事会
2013.10.10
2-2-2 北京东富汇通投 货币 0.01% 自有资金
2015.09.15
74
天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
序号 名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
资管理中心（有限
合伙）
中国东方资产管
2-2-2-1 2013.6.14 货币 99.97% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-2-2-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-2-2-1-2 - - - -
金理事会
东富（天津）股权
2012.09.11
2-2-2-2 投资基金管理有 货币 0.03% 自有资金
2013.06.14
限公司
东银实业（深圳）
2-2-2-2-1 2012.03.02 货币 80% 自有资金
有限公司
东银发展（控股）
2-2-2-2-1-1 2011.07.26 货币 75% 自有资金
有限公司
中国东方资产管
2-2-2-2-1-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-2-2-2-1-1-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-2-2-2-1-1-1-2 - - - -
金理事会
永威利投资有限 2008.06.13
2-2-2-2-1-2 货币 25% 自有资金
公司 2011.07.26
东银发展（控股） 2004.08.26
2-2-2-2-1-2-1 货币 100% 自有资金
有限公司 2013.10.02
中国东方资产管
2-2-2-2-1-2-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-2-2-2-1-2-1-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-2-2-2-1-2-1-1-2 - - - -
金理事会
中国东方资产管
2-2-2-2-2 2012.03.02 货币 20% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-2-2-2-2-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-2-2-2-2-2 - - - -
金理事会
3 王馨 2016.12.18 货币 33.333% 自有资金
5、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司穿透至最终出资的法人或自然人及每
层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
本次交易前，伟业策略持有我爱我家 12.03%股权。本次交易中，伟业策略基于避
免交叉持股及实现财务投资目的，选择全额现金退出，上市公司拟以 75,762.21 万元
75
现金对价收购伟业策略持有的我爱我家 12.03%股权。本次交易完成后，伟业策略不会
持有上市公司股权。
北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
取得权益的
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
时间
嘉兴锦贝投资合
2016.07.15
1 伙企业（有限合 货币 99.9961% 自有资金
2017.01.11
伙）
西藏云百投资管
1-1 2016.06.01 货币 33.33% 自有资金
理有限公司
昆明百货大楼（集
1-1-1 2015.06.03 货币 100% 自有资金
团）股份有限公司
民生加银资产管
理有限公司（代表
“民生银行民生加
1-2 2016.06.01 货币 66.66% 理财资金
银资管昆明分行
理财 1 号专项资
注
产管理计划”）
上海中民银孚投
1-3 2016.06.01 货币 0.01% 自有资金
资管理有限公司
深圳中民资本管
1-3-1 2014.01.27 货币 100% 自有资金
理有限公司
1-3-1-1 于太祥 2015.01.27 货币 0.10% 自有资金
北京华山投资管
1-3-1-2 理中心（有限合 2013.04.25 货币 99.90% 自有资金
伙）
1-3-1-2-1 孙翔 2011.12.16 货币 8.8235% 自有资金
1-3-1-2-2 于太祥 2011.12.16 货币 5.8824% 自有资金
1-3-1-2-3 何健宏 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-4 何金碧 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-5 叶兆平 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-6 叶成光 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-7 吕建中 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-8 唐波 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-9 孙兴涛 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-10 成全明 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-11 李晓娟 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-12 杜波 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
76
北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
取得权益的
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
时间
1-3-1-2-13 杨天瑶 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-14 杨邕 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-15 王文银 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-16 王永胜 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-17 田金龙 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-18 蔚石恩 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-19 赵玉江 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-20 陆乾 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-21 杨苏平 2011.12.16 货币 1.4706% 自有资金
宁波华山伟业投
1-3-1-2-22 资合伙企业（有限 2016.03.18 货币 4.4118% 自有资金
合伙）
大唐弘业（北京）
1-3-1-2-22-1 股权投资基金管 2016.11.10 货币 1.60% 自有资金
理有限公司
陕西佳鑫实业集
1-3-1-2-22-1-1 2011.04.28 货币 66.67% 自有资金
团有限公司
1-3-1-2-22-1-1-1 于宝安 1996.10.15 货币 15% 自有资金
1-3-1-2-22-1-1-2 杨兴文 1996.10.15 货币 15% 自有资金
1-3-1-2-22-1-1-3 梁雷 1996.10.15 货币 15% 自有资金
1-3-1-2-22-1-1-4 吕建新 1996.10.15 货币 55% 自有资金
新华联合冶金控
1-3-1-2-22-1-2 2011.04.28 货币 33.33% 自有资金
股集团有限公司
1-3-1-2-22-1-2-1 孙翔 2011.07.07 货币 24% 自有资金
1-3-1-2-22-1-2-2 孙纪木 2011.07.07 货币 16% 自有资金
河北新华联合冶
1-3-1-2-22-1-2-3 金控股集团有限 2014.03.01 货币 60% 自有资金
公司
1-3-1-2-22-1-2-3-
孙翔 2014.01.06 货币 60% 自有资金
1
1-3-1-2-22-1-2-3-
孙纪木 2014.01.06 货币 40% 自有资金
2
上海华山聿业投
1-3-1-2-22-2 资管理中心（有限 2016.06.23 货币 98.40% 自有资金
合伙）
77
北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
取得权益的
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
时间
1-3-1-2-22-2-1 于太祥 2016.04.28 货币 50% 自有资金
1-3-1-2-22-2-2 高磊 2016.04.28 货币 50% 自有资金
北京阳光赛纳投
2 2011.11.15 货币 0.0039% 自有资金
资咨询有限公司
2-1 林洁 2011.06.21 货币 50.00% 自有资金
2-2 王劲松 2011.06.21 货币 50.00% 自有资金
注：根据民生加银提供的中国证券投资基金业协会网站中民生加银会员账号登陆查询信息截图，
“民生银行民生加银资管昆明分行理财 1 号专项资产管理计划”已在中国证券投资基金业协会网站
民生加银会员账号下进行了备案；专户代码：0E000889；专户类型：一对一。
6、赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）穿透至最终出资的法人或自然人及
每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
序 取得权益的时
名称 出资方式 出资比例 资金来源
号 间
上海福翌投资
1 2016.10.27 货币 0.0045% 自有资金
咨询有限公司
2013.10.26
1-1 王玮 2014.10.28 货币 85.00% 自有资金
2015.6.11
1-2 秦越洲 2015.06.11 货币 10.00% 自有资金
1-3 朱德宇 2015.06.11 货币 5.00% 自有资金
2 丁学明 2017.02.23 货币 44.74% 自有资金
3 刘元元 2017.02.23 货币 13.42% 自有资金
4 何晨 2017.02.23 货币 13.42% 自有资金
5 杨长青 2017.02.23 货币 10.07% 自有资金
6 邹克雷 2017.02.23 货币 8.95% 自有资金
7 秦守芹 2017.02.23 货币 4.47% 自有资金
8 洪硕 2017.02.23 货币 2.68% 自有资金
9 王立新 2017.02.23 货币 2.24% 自有资金
7、西藏利禾投资管理有限公司穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得
相应权益的时间、出资方式、资金来源
78
西藏利禾投资管理有限公司
序号 名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
1 史立斌 2015.08.25 货币 100.00% 自有资金
8、吉安太合达利投资管理有限公司穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东
取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
吉安太合达利投资管理有限公司
序号 名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
2007.10.22
1 王伟 货币 50.00% 自有资金
2010.02.12
2007.10.22
2 曹振宇 2009.06.10 货币 50.00% 自有资金
2010.02.12
9、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）穿透至最终出资的法人或自然人及
每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
序号 股东姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
北京执一资本投资管 2015.10.19
1 货币 1% 自有资金
理有限公司 2017.02.20
1-1 陈文江 2015.10.12 货币 60% 自有资金
1-2 李牧晴 2015.10.12 货币 40% 自有资金
北京执一创业投资中 2015.10.19
2 货币 99% 自有资金
心（有限合伙） 2017.02.20
上海资乘股权投资基
金管理有限公司（代
2-1 2015.12.11 货币 19.61% 募集资金
表资乘启辰特殊机遇
FOF1 期）
杭州九阳欧南多小家
2-2 2015.12.11 货币 78.43% 自有资金
电有限公司
2-2-1 九阳股份有限公司 2010.11.22 货币 100% 自有资金
北京执一资本投资管
2-3 2015.11.02 货币 0.78% 自有资金
理有限公司
2-3-1 陈文江 2015.10.12 货币 60% 自有资金
2-3-2 李牧晴 2015.10.12 货币 40% 自有资金
宁波梅山保税港区执
2-4 一君万投资管理中心 2015.11.02 货币 1.18% 自有资金
（有限合伙）
79
北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
序号 股东姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
宁波梅山保税港区执
2-4-1 2015.10.20 货币 1% 自有资金
一资本管理有限公司
2-4-1-1 陈文江 2015.10.15 货币 60% 自有资金
2-4-1-2 李牧晴 2015.10.15 货币 40% 自有资金
2-4-2 陈文江 2015.10.20 货币 59.4% 自有资金
2-4-3 李牧晴 2015.10.20 货币 39.6% 自有资金
执一爱佳上述穿透至最终出资的法人或自然人中，上海资乘股权投资基金管理有
限公司（以下简称“上海资乘”）代表资乘启辰特殊机遇 FOF1 期基金出资，其具体情
况如下：
经查验企业信用系统及中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，上海资乘成
立于 2015 年 10 月 20 日，已于 2015 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了
私募基金管理人登记（备案编码：P1026103）。资乘启辰特殊机遇 FOF1 期基金已于
2015 年 12 月 16 在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：SS3840）
根据上海资乘提供的《资乘启辰特殊机遇 FOF1 期基金合同》、《新方程启辰特殊
机遇 FOF1-尊享 A 基金合同》及书面说明等书面文件，上海资乘出资执一爱佳合伙人
北京执一创业投资中心（有限合伙）（以下简称“执一创业”）的资金来源于资乘启辰
特殊机遇 FOF1 期基金，资乘启辰特殊机遇 FOF1 期基金出资执一创业的资金来源为
新方程启辰特殊机遇 FOF1 期-尊享 A 基金。新方程启辰特殊机遇 FOF1 期-尊享 A 基
金已于 2015 年 8 月 10 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：
S65220），其认购人为 139 名自然人，均为符合中国证监会规定的私募证券投资基金
的合格投资者，投资资金来源合法、没有非法汇集他人资金投资私募基金。相关认购
人的具体情况如下：
序号 姓名 身份证号
1 王** 33082419********17
2 王** 13010519********20
3 王** 13040619********43
4 王** 35010219********7X
80
序号 姓名 身份证号
5 王** 11010519********05
6 王** 31023019********39
7 王** 41018519********37
8 王** 33012419********23
9 毋** 41082219********19
10 肖** 31011219********15
11 徐** 31011519********59
12 许** 42010319********5X
13 薛** 11010819********5X
14 杨** 36050219********24
15 杨** 45250119********3X
16 杨** 13222919********98
17 姚** 32060219********24
18 于** 23040619********20
19 余** 35020619********20
20 张** 11022819********10
21 张** 32010419********39
22 张** 37030319********23
23 张** 13232219********17
24 张** 11010819********33
25 张** 13010319********13
26 张** 43240219********10
27 朱** 31011419********33
28 叶** 42242519********83
29 陆** 31011019********49
30 李** 51010419********87
31 陈** 33042119********23
32 陈** 36242319********40
81
序号 姓名 身份证号
33 程** 37020219********37
34 邓** 32062219********38
35 杜** 11010619********19
36 何** 44058219********64
37 何** 64020219********52
38 洪** 31010519********32
39 黄** 43012119********76
40 黄** 45010319********43
41 黄** 45020319********63
42 贾** 13282119********20
43 金** 33028119********25
44 靳** 43040419********57
45 赖** 51022519********10
46 黎** 43230219********28
47 李** 42010619********54
48 李** 61011119********40
49 李** 11010419********27
50 李** 23020819********26
51 李** 37293019********58
52 李** 32112419********38
53 李** 11010519********18
54 李** 13240219********22
55 林** 44030119********27
56 刘** 43250119********21
57 刘** 31010219********15
58 刘** 14040219********3X
59 刘** 51060219********81
60 陆** 33010419********17
82
序号 姓名 身份证号
61 吕** 33062319********13
62 吕** 11010419********26
63 罗** 11010519********33
64 骆** 51010319********10
65 马** 11022319********14
66 梅** 31010619********28
67 齐** 41132619********30
68 冉** 51021119********40
69 饶** 36010419********10
70 邵** 33262319********57
71 邵** 44010219********18
72 邵** 51010519********11
73 施** 31010319********3X
74 施** 32068319********36
75 孙** 32030319********52
76 檀** 13222719********33
77 汤** 43021919********25
78 滕** 51010419********6X
79 汪** 43010419********10
80 王** 42010519********56
81 王** 23030219********19
82 王** 31022719********13
83 林** 31010719********24
84 朱** 33062219********25
85 郭** 41072819********19
86 葛** 32068319********57
87 邓** 42050219********2X
88 黄** 44142319********10
83
序号 姓名 身份证号
89 贾** 11010819********55
90 李** 33012519********15
91 梁** 44282319********14
92 夏** 51112119********4X
93 刘** 35222519********11
94 蒲** 51023219********55
95 齐** 13010219********20
96 陈** 33022719********33
97 胡** 33022419********16
98 邱** 44062019********82
99 田** 37020319********44
100 王** 33032719********16
101 梅** 21010619********18
102 叶** 34011119********72
103 赵** 21040219********81
104 钟** 53243119********23
105 潘** 33090219********26
106 刘** 43072219********61
107 戚** 37030319********25
108 张** 32021919********34
109 周** 42010619********3X
110 白** 11010819********15
111 吴** 32050319********16
112 龚** 42010319********3X
113 缪** 33090219********26
114 杨** 33082119********21
115 周** 33012119********25
116 顾** 13280119********3X
84
序号 姓名 身份证号
117 徐** 37010319********27
118 陈** 33010619********11
119 宋** 61030219********34
120 徐** 11010819********11
121 关** 44010619********49
122 吴** 33032419********57
123 张** 41090119********51
124 成** 33010619********31
125 黄** 33030219********2X
126 李** 32010619********2X
127 杨** 42010619********23
128 刘** 43010519********14
129 方** 23023119********22
130 李** 31010819********13
131 周** 43042219********5X
132 陈** 32028219********06
133 沈** 31010419********14
134 叶** 44010619********58
135 陈** 42010219********14
136 王** 34012219********18
137 杨** 11010219********11
138 乔** 31022519********41
139 张** 34010219********12
（二）补充说明上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
2017 年 6 月 6 日，上市公司披露了本次交易重组报告书。截至本核查意见签署日，
上述交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。
（三）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有
标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限；如
85
专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额
的锁定安排
根据反馈意见要求，关于上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是
否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续
期限；如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙
企业份额的锁定安排的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、执一爱佳、
西藏利禾以及太合达利设立的目的、其他对外投资情况及存续时间等情况如下：
是否以持有标 是否专为本次
序号 交易对方 其他对外投资 存续时间
的资产为目的 交易设立
1 茂林泰洁 是 否 无 2015.8.12-2035.8.11
2 新中吉文 是 否 无 2015.8.12-2035.8.11
3 达孜时潮 是 否 无 2015.10.12-2035.10.11
4 伟业策略 是 否 无 1999.5.24-2019.5.23
5 执一爱佳 是 否 无 2015.10.19-2035.10.18
6 西藏利合 是 否 无 2015.8.25-2045.8.24
注
7 太合达利 否 否 是 2007.10.22-2027.10.21
8 东银玉衡 是 是 无 2016.10.12-2021.10.11
9 瑞德投资 是 是 无 2016.10.27-2036.10.26
注：太合达利对外投资情况已在本节之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”
之“（十六）吉安太合达利投资管理有限公司”中披露
关于参与穿透锁定的交易对方的股份锁定安排如下：
1、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
茂林泰洁穿透至自然人的出资人均出具承诺：在茂林泰洁承诺的通过本次交易获
得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持的茂林泰洁的出资份额；本承诺人
如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承
担相应的赔偿责任。
2、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
新中吉文穿透至自然人的出资人均出具承诺：在新中吉文承诺的通过本次交易获
得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持的新中吉文的出资份额；本承诺人
86
如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承
担相应的赔偿责任。
3、天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
东银玉衡的出资人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富汇
通”）、东富（北京）投资管理有限公司（以下简称“东富北京”）、王馨出具承诺：在
东银玉衡承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持东
银玉衡的出资份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百
大或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
中国东方资产管理股份有限公司和东富（天津）股权投资基金管理有限公司出具
承诺：在东银玉衡承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺
人所持东富汇通的出资份额；若因国有资产主管部门或其他上级监管部门要求而需要
调整东富汇通的份额持有人，导致东富汇通的出资人发生变化，本承诺人承诺上述调
整将仅在中国东方资产管理股份有限公司全资控股子公司/全资出资合伙企业中进行。
4、赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
瑞德投资的出资人上海福翌投资咨询有限公司及丁学明等 8 名自然人出具承诺：
在瑞德投资承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持
瑞德投资的出资份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆
百大或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
5、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
执一爱佳的出资人北京执一资本投资管理有限公司、北京执一创业投资中心（有
限合伙）出具承诺：在执一爱佳承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，
不转让本承诺人所持执一爱佳的出资份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的
法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
北京执一创业投资中心（有限合伙）的出资人杭州九阳欧南多小家电有限公司、
北京执一资本投资管理有限公司、宁波梅山保税港区执一君万投资管理中心（有限合
伙）出具承诺：在执一爱佳承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转
让本承诺人所持北京执一创业投资中心（有限合伙）的出资份额；本承诺人如违反上
87
述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应的
赔偿责任。
资乘启乘特殊机遇 FOF1 期基金成立于 2015 年 12 月，除投资于北京执一创业投
资中心（有限合伙）外，还投资于多家其他企业，其并非专为本次交易设立。北京执
一创业投资中心（有限合伙）的出资人上海资乘出具承诺：作为资乘启乘特殊机遇
FOF1 期基金的基金管理人，代表资乘启乘特殊机遇 FOF1 期基金持有执一爱佳合伙
人北京执一创业投资中心（有限合伙）的出资份额，在执一爱佳本次交易承诺的持有
昆百大股份的锁定期内，上海资乘股权投资基金管理有限公司及其管理的资乘启乘特
殊机遇 FOF1 期基金不以任何方式转让持有的北京执一创业投资中心（有限合伙）出
资份额。
宁波梅山保税港区执一君万投资管理中心（有限合伙）的出资人宁波梅山保税港
区执一资本管理有限公司、陈文江和李牧晴出具承诺：在执一爱佳承诺的通过本次交
易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持宁波梅山保税港区执一君万投
资管理中心（有限合伙）的出资份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律
责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
（四）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人
数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
根据反馈意见要求，关于如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标
的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露
穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定的
相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
本次交易中伟业策略全额现金退出，本次不涉及上市公司向伟业策略发行股份。
除伟业策略外，本次重大资产重组的其他交易对方按照向上穿透直至自然人和法人的
原则进行穿透计算并剔除重复出资人后，本次交易的交易对方人数共计 51 名，具体
情况如下：
序号 交易对方名称/姓名 最终人数
1 刘田 1
88
序号 交易对方名称/姓名 最终人数
2 林洁 1
3 张晓晋 1
4 李彬 1
5 陆斌斌 1
6 徐斌 1
7 要嘉佳 1
8 赵铁路 1
9 茂林泰洁 10
10 新中吉文 15
11 达孜时潮 2
12 东银玉衡 3
13 瑞德投资 11
14 太合达利 2
15 执一爱佳 4
16 西藏利禾 1
小计 56
剔除重复人数 5
合计 51
本次交易获取上市公司股份对价的交易对方穿透至最终出资的自然人及法人并
扣除重复主体后的总人数为 51 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定。
（五）补充披露茂林泰洁和新中吉文是否属于私募投资基金，如否，补充披露相
关依据
根据反馈意见要求，关于茂林泰洁和新中吉文是否属于私募投资基金，如否，补
充披露相关依据的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金，
是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募
基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定
89
的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，
资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本
办法。证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，
其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机
构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”。
茂林泰洁和新中吉文系我爱我家股权激励的激励对象持股平台，其合伙人均为我
爱我家的员工。茂林泰洁不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；亦未委托其
他第三方管理、运营。茂林泰洁不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案方法》
中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关
法律法规履行登记备案程序。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、昆百大已以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露了每
层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2、2017 年 6 月 6 日，上市公司披露了本次交易重组报告书。截至本核查意见签
署日，上述交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。
3、参与穿透锁定的交易对方已对穿透后的最终出资人出具出资份额锁定安排。
4、本次交易获取上市公司股份对价的交易对方穿透至最终出资的自然人及法人
并扣除重复主体后的总人数为 51 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
的相关规定。
5、茂林泰洁和新中吉文系我爱我家股权激励的激励对象持股平台，其合伙人均
为我爱我家的员工，其不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案方法》中规定的
私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案程序。
90
问题九：
申请材料显示，本次募集配套资金不超过 250,000 万元，其中 185,000 万元用于
支付本次交易现金对价，55,000 万元用于“分散式长租公寓装配项目”，10,000 万元
用于“房产综合服务与智能管理平台项目”。请你公司：1）结合上市公司现有货币资
金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进
一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购
买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。3）补充披露“分散式长租公寓装配
项目”、“房产综合服务与智能管理平台项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否
涉及补充流动资金、是否与我爱我家报告期内相关业务的经营规模相匹配。请独立财
务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、
可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性
根据反馈意见要求，关于结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次
募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的
必要性的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
根据上市公司 2017 年半年度财务报告（未经审计），截至 2017 年 6 月 30 日，上
市公司货币资金余额为 93,081.80 万元（其中受限制的货币资金余额为 21,828.06 万
元），短期银行理财产品 32,300 万元，剩余可使用的资金合计 103,553.74 万元。剩余
可用资金已有较为明确的用途，主要包括支付收购我爱我家 6%股权剩余股权转让款、
偿还借款、支付中期票据利息、2016 年度利润分配、拟建设项目支出及满足经营性营
运资金需求。上市公司不具备在不影响日常业务营运资金的情况下支出大量资金用于
支付本次交易现金对价、分散式长租公寓装配项目和房产综合服务与智能管理平台项
目的条件。
91
单位：万元
序号 资金用途 金额
支付收购我爱我家 6%股权剩余股权转
1 11,399.98
让款
2 偿还 2018 年内到期的借款及利息 31,600
3 2016 年度利润分配 1,638.33
4 拟建设项目支出 2,710
5 满足经营性营运资金需求 97,263.32
合计 144,611.63
（1）支付收购我爱我家 6%股权股权转让款
经上市公司第八届董事会第五十次会议及上市公司 2016 年年度股东大会审议通
过，上市公司协议受让太合达利、西藏利禾及执一爱佳（以下简称“6%股权转让方”）
合计持有的我爱我家 6%股权，转让作价共计 37,799.98 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，
上市公司收购我爱我家 6%股权尚剩余 11,399.98 万元股权转让款待支付条件成就后支
付。
（2）偿还至 2018 年内到期的借款及利息
根据上市公司半年度财务报告（未经审计），至 2018 年底上市公司需要偿还的借
款余额为 22,500 万元，并需要分别于 2017 年 8 月及 2018 年 8 月支付中期票据利息各
4,550 万元。截至 2018 年底，上市公司合计需要偿还借款及中期票据利息资金为 31,600
万元。
（3）2016 年度利润分配
经上市公司第八届董事会第五十一次会议及上市公司 2016 年年度股东大会审议
通过，上市公司拟以目前公司总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金 0.14 元（含税），合计需要支付现金股利 1,638.33 万元。
（4）拟建设项目支出
上市公司拟建设项目支出计划如下：
单位：万元
序号 项目 资金需求
1 公司各商场更新改造 2,000
92
序号 项目 资金需求
2 新纪元客房改造工程 710
合计 2,710
因此，预计上市公司拟建设项目支出合计 2,710 万元。
（5）经营性营运资金需求
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司经营性流动资产余额为 179,298.50 万元，经营
性流动负债余额为 82,035.18 万元，经营性营运资金占用额为 97,263.32 万元，对于营
运资金的需求较大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
应收票据 48.85
应收账款 4,124.22
预付款项 28,316.68
其他应收款 50,341.76
存货 96,467.00
经营性流动资产小计 179,298.50
应付票据 6,553.45
应付账款 37,638.59
预收款项 13,532.00
应付职工薪酬 442.10
应交税费 2,559.74
应付股利 1,882.69
其他应付款 19,426.61
经营性流动负债小计 82,035.18
经营性营运资金占用额 97,263.32
2、上市公司前期募集资金使用情况
截至本核查意见签署日，上市公司前次募集资金已经使用完毕。
3、上市公司可利用的融资渠道、授信额度
93
上市公司的融资渠道包括银行贷款等债权融资及非公开发行股票、配股等权益融
资。
截至本核查意见签署日，上市公司及其子公司获得的授信额度如下表所示：
单位：万元
序号 授信银行 总授信额度 已使用额度 剩余额度
1 民生银行昆明分行 91,500.00 87,000.00 4,500.00
2 富滇银行昆明新城支行 35,000.00 20,000.00 15,000.00
合计 126,500.00 107,000.00 19,500.00
虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是该类银行贷款授信额度的借款在用途
方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本次交易现金对
价的支付和标的公司项目建设等。因此，本次通过股权融资的方式进行外部融资，与
公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成。
综上，上市公司货币资金均有明确的支出安排，且在未来生产经营过程中的付现
压力较大，综合考虑上市公司未来经营计划的资金需求，本次交易宜采用股权融资的
方式满足支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用及标的公司募投项目建
设对资金的需求，缓解上市公司的付现压力，并通过募投项目建设增强本次交易完成
后上市公司的可持续发展能力。因此，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
（二）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及
业绩承诺金额
根据反馈意见要求，关于募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财
务费用及业绩承诺金额的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响
本次发行股份及支付现金购买资产采用收益法、资产基础法对标的公司价值进行
评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
对标的公司采取收益法评估时，考虑到本次募集配套资金尚需获得中国证监会的
核准，且本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件，因此标的
公司评估时未以募集配套资金成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响
标的公司的评估值，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
94
2、本次募集资金投入对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影响
配套募集资金用于本次重组标的公司将影响标的资产在盈利补偿期间的净利润
实现数。未来计算标的公司的承诺业绩时，将扣除募集配套资金投入效益的影响金额。
为避免募投项目投入运营后对标的公司业绩承诺期间财务费用和业绩承诺金额的影
响，上市公司与本次交易的补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》约定如下：
“乙方承诺我爱我家利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的
合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次
交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于目标公司募投项目所带来的
收益及其节省的财务费用。上市公司募集配套资金用于目标公司募投项目所节省的财
务费用计算公式如下：上市公司募集配套资金用于目标公司募投项目所节省的财务费
用=本次募集配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱
我家的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经
营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。”
（三）补充披露“分散式长租公寓装配项目”、“房产综合服务与智能管理平台项
目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与我爱我家报告
期内相关业务的经营规模相匹配
根据反馈意见要求，关于“分散式长租公寓装配项目”、“房产综合服务与智能管
理平台项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与我爱
我家报告期内相关业务的经营规模相匹配的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、分散式长租公寓装配项目
（1）项目可行性分析
1）业务可行性
我国住房租赁市场仍处于发展的初期，具备较大的发展空间。近年来，为缓解我
国居民的购房压力和社会矛盾，我国陆续出台加快培育和发展住房租赁市场的相关政
策法规。根据国务院于 2016 年 5 月出台的《国务院办公厅关于加快培育和发展住房
租赁市场的若干意见》，国家着力培养住房租赁市场的供应主体，提高住房租赁企业
规模化、集约化、专业化水平；2016 年 12 月，习总书记在中央经济工作会议中提出，
要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁企业发展；2017 年 7 月，住建部、
95
证监会、发改委等 9 部委联合发布了《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租
赁市场的通知》要求在人口净流入的大中城市，加快发展住房租赁市场，明确了培育
规划规模化住房租赁企业、搭建住房租赁交易平台、增加租房供应等多项发展举措。
我爱我家于 2001 年开始运营资管业务，是我国较早涉足该细分行业的房地产中
介，目前已经成为我国最大的房屋资产管理公司之一。标的公司资管业务主要集中在
北京、上海、杭州等城市，并于最近两年实现迅速增长，截至 2017 年 3 月末，其资
管业务在全国 11 个城市中房源保有量 20 余万套，成为国内房屋资产管理行业领先企
业之一。
本次我爱我家拟建设的“分散式长租公寓装配项目”，拟于北京、上海、杭州、
苏州、太原、天津、南京、成都、广州等一线或二线城市建设约 17,430 套精品长租公
寓，进一步扩展我爱我家的资管业务规模。根据《关于在人口净流入的大中城市加快
发展住房租赁市场的通知》，住建部已会同有关部门选取了广州、南京、杭州、成都
等 12 个城市作为首批开展住房租赁试点的城市，其中广州、南京、杭州、成都为标
的公司本次分散式长租公寓装配项目拟建设城市。
随着国家政策支持力度的不断加大及一二线城市居民住房特别是租赁住房需求
不减，我爱我爱分散式长租公寓装配项目具有业务可行性。
2）资质完备性
我爱我家分散式长租公寓装配项目已取得了发展和改革部门的项目备案证明（京
西城发改（备）（2017）75 号）。
3）运营可行性
截至 2017 年 3 月末，我爱我家资管业务在全国 11 个城市中房源保有量 20 余万
套，已积累了 20 余年的行业运营及管理经验。本次拟建设的分散式长租公寓建设地
主要位于我爱我家已开展资管业务的区域，长租公寓运营人员由我爱我家内部人员担
任，公寓的装配由我爱我家根据房屋的实际情况，选择合适的家具及劳务供应商开展。
（2）本项目拟投资金额与我爱我家经营规模相匹配
我爱我家分散式长租公寓项目投资总额为 10 亿元，其中拟使用募集配套资金 5.5
亿元，拟于北京、上海、杭州等一线或二线城市建设 17,430 套精品长租公寓。
96
根据安永华明会计师出具的审计报告（安永华明(2017)专字第 60878299_A02 号,
截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家合并口径总资产为 45.35 亿元。本项目拟投资金额
为 10 亿元，占我爱我家总资产的比例为 22.05%。与募投项目投资规模相比，我爱我
家资产规模较大。截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司货币资金余额为 12.78 亿元，本
募投项目拟使用自有资金 4.5 亿元，其余资金主要用于标的公司开展日常经营所需的
营运资金，包括支付员工薪酬、物业租金，以及应对资管业务产生的押金返还及租金
转付。尽管从全年来看，2015 年和 2016 年度，标的公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 7.60 亿元和 21.04 亿元，现金流较好，但标的公司现金流具有显著的季节性
特征，2017 年一季度，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-4.02 亿元。因此，
标的公司需要对营运资金进行合理安排，保证日常经营的正常开展。标的公司不具备
在不影响日常业务营运的情况下支出大量资金用于分散式长租公寓装配项目。
截至 2017 年 3 月末，我爱我家资管业务在全国 11 个城市中房源保有量 20 余万
套，本项目拟建设 17,430 套精品长租公寓，占我爱我家目前在管房源的比例不足 10%。
我爱我家未来拟重点发展资管业务，资管业务规模将继续扩大，与我爱我家资管业务
规模相比，募投项目建设规模较小。
我爱我家分散式长租公寓项目分月进行投入建设。其中第一年拟装配投入 8,048
套公寓，第二年拟装配投入 9,382 套公寓，投资期限较长。投资期内各年平均投资规
模相对于标的公司资产规模较小。
综上，分散式长租公寓项目拟投资金额与我爱我家经营规模相匹配。
（3）项目资金投资情况
我爱我家分散式长租公寓装配项目投资总额为 100,000 万元，其中 98,500 万元用
于装配投入、1,500 万元用于平台系统建设。其中装配投入拟使用募集资金投资金额
55,000 万元，其余资金拟通过公司自有资金投入。
本项目拟于北京、上海、杭州等一线或二线城市建设 17,430 套精品长租公寓，装
配投入总计约 98,500 万元。具体投入情况如下表所示：
单套装配成本
城市 套数(套) 合计（万元） 装配内容
（万元）
北京 10,630 5.00 53,150 装修内容包括：整
层地面与墙面处
上海 1,800 7.00 12,600 理、地面整体铺设
97
单套装配成本
城市 套数(套) 合计（万元） 装配内容
（万元）
杭州 2,400 8.00 19,200 复合地板、厨房安
装整体橱柜、电路
苏州 1,000 4.50 4,500 水路部分整改；
配置包括：全套家
太原 400 4.50 1,800 具、家电及相关职
能设备。
天津 300 4.50 1,350
南京 300 6.00 1,800
成都 400 7.00 2,800
广州 200 6.50 1,300
合计 17,430 / 98,500 /
注：装配成本在受托房屋的委托期内进行摊销；根据我爱我家历史经营情况，委托期根据城市不
同，为 3 年或 5 年。
分散式长租公寓项目拟使用募集资金投资金额 55,000 万元，全部用于标的公司在
建项目的长租公寓的装修配置，不涉及补充流动资金，符合证监会《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
2、房产综合服务与智能管理平台
（1）项目建设的可行性分析
1）现有信息技术系统将为本项目实施提供系统基础
我爱我家是较早开展信息化建设的房地产中介服务企业。在我爱我家多年的业务
开展及管理系统建设过程中，我爱我家已基本建立了比较成熟的包括前端网站及
APP、核心业务系统 CBS 以及后端横跨各个业务板块的主数据系统，上述系统是房产
综合服务与智能管理平台项目建设的系统基础。
2）标的公司具备实施本项目的人才基础
标的公司副总裁曹晓航先生，兼任标的公司信息技术主管，为教授级高级工程师。
其曾担任中国四维测绘技术总公司经理及工程师、北京四维图新科技股份有限公司研
发部经理及总经理助理、北京四维图新科技股份有限公司副总经理，具备丰富的平台
系统建设及管理经验。
98
标的公司拥有专业信息技术人员两百余人，包括业务内部顾问、网络工程师、数
据库管理人员、各类程序开发人员等，技术力量较强。同时，标的公司设有系统维护
员，各主要子公司均有经过培训的技术人员，具备实施本项目的人才基础。
3）本项目的备案情况
我爱我家房产综合服务与智能管理平台已取得了发展和改革部门的项目备案证
明（京朝阳发改（备）（2017）137 号）。
（2）本项目拟投资金额与我爱我家经营规模相匹配
我爱我家房产综合服务与智能管理平台项目投资总额为 1.5 亿元，拟构建基于数
据的、贯通前端用户服务和后台业务管理的一体化平台系统。
根据安永华明会计师出具的审计报告（安永华明(2017)专字第 60878299_A02 号,
截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家合并口径总资产为 45.35 亿元。本项目拟投资金额
为 1.5 亿元，占我爱我家总资产的比例为 3.31%。2016 年度，我爱我家实现营业收入
81.58 亿元，我爱我家房产综合服务与智能管理平台项目投资总额占我爱我家 2016 年
度营业收入的比重仅 1.84%，占比较小。与募投项目投资规模相比，我爱我家资产规
模及业务规模均较大。
我爱我家房产综合服务与智能管理平台项目分三年进行投入建设。其中第一年拟
装配投入 7,393.88 万元，第二年拟投入 4,048.16 万元，第三年拟投入 3,557.96 万元，
投资期限较长。投资期内各年平均投资规模相对于标的公司资产规模较小。
综上，我爱我家房产综合服务与智能管理平台项目拟投资金额与我爱我家经营规
模相匹配。
（3）项目资金投资情况
我爱我家房产综合服务与智能管理平台项目投资总额为 15,000 万元，其中硬件投
入 5,678 万元、软件升级改造投入 5,610 万元、租金及装修费用 1,604 万元、运营与推
广投入 2,108 万元。其中项目资金使用及资金来源情况如下表所示：
序号 项目 金额(万元) 资金来源
1 硬件投入 5,678 募集资金
2 软件升级改造投入 软件采购 750 募集资金
99
序号 项目 金额(万元) 资金来源
3,572 万元产品开发服务
产品研发投入 4,860 采购使用募集资金，其余
资金使用自有资金
3 租金及装修费用 1,604 自有资金
4 运营与推广投入 2,108 自有资金
合计 15,000 /
房产综合服务与智能管理平台项目拟使用募集资金投资金额 10,000 万元，分别用
于标的公司房产综合服务与智能管理平台项目的硬件投入 5,678 万元、软件采购 750
万元及产品开发服务采购 3,572 万元，可以进行资本化，不涉及补充流动资金，符合
证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规
定。
各项目的具体投入情况如下：
1）硬件投入
硬件投入主要为硬件设备采购及宽带及 CDN 投资，具体情况如下。
1>主机房硬件设备
序号 主要设备规格型号 数量(台／套) 单价(万元) 总投入(万元)
1 DELL R730 200 4 800
2 DELL R830 10 9 90
3 DELL R730 60 4 240
4 DELL R830 10 9 90
5 IBM V7000 2 80 160
6 CISCO 2960 40 0.80 32
7 CISCO 6509 2 50 100
8 博科 300E 4 4 16
9 F5 BIG-LTM 4 50 200
10 网康 NZ-3000 2 25 50
11 启明 IPS 2 25 50
12 标准机柜 90 8.40 756
100
序号 主要设备规格型号 数量(台／套) 单价(万元) 总投入(万元)
13 网康 NZ-980 2 15 30
合计 2,614
2>灾备机房硬件设备
序号 主要设备规格型号 数量（台／套） 单价（万元） 总投入（万元）
1 DELL R730 30 4 120
2 DELL R830 10 9 90
3 DELL R730 20 4 80
4 DELL R830 5 9 45
5 IBM V7000 1 100 100
6 CISCO 2960 20 0.80 16
7 CISCO 6509 1 50 50
8 博科 300E 1 5 5
9 F5 BIG-LTM 1 50 50
10 网康 NZ-3000 1 25 25
11 启明 IPS 1 25 25
12 标准机柜 24 8.40 202
13 网康 NZ-980 2 15 30
合计 838
3>开发测试机房硬件设备
序号 主要设备规格型号 数量（台／套） 单价（万元） 总投入（万元）
1 DELL R730 20 4 80
2 DELL R830 6 9 54
3 DELL R730 10 4 40
4 IBM V7000 1 80 80
5 CISCO 2960 10 0.80 8
6 CISCO 6509 1 50 50
7 博科 300E 2 5 10
101
序号 主要设备规格型号 数量（台／套） 单价（万元） 总投入（万元）
8 F5 BIG-LTM 1 50 50
9 网康 NZ-3000 1 25 25
10 标准机柜 14 0.40 6
合计 402
4>办公设备
序号 硬件设备名称 数量(台／套) 单价（万元） 总投入（万元）
1 办公电脑 200 0.7 140
2 办公笔记本 35 0.8 28
合计 168
5>宽带及 CDN 投资
序号 主要设备规格型号 总投入（万元）
1 宽带 BGP 多线 1,136
2 网宿 CDN 520
合计 1,656
2）软件升级改造投入
1>软件采购
序号 软件名称 总投入(万元)
1 windows 2008 许可 200
2 oracle 许可 200
3 ORACLE RAC 许可 350
合计 750
2>产品研发投入
产品研发投入为技术外部服务采购，包括官网及 app、大数据、CBS 核心业务系
统的开发服务及测试运维服务采购，具体情况如下：
序号 系统 采购内容 总投入（万元）
1 官网及 APP 开发服务 864
102
序号 系统 采购内容 总投入（万元）
测试运维服务 288
开发服务 2,376
2 CBS 核心业务系统
测试运维服务 432
开发服务 720
3 大数据系统
测试运维服务 180
合计 4,860
3）租金及装修费用
序号 项目 总投入（万元） 备注
租赁场地约 2,000 平，租金约 6 元／
1 场地租赁 1,314
平米／天
2 装修费用 290 包括装修及办公家具
合计 1,604 /
4）运营与推广投入
运营与推广投入主要包括内部经纪人营销和外部客户激励。
序号 分类 总投入（万元）
1 内部经纪人营销费用 408
2 外部客户激励费用 1700
合计 2,108
二、独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司货币资金均有明确的支出安排，且在未来生产经营过程中的付现压
力较大，综合考虑上市公司未来经营计划的资金需求，本次交易宜采用股权融资的方
式满足支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用及标的公司募投项目建设
对资金的需求，缓解上市公司的付现压力，并通过募投项目建设增强本次交易完成后
上市公司的可持续发展能力。因此，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
2、募集配套资金的投入不会影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺
金额。
103
3、上市公司已补充披露募投项目的可行性分析情况。分散式长租公寓项目拟使
用募集资金投资金额 55,000 万元，全部用于标的公司在建项目的长租公寓的装修配
置；房产综合服务与智能管理平台项目拟使用募集资金投资金额 10,000 万元，分别用
于标的公司房产综合服务与智能管理平台项目的硬件投入 5,678 万元、软件采购 750
万元及产品开发服务采购 3,572 万元，可以进行资本化。募集资金用途不涉及补充流
动资金，符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的规定。
104
问题十：
申请材料显示，最近 2 年，我爱我家及其下属子公司存在多项行政处罚事项，
且部分违法违规行为被主管部门实施“顶格”处罚。请你公司补充披露：1）我
爱我家及其下属子公司受到的相关处罚是否构成重大违法违规。2）针对相关处
罚的整改情况。3）我爱我家的公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及
从业行为约束等机制是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障标的资产合规
运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露我爱我家及其下属子公司受到的相关处罚是否构成重大违
法违规
根据反馈意见要求，关于我爱我家及其下属子公司受到的相关处罚是否构成
重大违法违规的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
最近 2 年，我爱我家及其下属子公司存在下列受到行政处罚事项：
105
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
房地产经纪管理办法
第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员不
得有下列行为：
...
（五）为交易当事人规避房屋交易税费等非法目
为当事人规避房屋
的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提供便
交易税费的非法目
北京市朝阳区 利；
1 我爱我家 2015/1/9 的，就同一房屋签订 罚款 30,000 元
房屋管理局 第三十七条 违反本办法第二十五条第（三）项、
不同交易价格的合
第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）
同提供了便利
项、第（八）项、第（九）项、第（十）项的，由
县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处
以 1 万元罚款；对房地产经纪机构，取消网上签约
资格，处以 3 万元罚款。
反不正当竞争法
第十三条 经营者不得从事下列有奖销售：
……
采用“抽奖式的有奖
北京市工商行 （三）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五千
销售，最高奖的金额
2 我爱我家 政管理局东城 2015/2/9 元。 罚款 10,000 元
超过五千元”的不正
分局 第二十六条 经营者违反本法第十三条规定进行
当竞争行为
有奖销售的，监督检查部门应当责令停止违法行
为，可以根据情节处以一万元以上十万元以下的罚
款。
3 北京我爱我家 北京市工商行 2015/3/17 办理分公司登记时 公司登记管理条例 罚款 50,000 元
106
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
房地产经纪有 政管理局丰台 向公司登记机关提 第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段
限公司新华街 分局 交虚假材料 隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关
五里分公司 责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款；
情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
公司登记管理条例
北京我爱我家
北京市工商行 办理分公司登记时 第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段
房地产经纪有
4 政管理局丰台 2015/3/17 向公司登记机关提 隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关 罚款 50,000 元
限公司韩庄子
分局 交虚假材料 责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款；
分公司
情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
公司登记管理条例
北京我爱我家
北京市工商行 办理分公司登记时 第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段
房地产经纪有
5 政管理局丰台 2015/3/17 向公司登记机关提 隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关 罚款 50,000 元
限公司丰台南
分局 交虚假材料 责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款；
路第一分公司
情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
公司登记管理条例
北京我爱我家
北京市工商行 办理分公司登记时 第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段
房地产经纪有
6 政管理局丰台 2015/3/17 向公司登记机关提 隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关 罚款 50,000 元
限公司恒富中
分局 交虚假材料 责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款；
街一分公司
情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
北京我爱我家 公司登记管理条例
房地产经纪有 北京市工商行 办理分公司登记时 第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段
7 限公司六里桥 政管理局丰台 2015/3/17 向公司登记机关提 隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关 罚款 50,000 元
北里第一分公 分局 交虚假材料 责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款；
司 情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
107
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
公司登记管理条例
北京我爱我家
北京市工商行 办理分公司登记时 第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段
房地产经纪有
8 政管理局丰台 2015/3/17 向公司登记机关提 隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关 罚款 50,000 元；
限公司丰管路
分局 交虚假材料 责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款；
分公司
情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
合同违法行为监督处理办法
第十条 经营者与消费者采用格式条款订立合同
的，经营者不得在格式条款中加重消费者下列责
经营者在消费合同 任：
格式条款中设定消 （一）违约金或者损害赔偿金超过法定数额或者
北京市工商行
费者应该承担的违 合理数额；
9 我爱我家 政管理局丰台 2015/6/2 罚款 5,000 元
约金或者损害赔偿 第十二条 当事人违反本办法第六条、第七条、第
分局
金超过法定数额或 八条、第九条、第十条、第十一条规定，法律法规
者合理数额 已有规定的，从其规定；法律法规没有规定的，工
商行政管理机关视其情节轻重，分别给予警告，处
以违法所得额三倍以下，但最高不超过三万元的罚
款，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。
合同违法行为监督处理办法
经营者在消费合同
第十条 经营者与消费者采用格式条款订立合同
格式条款中设定消
北京市工商行 的，经营者不得在格式条款中加重消费者下列责
费者应该承担的违
10 北京爱家营 政管理局丰台 2015/6/2 任： 罚款 5,000 元
约金或者损害赔偿
分局 （一）违约金或者损害赔偿金超过法定数额或者
金超过法定数额或
合理数额；
者合理数额
第十二条 当事人违反本办法第六条、第七条、第
108
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
八条、第九条、第十条、第十一条规定，法律法规
已有规定的，从其规定；法律法规没有规定的，工
商行政管理机关视其情节轻重，分别给予警告，处
以违法所得额三倍以下，但最高不超过三万元的罚
款，没有违法所得的，处以一万元以下的罚款。
北京市住房和
11 北京华熙 城乡建设委员 2015/7/22 违规出租房产 罚款 10,000 元
会
北京市房屋租赁管理若干规定
第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务实
行银行代收代付、风险准备金、客户资金与自有资
金分账户管理等资金监管制度。具体办法由市建设
（房屋）行政部门会同有关部门制定。
从事房屋租赁经济
第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设（房
委托代理业务时，未
屋）行政部门按照下列规定处罚:
通过房屋租赁代理
北京市东城区 …… 责令改正，罚款
12 北京爱家营 2015/9/1 租金专用账户向委
房屋管理局 （四）违反本规定第二十六条规定，房地产经纪 10,000 元
托方账户划付租金，
机构未落实资金监管制度的，责令改正，并处 1 万
未落实银行代收代
元以上 3 万元以下罚款。
付资金监管制度
北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法
第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险准
备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管
制度。 未交存风险准备金和未开设房屋租赁代理
租金专用账户（以下简称租金账户）的机构不得从
109
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
事租赁代理业务。
价格法
第十二条 经营者进行价格活动，应当遵守法律、
法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法
定的价格干预措施、紧急措施。
第四十一条 经营者因价格违法行为致使消费者或
者其他经营者多付价款的，应当退还多付部分；造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条 经营者不执行政府指导价、政府定价
以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，
没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚
收取房屋租赁代理
北京市朝阳区 款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的， 已退还 10,920
费时，应收 5000 元，
13 北京爱家营 发展和改革委 2015/9/1 责令停业整顿。 元，罚款 1092
实收 15920 元，多收
员会 元
10920 元
价格违法行为行政处罚规定
第十六条 本规定第四条至第十三条规定中的违法
所得，属于价格法第四十一条规定的消费者或者其
他经营者多付价款的，责令经营者限期退还。难以
查找多付价款的消费者或者其他经营者的，责令公
告查找。
第九条 经营者不执行政府指导价、政府定价，有
下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，并处
违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，处 5
万元以上 50 万元以下的罚款，情节较重的处 50 万
110
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
元以上 200 万元以下的罚款；情节严重的，责令停
业整顿:
……
（六）采取分解收费项目、重复收费、扩大收费
范围等方式变相提高收费标准的；
规范价格行政处罚权的若干规定
第七条 当事人有下列情形之一的，可以从轻处罚：
……
（四）从轻处罚能起到教育作用的；
第十二条 对《价格法》、《价格违法行为行政处罚
规定》规定一定幅度范围的罚款处罚，价格主管部
门应当按照以下标准确定从轻处罚、一般处罚、从
重处罚的罚款幅度：
（一）《价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》
规定处违法所得 5 倍数以下罚款的，从轻处罚应当
为违法所得的 2 倍或者 1 倍以下，一般处罚应当为
违法所得的 3 倍，从重处罚应当为违法所得的 4 倍
或者 5 倍；
从事房屋租赁经济 北京市房屋租赁管理若干规定
北京市住房和 委托代理业务时，未 第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务实
责令改正，罚款
14 北京爱家营 城乡建设委员 2015/9/15 通过房屋租赁代理 行银行代收代付、风险准备金、客户资金与自有资
20,000 元
会 租金专用账户向委 金分账户管理等资金监管制度。具体办法由市建设
托方账户划付租金， （房屋）行政部门会同有关部门制定。
111
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
未落实银行代收代 第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设（房
付资金监管制度 屋）行政部门按照下列规定处罚:
……
（四）违反本规定第二十六条规定，房地产经纪
机构未落实资金监管制度的，责令改正，并处 1 万
元以上 3 万元以下罚款。
北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法
第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险准
备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管
制度。 未交存风险准备金和未开设房屋租赁代理
租金专用账户（以下简称租金账户）的机构不得从
事租赁代理业务。
公司登记管理条例
北京我爱我家
北京市工商行 办理分公司登记时 第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段
房地产经纪有
15 政管理局丰台 2015/10/27 向公司登记机关提 隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关 罚款 50,000 元
限公司宛平城
分局 交虚假材料 责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款；
分公司
情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
从事房屋租赁经济 北京市房屋租赁管理若干规定
委托代理业务时，未 第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务实
北京市朝阳区 通过房屋租赁代理 行银行代收代付、风险准备金、客户资金与自有资
16 北京爱家营 2015/11/4 罚款 10,000 元
房屋管理局 租金专用账户向委 金分账户管理等资金监管制度。具体办法由市建设
托方账户划付租金， （房屋）行政部门会同有关部门制定。
未落实银行代收代 第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设（房
112
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
付资金监管制度 屋）行政部门按照下列规定处罚:
……
（四）违反本规定第二十六条规定，房地产经纪
机构未落实资金监管制度的，责令改正，并处 1 万
元以上 3 万元以下罚款。
北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法
第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险准
备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管
制度。 未交存风险准备金和未开设房屋租赁代理
租金专用账户（以下简称租金账户）的机构不得从
事租赁代理业务。
经纪人管理办法
第十三条 经纪人应当将所聘用的经纪执业人员的
姓名、照片、执业的经纪项目、联系电话等在经营
北京我爱我家 场所明示。
北京市工商行 未将聘用的经纪执
房地产经纪有 第二十一条 经纪人有下列行为，由工商行政管理
17 政管理局丰台 2015/11/10 业人员的情况在经 罚款 10,000 元
限公司角门南 机关视情节轻重，分别给予警告、处 1 万元以下罚
分局 营场所明示
路分公司 款：
……
（二）未按本办法第十三条规定将聘用的经纪执业
人员的情况在经营场所明示；
北京市西城区 在房屋租赁合同中 北京市房屋租赁管理若干规定 责令改正，罚款
18 北京爱家营 2015/11/13
房屋管理局 未落实房屋租赁代 第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务实 10,000 元
113
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
理资金监管制度 行银行代收代付、风险准备金、客户资金与自有资
金分账户管理等资金监管制度。具体办法由市建设
（房屋）行政部门会同有关部门制定。
第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设（房
屋）行政部门按照下列规定处罚:
……
（四）违反本规定第二十六条规定，房地产经纪机
构未落实资金监管制度的，责令改正，并处 1 万元
以上 3 万元以下罚款。
北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法
第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险准
备金、客户资金与自有资金分账户管理等资金监管
制度。 未交存风险准备金和未开设房屋租赁代理
租金专用账户（以下简称租金账户）的机构不得从
事租赁代理业务。
杭州市网络交易管理暂行办法
第十条 在网络交易中不得从事下列活动:
……
在网站上发布与实
杭州市市场监 （七）发布虚假商品、服务信息； 责令改正，罚款
19 杭州爱家物业 2015/11/18 际房源信息不符的
督管理局 第四十七条 违反本办法第十条规定的，由市场监 25,000 元
房屋租赁信息
督管理部门责令改正，并处以 1 万元以上 3 万元以
下罚款；网络交易经营者的行为违反《中华人民共
和国商标法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》
114
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
等法律、法规规定的，由相关行政管理部门依照法
律、法规的规定予以处罚。
治安管理处罚法
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
杭州市拱墅区 未按规定登记承租
20 杭州爱家物业 2016/1/15 的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份 罚款 500 元
公安分局 人的身份信息
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
治安管理处罚法
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
杭州市拱墅区 未按规定登记承租
21 杭州爱家物业 2016/1/15 的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份 罚款 500 元
公安分局 人的身份信息
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
治安管理处罚法
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
杭州市拱墅区 未按规定登记承租
22 杭州爱家物业 2016/1/15 的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份 罚款 500 元
公安分局 人的身份信息
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
治安管理处罚法
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
杭州市拱墅区 未按规定登记承租
23 杭州爱家物业 2016/1/15 的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份 罚款 500 元
公安分局 人的身份信息
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
杭州市拱墅区 未按规定登记承租 治安管理处罚法
24 杭州爱家物业 2016/1/15 罚款 500 元
公安分局 人的身份信息 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
115
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
经纪人管理办法
第十三条 经纪人应当将所聘用的经纪执业人员的
姓名、照片、执业的经纪项目、联系电话等在经营
场所明示。
北京市工商行 未将聘用的经纪执
第二十一条 经纪人有下列行为，由工商行政管理
25 我爱我家 政管理局东城 2016/2/17 业人员的情况在经 罚款 3,000 元
机关视情节轻重，分别给予警告、处 1 万元以下罚
分局 营场所明示
款：
……
（二）未按本办法第十三条规定将聘用的经纪执
业人员的情况在经营场所明示；
房地产经纪管理办法
第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服务
合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由从事该
签订房地产经纪服
业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人
务合同，未由从事该
协理签名。 责令改正，记入
北京市海淀区 业务的一名房地产
26 我爱我家 2016/2/17 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由 信用档案，并罚
房屋管理局 经纪人或者两名房
县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责 款 30,000 元
地产经纪人协理签
令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处
名
以 1 万元罚款；对房地产经纪机构处以 1 万元以上
3 万元以下罚款:
……
116
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一
名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名
的；
治安管理处罚法
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
杭州市拱墅区 未按规定报送居住 责令改正，罚款
27 杭州爱家物业 2016/3/9 的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份
公安分局 人相关信息 100 元
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
治安管理处罚法
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
杭州市拱墅区 未按规定报送居住 责令改正，罚款
28 杭州爱家物业 2016/3/9 的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份
公安分局 人相关信息 100 元
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
公司登记管理条例
第四十七条 公司设立分公司的，应当自决定作出
之日起 30 日内向分公司所在地的公司登记机关申
在未向公司登记机
请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须
关申请登记的情况
北京市工商行 报经有关部门批准的，应当自批准之日起 30 日内
下，擅自以有限责任
29 我爱我家 政管理局西城 2016/3/14 向公司登记机关申请登记。 罚款 30,000 元
公司分公司名义从
分局 第八十条 未依法登记为有限责任公司或者股份
事房地产经纪经营
有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司
活动
名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份
有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份
有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改
117
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
正或者予以取缔，可以并处 10 万元以下的罚款。
治安管理处罚法
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
杭州市拱墅区 未按规定登记承租
30 杭州爱家物业 2016/3/15 的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份 罚款 500 元
公安分局 人的身份信息
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
无照经营查处取缔办法
第四条 下列违法行为，由工商行政管理部门依照
本办法的规定予以查处:
……
（二）无须取得许可证或者其他批准文件即可
取得营业执照而未依法取得营业执照，擅自从事经
无须取得许可证或 营活动的无照经营行为；
者其他批准文件即
上海市浦东新 没收违法所得
可取得营业执照而 第十四条 对于无照经营行为，由工商行政管理部
31 上海瑞丛 区市场监督管 2016/3/28 23,250 元，罚款
未依法取得营业执 门依法予以取缔，没收违法所得；触犯刑律的，依
理局 23,250 元
照，擅自从事经营活 照刑法关于非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳
动的无照经营行为。 动安全事故罪、危险物品肇事罪或者其他罪的规
定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，并处
2 万元以下的罚款；无照经营行为规模较大、社会
危害严重的，并处 2 万元以上 20 万元以下的罚款；
无照经营行为危害人体健康、存在重大安全隐患、
威胁公共安全、破坏环境资源的，没收专门用于从
事无照经营的工具、设备、原材料、产品（商品）
118
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
等财物，并处 5 万元以上 50 万元以下的罚款。
对无照经营行为的处罚，法律、法规另有规定
的，从其规定。
公司法
未经核准登记，以北 第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者股
北京市工商行 京我爱我家房地产 份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公
32 我爱我家 政管理局海淀 2016/3/29 经纪有限公司的名 司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股 罚款 10,000 元
分局 义对外从事房地产 份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股
经纪业务 份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令
改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
公司登记管理条例
第八十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有
上海市浦东新 未经登记而冒用有 限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名
责令改正，罚款
33 上海我爱我家 区市场监督管 2016/3/29 限公司的分公司名 义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有
40,000 元
理局 义对外经营 限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有
限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正
或者予以取缔，可以并处 10 万元以下的罚款。
房地产经纪管理办法
第二十二条 房地产经纪机构与委托人签订房屋出
北京市住房和 分公司未经委托人 售、出租经纪服务合同，应当查看委托出售、出租
责令改正，罚款
34 我爱我家 城乡建设委员 2016/4/7 书面同意擅自发布 的房屋及房屋权属证书，委托人的身份证明等有关
10,000 元
会 出售房源信息 资料，并应当编制房屋状况说明书。经委托人书面
同意后，方可以对外发布相应的房源信息。
第三十五条 违反本办法第二十二条，房地产经纪
119
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
机构擅自对外发布房源信息的，由县级以上地方人
民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记
入信用档案，取消网上签约资格，并处以 1 万元以
上 3 万元以下罚款。
房地产经纪管理办法
第二十一条 房地产经纪机构签订房地产经纪服
务合同前，应当向委托人说明房地产经纪服务合同
和房屋买卖合同或者房屋租赁合同的相关内容，并
书面告知下列事项:
签订房地产经纪服 ……
北京市住房和 务合同前，未向交易 （三）委托房屋的市场参考价格；
责令改正，罚款
35 我爱我家 城乡建设委员 2016/4/7 当事人说明和书面 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由
10,000 元
会 告知委托房屋的市 县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责
场参考价格 令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处
以 1 万元罚款；对房地产经纪机构处以 1 万元以上
3 万元以下罚款:
……
（四）房地产经纪机构签订房地产经纪服务合同
前，不向交易当事人说明和书面告知规定事项的；
广告法
杭州市上城区 第四条 广告不得含有虚假或者引人误解的内容，
在经营场所张贴虚 责令改正，罚款
36 杭州爱家物业 市场监督管理 2016/4/8 不得欺骗、误导消费者。
假广告语 10,800 元
局 第五十五条 违反本法规定，发布虚假广告的，由
工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主
120
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍
以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三
次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或
者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚
款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广
告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
房地产经纪管理办法
第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服务
合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由从事该
业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人
签订房地产经纪服 协理签名。
务合同，未由从事该 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由
北京市住房和
业务的一名房地产 县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责 责令改正，罚款
37 我爱我家 城乡建设委员 2016/4/11
经纪人或者两名房 令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处 10,000 元
会
地产经纪人协理签 以 1 万元罚款；对房地产经纪机构处以 1 万元以上
名 3 万元以下罚款:
……
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一
名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名
的；
北京市住房和 为尚未取得房屋权 房地产经纪管理办法 责令改正，罚款
38 我爱我家 2016/4/11
城乡建设委员 属证书的房屋提供 第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员不 30,000 元
121
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
会 经纪服务 得有下列行为:
……
（九）为不符合交易条件的保障性住房和禁止交
易的房屋提供经纪服务；
第三十七条 违反本办法第二十五条第（三）项、
第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）
项、第（八）项、第（九）项、第（十）项的，由
县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处
以 1 万元罚款；对房地产经纪机构，取消网上签约
资格，处以 3 万元罚款。
北京市房屋租赁管理若干规定
第二十五条 从事房屋租赁经纪业务的机构应当依
法成立，取得营业执照，符合国家和本市规定的条
分支机构从事房屋 件，并应当自成立之日起 30 日内，将机构和从业
租赁经纪业务时，未 人员的基本情况等信息报送所在区、县建设（房屋）
北京市住房和
在规定时间内将机 行政部门。 责令改正，罚款
39 我爱我家 城乡建设委员 2016/4/13
构和从业人员的基 第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设（房 10,000 元
会
本情况等信息报送 屋）行政部门按照下列规定处罚:
行政部门 ……
（三）违反本规定第二十五条第一款规定，房地
产经纪机构未按照规定报送相关信息的，责令改
正，并可处 1 万元以上 3 万元以下罚款。
40 上海我爱我家 上海市工商行 2016/4/15 以虚构房源、虚标房 反不正当竞争法 责令停止违法
122
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
政管理局检查 屋价格、使用不真实 第九条 经营者不得利用广告或者其他方法，对商 行为，罚款
总队 的房屋照片等多种 品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效 130,000 元
方式进行发布虚假 期限、产地等作引人误解的虚假宣传。
房屋信息，扰乱了正 第二十四条 经营者利用广告或者其他方法，对商
常的房地产市场秩 品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责
序 令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一
万元以上二十万元以下的罚款。
广告法
第四条 广告不得含有虚假或者引人误解的内容，
不得欺骗、误导消费者。
第五十五条 违反本法规定，发布虚假广告的，由
工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主
杭州市上城区 在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍
在经营场所张贴虚 责令改正，罚款
41 杭州爱家物业 市场监督管理 2016/4/18 以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
假广告语 10,800 元
局 处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三
次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或
者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚
款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广
告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
签订房地产经纪服 房地产经纪管理办法
责令改正，记入
北京市海淀区 务合同，未由从事该 第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服务
42 我爱我家 2016/4/28 信用档案，并罚
房屋管理局 业务的一名房地产 合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由从事该
款 10,000 元
经纪人或者两名房 业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人
123
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
地产经纪人协理签 协理签名。
名 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由
县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处
以 1 万元罚款；对房地产经纪机构处以 1 万元以上
3 万元以下罚款:
……
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一
名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名
的；
房地产经纪管理办法
第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服务
合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由从事该
业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人
协理签名。
签署房屋买卖合同
第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由
北京市石景山 时，两名房地产经纪
县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责 责令改正，罚款
43 我爱我家 区住房和城乡 2016/5/11 人协理的签名无效，
令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处 20,000 元
建设委员会 视同无房地产经纪
以 1 万元罚款；对房地产经纪机构处以 1 万元以上
人签名
3 万元以下罚款:
……
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一
名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名
的；
124
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
治安管理处罚法
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
杭州市拱墅区 未按规定登记承租
44 杭州爱家物业 2016/5/25 的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份 罚款 500 元
公安分局 人的身份信息
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
治安管理处罚法
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
杭州市拱墅区 未按规定登记承租
45 杭州爱家物业 2016/5/26 的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份 罚款 500 元
公安分局 人的身份信息
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
房地产经纪管理办法
第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服务
合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由从事该
业务的一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人
签订房地产经纪服 协理签名。
务合同，未由从事该 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由
责令改正，记入
北京市海淀区 业务的一名房地产 县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责
46 我爱我家 2016/6/7 信用档案，并罚
房屋管理局 经纪人或者两名房 令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处
款 30,000 元
地产经纪人协理签 以 1 万元罚款；对房地产经纪机构处以 1 万元以上
名 3 万元以下罚款:
……
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一
名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名
的；
125
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
房地产经纪管理办法
第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员不
得有下列行为:
……
（五）为交易当事人规避房屋交易税费等非法目
为交易当事人规避 记入诚信档案，
的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提供便
上海市浦东新 房屋交易税费等非 取消浦电路店
利；
47 上海我爱我家 区建设和交通 2016/6/13 法目的，就同一房屋 的网上签约资
第三十七条 违反本办法第二十五条第（三）项、
委员会 签订不同交易价款 格，并罚款
第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）
的合同提供便利 30,000 元
项、第（八）项、第（九）项、第（十）项的，由
县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处
以 1 万元罚款；对房地产经纪机构，取消网上签约
资格，处以 3 万元罚款。
治安管理处罚法
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
杭州市拱墅区 未按规定登记承租
48 杭州爱家物业 2016/6/30 的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份 罚款 500 元
公安分局 人的身份信息
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
郑州市城市市容和环境卫生管理条例
郑州市金水区 第十九条 举办节日庆典、商业宣传、文化娱乐等
未经批准占用城市
49 郑州伟业 城市管理行政 2016/7/6 活动，经批准临时占用城市道路及其他公共场所 罚款 1,500 元
道路举办开业庆典
执法局 的，应当保持周围环境卫生整洁，及时清除废弃物
和临时设施。
126
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
第四十八条 违反本条例规定，有下列行为之一的，
责令限期改正；逾期不改正的，按照下列规定处罚:
……
（五）违反第十九条规定，未经批准临时占用城
市道路及其他公共场所举办节日庆典、商业宣传、
文化娱乐等活动的，处以五百元以上二千元以下罚
款；
公司登记管理条例
第四十七条 公司设立分公司的，应当自决定作出
之日起 30 日内向分公司所在地的公司登记机关申
在未向公司登记机 请登记;法律、行政法规或者国务院决定规定必须
关申请登记的情况 报经有关部门批准的，应当自批准之日起 30 日内
北京市工商行
下，擅自以有限责任 向公司登记机关申请登记。 责令改正，罚款
50 我爱我家 政管理局西城 2016/8/22
公司分公司名义从 第八十条 未依法登记为有限责任公司或者股份 30,000 元
分局
事房地产经纪经营 有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司
活动 名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份
有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份
有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改
正或者予以取缔，可以并处 10 万元以下的罚款。
上海市实有人口服务和管理若干规定
上海我爱我家
未按规定登记出租 第二十三条 （房地产中介服务机构的义务）
房地产经纪有 上海市公安局
51 2016/8/31 人和承租人的姓名、 房地产中介服务机构从事居住房屋中介业务时， 罚款 1,000 元
限公司西藏南 黄埔分局
身份证种类和号码 应当登记出租人和承租人的姓名、身份证件的种类
路第二分公司
和号码。
127
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
第二十七条 （对违反单位登记信息规定的处罚）
用人单位、职业中介服务机构、市场和超市的经
营管理者以及房地产中介服务机构违反本规定第
十七条、第十八条、第二十三条规定，不按规定登
记相关信息的，由公安部门责令改正，处 200 元以
上 1000 元以下罚款或者警告。
房地产经纪管理办法
第二十一条 房地产经纪机构签订房地产经纪服务
合同前，应当向委托人说明房地产经纪服务合同和
房屋买卖合同或者房屋租赁合同的相关内容，并书
面告知下列事项:
……
（五）房屋交易涉及的税费；
签订房地产经纪服
第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由
北京市通州区 务合同前，未向当事
县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责 责令限期改正，
52 我爱我家 住房和城乡建 2016/9/27 人说明或书面告知
令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处 罚款 30,000 元
设委员会 房屋交易涉及的税
以 1 万元罚款；对房地产经纪机构处以 1 万元以上
费
3 万元以下罚款:
（一）房地产经纪人员以个人名义承接房地产经
纪业务和收取费用的；
（二）房地产经纪机构提供代办贷款、代办房地
产登记等其他服务，未向委托人说明服务内容、收
费标准等情况，并未经委托人同意的；
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的一
128
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理签名
的；
（四）房地产经纪机构签订房地产经纪服务合同
前，不向交易当事人说明和书面告知规定事项的；
（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业务
情况或者保存房地产经纪服务合同的。
北京市房屋租赁管理若干规定
第二十七条 房地产经纪机构及其经纪人员从事房
屋租赁经纪业务，应当遵守下列规定:
（一）在经营场所公示服务内容、服务标准、房
北京我爱我家
北京市工商行 地产经纪资格证书复印件。
房地产经纪有 未公示房地产经纪
53 政管理局通州 2016/9/30 第三十七条 对违反本规定的下列行为，由工商行 罚款 20,000 元
限公司临河里 资格证书复印件
分局 政管理部门按照下列规定处罚:
路分公司
……
（二）违反本规定第二十七条第（一）项、第（五）
项规定，房地产经纪机构违规经营的，责令改正，
处 1 万元以上 3 万元以下罚款；
房地产经纪管理办法
为当事人规避房屋 第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员不
北京我爱我家 北京市住房和 交易税费的非法目 得有下列行为:
责令改正，罚款
54 房地产经纪有 城乡建设委员 2016/10/8 的，就同一房屋签订 ……
30,000 元
限公司 会 不同交易价格的合 （五）为交易当事人规避房屋交易税费等非法目
同提供了便利 的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提供便
利；
129
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
第三十七条 违反本办法第二十五条第（三）项、
第（四）项、第（五）项、第（六）项、第（七）
项、第（八）项、第（九）项、第（十）项的，由
县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处
以 1 万元罚款；对房地产经纪机构，取消网上签约
资格，处以 3 万元罚款。
房地产经纪管理办法
第二十六条 房地产经纪机构应当建立业务记录制
度，如实记录业务情况。
第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由
北京我爱我家 北京市住房和 县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责
未按照规定如实记 责令改正，罚款
55 房地产经纪有 城乡建设委员 2016/10/8 令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处
录业务情况 20,000 元
限公司 会 以 1 万元罚款；对房地产经纪机构处以 1 万元以上
3 万元以下罚款:
……
（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业务
情况或者保存房地产经纪服务合同的。
公司登记管理条例
分公司未依法登记 第四十八条 公司设立分公司的，应当自决定作出
上海市浦东新
而冒用有限责任公 之日起 30 日内向分公司所在地的公司登记机关申 责令改正，罚款
56 上海瑞丛 区市场监督管 2016/10/24
司的分公司名义经 请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须 20,000 元
理局
营 报经有关部门批准的，应当自批准之日起 30 日内
向公司登记机关申请登记。
130
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
第八十条 未依法登记为有限责任公司或者股份
有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司
名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份
有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份
有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改
正或者予以取缔，可以并处 10 万元以下的罚款。
天津市房地产交易管理条例
第二十九条 房地产中介服务机构提供房地产估
价、咨询、经纪服务，应当签订书面合同。
第三十七条 房地产中介服务机构有下列违法行为
中介服务过程中，为
之一的，由房地产交易行政主管部门按照下列规定
委托人提供房地产 罚款 20,000 元，
天津市南开区 给予行政处罚:
57 天津我爱我家 2016/11/2 股价服务、收取费 处罚结果计入
房地产管理局 ……
用，未签订书面委托 信用记录
（三）违反本条例第二十九条第一款的，责令改
合同
正，并处以一万元以上三万元以下罚款。
第四十条 房地产中介服务机构违反本条例规定，
受到房地产交易行政主管部门行政处罚的，处罚结
果记入其信用记录。
房地产经纪管理办法
第二十二条 房地产经纪机构与委托人签订房屋出
北京市通州区 未经委托人书面同
售、出租经纪服务合同，应当查看委托出售、出租 责令限期改正，
58 我爱我家 住房和城乡建 2016/11/24 意，擅自对外发布房
的房屋及房屋权属证书，委托人的身份证明等有关 罚款 30,000 元
设委员会 源信息
资料，并应当编制房屋状况说明书。经委托人书面
同意后，方可以对外发布相应的房源信息。
131
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
第三十五条 违反本办法第二十二条，房地产经纪
机构擅自对外发布房源信息的，由县级以上地方人
民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记
入信用档案，取消网上签约资格，并处以 1 万元以
上 3 万元以下罚款。
房地产经纪管理办法
第二十二条 房地产经纪机构与委托人签订房屋出
售、出租经纪服务合同，应当查看委托出售、出租
的房屋及房屋权属证书，委托人的身份证明等有关
北京市通州区 未经委托人书面同 资料，并应当编制房屋状况说明书。经委托人书面
责令限期改正，
59 我爱我家 住房和城乡建 2016/11/24 意擅自发布出售房 同意后，方可以对外发布相应的房源信息。
罚款 30,000 元
设委员会 源信息 第三十五条 违反本办法第二十二条，房地产经纪
机构擅自对外发布房源信息的，由县级以上地方人
民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，记
入信用档案，取消网上签约资格，并处以 1 万元以
上 3 万元以下罚款。
房地产经纪管理办法
第二十六条 房地产经纪机构应当建立业务记录制
度，如实记录业务情况。
北京市住房和
未按照规定如实记 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由
60 我爱我家 城乡建设委员 2016/12/1 罚款 20,000 元
录业务情况 县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责
会
令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处
以 1 万元罚款；对房地产经纪机构处以 1 万元以上
3 万元以下罚款:
132
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
……
（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业务
情况或者保存房地产经纪服务合同的。
房地产经纪管理办法
第二十六条 房地产经纪机构应当建立业务记录制
度，如实记录业务情况。
第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，由
北京市住房和 县级以上地方人民政府建设（房地产）主管部门责
未按照规定如实记
61 我爱我家 城乡建设委员 2016/12/1 令限期改正，记入信用档案；对房地产经纪人员处 罚款 20,000 元
录业务情况
会 以 1 万元罚款；对房地产经纪机构处以 1 万元以上
3 万元以下罚款:
……
（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业务
情况或者保存房地产经纪服务合同的。
治安管理处罚法
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证件
太原市公安局 兴华店租房信息未
62 太原伟业 2016/12/6 的人居住的，或者不按规定登记承租人姓名、身份 罚款 200 元
尖草坪分局 备案
证件种类和号码的，处二百元以上五百元以下罚
款。
在未向公司登记机 公司登记管理条例
我爱我家房地 北京市工商行 关申请登记的情况 第八十条 未依法登记为有限责任公司或者股份
63 产经纪有限公 政管理局西城 2017/1/3 下，擅自以有限责任 有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司 罚款 50,000 元
司 分局 公司分公司名义从 名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份
事房地产经纪经营 有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份
133
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
活动 有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改
正或者予以取缔，可以并处 10 万元以下的罚款。
天津市我爱我 天津市房地产交易管理条例
取得营业执照后三
家房地产经纪 天津市河北区 第二十五条 房地产经纪机构及其分支机构应当在
64 2017/2/24 十日内未到主管部 责令备案
有限公司增产 房地产管理局 领取营业执照后三十日内，到房地产交易行政主管
门备案
道第一分公司 部门备案。
上海市实有人口服务和管理若干规定
第二十三条 （房地产中介服务机构的义务）
房地产中介服务机构从事居住房屋中介业务时，
应当登记出租人和承租人的姓名、身份证件的种类
未按规定登记出租 和号码。
上海市公安局
65 上海我爱我家 2017/3/27 人和承租人的姓名、 第二十七条 （对违反单位登记信息规定的处罚） 罚款 1,000 元
黄埔分局
身份证种类和号码 用人单位、职业中介服务机构、市场和超市的经营
管理者以及房地产中介服务机构违反本规定第十
七条、第十八条、第二十三条规定，不按规定登记
相关信息的，由公安部门责令改正，处 200 元以上
1000 元以下罚款或者警告。
广告法
第五十八条 有下列行为之一的，由工商行政管理
北京市工商行 部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内
2017 年 4 月 14
66 我爱我家 政管理局大兴 发布违法广告 消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款， 罚款 200,000 元
日
分局 广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上
二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三
倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明
134
序号 被处罚人名称 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，
可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审
查批准文件、一年内不受理其广告审查申请：
商业特许经营管理条例
未在每年第一季度 第十九条 特许人应当在每年第一季度将其上一年
将上一年度订立特 度订立特许经营合同的情况向商务主管部门报告。
北京市商务委
67 我爱我家 2017 年 5 月 3 日 许经营合同的情况 第二十六条 特许人违反本条例第十六条、第十九 罚款 6,000 元
员会
向商务主管部门报 条规定的，由商务主管部门责令改正，可以处 1 万
告 元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 5 万元
以下的罚款，并予以公告。
135
1、根据第 1、11、12、14、16、18、26、34、35、37、38、39、42、43、46、47、
52、54、55、58、59、60、61 项（各序号项对应的具体处罚事项，请参见原法律意见
书中“六、本次重组的标的资产”之“（八）我爱我家及下属子公司行政处罚”相应
内容，下同）的行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司共有 23 项违规行为属于
违反《房地产经纪管理办法》、《北京市房屋租赁管理若干规定》等法规导致的行政处
罚。根据北京市住房和城乡建设委员会出具的《关于北京我爱我家房地产经纪有限公
司及八家下属公司近三年违法违规情况的证明函》：“上述处罚多半是未按规定在经纪
合同上签字或未按规定时间向管理部门报送相关信息，未发现重大违法违规及不服从
行政管理问题”。上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司
的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
2、根据第 20-24、27、28、30、44、45、48、51、62、65 项行政处罚决定书，我
爱我家及其下属子公司有 14 项违法行为属于违反《治安管理处罚法》等规定，影响
治安管理秩序导致的行政处罚。比照《治安管理处罚法》相关规定，上述处罚金额小，
单项罚款均未超过 1,000 元。上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其
下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
3、根据第 3-8、15、29、31、32、33、50、56、63 项行政处罚决定书，我爱我家
及其下属子公司共有 14 项违规行为属于违反《公司登记管理条例》或《无照经营查
处取缔办法》等法规导致的行政处罚。比照相关规定的罚款金额区间，并结合我爱我
家及其下属子公司被处罚的罚款金额，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱
我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障
碍。
4、根据第 17、25、53 项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司有 3 项违规
行为属于违反《经纪人管理办法》导致的行政处罚。比照《经纪人管理办法》相关规
定，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未
造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
5、根据第 36、41、66 项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司有 3 项违规
行为属于违反《广告法》导致的行政处罚。比照《广告法》相关规定，上述处罚对我
136
爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影
响，对本次重组不构成实质性障碍。
6、根据第 19、57、64 项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司有 3 项违规
行为属于违反《网络交易管理暂行办法》或当地的房地产交易管理条例等行为，影响
房屋租赁、房地产交易管理秩序导致的行政处罚。比照相关规定的罚款金额区间，上
述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重
大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
7、根据第 2、40 项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司共有 2 项违规行
为属于违反《反不正当竞争法》导致的行政处罚。比照《反不正当竞争法》相关规定
的罚款金额区间，并结合我爱我家及其下属子公司被处罚的罚款金额，上述处罚对我
爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影
响，对本次重组不构成实质性障碍。
8、根据第 9、10 项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司共有 2 项违规行
为属于违反《合同违法行为监督处理办法》导致的行政处罚。上述两项处罚均为 5,000
元，金额较小，未对我爱我家及其下属子公司的整体经营造成严重影响。同时，比照
《合同违法行为监督处理办法》的罚款金额区间，并结合我爱我家被处罚的罚款金额，
上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成
重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
9、根据第 13 项行政处罚决定书，北京爱家营有 1 项违规行为属于违反《价格法》
导致的行政处罚。上述两项处罚均为 1,500 元，金额较小，未对我爱我家及其下属子
公司的整体经营造成严重影响。比照《价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处
罚规定》第十六条的罚款金额区间，并结合我爱我家及其下属子公司被处罚的罚款金
额，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未
造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
10、根据第 49 项行政处罚决定书，郑州伟业因未经批准占用城市道路举办开业
庆典，影响市政管理秩序导致行政处罚。上述处罚为 1,500 元，金额较小，未对我爱
我家及其下属子公司的整体经营造成严重影响。比照《郑州市城市市容和环境卫生管
理条例》第四十八条的罚款金额区间，并结合郑州伟业被处罚的罚款金额，上述处罚
137
对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利
影响，对本次重组不构成实质性障碍。
11、根据第 67 项行政处罚决定书，我爱我家因未及时向商务主管部门报告合同
订立情况，影响商业特许经营管理秩序导致行政处罚。比照《商业特许经营管理条例》
第二十六条的罚款金额区间，并结合我爱我家被处罚的罚款金额，上述处罚对我爱我
家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对
本次重组不构成实质性障碍。
根据比对相关处罚依据及罚款金额区间，对比我爱我家及其下属子公司受到的罚
款金额，我爱我家及其下属子公司未被责令停业或吊销相关资质证照，未对我爱我家
及其下属子公司的整体经营造成重大不利影响。因此，上述行政处罚事项对本次重组
未构成重大实质性障碍。
（二）补充披露针对相关处罚的整改情况
根据反馈意见要求，关于我爱我家及其下属子公司受到的相关处罚是否构成重大
违法违规的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
根据我爱我家出具的说明，上述不规范行为均系我爱我家及其下属子公司在经营
房地产经纪业务过程中发生，由于房地产中介服务行业特征决定了我爱我家下属门店
分散、数量众多、交易环境多样复杂、人员流动频繁、业务范围广且受多部门监管的
特点，管理较为复杂。我爱我家在本次重组过程中，对有关处罚风险予以高度重视，
已纠正或整改了相关不规范行为，相关不规范行为已纠正或整改，我爱我家已承诺将
严格规范经营行为，推动各子公司和下属门店合法合规经营。
（三）补充披露我爱我家的公司治理、合规运营、管理层和员工教育培训及从业
行为约束等机制是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障标的资产合规运营的制
度安排和具体措施
根据反馈意见要求，关于我爱我家的公司治理、合规运营、管理层和员工教育培
训及从业行为约束等机制是否存在重大瑕疵，以及本次交易完成后保障标的资产合规
运营的制度安排和具体措施的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
138
根据我爱我家提供的相关内部制度及出具的说明，为保障我爱我家合法合规经
营，结合主管部门及行业协会出台的各项从业规范，我爱我家建立了与房地产中介服
务相关的内部控制制度和风险防范制度，具体如下：
1、我爱我家制定了《开店流程与标准》，对门店的选址、开店审批、合同签署及
资金审批、门面交接等相关流程和要求作出了规定；
2、我爱我家制定了《2016 年 100%真房源项目管理规定》，对买卖房源、网络房
源发布标准等内容作出了规定；
3、我爱我家制定了《交易环节经纪人动作要求及处罚规定》，对经纪人在交易过
程中的对房源及购房资格的核验标准、网签及缴税过户等交易环境流程的操作规范作
出了规定；
4、我爱我家制定了《员工行为管理规定》，对员工业务操作规范及相关的违规后
果作出了规定；
5、我爱我家制定了《我爱我家业务经营标准基本法》，对我爱我家下属门店的营
业条件、公示标准、宣传及业务开展规范、档案保存、消防安全等要求作出了规定。
根据我爱我家出具的确认，我爱我家已经组织所有子公司和门店的主要管理人员
学习上述规章制度，确保上述规章制度在全体子公司及经纪门店得以有效执行。
综上，我爱我家已经制定了与房地产中介活动相关的内部控制制度文件。如上述
制度得以严格贯彻执行，能够有效控制我爱我家及其下属子公司、门店被处罚的潜在
风险。
二、独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据比对我爱我家受到的相关行政处罚依据及罚款金额区间，对比我爱我家
及其下属子公司受到的罚款金额，我爱我家及其下属子公司未被责令停业或吊销相关
资质证照，未对我爱我家及其下属子公司的整体经营造成重大不利影响。因此，上述
行政处罚事项对本次重组未构成重大实质性障碍。
139
2、我爱我家在本次重组过程中，对有关处罚风险予以高度重视，已纠正或整改
了相关不规范行为。上述相关不规范行为已纠正或整改，我爱我家承诺将严格规范经
营行为，推动各子公司和下属门店合法合规经营。
3、我爱我家已经制定了与房地产中介活动相关的内部控制制度文件。如上述制
度得以继续严格贯彻执行，能够有效控制我爱我家及其下属子公司、门店被处罚的潜
在风险。
140
问题十一：
申请材料显示，截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家及其下属子公司的直营经纪门
店合计 2,269 家。其中，尚有 7 家门店尚未取得营业执照，现正在处置中。请你公司：
1）补充披露上述 7 家门店无照经营的原因，目前是否仍处于营业状态、营业执照办
理进展以及预计办毕时间。2）结合《公司法》和《房地产管理法》相关规定，补充
披露未取得营业执照对我爱我家相关直营门店从事房地产中介服务业的影响，是否可
能导致主管部门对其实施处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露上述 7 家门店无照经营的原因，目前是否仍处于营业状态、营业
执照办理进展以及预计办毕时间
根据反馈意见的要求，关于我爱我家 7 家门店无照经营的原因，目前是否仍处于
营业状态、营业执照办理进展以及预计办毕时间的相关内容，独立财务顾问核查情况
如下：
截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家及其下属子公司的直营经纪门店合计 2,269 家；
其中 2,085 家正在营业的经纪门店已经办理了工商登记并取得分公司营业执照，184
家门店未取得营业执照。
截至 2017 年 6 月 5 日，上述 2,085 家办理了营业执照的门店中有 4 家门店已关闭。
未取得营业执照的 184 家门店中，158 家门店已经办理了工商登记并取得分公司营业
执照，19 家门店已停止营业，尚有 7 家门店正在处置中。
经查验并经我爱我家确认，我爱我家下属子公司的上述 7 家门店中 2 家已取得营
业执照，另 5 家已撤店关闭。
（二）补充披露未取得营业执照对我爱我家相关直营门店从事房地产中介服务业
的影响，是否可能导致主管部门对其实施处罚
141
根据反馈意见的要求，关于结合《公司法》和《房地产管理法》相关规定，补充
披露未取得营业执照对我爱我家相关直营门店从事房地产中介服务业的影响，是否可
能导致主管部门对其实施处罚的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家及其下属子公司的直营经纪门店合计 2,269 家；
其中 2,085 家正在营业的经纪门店已经办理了工商登记并取得分公司营业执照，184
家门店未取得营业执照。
截至 2017 年 6 月 5 日，上述 2,085 家办理了营业执照的门店中有 4 家门店已关闭。
未取得营业执照的 184 家门店中，158 家门店已经办理了工商登记并取得分公司营业
执照，19 家门店已停止营业，尚有 7 家门店正在处置中。
经查验并经我爱我家确认，我爱我家下属子公司的上述 7 家门店中 2 家已取得营
业执照，另 5 家已撤店关闭。
根据《房地产管理法》第五十八条和六十九条的规定，设立房地产中介服务机构，
应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后方可开业。未取得营业执照
擅自从事房地产中介服务业务的，由县级以上人民政府工商行政管理部门责令停止房
地产中介服务业务活动，没收违法所得，可以并处罚款。根据《公司法》第二百一十
条规定，未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股
份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而
冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或予
以取缔，可以并处十万元以下的罚款。鉴于上述 2,269 家直营经纪门店中，未取得营
业执照的门店已经全部关闭，剩余门店具有营业执照，不会因未领取营业执照而经营
房地产经纪业务被相关主管部门作出行政处罚。
参与业绩承诺的交易对方已出具承诺：将督促我爱我家及其下属子公司合规经
营，自 2017 年 1 月 1 日起，如我爱我家及下属公司出现因 2014 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日期间未取得营业执照从事房地产经纪业务的行为而被主管部门给予行政
处罚或造成其他经济损失的，承诺人将承担我爱我家及其下属公司由此遭受的全部经
济损失，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向我爱我家及其下属公司进行
现金补偿。
二、独立财务顾问核查意见
142
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见签署日，我爱我家下属子公司的上述处置中的 7 家门店中 2
家已取得营业执照，另 5 家已关闭。
2、鉴于我爱我家上述处置中的 7 家门店中 2 家已取得营业执照，另 5 家已关闭，
截至 2017 年 3 月 31 日的 2,269 家直营经纪门店中，未取得营业执照的门店已经全部
关闭，剩余门店均具有营业执照，不会因未领取营业执照而经营房地产经纪业务被相
关主管部门作出行政处罚。对于标的公司报告期内存在的未领取营业执照开展经营事
宜，鉴于相关不规范情形已全部整改完毕，参与业绩承诺的交易对方已出具承诺将督
促我爱我家及其下属子公司合规经营，自 2017 年 1 月 1 日起，如我爱我家及下属公
司出现因 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未取得营业执照从事房地产经纪
业务的行为而被主管部门给予行政处罚或造成其他经济损失的，承诺人将承担我爱我
家及其下属公司由此遭受的全部经济损失，并将于上述经济损失事实发生之日起 10
日内向我爱我家及其下属公司进行现金补偿，故标的公司报告期内曾存在的未领取营
业执照经营房地产经纪业务事宜不会对本次交易造成重大不利影响。
143
问题十二：
申请材料显示，截至报告书签署日，我爱我家子公司廊坊汇众尚未取得房地产经
纪机构备案。截至重组报告书签署日，我爱我家及其下属子公司直营经纪门店中，尚
有 385 家经纪门店未取得房地产经纪机构备案，7 家门店正在处置中。请你公司：1）
补充披露廊坊汇众和相关直营经纪门店未办理房地产经纪机构备案的原因，备案进展
以及预计办毕时间。2）结合《房地产管理法》和《房地产经纪管理办法》等规定，
补充披露办理房地产经纪机构备案对我爱我家相关子公司、直营门店从事房地产中介
服务业的影响，是否可能导致主管部门对其实施处罚。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露廊坊汇众和相关直营经纪门店未办理房地产经纪机构备案的原
因，备案进展以及预计办毕时间
根据反馈意见的要求，关于廊坊汇众和相关直营经纪门店未办理房地产经纪机构
备案的原因，备案进展以及预计办毕时间的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
截至本核查意见签署日，廊坊汇众已办理房地产经纪机构备案，备案证明编号：
廊经纪（2017）170 号。
截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家及其下属子公司共有 2,269 家直营经纪门店，
其中 1,612 家已经完成房地产经纪机构备案，尚有 657 家未完成经纪机构备案。截至
本核查意见签署日，上述 1,612 家完成经纪机构备案的门店中，有 4 家关闭。上述 657
家未取得经纪机构备案的门店已有 246 家完成房地产经纪机构备案，19 家门店已停止
营业，7 家门店正在处置中；尚有 385 家经纪门店未取得房地产经纪机构备案。
根据我爱我家提供的备案证书及书面说明，截至 2017 年 8 月 1 日，上述 385 家
经纪门店中，100 家已经取得了房地产经纪备案，2 家门店已关闭，尚有 283 家未完
成经纪机构备案。主要集中在杭州、上海、太原、天津等城市。根据我爱我家及其下
属子公司提供的书面说明，相关经纪门店尚未完成经纪机构备案的原因、备案进展等
如下：
144
序号 城市 未完成房地产经纪备案原因/备案进展
根据杭州市住房保障和房产管理局官网发布的《房地产经纪机构备案初始备
案》，备案需要提供营业场所的房屋产权证或房屋租赁备案证，三名以上专职
1 杭州 房地产经纪人（经全国房地产经纪人或杭州市房地产经纪人注册执业），杭州
部分门店由于通过职业考试的人员数量不足或尚未办理房屋租赁备案证而暂
时无法办理备案。
2 上海 已向当地主管部门提交备案申请材料，预计8月末可完成备案
根据《天津市房地产中介服务机构备案管理办法》第五条的规定：“房地产经
纪机构备案，应当具有五名以上注册房地产经纪人。各分支机构备案，应当至
少具有一名注册房地产经纪人或两名房地产经纪人协理。”
天津我爱我家部分分支机构未办理经纪机构备案的原因系缺少已经注册的具
有从业资格的协理人员。
3 天津
2016年，天津我爱我家员工共210人参加协理人考试并获得通过。可满足105
家分支机构的备案。
上述210人自2017年8月开始可以领取考试合格证。天津我爱我家将在相关人员
获得从业证书后，积极向主管机关申请办理分支机构的房地产经纪机构备案。
预计2017年8月31日前可以完成各分支机构的房地产经纪机构备案申请工作。
4 太原 已向当地主管部门提交备案申请材料，等待统一办理
我爱我家部分经纪门店尚未完成办理备案的主要原因为缺少注册的房地产经纪
人。但鉴于：2014 年 7 月 22 日，国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批项目
等事项的决定》（国发[2014]27 号），取消了“房地产经纪人”的执业资格许可及认定事
项；2015 年 6 月 25 日，人力资源社会保障部、住房城乡建设部发布了《房地产经纪
专业人员职业资格制度暂行规定》，规定“国家设立房地产经济专业人员水平评价类主
页资格制度，面向全社会提供房地产经纪专业人员能力水平评价服务，纳入全国专业
技术人员职业资格证书制度统一规划”。因此，“房地产经纪人”的执业资格并非执业资
格许可事项，而是专业水平评价考试。因此，我爱我家部分从事经纪业务的人员未通
过相关考试不对我爱我家的业务开展造成重大不利影响。
（二）补充披露办理房地产经纪机构备案对我爱我家相关子公司、直营门店从事
房地产中介服务业的影响，是否可能导致主管部门对其实施处罚
根据反馈意见的要求，关于结合《房地产管理法》和《房地产经纪管理办法》等
规定，补充披露办理房地产经纪机构备案对我爱我家相关子公司、直营门店从事房地
产中介服务业的影响，是否可能导致主管部门对其实施处罚的相关内容，独立财务顾
问核查情况如下：
经纪机构备案不属于经纪门店开展营业的前置条件。
145
《房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列条件：
（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有必要的财产和经
费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地
产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后，方可开
业。”
根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部联合颁
发的《房地产经纪管理办法》的规定：“房地产经纪机构及其分支机构应当自领取营
业执照之日起 30 日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门备
案，”“直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门应当将房地产经纪机构及其
分支机构的名称、住所、法定代表人（执行合伙人）或者负责人、注册资本、房地产
经纪人员等备案信息向社会公示”。因此，《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机
构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。
从上述法律法规，相关部门认可房地产经纪机构应当领取营业执照方可营业，但
经纪机构备案未作为房地产经纪机构开展营业的前置条件，而是主管部门对经纪机构
开展营业后的监督和管理手段，且《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按
规定备案的法律责任及后果作出明确规定。因此，我爱我家部分经纪门店未办理经纪
机构备案不影响其开展房地产经济活动的经营资格，但应当接受地方主管部门或行业
协会对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理，纳入地方行业监管体
系。
截至本核查意见签署日，我爱我家及其下属子公司尚有 283 家经纪门店未取得房
地产经纪机构备案，主要分布于上海、天津、杭州、太原等城市。经核查，上述城市
中，《上海市房地产经纪人管理暂行规定》规定“未按规定向房地产交易管理部门办理
备案手续的，责令其限期补办备案手续，并可处 500 元至 1,000 元的罚款”。《天津市
房地产交易管理条例》及《天津市房地产中介服务机构备案管理办法》规定“房地产
经纪机构及其分支机构应当在领取营业执照后三十日内，到房地产交易行政主管部门
备案”。经查阅相关地方法规，其他城市主管部门未对经纪机构备案的法律责任作出
明确规定。
146
因此，经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的前置条件，上述未办理经纪
机构备案情况存在被相关主管部门予以处罚的风险。
参与业绩承诺的交易对方已出具承诺，将督促我爱我家及其下属子公司合规经
营，自 2017 年 1 月 1 日起，如我爱我家及下属公司出现因 2014 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日期间未取得房地产经纪机构备案从事房地产经纪业务的行为而被主管部
门给予行政处罚或造成其他经济损失的，承诺人将承担我爱我家及其下属公司由此遭
受的全部经济损失，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向我爱我家及其下
属公司进行现金补偿。
综上，经纪机构备案不属于房地产经纪机构开展业务的前置条件，参与业绩承诺
的交易对方已承诺将督促我爱我家及其下属子公司合规经营，并承担由此所致的全部
相关损失。上述情形对我爱我家整体经营不构成重大不利影响，对本次重组不构成重
大实质性障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，廊坊汇众已取得房地产经纪备案证明。截至 2017 年 8
月 1 日，前述 385 家未取得房地产经纪备案的经纪门店中，100 家已经取得了房地产
经纪备案，2 家门店已关闭，尚有 283 家未完成经纪机构备案，上市公司已补充披露
了相关经纪门店尚未完成经纪机构备案的原因、备案进展。
鉴于经纪机构备案不属于房地产经纪机构开展业务的前置条件，参与业绩承诺的
交易对方已出具承诺，将督促我爱我家及其下属子公司合规经营，自 2017 年 1 月 1
日起，如我爱我家及下属公司出现因 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未取
得房地产经纪机构备案从事房地产经纪业务的行为而被主管部门给予行政处罚或造
成其他经济损失的，承诺人将承担我爱我家及其下属公司由此遭受的全部经济损失，
并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向我爱我家及其下属公司进行现金补偿。
上述未取得房地产经纪备案的情形对我爱我家整体经营不构成重大不利影响，对本次
重组不构成重大实质性障碍。
147
148
问题十三：
申请材料显示，报告期内，我爱我家及其下属子公司涉诉金额在 100 万元以
上的未决重大诉讼共有 8 起。请你公司：1）补充披露上述未决诉讼的进展情况，
若涉及败诉涉及赔偿，相关法律责任的承担主体，有关会计处理及对本次交易的
影响。2）结合诉讼进展情况，补充披露我爱我家是否需计提预计负债，如是，
对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露上述未决诉讼的进展情况，若涉及败诉涉及赔偿，相关法
律责任的承担主体，有关会计处理及对本次交易的影响
根据反馈意见要求，关于上述未决诉讼的进展情况，若涉及败诉涉及赔偿，
相关法律责任的承担主体，有关会计处理及对本次交易的影响的相关内容，独立
财务顾问核查情况如下：
1、重大诉讼的进展情况
我爱我家及其下属子公司涉诉金额在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼
如下：
（1）我爱我家及子公司作为被告的重大诉讼
1）2015 年 12 月 23 日，自然人祝舰波以房屋买卖合同纠纷为由，向北京市
朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决解除原告与被告马雅静签订的《北
京市存量房买卖合同（经纪成交版）》（合同编号：M10010231）；判决被告马雅
静、吴江向原告返还购房款 150 万元，并判决被告我爱我家承担连带责任；依法
判决被告马雅静、吴江向原告赔偿损失 30 万元，并判决被告我爱我家承担连带
责任；判决被告我爱我家向原告返还中介服务费 3 万元；判决本案受理费由三被
告承担。
149
截至本核查意见签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
2）2016 年 5 月 10 日，自然人刘昱、赵美玲以房屋买卖合同纠纷为由，向
北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求确认原告于 2016 年 5 月 6 日解除了与被
告雷鸣雄、周寰在 2015 年 12 月 11 日签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪
成交版）》、《补充协议》、《装修款补充协议》；判令被告雷鸣雄、周寰返还原告所
交付的 35 万元房款；判令被告雷鸣雄、周寰支付违约金 170 万元，被告我爱我
家在 170 万元违约金范围内承担连带责任；判令被告雷鸣雄、周寰赔偿居间服务
费 12.75 万元，被告我爱我家在 12.75 万元居间服务费范围内承担连带责任；判
令被告雷鸣雄、周寰承担本案的诉讼费。以上合计 227.75 万元。
2016 年 11 月 7 日，北京市海淀区人民法院出具《民事判决书》（[2016]京
0108 民初 16308 号），判决原告刘昱、赵美玲与被告雷鸣雄、周寰签订的《北京
市存量房屋买卖合同》及《补充协议》于 2016 年 5 月 6 日解除；自判决生效之
日 10 日内，被告雷鸣雄、周寰向原告刘昱、赵美玲返还定金 20 万元及首付款
15 万元（合计 35 万元），并赔偿经济损失 12.75 万元；自判决生效之日 10 日内，
被告雷鸣雄、周寰向原告刘昱、赵美玲支付违约金 37.25 万元；驳回原告刘昱、
赵美玲的其他诉讼请求。
2016 年 11 月 16 日，刘昱、赵美玲不服一审判决，向北京市第一中级人民
法院提起上诉。请求撤销本案一审判决的第三项和第四项；改判被上诉人雷鸣雄、
周寰支付上诉人以 35 万元为基数、按日利率万分之五为标准计算、从 2016 年 5
月 16 日起至还清 35 万元之日止的违约金（计算至 2016 年 11 月 16 日，为 32,375
元）；改判被上诉人雷鸣雄、周寰支付上诉人违约金 170 万元，被上诉人我爱我
家在 170 万元违约金范围内承担连带责任（以上费用合计 173.2375 万元）并请
求一审和二审的诉讼费均由被上诉人雷鸣雄、周寰承担。
截至本核查意见签署日，北京市第一中级人民法院已经出具《民事判决书》
（[2017]京 01 民终 871 号），判决维持北京市海淀区人民法院（2016）京 0108
民初 16308 号民事判决第一、三项；撤销北京市海淀区人民法院（2016）京 0108
民初 16308 号民事判决四项；变更北京市海淀区人民法院（2016）京 0108 民初
16308 号民事判决第二项：自判决生效之日十日内，雷鸣雄、周寰向刘昱、赵美
150
玲返还定金人民币二十万元及首付款人民币十五万元（合计人民币三十五万元）
及违约金（以三十五万元为基数，按照日万分之五自二零一六年五月十六日至实
际返还之日止），并赔偿经济损失十二万七千五百元；驳回刘昱、赵美玲的其他
诉讼请求。
截至本核查意见签署日，上述案件已结案，根据判决结果，我爱我家未承担
任何责任。
3）2016 年 8 月 10 日，自然人陈轶博以房屋买卖合同纠纷为由，向北京市
丰 台 区人民法院提起诉讼，请求解除《存量房屋买卖合同》（合同编号 ：
M9050611），判令被告刘迪返还购房款 72 万元及按同期银行贷款利率计算至被
告实际给付之日止的利息损失以及延误原告购房时间所给原告造成的直接经济
损失 131 万元；并要求被告申起超、我爱我家对上述款项承担连带责任；请求三
被告承担本案的诉讼费用及其它费用。
截至本核查意见签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
4）2016 年 8 月 10 日，自然人田秀英以房屋买卖合同纠纷为由，向北京市
丰台区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告李强继续履约完成合同，将位于丰
台区光彩路 65 号院 2 号楼 1 单元 0605 室价值 186 万元的房屋过户给原告；如被
告不能履约，请求法院判令被告退还原告已支付的 1,877,200 元房款及各项税费；
被告赔偿原告合同违约金 372,000 元，房屋信赖利益补偿款 550,000 元，共计
922,000 元。2016 年 8 月 30 日，田秀英提交《追加被告申请书》，要求追加我爱
我家为本案被告。
截至本核查意见签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
5）2014 年 1 月 13 日，自然人马毅鹏以侵权纠纷为由，向北京市昌平区人
民法院提起诉讼，请求法院判令被告我爱我家赔偿原告购房首付款 130 万元，并
按照中国人民银行同期贷款利率计算至执行之日应给付的利息；判令被告我爱我
家返还原告已支付的中介费 5.58 万元，并按照中国人民银行同期贷款利率计算
至执行之日应给付的利息；判令被告承担本案的诉讼费。2016 年 11 月 25 日，
马毅鹏变更诉讼请求为，2015 年 6 月，被告已经退还中介费 55,800 元，请求再
151
行退还中介费 90 元；被告适当赔偿原告 55,890 元中介费的同期银行存款利息
4,589.97 元；被告适当赔偿原告 130 万元购房款同期银行存款利息 9 万元；被告
赔偿原告因诉讼维权产生的交通费、误工费的合理部分共计 5,000 元；被告赔偿
原告因诉讼维权产生的调查取证费、申请保全费、律师费的合理部分 1 万元。
截至本核查意见签署日，上述案件已经实现调解，双方自愿达成调解协议如
下：原告马毅鹏与被告我爱我家于 2013 年 2 月 28 日签订的居间服务合同解除；
被告我爱我家于调解书生效后二十日内给付原告马毅鹏八万元经济补偿；双方就
此事再无其他争议；案件受理费用七十元，由原告马毅鹏自愿承担。我爱我家已
经向马毅鹏支付了上述 8 万元补偿。
（2）我爱我家及子公司作为原告的重大诉讼
1）2016 年 8 月 3 日，我爱我家和郑州伟业作为共同原告，以商标侵权和不
正当竞争纠纷为由，向河南省郑州市中级人民法院，请求法院判令被告河南我爱
我家房产中介有限公司立即停止一切商标侵权行为，停止使用“我爱我家”标识
进行招商加盟行为，销毁一切包含“我爱我家”商标标识的印制品，拆除或更换
所有侵权店面门头；立即停止一切不正当竞争行为，停止使用包含“我爱我家”
字样的企业名称，且变更后的企业名称不得包含“我爱我家”字样，并不得在其
店面门头上突出使用与“我爱我家”店面门头相同或近似的名称、装潢；在郑州
市的日报或者晚报上刊登不少于三期道歉声明，消除影响；赔偿经济损失 500
万元并承担全部诉讼费用。
截至本核查意见签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
2）2017 年 3 月 23 日，我爱我家向北京市石景山人民法院提起诉讼，因自
然人敦雅莉伪造购房合同及房屋性质，欺骗购房人及我爱我家，给我爱我家及购
房人张丽娟造成经济损失。我爱我家先行偿还张丽娟房款 2,100,000 元，并退还
中介费 46,200 元，支付补偿金 154,000 元，共计 2,300,200 元。我爱我家起诉敦
雅莉赔偿我爱我家房款 2,100,000 元及中介费 46,200 元，合计 2,300,200 元。2017
年 3 月 23 日，北京市石景山区人民法院核发了《受理案件通知书》，上述案件符
合法定求条件，已登记立案。
152
截至本核查意见签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
3）2017 年 3 月 23 日，我爱我家向北京市石景山人民法院提起诉讼，因敦
雅莉伪造购房合同及房屋性质，欺骗购房人及我爱我家，给我爱我家及购房人李
芳菲造成经济损失。我爱我家先行偿还李芳菲房款 1,680,000 元，并退还中介费
36,000 元，共计 1,716,000 元。我爱我家起诉敦雅莉赔偿我爱我家房款 1,680,000
元及中介费 36,000 元，合计 1,716,000 元。2017 年 3 月 23 日，北京市石景山区
人民法院出核发了《受理案件通知书》，上述案件符合法定求条件，已登记立案。
截至本核查意见签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
2、重大诉讼相关会计处理
（1）我爱我家及其子公司作为被告的重大诉讼
截至本核查意见签署日，我爱我家已经向马毅鹏支付了 8 万元的经济赔偿，
并将上述 8 万元赔偿费用计入营业外支出。除此以外，未针对其他作为被告的诉
讼进行会计处理，但已根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》在审计报告
附注部分进行了详细披露。
（2）我爱我家及其子公司作为原告的重大诉讼
虽然上述我爱我家作为原告的诉讼事项产生了或有资产，但未来能否形成企
业的真正资产具有较大的不确定性，依据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的
相关规定，我爱我家未对上述诉讼事项确认或有资产。
3、重大诉讼对本次交易的影响
上述我爱我家作为被告的诉讼，主要为经纪合同纠纷，我爱我家被列为被告
与我爱我家所处行业和业务特点有关。上述已决诉讼未对我爱我家正常经营或本
次交易造成实质性影响；上述未决诉讼所涉及的赔偿金额相比我爱我家营业收
入、净利润、资产规模等经营数据较低，预计不会对我爱我家整体经营造成重大
不利影响，也不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）结合诉讼进展情况，补充披露我爱我家是否需计提预计负债，如是，
对本次交易及评估值的影响
153
根据反馈意见要求，关于我爱我家是否需计提预计负债，如是，对本次交易
及评估值的影响，独立财务顾问核查情况如下：
1、预计负债的确认准则
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，除了非同一控制下企
业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合
以下条件，标的公司将其确认为预计负债：
(1)该义务是标的公司承担的现时义务；
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出标的公司；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
2、或有事项未满足确认预计负债的条件
截至本核查意见签署日，我爱我家作为被告的重大未决诉讼有三项，根据诉
讼律师出具的回函文件，该三项诉讼均处于审理程序中，预计败诉可能性较小，
且对于未来我爱我家若败诉需支付的金额尚无法确定。因此，上述诉讼事项不满
足确认预计负债的条件，我爱我家未对其计提预计负债。
报告期后我爱我家作为被告的重大已决诉讼，根据诉讼律师出具的回函文件
说明文件，在判决或调解前，预计败诉可能性较小，且对于未来我爱我家若败诉
需支付的金额尚无法确定。因此，上述已决诉讼在报告期内也不满足确认预计负
债的条件，我爱我家在报告期内未对其计提预计负债。
因此，鉴于上述诉讼在判决或调解前，预计败诉可能性较小或者无法确定具
体的赔偿金额，上述诉讼事项不满足预计负债的确认条件；同时，上述诉讼所涉
及的赔偿金额较我爱我家的经营规模而言较小，预计不会对我爱我家的正常经营
及本次交易的评估值产生重大不利影响；我爱我家未确认预计负债的会计处理方
式具有合理性、符合会计准则的规定。
二、独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
154
我爱我家已经按照会计准则的规定，根据上述诉讼的进展进行了合理的会计
处理，报告期内的未决诉讼未满足确认预计负债的条件，报告期后的已决诉讼未
对我爱我家正常经营或本次交易造成实质性影响，上述未决诉讼所涉及的赔偿金
额相比我爱我家营业收入、净利润、资产规模等经营数据较低，预计不会对我爱
我家整体经营造成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性障碍。
155
问题十四：
请你公司补充披露：1）标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是
否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户
提供信用支持等类金融业务。2）标的资产从事的业务是否符合相关行业主管部门的
法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）标的资
产为防范上述风险的风险管控机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非
公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用
支持等类金融业务
根据反馈意见要求，关于标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是
否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户
提供信用支持等类金融业务的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
我爱我家以打造提供高品质服务和最佳体验的中国移动居家生活服务平台为企
业愿景，依托于线下 2,000 余家直营门店，在大数据平台的基础上，以增加客户粘性
为目的，向客户提供包括新房业务服务、经纪业务服务、资管业务服务等一整条产业
链的房地产中介服务，全面覆盖从租房到买房的完整产业周期。其中新房业务包括代
理销售业务、分销业务、电商业务及顾问策划业务；经纪业务包括二手房买卖业务及
二手租赁业务，是我爱我家的主要收入来源；资管业务包括分散式公寓管理和整栋式
公寓管理两种模式，该业务规模目前呈现不断增长趋势，为我爱我家重点发展方向。
此外，我爱我家还包括加盟业务等规模较小的其他主营业务。
截至本核查意见签署日，我爱我家的经营范围参见重组报告书“第四节 标的资
产情况” 之“一、我爱我家基本情况”，我爱我家子公司及其经营范围参见重组报告
书“第四节 标的资产情况” 之“五、我爱我家下属企业的基本情况”，我爱我家及
其子公司主要从事新房业务、经纪业务、资管业务等房地产中介服务或装修等其他业
156
务。经核查，截至本核查意见签署日，我爱我家及其子公司的经营范围及其实际从事
业务均不涉及提供借贷或融资职能的金融业务。
我爱我家已出具承诺，“本公司及下属子公司现时业务不涉及提供借贷或融资职
能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资
金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务。”
综上，我爱我家及其子公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过
非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，也不为客户提供信用
支持等类金融业务。
（二）补充披露标的资产从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政
策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
根据反馈意见要求，关于标的资产是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是
否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户
提供信用支持等类金融业务的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
截至本核查意见签署日，我爱我家主要从事房地产经纪业务的公司已办理房地产
经纪机构备案，相关资质和备案仍在有效期内。
我爱我家已出具承诺，“本公司及下属子公司已取得其所经营业务所需的资质和
备案，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。”
综上，我爱我家及其子公司已取得其所经营业务所需的资质和备案，其经营范围
及其实际从事业务均不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在未取得资质、变
相从事金融业务的情形。
（三）补充披露标的资产为防范上述风险的风险管控机制
根据反馈意见要求，关于标的资产为防范上述风险的风险管控机制的相关内容，，
独立财务顾问核查情况如下：
我爱我家及其子公司经营范围及其实际从事业务均不涉及提供借贷或融资职能
的金融业务。
157
我爱我家已出具承诺，“本次交易完成后，本公司及下属各子公司在未经昆百大
股东大会批准且依法获得相应主管部门许可并取得相关资质之前，本公司或下属各子
公司将不开展任何涉及为客户提供借贷或融资职能的金融业务，不开展通过非公开或
公开募集资金的方式进行投资或垫资的业务，不开展涉及资金池的业务，不开展为客
户提供信用支持等类金融业务。若昆百大股东大会批准且依法获得相应主管部门许可
并取得相关资质后，本公司或下属各子公司方可按照法律法规的规定及相关主管部门
的监管要求，在许可/批准的范围内，合法开展相关金融类业务，并积极防范和严格管
控金融类业务风险。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、我爱我家及其子公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非
公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，也不为客户提供信用支
持等类金融业务。
2、我爱我家及其子公司已取得其所经营业务所需的资质和备案，其经营范围及
其实际从事业务均不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在未取得资质、变相
从事金融业务的情形。
3、我爱我家已承诺：本次交易完成后，本公司及下属各子公司在未经昆百大股
东大会批准且依法获得相应主管部门许可并取得相关资质之前，本公司或下属各子公
司将不开展任何涉及为客户提供借贷或融资职能的金融业务，不开展通过非公开或公
开募集资金的方式进行投资或垫资的业务，不开展涉及资金池的业务，不开展为客户
提供信用支持等类金融业务。若昆百大股东大会批准且依法获得相应主管部门许可并
取得相关资质后，本公司或下属各子公司方可按照法律法规的规定及相关主管部门的
监管要求，在许可/批准的范围内，合法开展相关金融类业务，并积极防范和严格管控
金融类业务风险。
158
问题十五：
申请材料显示，2015 年至今，我爱我家发生多次股权转让，对应估值从 12.06 亿
元至 63 亿元不等，受让方数量较多。本次交易作价对应的整体估值为 65.78 亿元。请
你公司：1）结合业务模式、经营模式、发展阶段、财务指标等方面的比较分析，补
充披露本次交易选取的可比公司、可比案例的可比性。2）结合可比交易市盈率、市
净率水平，进一步补充披露本次交易评估作价的公允性。3）补充披露我爱我家自 2015
年至今的股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11
号-股份支付》进行会计处理并补充披露对我爱我家经营业绩的影响。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）结合业务模式、经营模式、发展阶段、财务指标等方面的比较分析，补充
披露本次交易选取的可比公司、可比案例的可比性补充披露本次交易选取的可比公
司、可比案例的可比性分析
根据反馈意见要求，关于结合业务模式、经营模式、发展阶段、财务指标等方面
的比较分析，补充披露本次交易选取的可比公司、可比案例的可比性补充披露本次交
易选取的可比公司、可比案例的可比性分析相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
我爱我家主营业务主要为新房业务、经纪业务以及资管业务，此外，我爱我爱还
包括加盟业务等规模较小的其他主营业务。新房业务包括代理销售业务、分销业务、
电商业务及顾问策划业务，经纪业务包括二手房买卖业务及二手租赁业务，资管业务
包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式。截至 2016 年 12 月 31 日，我爱我
家总资产为 484,519.61 万元，净资产为 47,841.26 万元；2016 年度我爱我家实现营业
收入 815,795.01 万元，净利润 32,487.22 万元，销售净利率为 3.98%。标的公司交易定
价对应 2017 年度、2018 年度、2019 年度业绩承诺的交易市盈率分别为 13.12、10.93、
9.37。
1、可比上市公司分析
159
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告【2012】31 号），我
爱我家所处行业为房地产业（K70）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）
的规定，我爱我家所属行业为房地产业中房地产中介服务（K7030）。
通过对沪、深两市房地产服务行业上市公司与我爱我家的主营业务的对比，根据
我爱我家的细分行业，考虑不同资本市场对目标资结构的影响较大，选取中国沪深 A
股市场中世联行和三六五网作为可比公司。
（1）业务模式
我爱我家与可比上市公司业务模式对比分析如下：
上市
主营业务范围 业务模式 对比分析
公司
房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互
联网+（电商）服务四大板块。其中房地产交易服
房地产咨询、房地产
世联 务包括代理销售业务和经纪业务，代理销售业务 业务模式具有
代理、房地产经纪、
行 （新房）占房地产交易服务的比重较高；互联网+ 相似性
物业管理
为电商业务，主要以收取团购券方式为开发商提
供相关服务
网站建设与网页设计
房地产网络营销服务企业，线上房地产交易服务、
服务；软件开发、销
三六 线上家居服务及金融服务。线上房地产交易服务 业务模式具有
售；互联网信息咨询；
五网 包括家居广告和电商业务 相似性
信息技术服务；房地
产中介服务等
综上，通过分析标的公司与上述两家同行业可比上市公司的主营业务范围和业务
模式，上述两家同行业可比上市公司都属于房地产中介服务行业，所属行业及从事的
业务具有相似性，因此具有可比性。
（2）发展阶段、经营模式及财务指标
1）世联行
世联行成立于 1993 年，2009 年 8 月成功在深交所上市，是国内首家登陆 A 股的
房地产综合服务提供商。世联行房地产交易服务板块主要是一手房代理销售业务，通
过为房地产开发商提供代理销售服务而获取佣金的一种方式来实现营业收入。经 20
年的发展，世联行已成为全国性的房地产服务提供商，业务已覆盖全国 30 多个省、
市、自治区，布局达 164 个城市，为超 2 万个楼盘提供专业的营销代理及顾问咨询服
务，在 14 个核心城市销售额超百亿元，并以 5%的市场份额领跑地产服务行业。
160
世联行 2016 年 12 月 31 日总资产 778,415.10 万元，2016 年度营业收入 626,992.13
万元，销售净利率 12.49%。资产规模超过标的公司，销售净利率大于标的公司。其业
务开展规模略低于本次交易中标的公司的经营规模，但是盈利能力高于本次交易中标
的公司的盈利能力。
2）三六五网
三六五网成立于 2006 年，2012 年 3 月成功在深交所上市。三六五网以自主研发
的“365 淘房”（即原来的 365 地产家居网）平台，为网友和开发企业等提供房屋的买
卖、租赁等全方位网络综合服务。三六五网主要收入来源于家居网络服务，团立方等
网络营销服务在总收入中占比较小。在存量房市场领域，三六五网探索为中小中介提
升二手房成交效率，投资设立了房 100 项目，但仅处于起步阶段。
三六五网 2016 年 12 月 31 日总资产 125,960.15 万元，2016 年度营业收入 59,835.03
万元，销售净利率 18.40%。资产规模低于标的公司，销售净利率大于标的公司。其经
营规模及业务盈利能力均低于本次交易中的标的资产。
综上，本次交易标的公司是国内最早一批成立的房地产中介服务企业，是行业内
为数不多的房地产中介服务行业全产业链覆盖的公司，在经营规模和财务指标数据上
看，选取的上市公司与标的资产存在一定的差异，但是均从事房地产中介服务相关业
务，具有一定的可比性。
2、可比交易案例分析
本次交易选取了国创高新收购深圳云房、明牌珠宝收购苏州好屋、万里股份收购
搜房网作为市场可比案例，其主要原因如下：
国创高新于 2017 年 1 月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易对方持
有的深圳云房 100%的股权。
万里股份于 2016 年 5 月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易对方持
有的丽满万家 100%股权、搜房媒体 100%股权、北京搜房网络 100%股权，拓世寰宇
100%股权和宏岸图升 100%股权（以下合称“搜房网”）。
明牌珠宝于 2016 年 11 月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易对方持
有的苏州好屋 75.00%股权。
161
根据相关上市公司公告，对其业务模式、发展阶段、经营规模和财务指标分析如
下：
（1）业务模式
上市
标的公司 主营业务范围 业务模式 对比分析
公司
计算机软件、硬件及相关网络
技术的开发、设计、技术咨询 新房代理业务包括新房代理
业务模式
国创 和销售，商务信息咨询，企业 销售、新房电商，房屋经纪业
深圳云房 具有相似
高新 管理咨询，投资策划，房地产 务包括二手房买卖以及租赁
性
经纪，房地产投资，房地产信 业务。
息咨询，自有物业租赁
新房广告营销业务包括展示
类广告营销、移动互联网营
业务模式
万里 主要经营互联网房产及家居 销、活动类营销、二手房广告
搜房网 具有相似
股份 广告营销业务 营销业务包括关键字广告、网
性
络营销综合解决方案服务
——“搜房帮”。
房地产电商平台，新房分销模 业务模式
明牌 房地产中介服务；房屋销售
苏州好屋 式包括电商业务模式及分销 具有相似
珠宝 代理
业务模式。 性
如上表所示，标的公司与上述三家可比交易案例的主营业务范围和业务模式具有
相似性，因此具有可比性。
（2）发展阶段、经营模式及财务指标
1）国创高新收购深圳云房
深圳云房成立于 2012 年，是行业较早一批将线下的房产交易与线上互联网信息
服务相结合的企业，其线下业务包括新房代理业务、房屋经纪业务，具体从事新房代
理销售、新房电商、二手房买卖和租赁业务，并成功布局房屋经纪业务 12 个城市，
经纪门店逾 1,000 家，经纪业务合作人超过 2 万人；线上业务体系包括 Q 房网、盘客
通、新房通、移动经纪人等，线上业务开通 34 个城市。为房地产开发商、房地产业
务人员、房屋业主、购房者、房屋租赁者等市场各参与方提供相关服务。
在国创高新收购深圳云房的交易中，截至 2016 年 12 月 31 日，深圳云房总资产
118,918.80 万元，2016 年度营业收入 436,011.78 万元，销售净利率 6.14%，经营规模
小于标的公司，销售净利率与标的公司相近。
2）万里股份收购搜房网
162
搜房网的传统业务为互联网房产及家居广告营销业务，线上流量较大。2014 年以
来，搜房网向线下发展较快，业务以北京、上海、成都、重庆、天津、深圳等城市为
核心，基本覆盖了国内经济发达地区。
在万里股份收购搜房网的交易中，截至 2015 年 12 月 31 日，搜房网总资产
267,687.43 万元，2015 年度营业收入 197,951.32 万元，销售净利率 39.12%，资产规模
小于标的公司，销售净利率大于标的公司。
3）明牌珠宝收购苏州好屋
苏州好屋成立于 2012 年，是行业内较有影响力的房地产电商平台。截至目前，
苏州好屋已与碧桂园、保利、中海地产、金地等国内大型房地产商建立了良好的合作
关系，分支机构遍及全国 40 多个城市。
在明牌珠宝收购苏州好屋的交易中，截至 2016 年 6 月 30 日，苏州好屋总资产
83,290.89 万元，2016 年 1-6 月营业收入 29,168.02 万元，销售净利率 27.94%，经营规
模低于标的公司，销售净利率高于标的公司。
综上所述，本次交易估值分析过程中选取的可比交易案例发展阶段、经营规模、
财务指标与标的公司存在差异，主要是由于主营业务的范围以及侧重点存在差异，但
可比交易案例公司均从事房地产中介服务相关业务，具有一定的可比性。
（二）结合可比交易市盈率、市净率水平，进一步补充披露本次交易评估作价的
公允性，本次交易的市盈率、市净率与可比交易的比较情况
根据反馈意见要求，关于结合可比交易市盈率、市净率水平，进一步补充披露本
次交易评估作价的公允性，本次交易的市盈率、市净率与可比交易的比较情况的相关
内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、可比交易案例市盈率和市净率比较情况
（1）本次交易市净率与可比交易的比较情况
本次交易我爱我家 94%股权交易作价为 618,200.02 万元，按累计计算原则确定的
我爱我家 100%股权交易作价为 656,000.00 万元，对应的本次交易标的公司市净率为
13.71。与同行业可交易的比较情况如下：
163
市 净 率
序号 证券简称 并购标的名称 标的主营业务 评估基准日 注
（PB）
主要经营房屋经纪业务、
1 国创高新 深圳云房 2016/8/31 32.13
新房代理业务
丽满万家、搜房媒
体、北京搜房网络、 主要经营互联网房产及
2 万里股份 2015/12/31 43.39
拓世寰宇和宏岸图 家居广告营销业务
升
主要经营房地产电商分
3 明牌珠宝 好屋中国 2016/6/30 6.58
销
平均水平 27.37
房地产经纪业务、新房业
4 昆百大 我爱我家 务以及房屋资产管理业 2016/12/31 13.71
务
注：市净率=交易作价/截至评估基准日的标的资产净资产
上述可比案例中，与我爱我家同行业的企业市净率平均值为 27.37 倍，本次交易
价格对应的我爱我家市净率显著低于同行业可比交易对应的市净率水平。我爱我家从
事房地产中介服务行业多年，其业务是基于线下门店开始逐步发展成熟后再不断完善
线上业务，其发展路径和业务特点决定了，其与以线上业务作为核心的可比公司存在
一定的差异性，因此存在一定差异符合各公司的实际情况，具有合理性。
（2）本次交易我爱我家交易市盈率情况
本次交易我爱我家 94%股权交易作价为 618,200.02 万元，按累计计算原则确定的
我爱我家 100%股权交易作价为 656,000.00 万元。同时根据我爱我家 2017 年度、2018
年度和 2019 年度的业绩承诺，我爱我家交易市盈率水平如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
我爱我家 100%股权交易作价 656,000.00 656,000.00 656,000.00
归属于母公司所有者的净利润（预测） 50,000.00 60,000.00 70,000.00
交易市盈率 13.12 10.93 9.37
注：交易市盈率=我爱我家 100%股权交易作价/标的公司预测年度归属于母公司所有者的净利润
（3）本次交易市盈率与可比交易的比较情况
标的公司交易定价对应 2017 年度、2018 年度、2019 年度业绩承诺的市盈率与同
行业公司可比交易市盈率比较如下：
164
国创高新收购深 明牌珠宝收购苏 万里股份收购搜 昆百大收购我爱
年份 圳云房 100.00% 州好屋 75.00% 房网 100.00%股 我家 94.00%股
股权 股权 权 权
2016 年度 15.67 16.84 20.23 -
2017 年度 14.76 12.80 15.56 13.12
2018 年度 11.78 10.00 11.97 10.93
2019 年度 10.41 8.00 - 9.37
注 1：市盈率=可比公司 100%股权交易作价/可比公司当年承诺净利润；
注 2：苏州好屋 100%股权交易作价=苏州好屋 75%股权交易作价/75%
综上，本次交易着眼于交易标的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因此以市
盈率作为主要参考指标更为合适。标的公司交易定价对应 2017 年度、2018 年度、2019
年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内同行业上市公司的市盈率水平，在同类重组项
目中，我爱我家业绩承诺期对应的市盈率也处于合理水平。本次交易作价较为谨慎，
交易定价合理、公允。
（三）补充披露我爱我家自 2015 年至今的股权转让是否涉及股份支付，如涉及，
请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对我爱我
家经营业绩的影响
根据反馈意见要求，关于我爱我家自 2015 年至今的股权转让是否涉及股份支付，
如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露
对我爱我家经营业绩的影响的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
2015 年 9 月，太合达利向茂林泰洁转让 17.35 万元股权、伟业策略分别向茂林泰
洁和新中吉文转让 43.188 万元股权和 60.538 万元股权，系我爱我家大股东对核心员
工进行股权激励，茂林泰洁和新中吉文为我爱我家员工持股平台。该部分股权转让无
转让对价，我爱我家已根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定于 2015 年度确
认股份支付费用 9,132.75 万元，于 2016 年度确认股份支付费用 4,410.81 万元，两笔
确认的股份支付费用对我爱我家 2015 年、2016 年的管理费用产生了较大的影响。由
此导致我爱我家 2015 年度的管理费用在期间费用中占比较大。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
165
1、通过对比分析可比公司、可比案例的业务模式、经营规模、发展阶段、财务
指标等方面，本次交易选取的可比公司、可比案例具有一定的可比性；对比可比交易
案例情况，市盈率低于同行业平均水平，本次交易评估作价是公允的。
2、2015 年 9 月，茂林泰洁和新中吉文受让我爱我家股权的行为涉及股份支付。
我爱我家已根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定于 2015 年度和 2016 年度
分别确认股份支付费用 9,132.75 万元、4,410.81 万元，两笔确认的股份支付费用对我
爱我家 2015 年、2016 年的管理费用产生了较大的影响。
166
问题十六：
申请材料显示，2015 年、2016 年，我爱我家营业收入分别为 485,816.51 万元及
815,795.01 万元，增幅达到 67.92%，报告书解释的主要原因是报告期内我国房地产新
房及存量房市场交易活跃，同时我爱我家门店及经纪人员数量均有大幅增长。请你公
司：1）结合报告期各期间我爱我家的门店数量、单体经营数据及经纪人员数量、个
人创收等数据，比对同行业公司情况，补充披露我爱我家报告期收入增长与门店数量、
经纪人员增长是否相匹配。2）比对同行业公司收入增长情况，补充披露我爱我家报
告期收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露我爱我家报告期收入增长与门店数量、经纪人员增长是否相匹配
根据反馈意见要求，关于结合报告期各期间我爱我家的门店数量、单体经营数据
及经纪人员数量、个人创收等数据，比对同行业公司情况，补充披露我爱我家报告期
收入增长与门店数量、经纪人员增长是否相匹配的相关内容，独立财务顾问核查情况
如下：
1、报告期内收入增长与门店数量、经纪人员匹配情况
门店作为我爱我家依托发展中介业务的主要场所，其贡献了绝大部分主营业务收
入，2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月门店创收占主营业务收入比重分别为 90.25%、
89.92%及 92.35%，门店创收的变化对主营业务收入影响较大。报告期内，我爱我家
门店创收具体情况如下表所示：
单位：万元
类别 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经纪业务收入 138,352.19 554,220.80 343,164.51
新房业务中来源于门店的收入 21,409.26 89,973.88 44,095.06
资管业务收入 21,534.28 78,015.04 43,673.67
门店收入合计 181,295.73 722,209.72 430,933.24
主营业务收入 190,891.04 803,152.73 477,463.55
167
类别 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
门店创收主营业务收入比重 94.97% 89.92% 90.25%
注：上述门店创收收入主要为与门店经营直接相关的收入，包括新房收入中的分销收入和与门店
经营相关的部分新房中的电商收入和代理收入，以及经纪业务和资管业务收入。
门店创收与门店数量及经纪人数量匹配关系的对比分析如下：
（1）我爱我家门店数量、单体经营数据及经纪人员数量、个人创收情况
2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，我爱我家每月平均门店数及经纪人员数汇总
数据如下表所示：
类型 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营门店期间累计数量 6,777 22,140 14,652
经纪人累计期间数量 130,420 476,200 260,916
月平均经营门店数量 2,259 1,845 1,221
月平均经纪人员数量 43,473 39,683 21,743
注：上述经营门店数量为处于正在经营的门店，尚处于装修阶段或者暂停运营的门店未包含在上
述统计范围内。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，我爱我家每月经纪人人均创收及门店店均创
收情况如下表所示：
单位：万元
类型 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
门店创收收入 181,295.73 722,209.72 430,933.24
每月店均创收 26.75 32.62 29.41
每月人均创收 1.39 1.52 1.65
如上表所示，2015 年、2016 年以及 2017 年一季度，我爱我家月平均经营门店数
量及月平均经纪人员数量均呈现大幅增长的趋势，与此相对，每月店均创收、每月人
均创收总体稳定、小幅下降。2016 年每月人均创收较 2015 年有所下降，主要是由于
我爱我家在 2016 年为实现扩张、储备经纪人，招募了大量的新人，新经纪人由于熟
悉业务、提高创收能力需要一段时间，因此导致 2016 年人均创收有小幅下降；2017
年一季度店均及人均创收较 2016 年度均有所下降，主要是受春节及政策等因素的影
响 2017 年一季度为全年淡季，行业总体业绩较为平淡。
（2）同行业比较情况
168
从事传统线下经纪业务的同行业可比公司主要有深圳云房、链家地产及中原地产
等，由于链家及中原地产未在资本市场上公开相关数据，选择深圳云房作为可比公司。
我爱我家门店数量、单店创收、经纪人员数量及人均创收情况与深圳云房对比如
下：
单位：万元
深圳云房 我爱我家
类型
2016 年度 2015 年度 增长率 2016 年度 2015 年度 增长率
门店创收收入 356,764.72 213,289.60 67.27% 722,209.72 430,933.24 67.59%
月平均经营门
1,077 757 42.27% 1,845 1,221 51.11%
店数量
月平均经纪人
25,243 18,270 38.17% 39,683 21,743 82.51%
员数量
每月店均创收 27.60 23.48 17.55% 32.62 29.41 10.91%
每月人均创收 1.18 0.97 21.65% 1.52 1.65 -7.88%
注：深圳云房数据来源于上市公司公告
如上表所示，深圳云房与我爱我家门店创收收入在 2016 年度的增长幅度基本一
致，与此相对，门店数量及经纪人数量亦实现了大幅增长。但我爱我家与深圳云房的
经营模式存在差异，我爱我家的门店经纪人属于自身劳动雇佣员工，我爱我家采取先
储备经纪人、原有门店培养、后派驻新门店的方式进行经营规模的扩张，因此在 2016
年度，我爱我家为实现规模扩张，前期储备了大量新进经纪人、后期逐步开设门店释
放新招经纪人，从而当年的经纪人数量增幅明显大于门店数量增幅，同时由于新经纪
人创收能力总体相对较弱，每月人均创收小幅下降。
总体而言，我爱我家与深圳云房 2016 年度业绩的大幅增长，均是在市场环境向
好的情况下，得益于自身经纪人数量及门店数量的扩张，提高了整体经营规模及营业
收入。
（3）我爱我家收入增长与门店数量、经纪人员增长情况的匹配
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，我爱我家门店收入与门店数量及经纪人
数量增长情况对比如下表所示：
单位：万元
2017 年年 2016 年较
类型 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 化较 2016 2015 年增
注
年增长率 1 长率
169
2017 年年 2016 年较
类型 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 化较 2016 2015 年增
注
年增长率 1 长率
门店创收收入 181,295.73 722,209.72 430,933.24 24.83% 67.59%
月平均经营门店数量 2,259 1,845 1,221 22.44% 51.11%
月平均经纪人员数量 43,473 39,683 21,743 9.55% 82.51%
注 1：由于房地产中介行业具有季节性，以 2016 年一季度收入占全年收入比重作为对 2017 年一
季度收入进行年化的指标；
注 2：门店数量和经纪人员数量已是月均数据，所以 2017 年一季度数据没有进行年化处理
如上表所示，报告期内，我爱我家门店创收收入的增长幅度与月平均经营门店数
量及月平均经纪人员数量保持了一致的增长趋势，并且与同行业的增长情况相符合；
由于我爱我家采取储备新人进行培养的人力资源政策，2016 年为实现规模扩张招募了
大量新增经纪人，因此经纪人数量的增幅在 2016 年较高、并于 2017 年回落。综合而
言，门店数量、经纪人数量的大幅增加和店均创收、人均创收的相对稳定使得门店创
收收入在报告期内实现了迅速增长，由此并由此推高了营业收入的整体增长。
我爱我家历年来秉持深耕细作稳步发展的经营理念，作为行业内的历史最为悠久
的公司之一，已经建立了覆盖房地产中介行业全产业链的业务体系，2015 年时已经形
成了较好的经营业绩，在门店数量和经纪人数量上居于行业领先地位；2015 年底，我
爱我家经营管理层预见了 2016 年的房地产行业快速发展机遇，在 2016 年度扩大了经
营门店数量和经纪人规模，从而在行业发展黄金时期实现快速发展；同时，随着国家
对住房租赁市场支持力度的日益增强，我爱我家大力发展了资管业务，并成功搭上政
策的顺风车，报告期内资管业务经营规模不断扩大。得益于上述发展战略规划，我爱
我家在报告期内的经营业绩实现了快速增长。
综上，房地产中介服务行业属于劳动力密集型行业，大量房产信息由经纪人所掌
握、交易的实现依赖于经纪人的撮合，在合理范围内扩大经纪人数量及门店数量是提
高经营业绩的必然渠道；经分析我爱我家自身门店及经纪人的经营数据并对比同行业
的情况可知，我爱我家的收入增长符合其自身经营情况，与门店数量及经纪人员的增
长相符合。
（二）补充披露我爱我家报告期收入增长的合理性
170
根据反馈意见要求，关于比对同行业公司收入增长情况，补充披露我爱我家报告
期收入增长的合理性的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
2015 年、2016 年，我爱我家营业收入增长情况与同行业公司对比情况如下：
单位：万元
可比公司 2016 年度 2015 年度 2016 年较 2015 年增长率
深圳云房 436,011.78 253,194.95 72.20%
世联行 626,992.13 471,055.32 33.10%
我爱我家 815,795.01 485,816.51 67.92%
如上表所示，受益于 2015 年以来的房地产行业及房产中介行业的回暖，同行业
可比公司都实现了快速的增长。我爱我家 2016 年度营业收入较 2015 年度营业收入增
幅达 67.92%，增长率高于世联行，与深圳云房收入增长率接近。业绩成长水平较高的
主要原因是：
1、我爱我家 2016 年度实现了迅速扩张
2016 年度，我爱我家加快了对外发展速度，一方面通过加大自有门店的投入和经
纪人的招募工作，门店数量和经纪人数较 2015 年度相比均有大幅增加；此外，我爱
我家逐步对中小型房地产经纪业务公司，比如上海永轩房地产经纪有限公司、杭州易
房房地产代理有限公司、无锡我爱我家安源房地产经纪有限公司、北京华熙房地产经
纪有限公司等公司进行了收购，提高了公司业务规模。
2、我爱我家业务规模庞大
我爱我家是行业内为数不多的，业务从发展线下经纪门店开始，并逐步将业务推
广至线上，最终形成线上线下业务联动发展的大型房地产公司，其遍布全国 15 个城
市的逾 2,000 家门店和 5 万多名经纪人，深度贴近客户、了解客户需求，成为发展至
今我国最大的房地产中介机构之一。我国房地产市场 2016 年度交易活跃、成交额屡
创新高，受益于市场环境的向好，我爱我家依托于分布广泛的门店和庞大业务体量，
营业收入达到了较高的增长速度。
3、产业链完整、资管业务发展潜力大
与同行业公司业务模式相比，世联行主要为新房业务、深圳云房主要是新房业务
以及经纪业务，而我爱我家业务范围包含了房地产中介全产业链，并在各个业务均实
171
现了收入的迅速增长，全产业链不仅增强了我爱我家的抗政策风险能力，也提高了我
爱我家各项业务协同发展的盈利能力。其中，资管业务受益于行业政策支持，在报告
期内实现了高速发展，2016 年度资管业务收入同比增幅 78.63%，2017 年一季度仍保
持较高的增长势头，预计未来将成为我爱我家重要的收入来源。
综上所述，我爱我家报告期内销售收入增长情况符合行业情况和公司的实际经营
情况，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，我爱我家收入增长情况符合行业状况和自身发展经营情况，与门店、
经纪人数量增长相匹配；对比同行业可比公司的收入增长情况，具有合理性。
172
问题十七：
申请材料显示，2015 年、2016 年，我爱我家经纪业务收入为 34.31 亿元、55.42
亿元，主要包括二手房买卖和租赁业务收入。在确认经纪业务销售收入时点方面，我
爱我家在履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入。请你公司：1）按二手房买
卖与租赁业务分别补充披露我爱我家经纪业务收入的构成情况。2）补充披露我爱我
家二手房买卖的平均佣金率情况，结合经营实际与同行业公司情况，补充披露二手房
买卖经纪业务的稳定性。3）结合收入确认时点补充披露我爱我家二手房经纪业务是
否存在应收账款，收入确认是否足够谨慎，应收款回收是否存在风险。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露我爱我家经纪业务收入的构成情况
根据反馈意见的要求，关于按二手房买卖与租赁业务分别补充披露我爱我家经纪
业务收入的构成情况的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、经纪业务收入构成情况
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
二手房买卖 112,715.10 81.47% 452,000.61 81.56% 269,215.59 78.45%
二手房租赁 25,637.09 18.53% 102,220.19 18.44% 73,948.92 21.55%
合计 138,352.19 100.00% 554,220.80 100.00% 343,164.51 100.00%
（二）补充披露我爱我家二手房买卖的平均佣金率情况，结合经营实际与同行业
公司情况，补充披露二手房买卖经纪业务的稳定性
根据反馈意见的要求，关于补充披露我爱我家二手房买卖的平均佣金率情况，结
合经营实际与同行业公司情况，补充披露二手房买卖经纪业务的稳定性的相关内容，
独立财务顾问核查情况如下：
1、二手房买卖平均佣金率情况
173
我爱我家二手房买卖业务在报告期内的平均佣金率情况如下所示：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
二手房买卖业务成交额(万元) 6,725,948.81 27,987,426.61 16,106,797.29
二手房买卖业务成交套数 25,175 119,169 78,632
二手房买卖业务佣金收入(万元) 112,715.10 452,000.61 269,215.59
平均佣金率(%) 1.68% 1.62% 1.67%
如上表所示，我爱我家 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，我爱我家二手房
买卖平均实际佣金率分别为 1.67%、1.62%及 1.68%，总体较为稳定。
2、二手房买卖业务稳定性分析
（1）二手房买卖佣金率的定价方式
根据国家发展改革委、住房城乡建设部于 2014 年发布的《关于放开房地产咨询
收费和下放房地产经纪收费管理的通知》（发改价格[2014]1289 号）的有关规定：“放
开房地产咨询服务收费。房地产中介服务机构接受委托，提供有关房地产政策法规、
技术及相关信息等咨询的服务收费，实行市场调节价；下放房地产经纪服务收费定价
权限，由省级人民政府价格、住房城乡建设行政主管部门管理，各地可根据当地市场
发育实际情况，决定实行政府指导价管理或市场调节价。实行政府指导价管理的，要
制定合理的收费标准并明确收费所对应的服务内容等；实行市场调节价的，房地产经
纪服务收费标准由委托和受托双方，依据服务内容、服务成本、服务质量和市场供求
状况协商确定。”
目前除下表所列城市外，我爱我家经纪业务覆盖的主要城市对于二手房买卖中介
服务的佣金率均已经实施市场调价的方式定价：
地区 二手房买卖经纪服务佣金率定价方式
实施分档差额累进，其中成交总额 500 万元以下的按总价的 2%收取、500 万
北京 元以上-2000 万元及以下按照 1.5%收取、2000 万元以上-5000 万元及以下按
照 1%收取、5000 万元以上按照 0.5%收取，可最多上浮 10%
由买卖双方与房地产经纪机构在房屋成交价格总额 0.5%-2.5%的范围内协商
武汉
确定
长沙 按成交价格总额的 3%
按成交价格总额的 0.5%-2.5%计收，实行独家代理的，最高不超过成交价格
南宁
的 3%
174
根据统计数据，我爱我家所收取的二手房买卖服务佣金费率，均符合各地主管机
关对于该类业务的收费管理政策，不存在因违反目前的相关政策而降低佣金费率的风
险。
（2）爱我家佣金费用率处于行业合理水平
根据业务模式的不同，二手房买卖业务的佣金率在房地产中介行业呈现分化的状
态。以链家、中原地产等为代表的传统线下房地产中介二手房买卖业务的名义佣金率
通常在 2%-3%之间，以爱屋吉屋、搜房网为代表的线上房地产中介，因不存在门店成
本，其平均佣金率可压低至 1.0%-1.5%左右；具体到我爱我家，在其覆盖的不同城市
实施的名义佣金率分布于 2%-3%之间。实践中，房地产中介通常会因与客户谈判的情
况给予不同程度的优惠，实际佣金率通常与名义佣金率有所差异。
我爱我家与深圳云房实际佣金率的比较
二手房买卖佣金率 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
深圳云房 - 1.62% 1.64%
我爱我家 1.68% 1.62% 1.67%
总体而言，我爱我家买卖名义佣金率处于传统房地产中介的平均水平，其实际佣
金率水平及波动情况亦与深圳云房保持了基本一致，总体而言收费水平合理。
（3）我国二手房买卖市场空间较大
目前英美等发达国家房地产市场以二手房交易为主，我国随着城镇化进程的加
深，未来城市未开发土地逐步减少、改善置换住房需求保持增长，二手房交易量超过
新房交易量成为必然趋势，整个二手房市场规模将不断增长。同时，随着行业规范程
度的加大以及经纪中介服务能力的提升，通过经纪中介成交的二手房买卖交易比例有
明显提升，我国二手房中介渗透率不断提高，其中一线城市的二手房市场发展相对成
熟，中介渗透率达到较高水平，并仍在逐渐上涨。
从二手房买卖经纪业务市场来看，根据中国产业信息网数据，2015 年全国二手房
买卖佣金规模超过 900 亿元，主要来自于一线城市，其中上海、北京、深圳的佣金规
模已经超百亿。
175
随着未来二手房交易规模的增长以及我国二手房中介渗透率的提高，二手房买卖
经纪业务的发展空间广阔。
（4）我爱我家经纪业务具备稳定发展的条件
我爱我家扎根行业多年，已经发展成为我国领先的房地产中介之一，其对行业具
有深刻的理解、对行业的发展具备前瞻性的判断，并已经表现出在政策多变的房地产
行业生存和稳定发展的实力。截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家的门店已覆盖全国 15
个城市，其中主要为一二线城市，拥有 2,269 家直营门店、5 万余名经纪人，业务覆
盖新房业务、经纪业务及资管业务全产业链，搭建完成线上线下完整的分销渠道，其
以庞大的业务网络和较强的行业影响力，已经成为我国房地产中介行业不可或缺的一
员。
我爱我家自成立以来，见证了我国房地产的发展、探索了创新的资管业务模式、
完成了全产业链和全国的业务布局、践行了合规经营的发展策略，并运用上述发展理
念顺利度过了历史上数轮政策调控，已经具备在行业内实现长久生存的经验和实力，
其全产业链协同发展的模式，能够有效缓解政策风险的不确定性；同时，其良好的内
部控制、合规的经营理念以及充足的行业经验都将成为未来保证自身长远、稳定发展
的核心竞争力。
综上所述，我爱我家所实施的二手房买卖业务佣金率符合国家及地区的法律法
规、与同行业相比处于合理水平；我国二手房买卖市场具备较大的发展潜力、二手房
买卖中介业务具备发展的市场空间；我爱我家深耕房地产中介行业多年、业务规模庞
大，具备在行业长远稳定发展的核心竞争力，我爱我家二手房买卖业务具备较强的稳
定性。
（三）补充披露我爱我家二手房经纪业务是否存在应收账款，收入确认是否足够
谨慎，应收款回收是否存在风险
根据反馈意见的要求，关于结合收入确认时点补充披露我爱我家二手房经纪业务
是否存在应收账款，收入确认是否足够谨慎，应收款回收是否存在风险的相关内容，
独立财务顾问核查情况如下：
1、我爱我家报告期内存在少量二手房买卖业务产生的应收账款
176
我爱我家各报告期末应收账款余额主要包括新房业务应收楼盘开发商或分销商
的佣金，以及少量二手房买卖经纪业务应收买卖双方的佣金，截至 2015 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，二手房买卖业务所累积产生的应收账款
分别为 12,703.14 万元、13,465.22 万元和 18,889.50 万元，分别占应收账款余额的比重
为 25.46%、17.44%及 22.01%，二手房买卖业务产生的应收账款的规模及占比均较小。
2、我爱我家收入确认时点谨慎性分析
根据《企业会计准则第 14 号—收入》第十条，企业在资产负债表日提供劳务交
易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。第十一条，提
供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
我爱我家作为居间方，促成交易双方达成二手房买卖交易并签订房屋买卖合同及
居间协议，在履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入，并根据与交易双方签订
的买卖居间服务合同约定收取佣金。大多数居间协议中约定，一般在网签成功时，居
间方应提供的居间信息介绍和房屋、购房者资质查验的中介服务已完成，居间服务义
务完成；但也有少数地区，由于当地监管要求，除需要完成上述居间服务义务外，居
间协议明确约定在商品房过户之后，居间服务义务才算完成。
根据居间协议的相关条款，结合收入准则的规定，二手房买卖经纪业务收入确认
分析如下：
（1）代理佣金在协议中有明确约定，符合“收入的金额能够可靠地计量”；
（2）我爱我家根据居间合同，履行完成协议约定的包括撮合买卖双方成交或过
户等服务内容后，买卖双方即有义务根据协议约定的付款方式向我爱我家一次性或分
次支付代理佣金，符合“相关的经济利益很可能流入企业”；
177
（3）居间合同约定居间服务提供完成后，我爱我家的义务已经完成，符合“交易
的完工进度能够可靠地确定”；
（4）根据居间协议的代理佣金，我爱我家会计算包括佣金提成等在内的成本，
符合“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”。
综上，我爱我家在合同约定的居间义务完成时确认收入，符合收入准则的规定，
具备应有的谨慎性。
3、二手房买卖业务产生的应收账款账龄较短
报告期内，我爱我家二手房买卖业务所产生的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 18,580.21 98.36% 13,188.80 97.95% 12,692.14 99.91%
1-2 年 305.27 1.62% 274.02 2.03% 6.50 0.05%
2-3 年 4.02 0.02% 2.40 0.02% 4.50 0.04%
3 年以上 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合计 18,889.50 100.00% 13,465.22 100.00% 12,703.14 100.00%
如上表所示，各个报告期末，我爱我家二手房买卖业务所累积产生的应收账款的
账龄基本集中于一年以内、账龄较短，表现出良好的回款能力，历史上基本不存在因
发生坏账而核销该类业务应收账款的情况。
4、应收账款的期后回收情况
二手房买卖经纪业务应收账款的产生主要是由于买卖双方在签订居间服务协议
之后，虽然居间协议约定的居间服务义务已经履行完毕，但部分购房者出于自身风险
控制的需求，要求在办理产权过户之后才支付全部佣金。在买卖双方文件齐备、房产
所有权无瑕疵的情况下，房产无法顺利过户的风险极低，我爱我家为顺利实现交易，
在保留随时收取佣金权利的基础上，根据对购房者信用程度的判断而达成上述信用期
的授予。另外，由于二手房买卖政策和房地产行业政策近期处于较为多变的环境，部
分房产办理过户时间较长，因此导致报告期末少量应收账款未及时回收。根据历史回
款情况，应收账款的回款期一般为 3-7 个月。
178
截至本核查意见签署日，2015 年末及 2016 年末的应收账款已经全部收回。
综上所述，我爱我家二手房买卖业务的收入确认符合会计准则的要求，具备应有
的谨慎性；报告期内二手房买卖业务所产生的应收账款规模及占比较低，应收账款的
账龄极短、回款情况良好；截至本核查意见签署日，我爱我家 2015 年末及 2016 年末
存在的少量应收账款已经实现回收，该回款情况可判断在在现有收入确认政策下，应
收账款无法回收的风险极低、收入确认时点具备合理的谨慎性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务认为：
我爱我家二手房买卖业务的收入确认符合会计准则的要求，具备应有的谨慎性；
报告期内二手房买卖业务所产生的应收账款规模及占比较低，应收账款的账龄极短、
回款情况良好；截至本核查意见签署日，我爱我家 2015 年末及 2016 年末存在的少量
应收账款已经实现回收，该回款情况可判断在在现有收入确认政策下，应收账款无法
回收的风险极低、收入确认时点具备合理的谨慎性。
179
问题十八：
申请材料显示，2015 年、2016 年，我爱我家新房业务收入分别为 8.99 亿元、16.96
亿元，增长较快。新房业务包括代理销售业务、分销业务与电商业务。请你公司：1）
结合新房业务三类销售模式下的收入构成，补充披露我爱我家在新房业务方面的核心
竞争优势。2）比对同行业公司情况，补充披露我爱我家新房业务收入增长的合理性
以及业务的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露我爱我家在新房业务方面的核心竞争优势
根据反馈意见要求，关于结合新房业务三类销售模式下的收入构成，补充披露我
爱我家在新房业务方面的核心竞争优势的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、标的公司新房业务在报告期内的收入构成情况
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
新房业务分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
分销业务 19,537.08 65.10% 79,337.08 46.77% 41,513.38 46.13%
代理销售业务 6,096.18 20.31% 47,047.70 27.74% 33,346.01 37.06%
电商业务 4,055.61 13.51% 41,963.00 24.74% 13,660.31 15.18%
策划业务 321.20 1.07% 1,284.56 0.76% 1,464.43 1.63%
合计 30,010.08 100.00% 169,632.33 100.00% 89,984.13 100.00%
2、标的公司新房业务的核心竞争优势
（1）我爱我家具备广泛的品牌影响力
我爱我家成立于 1998 年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之
一，2016 年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中
介服务行业 C-BPI 品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10
研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。品牌影
180
响力代表着公司具有较好的经营业绩和良好的市场口碑，为企业在未来市场的拓展、
房源及客源的获取上提供了无形的竞争优势，新进入者很难在短期内树立品牌形象。
（2）我爱我家分布广泛的门店和庞大的经纪人保障了分销渠道
截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家已进入全国 15 个城市，拥有 2,269 家直营门店，
5 万余名经纪人，拥有全国性的销售网络。我爱我家自 2015 年起，制定了以分销业务
带动新房业务发展的经营策略，通过依靠分布全国的门店网络和数量庞大的经纪人作
为新房的分销渠道，报告期内分销业务规模实现了大幅扩张，分销业务的收入金额及
占比逐年扩大，目前已经成为主要的新房业务收入来源。
（3）代理、分销及电商三大新房业务形成良好的协同效应
代理销售业务、分销业务及电商业务分别覆盖新房产业链的营销代理总包、线下
分销渠道及渠道整合平台，三个环节自上而下互相联动、形成了良好的协同效应。代
理销售业务获取楼盘案场销售业务、分销业务利用线下门店渠道进行房源推广及获取
客源、电商业务整合线下自身及第三方中介进行多渠道房源推广及资源整合，三者合
力提升了我爱我家新房业务的整体竞争力。
（4）高素质的核心团队及人才培养机制
我爱我家在新房行业扎根 10 余年，从创立至今成为行业领先企业，依靠的是科
学的管理体系及高素质的核心团队。公司经营立足于市场，通过市场分析、经验提炼、
行业发展战略研究，培养了一批行业管理精英及具有战略眼光及市场前瞻性的高级管
理队伍,同时通过一体化垂直管理体系，建立起一套发掘并培养同时具有市场营销经验
及管理才能的人才培养体系。其核心管理及业务人才是保持竞争力的重要基础。
综上所述，我爱我家在市场影响力、销售网络、业务产业链覆盖及人才储备方面
均具备较强的竞争优势。
（二）补充披露我爱我家新房业务收入增长的合理性以及业务的稳定性
根据反馈意见要求，关于比对同行业公司情况，补充披露我爱我家新房业务收入
增长的合理性以及业务的稳定性的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
世联行与深圳云房新房业务收入在报告期内的增长情况，与我爱我家的比较如
下：
181
单位：万元
公司 2016 年度 2015 年度 2016 年较 2015 年增长率
注1
世联行 499,671.36 347,926.73 43.61%
深圳云房 225,058.70 81,771.03 175.23%
行业均值 109.42%
我爱我家 169,632.33 89,984.13 88.51%
注 1：世联行存量房经纪业务收入极小，因此新房业务收入的口径为其“房地产交易服务”和“互
联网+”的合计数，其中房地产交易服务对应我爱我家的代理销售业务、互联网+对应的电商业务。
如上表所示，2016 年度，世联行、深圳云房的新房业务收入均实现了大幅增长，
我爱我家新房业务收入的增幅在行业合理范围内。我爱我家新房业务收入增长的合理
性分析如下：
（1）我国房地产市场整体保持了稳定增长的趋势
2016 年度，我国新建商品房销售额创新高、突破十万亿级别，达到 11.76 万亿元，
商品房销售额较 2015 年度同比增涨 34.77%，商品房销售面积 157,349.00 万平方米，
同比增长 22.46%。在行业环境积极稳健向好的情况下，我爱我家新房业务收入随之增
长。
（2）我爱我家分销业务实现高速发展
我爱我家 2015 年以来实施了城市一体化管理改造的政策，以门店开展分销业务
的方式带动新房业务整体的发展。该种业务模式下，新房业务的客户来源及推广渠道
得到了迅速拓宽，同时随着我爱我家门店数量和经纪人数量的增长，该项政策取得了
良好的效果，分销业务的收入金额及比重在报告期内呈上升趋势，目前已经成为主要
的新房收入来源。该类业务模式与深圳云房新房代理业务与房屋经纪业务的联动的模
式起到了异曲同工的效果，深圳云房通过联动的方式，有效带动新房代理业务报告期
内的增长。
（3）电商业务开拓了创新的盈利方式
我爱我家电商业务通过整合房地产商的房源和线下第三方中介的分销渠道，以自
身的平台作用，实现了资源整合和需求匹配、提高了交易效率，该项业务具备长期发
182
展的潜质，已经成为新房业务新的赢利点。世联行的“互联网+”业务与深圳云房的
电商业务，在报告期内亦实表现出良好的发展空间。
2、我爱我家新房业务稳定性分析
我爱我家 2017 年一季度实现的新房业务收入为 30,010.08 万元，与 2016 年一季
度 26,511.62 万元的收入规模相比所有增长，总体平稳增长。我爱我家新房业务的稳
定性分析如下：
（1）我爱我家新房业务总体呈现稳定发展态势
报告期内，受益于 2016 年房地产市场的火爆，我爱我家新房业务于当年实现了
销售收入的大幅增长。为控制房价过快增长，我国自 2016 年下半年起各大城市逐步
出台限购政策，其中北京地区作为重点地区受限购政策的影响较大。2017 年 3 月，北
京市针对首付款、购房资格进行了严格限制，在此之前，购房者对于政府出台更强力
限购政策持有普遍预期，同时，受到春节的影响，一季度北京地区销售面积同比下降
27.65%、环比下降 35.94% 。但整体来讲，我爱我家 2017 年一季度的新房销售收入
相比去年同期 26,511.62 万元的收入规模基本保持了稳定，表现出稳定发展的态势及
良好的政策风险承受能力。
（2）我爱我家新房业务布局具备长远发展的竞争力
我爱我家目前已经形成分销业务、代理销售业务及电商业务三足鼎立的新房业务
格局，其中分销业务依托于我爱我家分布广泛的门店和数量庞大的经纪人，逐步发展
成为新房业务的重要收入源；同时，代理销售、分销及电商业务覆盖了新房总包、分
包业务及线上、线上所有的销售渠道，起到了良好的协同作用。未来，我爱我家将更
充分的利用线下门店和经纪人的分布优势，将新房业务向全国进行布局和推广，并将
在直销等高利润的业务上加强投入，预计随着我爱我家线下门店的不断深入铺开、经
纪人团队对当地市场的不断深入，新房业务的稳定盈利能力也将增强。
（3）我爱我家新房业务仍具有极大的发展空间
2016 年度，我爱我家新房业务收入总额为 169,632.33 万元，虽然已经实现了较大
的收入规模，但相对比我爱我家的整体规模、门店及经纪人数量、市场影响力以及同
行业可比公司，我爱我家新房业务规模仍比较小、市场空间庞大，随着我爱我家向我
183
国其他城市的发展以及我爱我家三类新房业务的协同发展，预计未来仍能保持较好的
发展势头。
综上所述，我国商品房销售市场在房地产调控政策的影响下，呈现出一定程度的
波动，受此影响，我爱我家新房业务报告期内呈现高速增长后企稳的发展态势。鉴于
我爱我家在新房业务领域已经形成了自身的核心竞争力，其在严格的调控政策下仍保
持了同比相对稳定的业绩，并且其开拓重点区域的战略布局也已经显示出良好的成
效，预计随着新房业务发展规划的落实，我爱我家将依托潜在的广阔市场空间实现新
房业务的稳定长远发展。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
我爱我家在市场影响力、销售网络、业务产业链覆盖及人才储备方面均具备较强
的竞争优势；报告期内我爱我家新房业务收入的增长具备合理性，同时以目前的行业
环境发展趋势和自身业务水来看，其新房业务具备长期稳定发展的能力。
184
问题十九：
申请材料显示，2015 年、2016 年，我爱我家经纪业务毛利率分别为 30.91%、
21.66%，同行业公司深圳云房的毛利率数据为 0.09%、7.13%。请你公司：1）补充披
露我爱我家 2016 年毛利率下滑的原因。2）进一步补充披露我爱我家与深圳云房在经
纪业务运营模式及成本结构上的不同，并比对其他同行业公司情况，说明我爱我家毛
利率的合理性。3）补充披露收益法评估时各类业务的预测毛利率情况，比对报告期
数据，补充披露我爱我家预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露我爱我家 2016 年毛利率下滑的原因
根据反馈意见的要求，关于我爱我家 2016 年毛利率下滑的原因，独立财务顾问
核查情况如下：
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，我爱我家的综合毛利率分别为 32.14%、
25.06%及 25.00%，综合毛利率报告期内呈现小幅下降趋势，其中经纪业务的毛利率
变化情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 138,352.19 554,220.80 343,164.51
营业成本 106,784.14 434,157.70 237,106.54
毛利 31,568.04 120,063.10 106,057.97
毛利率 22.82% 21.66% 30.91%
报告期内，我爱我家经纪业务毛利率在 2016 年下滑的原因，主要基于以下几个
方面：
1、经纪人规模的增长
房地产中介服务行业为劳动密集型行业，经纪人是房地产中介服务行业的核心生
产要素，人力成本亦为经纪业务最主要的成本。2015 年度、2016 年度及 2017 年一季
185
度，标的公司人力成本占经纪业务总成本的比重达到 71.61%、72.79%及 65.97%，经
纪人人力成本的支出与经纪人的创收能力直接决定了经纪业务的毛利率。
我爱我家为实现规范化经营，对新招募的经纪人有着全面而严格的培训体系，基
本培养路径为招募储备新人、现有门店新人培养、安排进入新设门店，新经纪人需要
一定的时间周期进行培养。2016 年以来为扩大我爱我家的经营规模，我爱我家经纪人
数量增长迅速，报告期内月平均经纪人员数量由 2015 年的 21,743 人上升至 2017 年 3
月的 43,473，增幅高达 99.94%，经纪人数量的增长直接导致人力成本的大幅上涨。鉴
于新员工需要一定的培训及成长时间，新员工的人均创收能力在一段时间内小于经验
丰富的经纪人的创收能力，所以平均人均创收能力在报告期内有所下降，2015 年度、
2016 年度及 2017 年 1-3 月，每月经纪人人均门店创收金额分别为 1.65、1.52 及 1.33，
呈现小幅下降趋势，故经纪人数增加带来薪酬成本的增长而人均创收却有所下降，是
毛利率下降的主要因素之一。
2、累进提佣的薪酬激励体系
我爱我家对于经纪人的提佣采取与业绩和级别挂钩的累进提佣率制度。2016 年，
房地产交易火爆，使得我爱我家营业收入大幅提升，由此对应高业绩经纪人的提佣比
例普遍提高；同时，伴随着房地产市场的良好发展趋势，大量的资本及从业人员进入
房地产中介行业，该行业的竞争日益激烈，为适应市场竞争环境的变化，我爱我家于
2015 年-2016 年期间实施了薪酬激励体系改革的措施，提高了高业绩经纪人的提佣比
例、拉开了业绩高低经纪人的薪酬差距。薪酬激励体系的上述设置共同推高了人力成
本。
综合而言，我爱我家在全国范围内门店数量众多、经纪人团队庞大，报告期内我
爱我家实施了积极的扩张战略，门店数量及经纪人数逐年增长，人工成本均呈现大幅
增长的趋势。同时，由于我爱我家高业绩员工薪酬水平的大幅提升、新入职经纪人的
创收能力相对较弱、新增店面前期盈利水平有待提高等因素，报告期内经纪人人工成
本的增幅大于经纪业务收入的增幅，并由此导致毛利率的下降。
我爱我家将随市场环境的变化制定适当的激励政策，以对激励与成本进行良好的
平衡；同时，加强对新员工的培训，帮助其迅速进入工作状态、增强人均创收能力，
186
提高公司运作效率；预期随着公司及行业的平稳发展，我爱我家未来将维持毛利率至
合理稳定水平。
（二）进一步补充披露我爱我家与深圳云房在经纪业务运营模式及成本结构上的
不同，并比对同行业公司情况，说明我爱我家毛利率的合理性。
根据反馈意见的要求，关于我爱我家与深圳云房在经纪业务运营模式及成本结构
上的不同，并比对同行业公司情况，说明我爱我家毛利率的合理性的相关内容，独立
财务顾问核查情况如下：
1、经纪业务成本构成
报告期内，我爱我家经纪业务的成本结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目 占经纪业务 占经纪业务 占经纪业务
金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
职工薪酬 70,546.16 50.99% 316,037.65 57.02% 169,790.44 49.48%
房屋租金 13,645.77 9.86% 48,203.23 8.70% 32,064.43 9.34%
办公费 14,851.48 10.73% 28,593.90 5.16% 14,484.43 4.22%
折旧与摊
3,609.66 2.61% 12,027.38 2.17% 8,374.59 2.44%
销
业务手续
2,955.91 2.14% 17,240.26 3.11% 5,919.20 1.72%
费
其他 1,175.18 0.85% 12,055.29 2.18% 6,473.44 1.89%
经纪业务
106,784.14 77.18% 434,157.70 78.34% 237,106.54 69.09%
成本合计
经纪业务
138,352.19 - 554,220.80 - 343,164.51 -
收入
2、我爱我家经纪业务运营模式
我爱我家经纪业务的开展以线下门店和经纪人为核心，同时具备线上和线下联动
的服务能力，“人力成本+门店租赁成本”是主要的成本支出项目，2015 年度、2016
年度及 2017 年 1-3 月，两项成本合计占经纪业务收入的比重分别为 58.82%、65.72%
及 60.85%。
我爱我家的门店经纪人与我爱我家属于劳动雇佣关系，实行底薪加提佣的薪酬模
式，我爱我家根据公司的薪酬政策，根据员工的业绩、级别等因素考核经纪人当期薪
187
酬情况。报告期内，经纪人薪酬占收入的比重分别为 49.48%、57.02%及 50.99%，是
我爱我家经纪业务主要的成本支出。此外，我爱我家选取地址优良的门店开展经纪业
务，以扩大市场影响力并打造良好的线下推广渠道，故门店房租费用也是成本的重要
组成部分，占比分别为 9.34%、8.70%及 9.86%。
3、我爱我家经纪业务与深圳云房的比较
目前，我国从事传统房地产经纪业务的同行业可比公司主要有链家、中原地产、
深圳云房等，由于链家、中原地产未公开相关数据，故本次选择深圳云房作为对比公
司。深圳云房的成本结构及业务运营模式如下：
（1）深圳云房成本结构
由于深圳云房未披露经纪业务的成本结构，选取深圳云房的主营业务成本构成进
行分析：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占总收入比重 金额 占总收入比重
合作咨询费 179,133.11 41.08% 80,161.02 31.66%
佣金提成支出 65,009.31 14.91% 45,968.93 18.16%
员工薪酬 40,564.02 9.30% 34,762.11 13.73%
租赁费 31,475.37 7.22% 21,664.54 8.56%
经纪业务合作人培养
8,763.25 2.01% 23,532.72 9.29%
期经费
拓展活动费 7,807.92 1.79% 5,926.65 2.34%
项目投放支出 7,369.11 1.69% 3,923.40 1.55%
装修费摊销 7,962.06 1.83% 5,089.07 2.01%
网络信息费 1,847.73 0.42% 1,243.02 0.49%
其他 13,017.75 2.99% 10,613.45 4.19%
成本合计 362,949.63 83.24% 232,884.91 91.98%
营业收入 436,011.78 - 253,194.95 -
（2）深圳云房与我爱我家经纪业务运营模式比较
188
与我爱我家采取的雇佣经纪人模式不同，深圳云房主要实行独立经纪人制度，其
将经纪业务外包予经纪业务合作经人，实行无固定底薪、配之以高佣金分成的报酬模
式，其与经纪业务合作人不存在劳动雇工关系；同时，由于职能设置存在差异，深圳
云房店长、片董及城市副总属于公司的前端业务线员工，其薪酬也属于营业成本的一
部分。由于上述业务模式的差异，导致其与我爱我家经纪业务的人力成本类型与结构
差异均较大。
（3）深圳云房与我爱我家成本结构的比较
由深圳云房的成本结构及业务模式可知，其主要成本仍是“人力成本+门店租赁成
本”的基本结构，但人力成本的具体含义与我爱我家有所差异。
深圳云房的人力成本包括两部分，一部分为深圳云房合作经纪人模式所产生的特
有的成本，即以“合作咨询费”名义支付于经纪业务合作人的佣金提成、及以经纪业务
合作人培养期经费名义支出的成本，2015 年度及 2016 年度，上述两项成本合计占收
入的比重分别分别为 40.95%及 43.09%，即深圳云房经纪业务合作人的运营模式所产
生的特有人力成本，是其重要的成本支出。另一部分为，深圳云房支付予前端业务正
式员工的佣金提成支出及薪酬，2015 年度及 2016 年度，该人力成本占收入的比重分
别为 31.88%及 24.21%。即，2015 年度及 2016 年度，深圳云房全部人力成本占收入
的比重合计分别为 72.84%及 67.30%，与我爱我家人同期分别为 49.48%及 57.02%的人
力成本水平相比较高。
深圳云房其他主要业务成本为门店租赁费用，2015 年度及 2016 年度，租赁成本
占收入的比重分别为 8.56%及 7.22%，与我爱我家同期 9.34%及 8.70%的租赁成本水平
相比，两者的租赁成本支出水平基本一致。
因此，深圳云房与我爱我家经纪业务毛利率的差异集中于人力成本的差别，该差
别是两者的业务模式不同所导致的。在经纪业务合作人模式下，深圳云房人力成本对
象分为经业务合作经纪人和前端业务正式员工两部分，而我爱我家人力成本对象仅为
自身雇佣员工，深圳云房人力成本合计远高于我爱我家的人力成本水平。
（4）我爱我家毛利率具备合理性
1）同行业毛利率水平的比较
189
选取全球范围具有代表的房地产中介上市公司，对比其毛利率情况如下：
公司 年度 营业收入 营业成本 综合毛利率
Realogy Holding
注1 2016 581,000.00 448,700.00 22.77%
（万美元） 2015 570,600.00 438,900.00 23.08%
信义房屋中介
注2 2016 758,882.00 590,049.40 22.25%
(万台币) 2015 752,314.30 572,362.80 23.92%
合富辉煌 3
注 2016 398,287.30 279,845.40 29.74%
（万港币） 2015 277,449.30 203,396.60 26.69%
我爱我家 2016 815,795.01 611,345.94 25.06%
(万人民币) 2015 485,816.51 329,694.58 32.14%
深圳云房 2016 436,011.78 362,949.63 16.76%
(万人民币) 2015 253,194.95 232,884.91 8.02%
注 1：Realogy Holdings Corp，纽交所上市公司，为全球最大的房地产中介集团之一，提供房地产
中介全服务类型，其约占 75%左右的收入为中介佣金收入；
注 2：信义房屋中介股份有限公司，台交所上市公司，为台湾地区最大的房地产中介之一，其主
营业务为房屋租售；
注 3：合富辉煌集团控股有限公司，港交所上市公司，是一家提供一手物业代理及二手物业代理
等中介业务的我国大陆房地产中介，其二手物业代理业务主要位于珠三角地区；
注 4：由于全球各地区年度报告、审计报告披露准则的差异，Realogy Holding、信义房屋中介、合
富辉煌均无法单独计算经纪业务的毛利率，因此选取综合毛利率进行比较。
根据上表可知，除深圳云房外，考虑到各地区差异及各公司的业务结构差异，我
爱我家综合毛利率与同行业其他代表公司相比，不存在重大差异。
2）我爱我家与深圳云房发展阶段不同
深圳云房成立于 2012 年初，仍处于扩张发展阶段，其为实现经营规模的迅速扩
大，采取了经纪业务合作人的方式，迅速在全国招募合作方、铺设新开门店。同时，
自 2014 年起，深圳云房曾采取过大幅提高经纪业务合作人的佣金提成比例、为培养
期经纪业务合作人提供 3 个月补助津贴、提高自身一线员工佣金提成比例等方式，吸
引从业人员加入合作、鼓励自身一线员工拓展积极性，因此报告期内其包括咨询服务
费、佣金支出等在内的外部人力成本始终处于较高水平。
在此发展模式下，深圳云房在我国房地产市场良好的市场发展环境下，实现了规
模的快速增大，但其在房地产中介行业中经营时间尚短，对于风云易变的房地产市场
环境，并未积累丰富的政策应对、成本控制及发展规划经验，加之其在报告期内以外
190
部经纪人为渠道迅速扩大了经营规模，并配合以积极的人力资源政策，深圳云房 2015
年度及 2014 年度发生连续亏损，同时经纪业务毛利率处于与发展阶段相适应的低位。
深圳云房自 2016 年起开始稳定发展脚步、逐步消化前期快速扩张所积累的产能，
并当年实现扭亏为盈。根据评估预测的结果，其在 2017 年后经纪业务毛利率将实现
大幅改善、逐步恢复：
预测期年份 2017 2018 2019 2020 2021 永续年
经纪业务毛利率 5.14% 8.21% 10.52% 11.14% 11.62% 11.62%
由上表所示，深圳云房进入稳定发展期后，其经纪业务毛利率水平将有显著的改
善，鉴于深圳云房经纪业务模式与我爱我家存在固有的差异，其人力成本水平高于我
爱我家，因此其预测期稳定的经纪业务毛利率水平较我爱我家仍相对较低。
由此可见，我爱我家经纪业务毛利率与深圳云房偏离的主要原因为，深圳云房与
我爱我家经纪业务的业务模式存在重大差异，其为在发展前期实现规模的迅速扩大，
采取了经纪业务合作人的外包业务模式，并采取了积极的薪酬政策，从而导致其整体
人力成本相应处于较高的水平，预计随着其发展进入稳定阶段，毛利率将有所回升；
而我爱我家经过多年发展，成本管控能力相对较强、成本结构较为稳定，相比成熟同
行业上市公司，毛利率处于合理水平；因此，我爱我家与深圳云房经纪业务毛利率差
异较大。
综上所述，我爱我家毛利率水平与其业务模式、发展阶段、薪酬政策、同行业水
平等相匹配，毛利率的波动与市场环境及内部激励政策的变化相符合，毛利率水平具
备合理性。
（三）补充披露收益法评估时各类业务的预测毛利率情况，比对报告期数据，补
充披露我爱我家预测毛利率的合理性
根据反馈意见的要求，关于收益法评估时各类业务的预测毛利率情况，比对报告
期数据，补充披露我爱我家预测毛利率的合理性的相关内容，独立财务顾问核查情况
如下：
1、收益法评估中各类主营业务预测毛利率情况
191
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
经纪业务 19.32% 19.22% 19.57% 19.58% 20.05%
新房业务 33.16% 33.06% 32.30% 32.14% 32.20%
资管业务 25.60% 23.22% 23.04% 23.94% 25.18%
考虑到 2016 年底至 2017 年初，各地陆续出台调控政策，因此收益法评估中经纪
业务收入受到较大影响，而经纪业务需承担门店房租等固定成本仍旧较大，使得经纪
业务毛利率略有下滑。总体来讲，预测期内，各类主营业务毛利率基本保持稳定。
2、我爱我家预测毛利率的合理性分析
我爱我家 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月的综合毛利率如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
毛利率 32.14% 25.06% 25.00%
我爱我家收益法评估预测期的综合毛利率如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
毛利率 24.53% 24.18% 24.14% 24.23% 24.64%
从上表可以看到，预测期毛利率较历史期毛利率略有下滑，但总体稳定。我爱我
家是一家拥有 20 余年历史的大型房地产中介服务企业，拥有较强的市场竞争力。2015
年度及 2016 年度，我爱我家实施积极的扩张战略，经纪人和门店数量增长较快，使
得 2016 年度综合毛利率较 2015 年度有一定程度的下滑。随着公司及行业的平稳发展，
我爱我家未来毛利率预计将维持稳定。2017 年 1-3 月，我爱我家综合毛利率为 25.00%，
略高于 2017 年预测毛利率。同时，鉴于房地产行业有较为明显的季节性特征，房地
产中介企业一季度收入较低，但承担的门店房租等固定成本却没有太大变化，会使得
一季度的毛利率相对于全年来讲处于低位，因此，预计 2017 年实际综合毛利率会高
于预测毛利率。
（1）预测期毛利率低于可比上市公司世联行历史年度毛利率
可比上市公司世联行历史年度毛利率如下：
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
毛利率 34.87% 35.70% 33.82% 32.54% 27.83%
192
我爱我家主营业务包括新房业务、经纪业务和资管业务等房地产中介服务，且以
经纪业务为我爱我家收入最主要的来源。而世联行收入占比最大的业务为房地产代理
销售业务，其与我爱我家的主营业务在侧重点上存在差异，同时鉴于代理销售类的新
房业务毛利率相对较高，故预测期内我爱我家的毛利率整体小于可比上市公司。
（2）预测期毛利率略高于可比案例公司深圳云房毛利率
可比案例公司深圳云房历史期及预测期综合毛利率如下：
历史期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
毛利率 8.02% 16.76% 19.34% 20.66% 21.68% 22.04% 22.34%
深圳云房成立于 2012 年，历史经营时间与我爱我家存在差距。历史期内，深圳
云房因拥有较高毛利率的新房代理业务收入占比提高，且成本得到进一步控制，使得
综合毛利率总体呈快速上升趋势。预测期内，基于未来二手房业务成本得到进一步控
制和重点城市房屋交易金额上涨等原因，深圳云房预测期毛利率继续增长。
我爱我家预测期毛利率与历史期毛利率相比略有下滑，且基本稳定，较深圳云房
预测期毛利率略高，主要原因在于：1、标的公司成立于 1998 年，于房地产中介行业
已深耕了 20 余年，行业经验及管理经验都较为丰富；2、标的公司经纪业务的业务模
式与深圳云房存在较大差异，具体情况参见本核查意见“问题十九”之“（二）”的相
关内容。上述情况导致预测期我爱我家毛利率略高于深圳云房毛利率。
综上，整体来讲，我爱我家收益法预测期毛利率较历史期毛利率略有下滑，且基
本稳定具有一定合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
我爱我家报告期内经纪业务毛利率的波动是由于内部薪酬激励政策、经纪人及门
店数量扩张等多重因素导致的；我爱我家经纪业务的毛利率与深圳云房的差异主要是
两者业务模式的差异的产生的，其毛利率符合行业特征、业务模式及发展阶段，具备
合理性。经比对同行业上市公司历史期毛利率、同行业可比案例公司预测期毛利率，
收益法评估中预测期毛利率较历史期毛利率略有下滑，且基本稳定具有一定合理性。
193
问题二十：
申请材料显示，2015 年、2016 年，我爱我家经营活动现金净流入分别为 75,971.27
万元、210,385.24 万元，远高于当期实现的净利润 18,338.11 万元、32,487.22 万元。
请你公司说明我爱我家经营活动现金流与净利润差异较大的原因，并补充披露间接法
编制的经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见的要求，关于我爱我家经营活动现金流与净利润差异较大的原因，
独立财务顾问核查情况如下：
2015 年度、2016 年度，我爱我家间接法编制的经营活动现金流量表如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
净利润 10,040.19 32,487.22 18,338.11
加：资产减值准备 302.33 1,566.06 1,638.62
固定资产折旧 1,227.50 4,097.81 3,385.62
无形资产摊销 531.69 1,536.64 221.55
投资性房地产折旧 19.10 77.72 43.98
长期待摊费用摊销 5,311.04 12,879.81 9,141.78
处置固定资产、无形资产和
-13.63 188.41 141.54
其他长期资产的损失
财务费用 134.63 790.41 2,037.17
投资收益 -753.21 -1,778.72 -946.45
递延所得税资产的减少 -3,227.37 7,281.52 4,539.78
递延所得税负债的减少 -188.31 -100.82 -275.34
经营性应收项目的增加 -10,023.34 -28,526.99 -43,113.88
经营性应付项目的增加 -43,517.04 179,886.17 80,818.79
经营活动产生的现金流量净
-40,156.44 210,385.24 75,971.27
额
（一）2015 年度及 2016 年度我爱我家经营活动现金流与净利润差异较大的原因
194
从上述间接法现金流量表可以看出 2016 年度及 2015 年度经营活动产生的现金流
量净额高于净利润是长期待摊费用摊销、经营性应收项目增加以及经营性应付项目增
加综合影响的结果。2015 年度及 2016 年度上述三类因素综合影响金额分别为
46,846.69 万元及 164,238.99 万元及，影响占比分别为 81.28%及 92.32%。
长期待摊费用摊销、经营性应收项目增加以及经营性应付项目增加对经营活动产
生的现金流量净额的影响具体情况如下：
1、长期待摊费用摊销
长期装修费摊销减少了净利润，但并未带来经营活动的实际现金流出。
标的公司长期待摊费用主要为托管房屋及门店的装修费用，标的公司对该装修费
用按照直线法进行摊销，摊销期限按照 2-3 年或委托期（租赁期）孰短执行，2015 年
度及 2016 年度，标的公司装修费摊销金额分别为 9,141.78 万元及 12,879.81 万元。
报告期内标的公司装修费用摊销金额持续增长的原因主要在于：一方面资管业务
迅速扩张，截至 2016 年末，标的公司在管房源已近 19 万套，房源的不断增加导致托
管房屋的装修费用总额及当期摊销额持续增长；另一方面我爱我家总体经营规模持续
扩大，截至 2016 年末总共拥有 2,215 家直营门店，门店数量增长导致门店装修费总额
及当期摊销额亦持续增加。
2、经营性应收项目的增加
经营性应收项目的增加虽然对净利润没有影响，但会减少经营活动带来的实际现
金流入。
经营性应收项目主要系新房业务、经纪业务及资管业务相关的应收账款、预付款
项及其他应收款中的经营性部分。随着标的公司经营规模扩大、交易量的增加，报告
期内经营性应收项目的规模持续增加，2015 年末及 2016 年末经营性应收项目较上期
末增加额分别为 43,113.88 万元及 28,526.99 万元。
3、经营性应付项目的增加
经营性应付项目主要系应付账款、预收款项、其他应付款中经营性部分、应付职
工薪酬、应交税费等项目。随着标的公司经营业务规模和员工数量的增多，经营性应
195
付项目在 2015 年末及 2016 年末较上期末增加额分别为 80,818.80 万元及 179,886.18
万元。经营性应付项目持续大幅增长的原因如下：
（1）报告期内资产管理业务规模迅速扩大，在管房源由 2015 年末的 10 万余套
增长至 2016 年末的近 19 万套，新增房源带来的押金及代收待转付房租随之增长，导
致报告期内其他应付款余额大幅增加。2016 年末，标的公司其他应付款中押金及代收
房租合计金额较上期末增长 90,325.76 万元，押金及代收房租的持续大幅增长是造成
经营性应付项目增加以及经营活动现金净流量远高于净利润的重要原因；
（2）报告期内公司营业收入大幅增加，由 2015 年 485,816.51 万元增长至 2016
年 815,795.01 万元，相应经纪人的人员数量和提成金额都大幅增加，导致按照薪酬发
放政策计提但尚未支付的应付职工薪酬余额大幅增加；
（3）标的公司报告期内营业收入上升亦带来各报告期末应付流转税及企业所得
税等应交税费金额的上升。
综上所述，标的公司 2015 年度及 2016 年度经营活动现金净流量远高于净利润是
多种因素共同影响的结果。其中，在管房源简装费用及门店装修费用的摊销降低了利
润但并未导致现金实际流出，以及资管业务新增房源带来的押金及该业务产生的代收
待转付租金不确认为收入但产生了大额的现金流入，为最主要的影响因素。
（二）2017 年 1-3 月经营活动现金流与净利润差异较大的原因
1、季节性因素导致一季度经营活动流入的现金相对较少
根据我爱我家历史期间分季度业绩占比及行业历史数据可知，一季度属于行业传
统淡季、经营情况普遍弱于其他季度，2015 年一季度及 2016 年一季度，我爱我家主
要业务占各自全年收入的比重为 16.18%及 20.11%，小于其他季度的收入情况。2017
年一季度，我爱我家经营活动现金流入金额为 209,383.031 万元，与一季度 194,620.20
万元的营业收入相配比，因此经营活动现金流入量的相对较低是受春节效应、政府限
购政策的影响，但不存在收入回款能力减弱的问题。
2、一季度结算并支付了上年的应付职工薪酬
2017 年一季度我爱我家支付给职工以及为职工支付的现金达到 151,507.67 万元，
金额远高于同期计入成本及费用的职工薪酬 117,990.00 万元；同时，截至 2017 年一
196
季度末及 2016 年末，我爱我家应付职工薪酬的余额分别为 36,071.06 万元及 69,588.72
万元，应付职工薪酬在 2017 年一季度大幅下降。造成上述情况的原因是，我爱我家
一季度对上年度职工年度奖金等薪酬进行了集中支付，因此产生了大额的资金流出，
并由此导致了当期经营性应付项目的减少。
3、资管业务积累现金季节性放缓
资管业务作为我爱我家现金流的支撑性业务，其经营具有明显的季节性，每年的
一季度，受到春节的影响，普遍存在承租人短期退租、春节后房源恢复出租的情况。
在上述情况下，2017 年一季度资管业务并未积累大量闲置资金，并由此导致经营性应
付项目中的其他应付款的押金及代收待转付租金的积累速度有所放缓。
综合而言，我爱我家 2017 年一季度经营活动的现金流入量在合理范围内、与历
史期间相匹配；但我爱我家一季度对上年度员工薪酬的集中发放、资管业务现金积累
量的周期性放缓造成了经营性应付项目有所减少，因此导致一季度经营活动现金净流
量的周期性降低，符合我爱我的行业特征及业务模式。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
我爱我家报告期内经营活动现金流量与净利润差异较大，主要是由我爱我家业务
模式和季节性因素所导致的，现金流量表所反映的经营活动现金流量情况合理、利润
表所反映的盈利情况真实，符合我爱我家的实际情况。
197
问题二十一：
申请材料显示，收益法评估时我爱我家 2017 年预测收入和净利润分别为 92.33
亿元、4.93 亿元，较 2016 年分别增长 13.19%、52.16%。请你公司结合经营实际，补
充披露上述预测收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见的要求，关于收益法评估的 2017 年预测收入和净利润的实现情况
的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、2017 年一季度我爱我家已实现的经营情况
根据安永会计师出具的审计报告（安永华明(2017)专字第 60878299_A02 号），我
爱我家 2017 年一季度经审计的已实现收入和净利润与收益法评估的全年预测收入和
净利润情况对比如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月实现数 2017 年评估预测数 实际完成占比
营业收入 194,620.20 923,309.55 21.08%
净利润 10,040.19 49,328.45 20.35%
由上表可知，我爱我家 2017 年 1-3 月已实现的收入为 194,620.20 万元、净利润为
10,040.19 万元，表现出良好的经营状态。同时，已实现收入及净利润占 2017 年评估
预测数的比重分别为 21.08%及 20.35%，略低于 25%。
2、季节性特征是一季度业绩实现比例略低的主要因素
（1）房地产行业的季节性特征
标的公司 2017 年 1-3 月业绩实现比例略低于 25%的主要原因是，房地产行业具
备一定的季节性特征，其主要体现在，春节假期造成一季度房地产市场的冷却，“五
一”、“金九银十”等传统房地产促销旺季造成二季度、三季度房地产销量明显提升。选
取北京、天津、上海、杭州、南京五个我爱我家主要经营城市，其 2015 年度和 2016
年度商品房季度成交量如下图所示：
198
2015 年度及 2016 年度主要城市商品房季度销售量（套）
如上图所示，2015 年度四个季度商品房销售量依次增长，至 2016 年一季度，受
春节全国性放假的影响，成交量明显下降，随后在二季度销售恢复正常后交易量再度
上涨，三季度虽然仍保持较高的成交量水平，但受 2016 年三季度开始的房地产调控
政策的影响，销售量经历了连续的下降。总体而言，房地产行业具备一定的周期性，
自一季度起至四季度销售量呈放大趋势，次年一季度销售量回落、周而复始。
（2）我爱我家经营情况的季节性特征
我爱我家 2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度新房业务、经纪业务及资管业务
合计分季度收入如下图所示：
2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度主要业务季度收入（万元）
根据上图数据所示，我爱我家在 2015 年度和 2016 年度历史期间内的经营数据，
其波动情况基本与房地产行业的季节周期性一致，一季度由于春节的影响，经营业绩
基本处于全年经营业绩的低位，后三个季度经营业绩实现不同程度的提升。
199
综合而言，季节性是影响 2017 年一季度收入的重要因素，使得 2017 年一季度业
绩已实现情况略低于评估预测全年金额的 25%，较去年同期小幅增长，基本维持了经
营的稳定性，业绩实现情况在管理层预期合理范围内。
3、我爱我家 2017 年评估预测业绩具有可实现性
（1）标的公司经营情况符合行业惯例和管理预期，经营情况良好
2017 年的春节在 1 月底，春节效应对房地产经纪业务的影响尤其明显，我爱我家
核心管理人员人员已经合理预测了春节效应及相关限购政策对业务的影响情况，总体
而言，业绩实现情况符合预期，与 2016 年同期相比实现了增长。预计在房地产调控
政策影响逐步稳定的情况下，2017 年的我爱我家的经营业绩将遵循季节性的周期变
化。
2017 年一季度的业绩处于全年的低点，其已实现收入和利润略低于 25%的情况属
于行业正常现象、在合理范围内；同比 2016 年一季度，2017 年一季度已经实现增长，
经营情况良好。
（2）我爱我家业务覆盖全产业链
我爱我家业务范围包括新房业务、经纪业务以及资产管理业务，是行业内为数不
多的业务范围覆盖房地产经纪全产业链的公司。全面的业务链条，一方面能为客户提
供全生命周期的各种住房相关的需求，另一方面也具备较强的应对政策性和周期性变
化的抗风险能力。以自 2016 年下半年起出台的各项针对房地产市场的调控政策的影
响为例，其限制的主要是“炒房”为目的的新房和二手房买卖业务，因此我爱我家资管
业务经营不仅没有受到影响，反而得到了快速的发展。
（3）资管业务发展潜力大
我国住房租赁市场仍处于发展的初期，具备较大的发展空间，我爱我家作为住房
租赁领域的领先企业之一，资管业务规模逐年增长，截至 2017 年 3 月末，在全国范
围内在管房源已经超过 20 万套。
近年来，为缓解我国居民的购房压力和社会矛盾，我国陆续出台加快培育和发展
住房租赁市场的相关政策法规。根据国务院于 2016 年 5 月出台的《国务院办公厅关
于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，国家着力培养住房租赁市场的供应主
200
体，提高住房租赁企业规模化、集约化、专业化水平；2016 年 12 月，习总书记在中
央经济工作会议中提出，要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁企业发
展；2017 年 7 月，住建部、证监会、发改委等 9 部委联合发布了《关于在人口净流入
的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（以下简称《通知》）要求在人口净流入的
大中城市，加快发展住房租赁市场，明确了培育规划规模化住房租赁企业、搭建住房
租赁交易平台、增加租房供应等多项发展举措。
国家对住房租赁市场表现出的极大的支持力度，对我爱我家的资管业务产生极大
的促进作用，尤其是上述 2017 年 7 月颁布的《通知》，明确了试点城市和具体的发展
措施，具备较强的推行力度和可行性。住房租赁市场规模受上述政策的影响预计下半
年起将呈现日益增长的态势，我爱我家资管业务的经营业绩亦望搭上政策的顺风车，
驶入发展快行道。
（4）我国房地产市场 2017 年呈现发展态势
2017 年以来，我国重点城市适时调整住宅用地供应规模、结构和时序，加快在建
商品住房项目建设进度，不断加大住房市场供应力度。2017 年 1-6 月份，全国房地产
开发投资 50,610 亿元，同比名义增长 8.5%，商品房销售面积 74,662 万平方米，同比
增长 16.1%,其中住宅销售面积同比增长 13.5%，房地产开发景气指数自 2017 年以来
也总体保持了升高的趋势。上述情况表明，我国房地产市场在国家调控环境下保持了
稳定的增长，并逐步呈回暖趋势，受此影响，我爱我家在稳定发展的房地产行业环境
中将保持良好的盈利能力。
（5）我爱我家针对重点区域进行全国布局
报告期内，我爱我家实施了积极的发展战略，并规划了重点发展区域，其门店在
全国范围内不断发展，在维持北京地区的市场占有率的同时，北京地区外的收入的规
模逐年增长。预计随着我爱我家进入市场的增多、全国各地区业务规模的扩大及渗透
程度的加深，个别城市的政策风险对公司的影响将有所减弱、盈利能力进一步增强。
（6）标的公司的行业地位和管理团队的行业经验及管理能力保障公司业绩持续
快速发展
201
我爱我家是国内最早涉足房地产中介行业的公司之一，也是最早一批开始全产业
链覆盖和全国化战略的公司。我爱我家伴随着我国房地产行业快速的发展，其发展史
就是一部我国房地产发展的编年史，我爱我家不仅是我国房地产经纪行业的参与者，
同时也是行业规则和制度的制定者之一。我爱我家在行业中具备良好的声誉，在消费
者心目中具备较好的口碑。房地产行业是我国经济发展的重要支柱之一，我爱我家作
为行业龙头企业之一，能够保证持续稳定的发展。我爱我家核心管理团队从事房地产
经纪业务多年，已经具备成熟的管理经验和对行业发展深刻的认识，具备引领我爱我
家持续快速发展的能力。
综上所述，我爱我家一季度已实现的收入和净利润比例略低于 25%主要是季节性
因素导致的，就全年业绩而言，房地产行业呈现出稳定发展的态势，资管业务受国家
政策支持力度大，因此本次重组中收益法评估所预测的我爱我家 2017 年全年收入及
净利润合理、具备可实现性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
我爱我家所处的房地产行业在一个年度内具有一定季节性的特征，其 2017 年一
季度经营业绩符合行业特征、处于管理层合理预期范围内。管理层预计我爱我家全年
经营业绩将实现逐步改善，我国房地产市场的回暖、国家政策对住房租赁市场的大力
支持以及管理团队充分的行业经验，均将有力促进我爱我家 2017 年评估预测收入及
利润的实现。
202
问题二十二：
申请材料显示，收益法评估时我爱我家未来预测收入的影响要素是销售量和客单
价，其中，2017 年及后续年度客单价年均增长约为 3%，销售量相关的影响因素主要
包括换手率和市场占有率，根据历史年度可知，换手率会随着调控政策的出台于次年
出现下降。2016 年 9 月至今，全国各地陆续出台了房地产调控政策。请你公司：1）
比对单套房屋价格和佣金费率的影响因素，补充披露我爱我家客单价年均增长率为
3%的预测是否足够谨慎。2）结合经营实际，补充披露调控政策的出台对换手率的影
响是否符合评估的预期，比对调控前数据，进一步补充披露换手率的恢复情况。3）
比对报告期数据并结合经营实际，补充披露对我爱我家未来年度市场占有率的预测是
否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露我爱我家客单价年均增长率为 3%的预测是否足够谨慎
根据反馈意见的要求，关于比对单套房屋价格和佣金费率的影响因素，补充披露
我爱我家客单价年均增长率为 3%的预测是否足够谨慎的相关内容，独立财务顾问核
查情况如下：
客单价为单套房屋平均服务收费额。单套房屋服务收费额主要受单套房屋交易价
格和佣金费率的影响，单套房屋交易价格又受到当地房屋交易市场均价与房屋面积影
响，但鉴于房屋面积为客观因素，因此客单价的主要影响因素为当地房屋交易市场均
价及佣金费率。
1、我国房屋供给量增速总体平稳且略有下滑，而需求量增速则稳中有升
伴随城市化进程的推进和我国经济的高速发展，2010 年前我国房地产市场供给侧
总体保持了多年快速增长。自 2010 年末开始，房地产行业受到国家调控政策的影响，
房屋新开工面积及房屋竣工面积增长率开始出现短期波动、总体平稳且略有下滑的态
势。而从房屋销售端来看，2010 年前我国房屋销售规模总体保持多年高速发展，尽管
2010 年开始因调控政策增速下滑，但 2010 年至 2016 年商品房销售整体仍保持了一定
增长，2015 年-2016 年上半年，伴随新一轮宽松的房地产政策的实施，房地产销售市
203
场更是屡创新高。整体而言，我国房屋供给量增速总体平稳且略有下滑，而需求量增
速则稳中有升。
2011 年至 2016 年房屋新开工及竣工面积与商品房销售额及销售面积
我爱我家业务集中于北京、杭州、上海、天津、南京等一二线城市。一二线城市
作为我国城镇化的先驱，农村人口城镇化及外来人口进入保证了其庞大的城市人口基
数，城市房屋需求热度不减。
北京等五市 2009-2016 年年末常住人口数量（万人）
2、住宅价格持续增长
我国商品房平均销售价格受宏观经济政策环境、微观供需调节等因素的影响，呈
现短期波动、总体上涨的趋势。2015 年开始，在支持刚需、改善型需求以及去库存的
基调下，中国楼市整体发展良好。2016 年 10 月开始，尽管各地出台调控政策，使得
房屋交易量下滑，但房屋交易价格仍保持着一定增长。根据国家统计局数据，最近两
204
年，国内 70 个大中城市新建商品住宅及二手住宅平均价格持续增长，尽管 2016 年 10
月开始受调控政策影响增长速度放缓，但 70 个大中城市住宅平均价格仍持续增长。
注：上图为 70 个大中城市住宅平均价格单月环比增幅情况，从上图可知，各月二手及新建商品住
宅平均价格均持续增长。
3、我爱我家佣金费率基本保持稳定
房地产中介服务行业市场化程度较高，竞争较为充分，房地产中介企业会根据市
场竞争情况，适时调整佣金折扣率，但整体来讲，实际佣金费率基本保持稳定。
我爱我家经过十几年的发展，业务规模不断扩大，目前已经成为全国大型房地产
中介机构之一，在整个房地产中介行业中较为知名。依靠高素质的纪人队伍、专业的
服务能力及出色的品牌效应，过去两年我爱我家佣金费率基本保持稳定。2015 年、2016
年、2017 年 1-3 月，我爱我家二手房买卖业务平均佣金率分别为 1.67%、1.62%、1.68%，
整体来看基本稳定。最近 12 个月，我爱我家主要业务所在地各月二手房买卖佣金费
率亦呈现出小幅波动整体稳定的特征，具体情况如下图所示。
205
4、我爱我家主要业务所在地商品房均价 2017 年 1-6 月仍增幅较大
我爱我家目前业务主要集中于北京、杭州、上海、天津、南京等一二线城市。根
据 Wind 数据，2017 年 1-6 月，北京、杭州、上海、天津四市商品住宅各月成交均价
较去年同期增长较高，具体情况如下表所示：
单位：元
项目 2017.1 2017.2 2017.3 2017.4 2017.5 2017.6
均价 37,988 40,377 39,808 43,402 42,188 46,834
北京
同比增长率 19.81% 16.32% 27.26% 34.47% 24.46% 38.95%
均价 21,829 18,389 20,328 21,080 21,174 21,625
杭州
同比增长率 25.48% 11.68% 19.12% 27.96% 22.07% 24.50%
均价 46,197 46,513 47,420 47,110 50,401 49,179
上海
同比增长率 28.75% 27.87% 43.41% 44.35% 37.33% 34.26%
均价 15,572 17,186 17,366 15,086 15,045 15,920
天津
同比增长率 31.79% 46.38% 39.11% 18.48% 22.35% 28.95%
注：南京市暂无相关统计数据
从上表可以看到，2017 年 1-6 月，我爱我家业务所在的主要城市商品住宅各月成
交均价与去年同期比较，同比增长均在 15%以上，增长幅度较大。
综上所述，鉴于国内一二线城市居民住房需求热度不减，商品房销售均价持续增
长，在我爱我家佣金费率基本保持稳定的情况下，收益法预测客单价年均增长约 3%
具有一定合理性。同时，从实际情况来看我爱我家主要业务所在地商品房均价同比增
长较快，随着各城市业务的逐渐稳定，客单价增长率为 3%存在较大可能性。因此，
本次收益法评估预测我爱我家客单价年均增长率为 3%较为谨慎。
206
（二）补充披露调控政策的出台对换手率的影响是否符合评估的预期，比对调控
前数据，进一步补充披露换手率的恢复情况
根据反馈意见的要求，关于结合经营实际，补充披露调控政策的出台对换手率的
影响是否符合评估的预期，比对调控前数据，进一步补充披露换手率的恢复情况的相
关内容，独立财务顾问核查情况如下：
2013 年 2 月，国务院常务会议提出了完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投
资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设和加强市场
监管等五个方面的政策措施，并强调加快形成引导房地产市场健康发展的长效机制。
2013 年 3 月，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，
要求继续做好房地产市场调控工作，对 2 月国务院常务会议出台房地产市场调控五项
政策措施进一步细化。通知要求，继续严格执行商品住房限购措施，同时进一步提高
第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。对出售自有住房按规定应征收的个人所得
税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得
的 20％计征。
随后，北京、上海、广州等城市相继推出新一轮调控政策，主要内容均为提高首
付款比例和贷款利率等限购政策。
2014 年 4 月开始，多地限购逐步松绑，至年底全国仅余 5 市尚未解除/放松限购
政策，市场开始逐步恢复。
从换手率的变动情况来看，2013 年限购政策出台后，2014 年换手率大幅下滑，
2014 年限购松绑开始后，换手率逐步恢复。由于 2016 年 9 月至今，全国各地陆续出
台了房地产调控政策，本次评估以 2013 年调控政策出台后换手率变动为参考，假设
2017 年度各地预测换手率会出现较大幅度下滑，主要城市的历史换手率及 2017 年度
预测换手率情况如下表所示：
换手率单位：%
2017 年 2017 年 预测换手率
城市 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 注
1-6 月 （预测） 实现情况
北京 1.17 0.80 1.35 1.53 0.48 0.99 48.48%
杭州 0.68 0.76 1.16 1.73 0.77 0.96 80.21%
上海 1.56 1.08 1.99 2.09 0.51 1.50 34.00%
207
2017 年 2017 年 预测换手率
城市 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 注
1-6 月 （预测） 实现情况
南京 1.92 1.56 2.46 3.41 0.96 1.88 51.06%
天津 1.39 1.06 1.58 2.44 0.74 1.61 45.96%
注：预测换手率实现情况=2017 年 1-6 月换手率/2017 年预测换手率；若全年房屋交易平稳发生，
则半年度换手率约为全年的 50%。
从上表可以看到，2013 年调控政策出台后，2014 年主要城市换手率出现较大程
度下滑，2014 年限购政策放松后，主要城市换手率开始逐步恢复。鉴于 2016 年底至
2017 年初，各地调控政策陆续出台，本次评估预测 2017 年换手率出现大幅下滑，2018
年开始逐步小幅恢复。从主要城市预测换手率实现情况来看，考虑到房地产行业自一
季度起至四季度销售量逐渐放大的周期性特征，除上海外，主要城市换手率与预测情
况不存在重大差异。
2016 年 11 月，上海市住建委、人民银行上海分行、上海银监局联合印发《关于
促进本市房地产市场平稳健康有序发展进一步完善差别化住房信贷政策的通知》，强
化“认房又认贷”的信贷政策，对上海市房屋交易市场的影响较大，市场处于观望状态，
使得 2017 年上半年上海市房屋交易市场处于非常低迷的状态，换手率较评估预测数
有一定差异。但上海本轮调控已愈半年，根据历史房地产政策调控情况来看，于 2017
年下半年开始，调控政策影响将会减弱，前期压抑的房屋交易需求将得到释放，且在
“金九银十”等传统房地产促销旺季之下，下半年上海市换手率有望恢复。
鉴于本轮各地的调控政策开始时间不长，暂未放松，2017 年换手率仍处于低位，
但整体来看，收益法评估对换手率的预期具备一定的可实现性。
由于我国房地产市场调控存在周期性，一般调控政策在出台后的一年对整个房地
产市场影响最大，随后影响逐步减弱。2016 年底至 2017 年初，各地调控政策陆续出
台，2017 年底开始本轮调控政策的影响预计将减弱，则自 2018 年开始步入一个新周
期的复苏期，因此，在周期性作用下，预计 2018 年开始换手率开始小幅逐步恢复具
有一定的合理性。
（三）补充披露对我爱我家未来年度市场占有率的预测是否足够谨慎
208
根据反馈意见的要求，关于比对报告期数据并结合经营实际，补充披露对我爱我
家未来年度市场占有率的预测是否足够谨慎的相关内容，独立财务顾问核查情况如
下：
我爱我家市场占有率指我爱我家参与成交的房屋成交量占当地总成交量的比重。
1、各业务联动发展的深化增强我爱我家市场竞争力
我爱我家成立于 1998 年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之
一，经过近 20 年发展，我爱我家已形成了专业的管理队伍与高效的人才培养机制。
同时，自 2015 年开始，我爱我家实施了城市一体化改造政策，打造以经纪门店、经
纪人为基础，新房业务、经纪业务、资管业务联动发展的业务模式。一体化改造效果
显著，2016 年我爱我家各项业务实现协同发展，实现营业收入 815,795.01 万元、归属
于母公司股东的净利润 32,206.48 万元，较上年分别增长了 67.92%和 74.80%。随着一
体化改造的深入，我爱我家各项业务的联动性将进一步深化，增强我爱我家的市场竞
争力。
2、与上市公司的合作提高了员工的工作激情
房地产中介企业，特别是基于线下的房地产中介企业，公司竞争力与员工的工作
激情与工作信心息息相关。
自上市公司与我爱我家开始启动本次重大资产重组，为了更好的提高员工工作积
极性，新中吉文和茂林泰洁将员工持股平台权益具体落实到了拟激励员工个人名下，
我爱我家核心员工均将享受到公司业绩增长及资本化带来的巨大收益。同时，我爱我
家与上市公司具有良好地合作前景，我爱我家全体员工对公司未来发展充满信心，员
工工作热情高涨。在全体员工更加努力工作的情况下，我爱我家市场竞争力的提高具
有了最重要的员工基础。
3、历史期内我爱我家市占率基本稳定
以二手房买卖业务为例，2015 年至 2017 年 1-6 月，我爱我家主要城市二手房买
卖市占率情况如下图所示：
209
从上图可以看到，2015 年至 2017 年 1-6 月，我爱我家主要城市二手房买卖市占
率保持了基本稳定。
北京地区是我爱我家业务的发源地，亦是我爱我家最主要的收入来源地，更是我
爱我家业务模式改造的试验田。尽管北京地区是我国全国性房地产中介服务连锁企业
的重要聚集地，竞争激烈，但北京地区在我爱我家深化一体化改造，强化业务联动性，
优化公司管理的情况下，2017 年 1-6 月我爱我家北京地区市占率仍实现增长，从 2016
年的 11.00%上升到 2017 年 1-6 月的 13.61%。
我爱我家在杭州、南京、上海三地的市场占有率处于行业前列，由于本轮调控政
策自 2016 年底开始，2017 年上半年在调控政策影响下，上述三地市占率有小幅下降。
但随着我爱我家各城市公司一体化改造深化，业务联动性进一步加强，公司管理进一
步优化，各城市公司有望呈现出北京地区一般的良好发展态势。
4、2017 年 1-6 月实际市占率与评估预测数据差异不大
本次收益法评估中,我爱我家各城市市占率以我爱我家 2016 年度市占率为参考进
行预测。
2016 年度及 2017 年 1-6 月我爱我家主要城市二手房买卖市占率与预测期市占率
情况如下表所示：
预测数与 2017 年 1-6
城市 2016 年 2017 年 1-6 月 2017 年（预测）注
月实际实现情况差异
北京 11.00% 13.54% 11.88% 1.66%
210
预测数与 2017 年 1-6
城市 2016 年 2017 年 1-6 月 2017 年（预测）注
月实际实现情况差异
杭州 28.98% 23.80% 28.98% -5.18%
上海 3.64% 3.19% 3.64% -0.45%
南京 12.98% 11.77% 12.98% -1.21%
天津 8.84% 11.43% 8.84% 2.59%
注：二手房买卖市占率 2018 年及以后预测市占率与 2017 年预测数据一致；
从上表可以看到，2017 年 1-6 月，我爱我家收入最主要来源地北京地区市占率较
2016 年实现增长；天津地区市占率亦出现增长。上海、杭州、南京三地，我爱我家市
占率均名列前茅，在调控政策影响，受到了一定的冲击，但在季节性周期的影响下，
下半年房屋交易市场将得到一定恢复，大型房地产中介企业的竞争优势显现，同时随
着我爱我家各城市公司一体化改造深化，业务联动性进一步加强，公司管理进一步优
化，各城市公司有望呈现出北京地区一般的良好发展态势，市占率得到一定提升。从
我爱我家历史市占率来看，实际市占率与预测数据差异不大。
根据我爱我家的说明，我爱我家对市占率下滑的主要城市进行了仔细分析，已采
取强化业务协同、扩大业务范围（郊区拓展）、精耕现有区域、提高店面运营效率等
措施保障标的公司市占率的增长，我爱我家 2017 年度各城市实现预测市占率有较大
可能。
综上所述，本次评估以我爱我家历史市占率为基础，结合标的公司运营实际对标
的公司预测期市占率进行预测。标的公司 2017 年 1-6 月市占率的实际实现情况与预测
情况不存在重大差异，本次收益法评估对我爱我家未来年度市场占有率的预测具有一
定谨慎性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、鉴于国内一二线城市居民住房需求热度不减，商品房销售均价持续增长，在
我爱我家佣金费率基本保持稳定的情况下，收益法预测客单价年均增长约 3%具有一
定合理性。
2、经比对历史期限购政策出台后换手率变动情况，换手率会随着调控政策的出
台于次年出现下降，并逐渐恢复。鉴于 2016 年底至 2017 年初，各地调控政策陆续出
211
台，本次评估预测 2017 年换手率出现大幅下滑，2018 年开始逐步小幅恢复，具有合
理性。
3、本次评估以我爱我家历史市占率为基础，结合标的公司运营实际对标的公司
预测期市占率进行预测。标的公司 2017 年 1-6 月市占率的实际实现情况与预测情况不
存在重大差异，本次收益法评估对我爱我家未来年度市场占有率的预测具有一定谨慎
性。
212
问题二十三：
申请材料显示，我爱我家收益法评估时的折现率为 12.31%。请你公司比对同行业
可比交易案例，补充披露我爱我家收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见的要求，关于我爱我家收益法评估折现率取值的合理性的相关内
容，独立财务顾问核查情况如下：
1、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）。
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确定。
公式如下：
re=rf+（rm－rf）＋ε
式中：
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
213
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
（1）无风险报酬率 rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价
值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者
而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金
融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流
动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过 Wind 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的国债到
期收益率 4.12%（复利收益率）作为无风险收益率。
无风险回报率 rf = 4.12%。
（2）权益系统风险系数 β 值确定
权益的系统风险系数 β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E ]
其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的 β）
βu：无财务杠杆的 β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取与我爱我家的业务范围相同、经营规模
相近、资本结构相似的国内 A 股上市的房地产服务行业公司 3 家，查取房地产行业的
可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并
求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为我爱我家无财务杠杆β u 的系数
214
为 0.9887，如下表：
带息债务
年末所得税 无杠杆贝
序号 名称 贝塔系数 ／股权价 代码
率 塔系数
值
1 世联行 1.6885 25% 0.0769 1.5964 002285.SZ
2 三湘印象 0.4882 25% 0.3920 0.3773 000863.SZ
3 华鑫股份 1.0978 25% 0.1416 0.9924 600621.SH
平均值 0.2035 0.9887
数据来源：Wind资讯
通过 wind 资讯系统，查取房地产服务行业的可比上市公司的带息债务与权益资
本比值，并求取平均数为 0.2035，企业经营过程中也将保持此资本结构，适用所得税
率为 34.58％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β 为 1.12。
（3）市场报酬率 rm 的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，又可
以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬率，通过
wind 资讯系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为 11.38%。
（4）公司特定风险调整系数 ε 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，
要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参
照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状
况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为 2%。
（5）re 折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+（rm－rf）＋ε
则折现率 r = 14.25%
（6）综合折现率 r 的确定
所得税前付息债务利率 4.35%，适用所得税税率为 34.58%；
则根据公式：r=rd×wd+re×we
215
综合折现率为 12.31%。
2、折现率取值的合理性
鉴于明牌珠宝收购苏州好屋未公告收益法评估折现率，因此选取万里股份收购搜
房网及国创高新收购深圳云房作为可比案例，其折现率情况如下表所示:
序号 证券简称 标的资产 评估基准日 折现率
1 万里股份 搜房网 2015/12/31 12.68%
2 国创高新 深圳云房 2016/8/31 12.65%
平均值 12.66%
3 昆百大 A 我爱我家 2016/12/31 12.31%
本次估值采用的折现率与可比交易案例采用的折现率相近，不存在重大差异，采
用 WACC 模型计算的折现率具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经比对可比交易案例，本次交易我爱我家收益法评估折现率与可比交易案例采用
的折现率相近，不存在重大差异，具有合理性。
216
问题二十四：
申请材料显示，收益法评估时不考虑我爱我家未来年度营运资金净增加额。请你
公司结合应收款项、应付款项等营运资金的主要影响未来年度的预测数，补充披露营
运资金净增加额预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见的要求，关于我爱我家收益法评估营运资金净增加额预测的合理性
的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如正常经营所需
保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现
金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
（1）经营性现金
经营性现金=营业收入总额/付现次数
付现次数=付现成本÷货币资金平均余额
付现成本=营业成本总额+销售税金及附加+销售费用+管理费用-折旧-摊销
货币资金平均余额=（货币资金年初数+货币资金年末数）÷2
（2）存货
217
鉴于标的公司没有存货，因此营运资金测算不考虑存货金额。
（3）应收款项
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
应收款项周转率=营业收入总额÷应收款项平均余额
应收款项平均余额=（应收款项余额年初数+应收款项余额年末数）÷2
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营生产相关的
其他应收账款等诸项。
（4）应付款项
应付款项＝营业成本总额/应付款项周转率
应付款项周转率=营业成本总额÷应付款项平均余额
应付款项平均余额=（应付款项余额年初数+应付款项余额年末数）÷2
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交
税费以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的评估对象的资产和损益、收入和
成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、应收款项和应付
款项等及其营运资金增加额，经计算，企业的营运资金明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
经营性现金 136,041.85 156,878.59 178,455.59 198,267.62 217,326.82
应收款项 197,952.56 228,499.25 260,683.46 291,604.18 322,209.57
应付款项 373,226.77 432,557.86 493,727.33 551,736.89 606,674.56
营运资金 -39,232.36 -47,180.02 -54,588.28 -61,865.09 -67,138.17
营运资金追加额 -20,932.81 -7,947.66 -7,408.26 -7,276.81 -5,273.08
本次收益法评估过程中，预测期内营运资金追加额的计算根据评估预测中营运资
金追加额计算原理而得，评估预测具有可靠性。
218
2、营运资金的预测的合理性分析
我爱我家是一家从线下门店业务逐步发展成如今具备线上和线下同步发展能力
的房地产中介综合服务提供商，积累了多年的房地产中介服务行业经验。我爱我家主
营业务主要为新房业务、经纪业务以及资管业务，且未来以资管业务作为重点发展方
向。
预测期内，营运资金为负，且营运资金追加额也为负值的原因在于：我爱我家资
管业务开展过程中会积累金额较大的押金及代收待转付的租金，且上述押金及代收待
转付的租金存在一定的沉淀期，我爱我家现金流量充裕。截至 2017 年 3 月末，我爱
我家资管业务在全国 11 个城市中房源保有量 20 余万套，预测期内，我爱我家资管业
务规模继续扩大，2017 年至 2021 年，我爱我家预测资管业务收入分别为 12.86 亿元、
16.60 亿元、20.61 亿元、24.49 亿元和 27.73 亿元，资管业务带来的现金流，保障了我
爱我家营运资金的需要。
预测期内，预测营运资金占预测营业收入的比重如下表所示。
单位：万元
科目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 -39,232.36 -47,180.02 -54,588.28 -61,865.09 -67,138.17
营业收入 923,309.55 1,065,788.39 1,215,905.11 1,360,128.50 1,502,881.16
营运资金占
营业收入的 -4.25% -4.43% -4.49% -4.55% -4.47%
比例
从上表可以看出，预测期内预测营运资金占预测营业收入的比重基本保持稳定，
具有合理性。
综上，本次收益法评估过程中，预测期内营运资金追加额的计算根据评估预测中
营运资金追加额计算原理而得，评估预测具有可靠性。预测期内，营运资金为负，且
营运资金追加额也为负值的原因主要在于我爱我家资管业务的业务模式会给企业带
来充裕的现金流，随着我爱我家资管业务规模的不断扩大，资管业务带来的现金流可
以有效保障我爱我家营运资金的需要。本次收益法评估中，营运资金追加额的预测具
有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
219
经核查，独立财务顾问认为：
本次收益法评估过程中，预测期内营运资金追加额的计算根据评估预测中营运资
金追加额计算原理而得，评估预测具有可靠性。预测期内，营运资金为负，且营运资
金追加额也为负值的原因主要在于我爱我家资管业务的业务模式会给企业带来充裕
的现金流，随着我爱我家资管业务规模的不断扩大，资管业务带来的现金流可以有效
保障我爱我家营运资金的需要。本次收益法评估中，营运资金追加额的预测具有合理
性。
220
问题二十五：
申请材料显示，2016 年 5 月，伟业策略零对价向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让
其所持有的我爱我家股权。刘田、林洁、张晓晋和李彬 4 人合计控制伟业策略 100%
股权，该次股权转让为关联方之间的转让。申请材料同时显示，2016 年 4 月至 7 月期
间，伟业策略的股东包括北京阳光赛纳投资咨询有限公司（25%）、刘田（25%）、李
彬（20%）、北京天歌尊承文化传媒有限公司（25%）、李杰（5%）。请你公司核实上
述信息披露是否存在错漏，如是，请予改正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、核查情况
2016 年 4 月至 7 月期间，伟业策略的股东及持股情况如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 北京阳光赛纳投资咨询有限公司 50.00 25.00%
2 刘田 50.00 25.00%
3 李彬 40.00 20.00%
4 北京天歌尊承文化传媒有限公司 50.00 25.00%
5 李杰 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
经核查：1、北京阳光赛纳投资咨询有限公司的股东分别为林洁和王劲松，王劲
松为林洁的配偶，林洁为北京阳光赛纳投资咨询有限公司的实际控制人；2、北京天
歌尊承文化传媒有限公司的股东分别为张晓晋和李守莉，李守莉为张晓晋配偶，张晓
晋为北京天歌尊承文化传媒有限公司的实际控制人；3、李杰为李彬姐姐。因此，伟
业策略确受刘田、林洁、张晓晋和李彬控制，且刘田、林洁、张晓晋和李彬 4 人合计
控制伟业策略 100%股权。伟业策略零对价向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持
有的我爱我家股权，为关联方之间的转让，上述信息不存在错漏。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
221
鉴于北京阳光赛纳投资咨询有限公司的股东分别为林洁和王劲松，王劲松为林洁
配偶，林洁为北京阳光赛纳投资咨询有限公司的实际控制人；北京天歌尊承文化传媒
有限公司的股东分别为张晓晋和李守莉，李守莉为张晓晋配偶，张晓晋为北京天歌尊
承文化传媒有限公司的实际控制人；李杰为李彬姐姐。因此，伟业策略确受刘田、林
洁、张晓晋和李彬控制，且刘田、林洁、张晓晋和李彬 4 人合计控制伟业策略 100%
股权。伟业策略零对价向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有的我爱我家股权，
为关联方之间的转让，上述信息不存在错漏。
222
问题二十六：
申请材料显示，2015 年、2016 年，我爱我家的资产负债率分别为 97.9%、90.13%。
请你公司结合业务模式并比对同行业公司情况，补充披露我爱我家资产负债率是否属
于合理水平，是否存在偿债能力问题。请独立财务顾问和会计师核查对发表明确意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见的要求，关于我爱我家资产负债率是否属于合理水平、是否存在偿
债能力问题的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、我爱我家资产负债率的合理性分析
我爱我家资产负债情况与同行业的对比如下：
公司名称 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
深圳云房 78.05% 80.23% 104.33%
世联行 43.82% 45.17% 50.74%
我爱我家 87.84% 90.13% 97.90%
注：深圳云房和世联行 2017 年一季度的数据未经审计
除我爱我家外，目前公开披露财务数据的传统线下房地产中介公司仅有深圳云房
和世联行，其中深圳云房的资产负债率水平及波动情况与我爱我家一致。三者资产负
债率的差异主要是由各自业务结构的不同导致的：
（1）可比公司负债结构的差异
2015 年末及 2016 年末，深圳云房、世联行及我爱我家主要负债结构情况如下所
示：
深圳云房 世联行 我爱我家
项目
2016 年末 2015 年末 2016 年末 2015 年末 2016 年末 2015 年末
其他应付款 24.09% 31.73% 30.58% 12.63% 59.30% 55.65%
应付职工薪酬 18.78% 15.42% 29.31% 18.40% 15.94% 15.06%
短期借款 14.58% 17.32% 13.65% 31.33% 2.40% 5.24%
预收款项 16.96% 15.53% 2.08% 2.78% 8.28% 13.84%
223
深圳云房 世联行 我爱我家
项目
2016 年末 2015 年末 2016 年末 2015 年末 2016 年末 2015 年末
应付账款 17.01% 11.24% 0.69% 0.72% 1.40% 0.95%
应交税费 8.59% 8.76% 16.00% 9.56% 7.78% 6.11%
其他流动负债 0.00% 0.00% 6.45% 22.86% 0.00% 0.00%
主要负债合计 100.00% 99.99% 98.76% 98.29% 95.10% 96.84%
负债总额（万元） 95,407.95 91,955.39 351,624.74 375,388.11 436,678.34 267,264.48
如上表所示，深圳云房、世联行及我爱我家的负债均以流动负债为主，但具体负
债结构有所差异。
深圳云房负债主要由其他应付款、短期借款、应付账款、应付职工薪酬、预收款
项构成。其他应付款主要为杭州地区二手买卖产生购房首付款，应付账款主要为预提
的经纪业务合作人佣金提成，预收账款主要为新房电商业务产生的预收购房者认筹
金。
世联行主要由其他应付款、应付职工薪酬、短期借款及其他流动负债构成。其他
应付款主要为新房电商业务待付的第三方费用和暂收的服务费用，其他流动负债主要
为资产证券化确认的金融负债。
我爱我家的负债集中于其他应付款与应付职工薪酬，其中其他应付款的占比远高
于可比公司。我爱我家其他应付款主要由资管业务产生，其中包括我爱我家收取承租
人的押金及代收待转付的租金。
因此，我爱我家业务结构与深圳云房及世联行的差异，导致了我爱我家负债规模、
负债结构的不同，并进一步导致了我爱我家资产负债率与可比公司的差异，其中，资
管业务是造成我爱我家资产负债率较高的主要原因。
（2）业务结构的差异导致债务形成原因比较
深圳云房、世联行及我爱我家的主营业务占收入比重情况如下所示：
深圳云房 世联行 我爱我家
主营业务
2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度
新房业务 51.62% 32.30% 80.01% 73.97% 20.79% 18.52%
224
深圳云房 世联行 我爱我家
主营业务
2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度
其中：新房电商 10.09% 10.38% 23.28% 15.49% 5.17% 2.81%
经纪业务 48.38% 67.70% 极少 极少 67.94% 70.64%
基础物业管理 - - 6.74% 8.79% - -
资管业务 - - 0.68% 0.10% 9.56% 8.99%
金融服务 - - 7.16% 8.96% - -
合计 100.00% 100.00% 94.59% 91.82% 98.29% 98.15%
可比公司业务结构的不同从而导致各自形成负债的原因不同，具体说明如下：
项目 深圳云房 世联行 我爱我家
新房业务与经纪业务对收 主要以新房业务为主； 经纪业务为主要收入来
入贡献相对平均； 新房电商业务占比较 源；
业务结构说明
新房电商业务占比较高； 高； 新房电商业务占比较低；
尚未开展资管业务 资管业务处于发展初期 资管业务已经形成规模
杭州地区经纪业务由代收
电商业务待付的第三方
二手房交易首付款形成其
费用和暂收的服务费 资管业务收取的押金和代
他应付款；
负债构成及原 用； 收待转付租金，由于房管
应付外部合作经纪人提
因 上市公司融资渠道较 业务规模较大，沉淀的其
佣；
广，由银行借款形成的 他应收款规模较大
电商业务预收认筹金形成
短期借款。
预收账款。
由于深圳云房、世联行及我爱我家业务类型及各项业务开展的规模处于不同的发
展阶段，因此导致各公司之间负债结构不同，但总体而言，负债形成的原因均具有各
自合理性。
（3）我爱我家资产负债率属于合理水平
我爱我家资产负债率影响最大的因素为其所开展的资管业务。
其中，我爱我家资管业务以分散式公寓管理为主，在该种业务模式下，我爱我家
一方面向承租方收取押金并代收租金，另一方面向业主转付租金。鉴于我爱我家以经
发展成为我国资管行业领先企业之一，截至 2016 年末其房源保有量近 19 万套、交易
量逾 20 万单，较大的业务规模导致我爱我家积累了金额较高的押金，同时由于代收、
转付周期差异沉淀了大量的代收租金。2015 年末及 2016 年末，押金及代收租金合计
占负债的比重分别为 43.58%及 47.36%，成为我爱我家主要的负债来源。
225
因此，我爱我家较高的资产负债率是由独特的资管业务模式所导致的。资管业务
对我爱我家资产和负债产生了深刻影响、影响路径清晰，我爱我家资产负债结构与业
务模式相契合，资产负债率处于合理水平。
2、我爱我家偿债能力分析
（1）有息负债还款压力极低
我爱我家截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年一季度末，有息负债全部为短期借
款，其金额分别为 14,000.00 万元、10,500.00 万元及 15,000.00 万元，占负债的比重分
别为 5.24%、2.40%及 3.77%，金额及占比均处于较低水平。
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年一季度末，我爱我家货币资金的余额分别为
90,060.13 万元、160,626.28 万元及 127,783.15 万元，对比短期借款账面余额，我爱我
家有息负债还款压力极低，基本不存在偿还风险。
（2）经营性负债的偿债能力较强
我爱我家主要的经营性负债为其他应付款，截至 2015 年末、2016 年末及 2017
年一季度末，其他应付款的账面余额分别为 148,723.10 万元、258,953.74 万元及
248,918.33 万元，占负债的比重分别为 55.65%、59.30%及 62.49%。其中，其他应付
款主要为资管业务产生的押金及代收待转付房租，上述两个项目合计占其他应付款的
比重分别为 78.32%、79.86%及 82.06%。鉴于资管业务支付、收取押金及房租均有明
确的时间节点及规划，资管业务本身具有现金流稳定、资金沉淀的特点，以我爱我家
目前的资金实力支付资管业务所产生的债务不具有重大偿债风险，且我爱我家在历史
上从未发生过无法返还押金或转付租金的情况。
综上所述，我爱我家货币资金较为充裕、偿债能力较强，较高的资产负债率主要
是由其资管业务模式产生的，具有合理性；我爱我家有息负债的比重极低，基本不存
在偿还的风险；资管业务产生的经营性负债的偿还具备明确的时间规划，且资管业务
在经营期间能够带来持续的现金流，可以合理预计我爱我家对经营性负债的偿还不存
在重大风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
226
我爱我家较高的资产负债率是由其业务模式导致的，与同行业可比公司相比，我
爱我家的资产负债率处于合理水平。
我爱我家有息负债金额极低，经营性负债具有明确的支付规划，我爱我家具备按
时偿还上述负债的实力及准备，历史期间从未出现无法偿还贷款、无法转付业主租金
或返还承租人押金等违约情况。我爱我家报告期内表现出较强的偿债能力，偿债风险
较低。
227
问题二十七：
备考合并报告显示，本次交易完成后，2016 年末上市公司商誉账面价值 565,901.65
万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否
符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评
估中，是否已充分辩认和合理判断我爱我家拥有的但未在其财务报表中确认的无形资
产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许
经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
（一）补充披露本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业
会计准则》的相关规定
根据反馈意见的要求，关于本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否
符合《企业会计准则》的相关规定的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
1、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
（1）本次交易形成商誉的确认依据
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号）之第三条之
相关规定，上市公司分别取得我爱我家 6%和 94%股权的两次收购，属于多次交易分
步实现非同一控制下企业合并：对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该
股权在购买日的公允价值进行重新计量。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十一条：通过多次交换交易分步实现的
企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条：购买方对合并成本大于合并中
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（2）本次交易形成商誉的测算过程
1）合并成本的计算方法
228
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于北京我爱我家房地产经纪有限
公司股权转让协议》的约定以及交易进程，上市公司将在股东大会审议通过收购 6%
股权之后对上述股权先行收购，并在本次交易通过监管部门审核后实施 94%股权的资
产交割程序。在合并日，以上述 94%股权的公允价值作为合并成本，对购买日前持有
的 6%的股权按照该股权在合并日的北京我爱我家房地产经纪有限公司股权进行重新
计量，该公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。合并日，北京我爱我家房
地产经纪有限公司 100%股权交易对价为 6,576,59.60 万元，据此确认合并成本
6,576,59.60 万元。
2）被购买方可辨认净资产公允价值计算方法
根据安永华明会计师审定的我爱我家 2016 年末汇总资产负债表 ，根据评估师以
资产基础法对可辨认资产及负债评估，扣除因评估增值造成的递延所得税负债影响，
被购买方可辨认净资产公允价值为 91,757.95 万元。
（3）本次交易形成商誉的金额
本次交易形成商誉=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值= 565,901.65 万元
鉴于本次交易的评估基准日与实际合并日存在差异，上市公司将在收购完成后，
以对应合并成本与合并完成日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并确
认商誉。
上述商誉测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）补充披露备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辩
认和合理判断我爱我家拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专
利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
根据反馈意见的要求，关于备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是
否已充分辩认和合理判断我爱我家拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括
但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、
合同权益等的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
我爱我家所拥有的无形资产包括已经在财务报表中确认的品牌、客户关系及软件
使用权，截至 2017 年 3 月末，上述无形资产的余额分别为 576.51 万元、503.33 万元
229
及 3,521.94 万元；此外，我爱我家还拥有未在财务报表中确认的无形资产，主要包括
商标权、域名和著作权，上述资产的价值均已在备考合并报表及资产基础法评估中得
到辨识及合理确认。
1、备考合并报表编制确认的无形资产增值项
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 5 号》第一条之规定：
“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行
初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨
认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或
其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、
资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
本次备考编制中，确认我爱我家拥有的但未在其财务报表中的无形资产共计
79,400.00 万元，其中商标及域名价值 78,100.00 万元，著作权价值 1,300.00 万元。
2、资产基础法评估过程中对无形资产的辨识和合理判断
我爱我家未在财务报表中确认、可充分辨认和合理判断的无形资产主要为商标及
域名和著作权。
我爱我家作为商标及域名和著作权的权利人，对其拥有的商标等无形资产有法定
权利。同时，我爱我家拥有的商标等无形资产一直为我爱我家日常经营所使用，我爱
我家作为大型房地产中介服务企业，商标等无形资产能够为我爱我家带来收益。因此
本次资产基础法评估中，对商标、域名及著作权采用收益法进行评估，通过估算未来
收益期内商标等无形资产所带来的收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值
作为被上述无形资产的评估值。经收益法评估，商标及域名评估价值为 78,100.00 万
元，著作权评估价值为 1,300.00 万元。
截至评估基准日，我爱我家未在财务报表中确认，但依据《企业会计准则解释第
5 号》可充分辨认和合理判断的无形资产情况如下：
（1）商标
1）境内注册商标
230
序
名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限 备注
号
1 1103476 35 2007.09.14-2017.09.13
2 12062100 43 2014.07.07-2024.07.06
3 4635833 37 2008.12.14-2018.12.13
4 17609447 42 2016.09.28-2026.09.27
5 12062085 36 2014.07.07-2024.07.06
6 4841860 36 2009.08.14-2019.08.13
7 17779515 9 2016.10.14-2026.10.13
8 17609479 43 2016.09.28-2026.09.27
我爱我家
9 4635829 16 2008.10.21-2018.10.20
10 17609043 36 2016.09.28-2026.09.27
11 4635834 43 2008.12.14-2018.12.13
12 17609285 37 2016.09.28-2026.09.27
13 17608935 36 2016.09.28-2026.09.27
14 17239643 36 2016.08.14-2026.08.13
15 14402752 35 2015.08.14-2025.08.13
16 4635824 39 2010.02.07-2020.02.06
231
序
名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限 备注
号
17 12575048 37 2015.07.21-2025.07.20
18 17609550 43 2016.09.28-2026.09.27
19 17847426 9 2016.10.14-2026.10.13
20 17056397 36 2016.08.14-2026.08.13
21 12138924 36 2014.07.28-2024.07.27
22 12062095 36 2014.07.07-2024.07.06
23 17693955 39 2016.10.07-2026.10.06
24 4635835 42 2008.10.28-2018.10.27
25 10640321 36 2013.06.28-2023.06.27
26 17609346 37 2016.09.28-2026.09.27
27 1097937 36 2007.09.07-2017.09.06
28 17239625 36 2016.08.14-2026.08.13
29 4841862 42 2009.08.14-2019.08.13
30 4635831 35 2008.12.21-2018.12.20
31 12138949 43 2014.07.28-2024.07.27
232
序
名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限 备注
号
32 12138833 36 2014.07.28-2024.07.27
33 4841861 35 2009.09.14-2019.09.13
授权加
34 8253110 36 2014.03.07-2024.03.06 盟商使
用*
35 12138937 43 2014.07.28-2024.07.27
36 17239819 42 2016.08.28-2026.08.27
37 1091519 35 2007.08.28-2017.08.27
38 17694133 45 2016.10.07-2026.10.06
39 4635832 36 2010.02.07-2020.02.06
40 17847627 9 2016.10.14-2026.10.13
41 17847616 36 2016.10.21-2026.10.20
42 12575404 35 2015.03.28-2025.03.27
43 17056481 42 2016.08.14-2026.08.13
44 4635830 20 2008.10.21-2018.10.20
45 4635822 36 2010.02.07-2020.02.06
46 1025679 37 2007.06.07-2017.06.06
47 17608721 35 2016.09.28-2026.09.27
233
序
名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限 备注
号
授权加
48 8253111 36 2011.08.07-2021.08.06
盟商*
49 4635828 9 2008.02.21-2018.02.20
授权加
50 1735568 36 2012.03.21-2022.03.20
盟商*
51 4635836 41 2008.12.14-2018.12.13
52 1061906 36 2007.07.21-2017.07.20
53 17239797 42 2016.08.28-2026.08.27
54 12574855 43 2014.10.14-2024.10.13
55 17609249 37 2016.09.28-2026.09.27
56 17694059 39 2016.10.07-2026.10.06
57 12574932 42 2014.10.14-2024.10.13
58 4635837 39 2008.10.28-2018.10.27
59 18342958 42 2016.12.21-2026.12.20
60 18026232 9 2016.11.14-2026.11.13
61 17922441 36 2016.10.28-2026.10.27
234
序
名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限 备注
号
62 17922401 36 2016.10.28- 2026.10.27
63 18342787 36 2016.12.21-2026.12.20
64 17922295 35 2016.10.28-2026.10.27
65 18342548 35 2016.12.21-2026.12.20
66 17922497 42 2016.10.28-2026.10.27
67 18342671 35 2016.12.21-2026.12.20
68 18026331 36 2016.11.14-2026.11.13
2）境外注册商标
序号 国家 商标名称 申请号/注册号 注册日期 状态
1 美国 4827988 2015.10.6 有效
2 美国 4823084 2016.9.29 有效
3 韩国 4103284930000 2015.6.3 有效
4 韩国 4103284940000 2016.6.3 有效
新西
5 1006893 2015.4.15 有效
兰
澳大
6 1344637 2010.2.10 有效
利亚
澳大
7 1652184 2014.10.13 有效
利亚
235
（2）域名
序号 网站域名 备案/许可证号 主办单位 首页地址
5i5j.com 京 ICP 备
1 www.5i5j.com
5i5j.com.cn 09041444 号-1
bacic5i5j.com 京 ICP 备
2 www.bacic5i5j.com
bacic5i5j.com.cn 09041444 号-2
bj5i5j.com
bj5i5j.net 京 ICP 备
3 bj5i5j.com.cn 我爱我家 www.bj5i5j.com
09041444 号-3
bj5i5j.cn
bj5i5j.net.cn
京 ICP 备
4 ai55.com www.ai55.com
09041444 号-4
京 ICP 备
5 haiwaiyoujia.com www.haiwaiyoujia.com
09041444 号-5
（3）著作权
1）软件著作权
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记批准日期
北京我爱我家
1 我爱我家房产软件 房地产经纪有 2016SR093699 2016.05.04
限公司 （中国）
2）作品著作权
序号 权利人 作品名称 登记号 类别 创作完成日 首次发布日
国作登字
1 我爱我家 有谱易住 美术作品 2016.5.9 2016.5.15
-2016-F-00289731
国作登字
2 我爱我家 桥梁 美术作品 2015.7.9 2015.8.20
-2015-F-00236239
国作登字
3 我爱我家 小寓 美术作品 2015.6.18 2015.8.1
-2015-F-00235135
国作登字
4 我爱我家 商客云码 美术作品 2016.5.9 2016.5.15
-2016-F-00289730
综上所述，本次备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辩认和
合理判断我爱我家拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
236
上市公司完成对我爱我家全部股权的收购后，将根据会计准则及相关法规的规定
对本次交易形成的商誉进行会计处理。本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、会
计处理具有合理性。
在备考合并报表编制及资产基础法评估过程中，已经充分辨识了我爱我家拥有的
但未在其财务报表中确认的无形资产、并合理确认了上述资产的价值。
237
问题二十八：
申请材料显示，本次交易设置了价格调整方案，当满足触发条件时，上市公司有
权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方
案对本次交易的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日。请你公司
补充披露上述调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发
行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见要求，关于本次价格调整方案调价基准日是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规
定的相关内容，独立财务顾问核查情况如下：
2017 年 8 月 15 日，根据 2016 年年度股东大会对董事会的授权，上市公司召开第
九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司与交易对方签订<关于北京我爱我家房
地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的补充协议>的议案》、《关于调整
公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整公
司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制不构成重组方案重大调
整的议案》等相关议案，同意将调价基准日调整为调价方案触发条件成就当日。
2017 年 8 月 15 日，上市公司与交易对方共同签署了《发行股份及支付现金购买
资产的补充协议》，约定将原协议第 4.6 条第（5）款调整为：“调价基准日为本条第（4）
款规定的任一触发条件成就当日。”
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》，上市公司调整本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整
机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调
整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
238
综上，经调整后的调价基准日已明确为调价方案触发条件成就当日，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操
作”的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经调整后的调价基准日已明确为调价方案触发条件成就当日，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的
规定。
239
问题二十九：
申请材料显示，本次交易尚需商务部对经营者集中出具无异议函。请你公司补充
披露上述事项的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查情况
根据反馈意见的要求，本次交易交易尚需商务部对经营者集中出具无异议函，关
于此事项的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响的相关内容，独立财务顾
问核查情况如下：
1、经营者集中申报事项的办理进展
根据商务部出具的《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文条码
号：084002170001548），昆百大已向商务部提交了“昆百大收购我爱我家股权案”的
经营者集中反垄断审查材料。截至本核查意见签署日，上市公司经营者集中申报事项
正在进行中。
由于上市公司的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和
物业管理，且上市公司的房地产业务主要位于云南省昆明市。而我爱我家的主营业务
为包括新房业务、经纪业务以及资管业务在内的房地产中介服务业务，且我爱我家尚
未在昆明市开展业务，因此，昆百大及我爱我家的业务未在同一相关市场构成上下游
关系。
根据《反垄断法》、《经营者集中反垄断审查办事指南》，申报人的经营者集中反
垄断审查申报材料经商务部行政事务服务中心受理后将转交商务部反垄断局，对符合
法律法规规定，申报文件、材料完备的申报，由反垄断局通知申报人立案。商务部反
垄断局将自立案之日起三十日内完成初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如
商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实
施集中。对需要实施进一步审查的，自决定之日起九十日内完成审查，做出是否禁止
经营者集中的决定；有下列情形之一的，由反垄断局书面通知申报人延长进一步审查
240
的期限，时间最长不超过六十日：1、经营者同意延长审查期限的；2、经营者提交的
文件、资料不准确，需要进一步核实的；3、经营者申报后有关情况发生重大变化的。
由于昆百大及我爱我家的业务未在同一相关市场构成上下游关系，本次交易预计
不会产生反竞争效果。因此，本次交易涉及的经营者集中审查预计不会构成本次交易
的实质性法律障碍，但具体结果以商务部决定为准。
（2）经营者集中申报事项并非中国证监会审批的前置程序
根据本次重组方案，本次交易尚需履行商务部经营者集中审查。根据工业和信息
化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014 年 10 月 25 日联合发布的《上市公
司并购重组行政许可并联审批工作方案》“根据实际情况，不再将发改委实施的境外
投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中
审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，
改为并联式审批。”根据上述规定，本次重组尚需履行的商务部经营者集中审查程序
并非本次重组提交中国证监会审核的前置程序。
上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者集中
的简易案件申报材料，如果申报文件、材料符合要求，则商务部反垄断局将予以立案，
并在立案后三十日内完成经营者集中的初步审查；如商务部反垄断局在初步审查后作
出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，上市公司可以实施集中。本次交
易将在获得中国证监会核准以及通过商务部反垄断局对经营者集中事项审查后实施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者集中
的简易案件申报材料，如申报文件、材料符合要求，则商务部反垄断局将予以立案，
并在立案后三十日内完成经营者集中的初步审查；如商务部反垄断局在初步审查后作
出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司可以实施集中。由于
昆百大及我爱我家的业务未在同一相关市场构成上下游关系，本次交易预计不会产生
反竞争效果。因此，本次交易涉及的经营者集中审查预计不会构成本次交易的实质性
241
法律障碍，但具体结果以商务部决定为准。本次交易将在获得中国证监会核准以及通
过商务部反垄断局对经营者集中事项审查后实施。
242
问题三十：
申请材料显示，上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游
服务业和物业管理。请你公司：1）补充披露上市公司及其房地产子公司是否存在违
法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。2）补充提供上市
公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人的公开承诺，承诺内容包括相
关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成
损失的，将承担赔偿责任。3）补充提供独立财务顾问、律师的专项核查意见，并在
意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，上市公司是否存在违法违规行为，是
否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、专项核查的范围
（一）根据上市公司提供的房地产项目资料、信息披露公告，2014年1月1日至2017
年7月31日，上市公司自身未从事房地产开发业务。
（二）2014年1月1日至2017年7月31日，上市公司控股子公司（包括直接、间接
控股的子公司）中实际开展房地产开发业务的公司共3家，分别为昆明百大集团野鸭
湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖地产”）、云南百大新百房地产有限公司（以
下简称“新百地产”）和江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”，以下合
称“下属房地产公司”）。2014年1月1日至2017年7月31日，上市公司下属房地产公司
房地产项目共涉及6个（其中2个项目系江苏百大开发，该公司已于2014年8月转让给
第三方）。本次核查的范围为上述房地产公司及下述房地产开发项目：
序号 项目名称 开发主体 所在地区
1 百大新都会商业中心 野鸭湖地产 昆明市呈贡新区
2 呈贡新城白龙潭住宅小区 野鸭湖地产 昆明市呈贡新区
3 百大春城住宅小区 江苏百大 无锡市惠山区
4 野鸭湖山水假日城 野鸭湖地产 昆明市盘龙区
5 百大悦尚西城 新百地产 昆明市高新区
243
6 悦水园住宅小区 江苏百大 无锡市惠山区
（三）除江苏百大外，对昆百大及下属房地产公司的核查期为2014年1月1日至
2017年7月31日。
根据昆百大第七届董事会第五十次会议决议公告、第五十四次会议公告、2013年
年度股东大会公告，以及企业信用信系统查询信息，2014年8月昆百大已将其所持江
苏百大全部股权转让予无锡紫英投资管理有限公司。该次股权转让已于2014年8月7日
完成工商变更登记。因此，对江苏百大及其开发项目的核查期为2014年1月1日至2014
年8月7日。
二、核查依据
近年来，为维持房地产市场平稳健康发展，国家制订了一系列房地产宏观调控政
策，相关政策中需要房地产开发企业执行的主要条款及内容如下：
序号 政策依据 条款范围 具体内容
继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部
门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩
序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房
的工程质量安全监管。国土资源部门要严格土地出让价款的收
缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查
（六）
《国务院 处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商
办公厅关 品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中
于促进房 的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。税务部
地产市场 门要进一步加大对房地产开发企业偷漏税行为的查处力度。国
平稳健康 有资产监管部门要进一步规范国有大企业的房地产投资行为。
1
发展的通 进一步加强土地供应管理和商品房销售管理。各地要综合考虑
知》（国 土地价格、价款缴纳、合同约定开发时限及企业闲置地情况等
办 发 因素，合理确定土地供应方式和内容，探索土地出让综合评标
[2010]4 方法。对拖欠土地价款、违反合同约定的单位和个人，要限制
号） 其参与土地出让活动。从严控制商品住房项目单宗土地出让面
（七）
积。要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低
规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房
地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按
照申报价格，明码标价对外销售。进一步建立健全新建商品房、
存量房交易合同网上备案制度，加大交易资金监管力度。
《国务院 加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加
关于坚决 大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，
遏制部分 并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在
城市房价 参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借
2 （八）
过快上涨 款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国
的通知》 有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国
（国发 有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房
[2010]10 地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及
244
序号 政策依据 条款范围 具体内容
号） 炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷
款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售备
案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房
源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部
（九） 门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂
盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加
大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法
违规行为的要追究相关人员的责任。
《国务院
继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照
办公厅关
申报价格对外销售。对预售方案报价过高且不接受城市住房城
于继续做
乡建设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可
好房地产
暂不核发预售许可证书。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、
市场调控
3 第五条 哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立
工作的通
联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞
知》（国
买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门
办 发
暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要
[2013]17
禁止其通过信托计划融资。
号）
加强商品住房预售行为监管。未取得预售许可的商品住房项
目，房地产开发企业不得进行预售，不得以认购、预订、排号、
发放 VIP 卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性
质的费用，不得参加任何展销活动。取得预售许可的商品住房
（一） 项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源
及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
房地产开发企业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记
前对外销售，不得采取返本销售、售后包租的方式预售商品住
《住房和 房，不得进行虚假交易。
城乡建设
严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、
部关于进
哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，
一步加强
（二） 但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公
房地产市
开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房
场监管完
买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
善商品住
4 房地产开发企业应将预售许可情况、商品住房预售方案、开发
房预售制
（五） 建设单位资质、代理销售的房地产经纪机构备案情况等信息，
度有关问
在销售现场清晰明示。
题的通
严格商品住房预售许可管理。各地要结合当地实际，合理确定
知》（建
商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售
房
许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。
[2010]53 （七）
住房供应不足的地区，要建立商品住房预售许可绿色通道，提
号）
高行政办事效率，支持具备预售条件的商品住房项目尽快办理
预售许可。
强化商品住房预售方案管理。房地产开发企业应当按照商品住
房预售方案销售商品住房。预售方案应当包括项目基本情况、
建设进度安排、预售房屋套数、面积预测及分摊情况、公共部
（八）
位和公共设施的具体范围、预售价格及变动幅度、预售资金监
管落实情况、住房质量责任承担主体和承担方式、住房能源消
耗指标和节能措施等。预售方案中主要内容发生变更的，应当
245
序号 政策依据 条款范围 具体内容
报主管部门备案并公示。
《国务院
关于促进 严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿
节约集约 收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件
5 用地的通 （六） 的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府
知》（国 储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，
发 [2008]3 按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。
号）
《国务院
办公厅关
于进一步
做好房地 对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工建
产市场调 设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。
6 控工作有 第五条 要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投
关问题的 资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让
通知》（国 土地及合同约定的土地开发项目。
办 发
[2011]1
号）
以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地
《中华人 使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超
民共和国 过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征
第二十六
7 城市房地 收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满
条
产 管 理 二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可
法》 抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期
工作造成动工开发迟延的除外。
本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建
设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工
开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
第二条 已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面
积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，
中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土
地。
有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开
发延迟的情形，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源
《闲置土 主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本
8 地处置办 办法第十二条和十三条规定处置：
法》 1．因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权
人，致使项目不具备动工开发条件的；
第八条
2．因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设
用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或
者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
3．因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条
件进行修改的；
4．因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
5．因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
246
序号 政策依据 条款范围 具体内容
6．政府、政府有关部门的其他行为。
因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主
管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处
置：
（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、
竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延
长动工开发期限最长不得超过一年；
（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件
重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、
收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地
利用总体规划和城乡规划；
（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国
有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，
第十二条 临时使用期限最长不得超过两年；
（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；
（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规
划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其
它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出
让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置
换土地；
（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他
处置方式。
除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间
重新起算。
符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定
的方式处置。
除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：
（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经
本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土
地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十
征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；
（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照
第十四条
《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和
国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人
民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设
用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土
地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。
本办法中下列用语的含义：
动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑
开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地
第三十条
基施工完成三分之一。
已投资额、总投资额：均不含国有建设用地使用权出让价款、
划拨价款和向国家缴纳的相关税费。
《证监会 对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行
9 调整上市 政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，
公司再融 中介机构应当充分核查披露。
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序号 政策依据 条款范围 具体内容
资、并购 对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土
重组涉及 资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
房地产业
务监管政
策》
三、核查情况及结论
（一）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
经昆百大确认，昆百大下属房地产公司在房地产销售过程中，对具备销售条件的
商品房项目，在取得预售许可证或者办理现房销售备案后，且在规定时间内一次性公
开准售房源及每套房屋价格，并按照申报价格，明码标价对外销售。核查期内，昆百
大及下属房地产公司不存在捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为，不存在因捂盘惜售、
哄抬房价违法违规行为被相关主管部门处罚或立案调查的情况。
经检索查询住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn）、云南省住房和城乡建
设厅（http://www.ynjst.gov.cn）、昆明市住房和城乡建设局（http://www.km-jsw.com）、
盘龙区住房和城乡建设局（http://pl.km.gov.cn/qsbmsz/qzfgbm/qzjj/）、江苏省住房和城
乡 建 设 厅 （ http://www.jscin.gov.cn/web/default.aspx ）、 无 锡 市 住 房 和 城 乡 建 设 局
（ http://js.wuxi.gov.cn ） 和 惠 山 区 住 房 和 城 乡 建 设 局
（http://www.huishan.gov.cn/l/jsj/default.php）网站信息，上述主管部门网站中没有关于
上市公司及其下属房地产公司在核查期内，因包括捂盘惜售、哄抬房价在内的违法违
规行为予以行政处罚或正在（立案）调查的记录或公示信息。
综上，核查期内，上市公司及其下属房地产公司不存在因包括捂盘惜售、哄抬房
价在内的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（二）是否存在炒地、土地闲置问题的核查
根据最近三年的昆百大公告文件和披露信息，核查期内，上市公司及下属房地产
公司无土地储备，不存在对外转让土地使用权的情形，亦不存在炒地行为以及因炒地
等违法违规行为被相关主管部门处罚或立案调查的情况。
经查验上市公司提供的房地产项目资料、上市公司公告文件及披露信息，并经上
市公司书面确认，昆百大下属房地产公司取得土地使用权后均在主管部门规定的时间
248
内开工建设。2014年1月1日至今，上市公司及下属房地产公司既未购置土地，也无土
地储备，不存在土地闲置的情况。核查期内，上市公司及下属房地产公司均未收到过
《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》
等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形，亦不存在
因土地闲置等违法违规行为被相关主管部门处罚或立案调查的情况。
经 检 索 查 询 国 土 资 源 部 （ http://www.mlr.gov.cn ）、 云 南 省 国 土 资 源 厅
（http://www.yndlr.gov.cn）、昆明市国土资源局（http://kmland.km.gov.cn/）、盘龙区国
土 资 源 局 （ http://pl.km.gov.cn/qsbmsz/qzfgbm/qgtj/ ）、 呈 贡 县 国 土 资 源 局
（http://kmcg.yndlr.gov.cn）、江苏省国土资源厅（http://www.jsmlr.gov.cn）无锡市国土
资 源 局 （ http://gtj.wuxi.gov.cn ）、 无 锡 市 国 土 资 源 局 惠 山 分 局
（http://www.jsmlr.gov.cn/wxhs/）网站信息，上述主管部门网站中均没有关于上市公司
及其下属房地产公司在核查期内，因包括炒地、土地闲置在内的违法违规行为予以行
政处罚或正在（立案）调查的记录或公示信息。
综上，核查期内，上市公司及其下属房地产公司不存在因包括炒地、土地闲置在
内的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
四、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺情况
上市公司的全体董事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“上市公司
不存在土地闲置等违法违规行为。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上
市公司和投资者造成损失的，本承诺人将承担赔偿责任。”
上市公司的控股股东太和先机已经出具承诺，承诺内容如下：“上市公司不存在
土地闲置等违法违规行为。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司
和投资者造成损失的，本承诺人将承担赔偿责任。”
上市公司的实际控制人谢勇先生已经出具承诺，承诺内容如下：“上市公司不存
在土地闲置等违法违规行为。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公
司和投资者造成损失的，本承诺人将承担赔偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
249
核查期内，上市公司及下属房地产公司，不存在因炒地、土地闲置、捂盘惜售、
哄抬房价违法违规行为，被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
昆百大董事、高级管理人员及其控股股东以及实际控制人已出具承诺，如因存在
未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，相关主体将承
担赔偿责任。
250
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件反馈意见之补充核查意见》之签章页）
项目主办人：
杨志杰 业敬轩
李元江
项目协办人：
李晓玲 董骏豪
张现
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
251
