证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 上市地：深圳证券交易所
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）
序号 交易对方名称 序号 交易对方名称
北京新中吉文投资管理中心（有限
1 刘田 9
合伙）
2 张晓晋 10 达孜时潮投资管理有限公司
天津东银玉衡企业管理咨询中心
3 李彬 11
（有限合伙）
北京伟业策略房地产投资顾问有限
4 要嘉佳 12
公司
5 陆斌斌 13 西藏利禾投资管理有限公司
6 徐斌 14 吉安太合达利投资管理有限公司
赣州瑞德投资管理合伙企业（有限
7 赵铁路 15
合伙）
北京茂林泰洁投资管理中心（有 北京执一爱佳创业投资中心（有限
8 16
限合伙） 合伙）
序号 募集配套资金认购对象
1 包括西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过 10 名投资者
独立财务顾问
二〇一七年十一月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成
后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投
资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其它专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员声明
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
重大事项提示
本次交易方案为昆百大拟向刘田、张晓晋、李彬等 7 名自然人股东以及茂
林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、
太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的
股权，并向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、张晓晋、李彬等 7 名自然人股东以及茂林
泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太
合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的股
权，合计支付对价为 553,146.01 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价
392,357.35 万元，以现金方式支付交易对价 160,788.66 万元。具体情况如下：
标的公司 支付方式 合计支付的
支付方式（股份对价）
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
刘田 10.27 56,801,950 48,963.28 20,984.26 69,947.54
张晓晋 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰洁 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 3.58 19,791,947 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 0.89 4,912,257 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 0.22 1,205,462 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 20.00 146,171,694 126,000.00 - 126,000.00
伟业策略 12.03 - - 75,762.21 75,762.21
瑞德投资 3.54 25,861,263 22,292.41 - 22,292.41
要嘉佳 0.89 6,493,928 5,597.77 - 5,597.77
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
标的公司 支付方式 合计支付的
支付方式（股份对价）
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
赵铁路 0.22 1,593,602 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 0.82 6,022,777 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 3.32 24,253,850 20,906.82 - 20,906.82
执一爱佳 2.00 14,617,169 12,600.00 - 12,600.00
合计 84.44 455,170,945 392,357.35 160,788.66 553,146.01
（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括
太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
166,000.00 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公
开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非公开发行股份数量不超过本次发
行前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及
中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询
价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币
125,000 万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具
体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配
套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，中发国际对我爱我家经审计
的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
益法评估结果作为评估结论。根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评
报字[2017]第 089 号），我爱我家母公司账面净资产为 7,268.92 万元，归属于母
公司净资产为 42,055.4 万元。经收益法评估，我爱我家净资产评估价值为
657,800.00 万元，收益法评估较我爱我家母公司账面净资产评估增值 650,531.08
万元，增值率 8,949.49%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定我爱我家 84.44%股权的最终交易价
格为 553,146.01 万元。
在重大资产重组预案披露阶段，公司采用了合并数据作为评估增值的基
础，即以我爱我家截至 2016 年 9 月 30 日，未经审计的合并净资产 72,176.79 万
元与预估值进行比较。本报告中，采用评估中一贯的比较方式，比较基础调整
为母公司口径，与预案所披露之未经审计期末归属于母公司净资产在口径上存
在差异。
此次，经安永华明审计，截至 2016 年 12 月 31 日，我爱我家归属于母公司
股东的净资产为 42,055.40 万元。预案中披露我爱我家截至 2016 年 9 月 30 日未
经审计的净资产为 72,716.79 万元，两者之间存在一定差异。导致差异的主要原
因是为保证本次重大资产重组顺利进行，根据监管政策和市场环境变化情况，
结合本次交易目的及交易方案，本次交易需剥离标的公司承做贷款服务、引荐
服务业务的蓝风明道和伟嘉安捷及其子公司。本次安永华明出具的安永华明
(2017)专字第 60878299_A02 号审计报告未将上述被剥离公司纳入审计范围。具
体情况请参见本报告书“第四节 标的资产情况”之“十六、标的公司的重大会
计政策及相关会计处理”部分。而预案阶段所披露的未经审计的合并口径净资
产包含蓝风明道和伟嘉安捷的财务数据。
若统一比较口径，均以期末归属于母公司股东净资产考虑，并将未经审计
的被剥离公司的净资产进行简单加总，我爱我家截至 2016 年 12 月 31 日的净资
产与预案所披露净资产不存在重大差异。
三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
1、发行价格及定价依据
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公
告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，并经 2016 年度权益分派调
整后为 8.62 元/股。本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前 60 个交
易日均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的
股价走势及本次交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益
的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发
行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如
有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证
监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2017 年 6 月 22 日，上市公司 2016 年度股东大会审议通过 2016 年年度权益
分派方案，以公司总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 0.14 元（含税），本次合计派发现金股利 16,383,303.08 元。
鉴于公司 2016 年年度权益分派已实施完毕，根据公司 2016 年年度股东大
会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案的规定，现对本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格及发行数量进行如下调整：
（1）发行价格的调整
上市公司本次发行股份购买资产发行价格由 8.63 元/股调整为 8.62 元/股。
（2）发行数量的调整
按照公司本次以股份方式支付的对价 392,357.35 万元和发行价格 8.62 元/股
计算，本次发行股份购买资产发行数量由 454,643,514 股调整为 455,170,945
股。
2、发行数量
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 553,146.01 万元，其中
上 市 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 392,357.35 万 元 ， 以 现 金 方 式 支 付
160,788.66 万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.62 元/股，发行数量相
应为 455,170,945 股。本次非公开发行股份方式支付情况如下：
占发行后上市公司总股
序
交易对方 股份数量（股） 对应金额（万元） 本的比例（不考虑募集
号
配套资金的影响）
1 刘田 56,801,950 48,963.28 3.49%
3 张晓晋 46,080,007 39,720.97 2.83%
3 李彬 46,080,007 39,720.97 2.83%
4 茂林泰洁 27,642,516 23,827.85 1.70%
5 新中吉文 27,642,516 23,827.85 1.70%
6 达孜时潮 19,791,947 17,060.66 1.22%
7 陆斌斌 4,912,257 4,234.37 0.30%
8 徐斌 1,205,462 1,039.11 0.07%
9 东银玉衡 146,171,694 126,000.00 8.99%
10 瑞德投资 25,861,263 22,292.41 1.59%
11 要嘉佳 6,493,928 5,597.77 0.40%
12 赵铁路 1,593,602 1,373.68 0.10%
13 西藏利禾 6,022,777 5,191.63 0.37%
14 太合达利 24,253,850 20,906.82 1.49%
15 执一爱佳 14,617,169 12,600.00 0.90%
合计 455,170,945 392,357.35 28.00%
注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所
的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最
终数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、交易对方取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
利禾、太合达利、执一爱佳承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为
我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）
的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的
时间已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起
至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交
易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达
孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权
持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱
我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，
则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间
已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其
通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取
得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，上述
参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本
次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可
解禁 30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股
份可再解禁 30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，
剩余的 40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年
实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
百大股份可以分批解除锁定。
2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除本报告书“第一节
本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”之
“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补偿
的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩
余的，当期不再解禁。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参
与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未
履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务
履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任昆
百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次交
易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司
法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结
果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定对发行价格作相应调整。
2、发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金不超过 166,000.00 万元，募集资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%，其中太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过
人民币 125,000 万元；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非
公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量
将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行
管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除
息处理，发行数量也将进行相应调整。
3、股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六
个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关
监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺期间
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业绩承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年。
（二）承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜
时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常
性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利
润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。
我爱我家业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经双方认可并
由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告中确认的、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润指标还应扣除本次交易实
施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司募投项目所带来的收
益及其节省的财务费用。
上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集
配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的
所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经
营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
（三）业绩补偿安排
昆百大应在业绩承诺期各年度报告中单独披露我爱我家实际实现的净利润
与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标
的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合
格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现
的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照下述
约定对昆百大予以补偿：
1、如果自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响
后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11 亿
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
元及 18 亿元，则补偿义务人无需进行补偿。
2、如果自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响
后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润未达到 5 亿元、11 亿元、
18 亿元，则补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：
（1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截
至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次
交易总对价-累积已补偿金额。
（2）补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、
陆斌斌、徐斌按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上
市公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价（包
括转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对
价和现金对价之和为上限，其中：
单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿
义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）
单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额
÷本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-
单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股
东发行股份的价格
（3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿义
务人当期补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转
增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家
股东发行股份的价格”予以调整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，补偿义
务人已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的 100%，即
为 553,146.01 万元。
3、若昆百大在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务
人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额＝每
股已分配现金股利×补偿股份数量
（四）业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对昆百大予以补偿的情形，当年应补偿的全部股
份将由上市公司按照人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。
1、在合格审计机构出具针对 2017 年度、2018 年度、2019 年度的专项审核
报告起 10 个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相关
法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的
上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
2、如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于
股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收
到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其
需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
3、如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应
在上市公司股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义
务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和
监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股
权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外
的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记
日昆百大扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。
4、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以
其自有或自筹资金补偿给昆百大。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（五）期末减值测试与补偿
1、在业绩承诺期限届满后，昆百大应对标的资产进行减值测试并由昆百大
聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺
期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《减值测试
专项审核报告》。
2、经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿股
份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金
（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本
次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
上述公式使用时，应当注意：
（1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（2）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿
义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
×补偿股份数量。
（3）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金
进行补偿。
3、补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。除太和先
机外的补偿义务人因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总
额不超过其通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和，超出部分的赔偿责
任由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
4、若出现补偿义务人根据上述约定应对昆百大予以补偿的情形，补偿义务
人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向补偿义务人定向回
购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
五、募集资金用途
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金总额不超过 166,000.00 万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金
对价及中介机构服务等交易费用。
上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后用于
支付本次交易的现金对价；募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹
资金解决。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934 股，本次交易拟向交易对方发行股
份数量为 455,170,945 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终
发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此
计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
本次交易前 通过本次交易 本次交易后
项目 取得的股份数
股份数量 持股比例 量 股份数量 持股比例
太和先机 226,289,043 19.34% - 226,289,043 13.92%
谢勇 100,000,000 8.55% - 100,000,000 6.15%
谢勇及其一
326,289,043 27.88% - 326,289,043 20.07%
致行动人
刘田 - - 56,801,950 56,801,950 3.49%
新中吉文 - - 27,642,516 27,642,516 1.70%
刘田及其一
- - 84,444,466 84,444,466 5.20%
致行动人
徐斌 - - 1,205,462 1,205,462 0.07%
茂林泰洁 - - 27,642,516 27,642,516 1.70%
徐斌及其一
- - 28,847,978 28,847,978 1.77%
致行动人
张晓晋 - - 46,080,007 46,080,007 2.83%
李彬 - - 46,080,007 46,080,007 2.83%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
本次交易前 通过本次交易 本次交易后
项目 取得的股份数
股份数量 持股比例 量 股份数量 持股比例
达孜时潮 - - 19,791,947 19,791,947 1.22%
陆斌斌 - - 4,912,257 4,912,257 0.30%
东银玉衡 - - 146,171,694 146,171,694 8.99%
伟业策略 - - - - 0.00%
瑞德投资 - - 25,861,263 25,861,263 1.59%
要嘉佳 - - 6,493,928 6,493,928 0.40%
赵铁路 - - 1,593,602 1,593,602 0.10%
西藏利禾 - - 6,022,777 6,022,777 0.37%
太合达利 - - 24,253,850 24,253,850 1.49%
执一爱佳 - - 14,617,169 14,617,169 0.90%
其他股东 843,946,891 72.12% - 843,946,891 51.92%
合计 1,170,235,934 100.00% 455,170,945 1,625,406,879 100.00%
本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机
合计控制上市公司 326,289,043 股股份，占上市公司总股本的 27.88%，不考虑
募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控
制昆百大 20.07%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅
游服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长空
间受限，上市公司原有主营业务盈利能力有待增强，上市公司致力于发现新的
盈利增长点。
本次收购的标的公司我爱我家成立于 1998 年，是中国最早成立的全国性房
地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务
及顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存
量房业务。依靠我爱我家专业的服务能力，2016 年“我爱我家”品牌被工信部
下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI 品牌力第一
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10 研究组的研究，我爱我家
在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至 2017 年 3 月 31 日，
我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15 个主要一、二
线城市，拥有 2,269 家直营门店，5 万余名经纪人。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进
入房地产中介服务行业新领域。房地产中介服务行业在国家去库存及各级政府
产业政策的刺激下，最近两年呈现出爆发式增长，虽然目前国家对房地产行业
进行周期性调控，但由于房地产行业的经济基础地位，未来市场空间仍然巨
大。同时，我爱我家计划重点发展资管业务，上市公司积累的酒店物业管理经
验将有助于我爱我家资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。
本次交易完成后，随着上市公司房地产业务涉及项目尾盘清理的完成，未
来上市公司主营业务将涵盖包括商业零售业、酒店物业管理在内的商业不动产
运营管理业务及包括经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业
务，主营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，
绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运
营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是上市公司打造成为城
市综合服务提供商战略构想的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力，切实
提高股东的投资回报。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
我爱我家作为国内房地产中介服务行业的领军企业之一，依靠专业的服务
能力、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及管理层多年经营积累的丰
富行业经验，我爱我家具备较强的市场竞争力。2015 年度、2016 年度及 2017
年一季度，我爱我家实现的营业收入分别为 485,816.51 万元、815,795.01 万元
和 194,620.20 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 18,424.64 万元 、
32,206.48 万元和 9,353.34 万元，盈利能力较强。未来伴随着房地产中介服务行
业的高速发展，我爱我家业务预计将进一步实现快速增长。根据《业绩承诺补
偿协议》，自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响
后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11 亿
元及 18 亿元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力
大幅提高。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备
考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年一季度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 625,836.26 1,659,516.90 668,679.90 1,734,421.14
归属上市公司股
377,931.71 777,996.09 376,530.48 770,392.45
东所有者权益
营业收入 33,746.92 228,367.12 191,660.32 1,007,455.33
利润总额 1,431.55 14,667.71 11,244.66 61,016.75
归属母公司所有
1,450.51 9,231.53 7,916.58 36,584.98
者的净利润
资产负债率 39.11% 51.97% 43.19% 54.49%
毛利率 29.88% 25.72% 23.81% 24.82%
基本每股收益
0.01 0.06 0.07 0.23
（元/股）
每股净资产（元/
3.26 4.79 3.22 4.74
股）
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、
净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上
市公司的每股收益将进一步提升。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以
及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计
算如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
资产总额 营业收入 净资产
项目
2016 年 12 月 31 日 2016 年度 2016 年 12 月 31 日
昆百大 668,679.90 191,660.32 376,530.48
标的公司财务数据及成交金
注 590,945.99 815,795.01 590,945.99
额孰高者
占昆百大相应指标比重 88.38% 425.65% 156.95%
注：因累计计算原则，重大资产重组计算标准以标的公司 90.44%股权成交金额 590,945.99
万元计算。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同
时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并
购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
2015 年 4 月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行
的认购并于同年 11 月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制
的华夏西部所持有的股份。截至 2015 年 11 月，谢勇先生以直接和间接的方式
合计控制上市公司 27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制
上市公司 27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资
产为我爱我家 84.44%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易
完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将
合计控制上市公司 20.07%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不
涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人；同时，太和先机为本
次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司
的股份比例将超过 5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
玉衡将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017 年 2 月 26 日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五
十次会议审议通过。
（2）2017 年 6 月 4 日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本
次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（3）2017 年 6 月 22 日，上市公司 2016 年年度股东大会审议通过了与本次
交易相关的议案。
（4）2017 年 9 月 25 日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了调
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（5）2017 年 10 月 8 日，上市公司第九届董事会第五次会议审议通过了调
整募集配套资金方案的相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 2 月 20 日，标的公司股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓
晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉
佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合
计持有的我爱我家 94.00%的股权转让给昆百大。
2017 年 9 月 25 日，林洁与上市公司签署了发行股份及支付现金购买资产协
议之解除协议，林洁退出本次重大资产重组。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2017 年 2 月 19 日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱
我家 5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017 年 2 月 19 日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱
我家 5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017 年 2 月 16 日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我
家 3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017 年 2 月 19 日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱
我家 20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017 年 2 月 19 日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我
家 12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
2017 年 2 月 19 日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱
我家 3.54%的股权转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017 年 2 月 19 日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我
家 0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017 年 2 月 19 日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我
家 3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2017 年 2 月 19 日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱
我家 2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 2 月 19 日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本
次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超
过人民币 125,000 万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
十一、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本次交易中所提供
的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，如本次交易所披露的信息涉
上市公司、
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
上市公司董
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如
事、监事及
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
高级管理人
户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未
员
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登
记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
承诺主体 承诺内容
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项
所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
交易对方 监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由昆
百大董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权昆百大董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；昆百大董事会未向深交所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全
部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
承诺主体 承诺内容
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委
员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理
委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及
规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、
准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
配套募集资 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
金认购对象 和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该等信
太和先机 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全
部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代其向深交所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权昆百大董事会核
实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；昆百大董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法
规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董
事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其合并范围内子公司/企业（以
下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求昆百大及
其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大
太和先
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
机、谢勇
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
昆百大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成
的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被
认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》及
关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及
本承诺人控制的相关企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其子公司的资金、资产的行
参与业绩
为，在任何情况下，不会要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制
承诺的交
的相关企业提供任何形式的担保。
易对方
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
昆百大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易
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承诺主体 承诺内容
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成
的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被
认定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的
相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其控制企业的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东
/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与昆百大及其子公
司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、
太和先
人员、财务、机构方面的独立性。
机、谢勇
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司
权益的活动。
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相
关企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）如昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或
将要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投
资或者控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和
资产；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞
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承诺主体 承诺内容
争产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿
责任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函
及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证
部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证
的效力。
1、本承诺人目前，未在与昆百大、我爱我家及其子公司业务相同或相似
的其他公司或者经济组织中担任职务。
2、本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的相
关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其子公司的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为
实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与对昆百大及其子
公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动或给予该等业务或活动任何支持。
参与业绩 除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
承诺的交 （1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、
易对方 人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司
权益的活动；
（3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相
关企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
（4）昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将
要从事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资
或控制的其他企业将终止或向无关联第三方转让相关企业的有关业务和资
产；如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争
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承诺主体 承诺内容
产生利益冲突，则优先考虑昆百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿
责任。
本承诺人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承
诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及
保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及
保证的效力。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之
日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则本承诺
人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让；若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有
权益的时间已满 12 个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家
股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），则本
承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺
参与业绩
人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排
承诺的交
如下：
易对方
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份
可解禁 30%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁
30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，40%的剩余锁定股份可全部
解禁。
2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺人按《发行股份及支付现金
购买资产协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约
定应向昆百大补偿金额及本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
计算得出的股份数量。
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承诺主体 承诺内容
3）除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或
高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在
按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董
事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公
司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事
会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会
或深圳证券交易所的审核要求执行。
若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之
日起至本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则
本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36 个
除伟业策 月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权
略之外的 益的时间已满 12 个月的（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股
不参与业 东之日起至本承诺人通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止），
绩承诺的 则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12
交易对方 个月内不得转让。
除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任昆百大的董事和/或高
级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按
照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、
监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股
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承诺主体 承诺内容
份总数的 25%的限制及其他相关限制。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事
会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人本次交易所认购昆百大新股的限售期，最终将按照中国证监会
或深圳证券交易所的审核要求执行。
配套募集
本次认购的昆百大本次交易非公开发行之股份自本次发行结束之日起，
资金认购
三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于昆百大送股、转增股本等
对象太和
原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
先机
本承诺人现时持有 226,289,043 股昆百大股份自本次交易募集配套资金非
公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转让；本承诺人现时持有的昆百大股
太和先机
份所派生的股份（如因昆百大分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增
取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
本承诺人现时持有 100,000,000 股昆百大股份，太和先机现时持有
226,289,043 股昆百大股份。本承诺人及太和先机就上述现时持有的昆百大股
份，自本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12 个月内不转
谢勇
让；本承诺人及太和先机现时持有的昆百大股份所派生的股份（如因昆百大
分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述
锁定安排。
（五）关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺
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承诺主体 承诺内容
1、我爱我家公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存
续、正常经营的情况。
2、本承诺人作为我爱我家公司的股东，合法、完整、有效地持有我爱我
家公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有我爱我家公司股权的情形，亦
不存在委托他人持有我爱我家公司的股权的情形。本承诺人依法有权处置该
部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不
交易对方
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生
抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（六）关于 60 个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺函
承诺主体 承诺内容
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为
保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇
先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中
刘田、新
的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本承诺
中吉文
人不谋求上市公司的控制权，且不与本次交易除刘田/北京新中吉文投资管理
中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面
的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为
保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇
先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中
徐斌、茂
的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本承诺
林泰洁
人不谋求上市公司的控制权，且不与本次交易除徐斌/北京茂林泰洁投资管理
中心（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面
的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
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除刘田、
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为
新中吉
保证上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇
文、徐
先生作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中
斌、茂林
的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本承诺
泰洁、伟
人不谋求上市公司的控制权，且不与本次交易的其他交易对方及上市公司其
业策略之
他股东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公
外的其他
司表决权的数量。
交易对方
（七）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东/实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于
太和先
上市公司独立性的相关规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何
机、谢勇
方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及
本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
参与业绩 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
承诺的交 规定；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
易对方 公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
（八）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
上市公司
董事及高 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
级管理人 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
员
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
太和先
2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
机、谢勇
任。
（九）关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股
除自然人
东联合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
交易对
2、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股
方、伟业
东联合向上市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议
策略之外
案；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改
的其他交
变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管
易对方
理人员组成结构产生实质性影响的议案。
1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不担任上市公司董事、监事及
高级管理人员。
2、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股
刘田等 7 东联合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
名自然人
3、本次交易完成后，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合向上
交易对方
市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上市
公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董
事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结
构产生实质性影响的议案。
（十）关于未来 60 个月不放弃上市公司控制权的承诺
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承诺主体 承诺内容
1、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不放弃上市公司的实际控制
权；
2、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不会主动放弃在上市公司董
事会及股东大会的表决权；不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对
上市公司的表决权；也不会协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控
谢勇
制人的地位；
3、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人承诺不减持本人直接或间接
持有的上市公司股份，并将根据资本市场情况及本人实际需要，适时增持上
市公司股份，并按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露、执行股
票交易事项。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立
董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规
以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上
由公司非关联股东予以表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘
录第 13 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司
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将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组
的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书“重大事项提示”之
“三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若我爱我家实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，
则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范
风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员
已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权
益。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜
时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常
性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利
润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元，并就我爱我家在业绩承诺期内实际实
现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额予以补偿。该等业绩承诺与
补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润
归本次交易完成后的我爱我家公司股东按持股比例所有；若亏损，上市公司本
次交易所获我爱我家股权对应的亏损部分由交易对方向上市公司以现金方式补
足。
（八）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、有关标的公司评估情况的重要说明
为保证本次重大资产重组顺利进行，根据监管政策和市场环境变化情况，
结合本次交易目的及交易方案，本次交易需剥离标的公司承做贷款服务、引荐
服务业务的伟嘉安捷和蓝风明道及其子公司。2017 年 4 月 12 日，我爱我家与江
苏万鑫签署了《股权转让协议》，由江苏万鑫受让我爱我家持有的伟嘉安捷
100%股权和蓝风明道 100%股权，交易双方以中发国际对上述公司以 2016 年
12 月 31 日为评估基准日的评估值为参考，协商确认了转让对价。2017 年 4 月
14 日，伟嘉安捷和蓝风明道完成工商变更登记，上述股权转让完成交割。本次
标的公司评估未考虑上述已转让公司的价值。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以 2016 年 12 月 31 日是为评估基准日，中发国际对我爱我家经审
计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定
收益法评估结果作为评估结论。根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发
评报字[2017]第 089 号），我爱我家母公司账面净资产为 7,268.92 万元。经收益
法评估，我爱我家净资产评估价值为 657,800.00 万元，评估增值 650,531.08 万
元，增值率 8,949.49%。
本次交易标的公司的评估增值率较高，评估增值的主要原因是标的公司属
于轻资产类的房地产中介服务公司，经过十余年的发展，标的公司已拥有优质
的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。
标的公司 2015 年实现营业收入 485,816.51 万元，归属于母公司股东的净利润
18,424.64 万元，2016 年度实现营业收入 815,795.01 万元，归属于母公司股东的
净利润 32,206.48 万元，2017 年一季度实现营业收入 194,620.20 万元，归属于母
公司股东的净利润 9,353.34 万元，收入规模和利润均增长较快；中发国际采取
资产基础法和收益法对标的公司价值进行评估，并以收益法评估结果作为标的
公司评估值，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波
动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业
收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出
现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成
不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力
进而影响标的公司估值的风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（二）业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的公司 2017 年-2019 年的经营业绩作出业绩承诺，上述
承诺具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方
案”之“（四）业绩承诺与补偿”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺
实现。但由于受到政策环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影
响，标的公司存在未能根据市场情况及时调整经营策略的可能性，从而产生业
绩承诺无法实现的风险。
（三）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支
付现金购买我爱我家 84.44%股权构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资
产负债表将形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果我爱我家未来经营状况恶化，
本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利
润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易中，补偿义务人已经对我爱我家 2017 年、2018 年、2019 年的经
营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩
补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公
司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）合规经营风险
报告期内，我爱我家及其下属部分子公司、门店在经营上存在违规行为，
并因此受到相关主管部门处罚。截至本报告书签署日，部分主管部门已出具证
明或提供相关信息认定相关处罚不属于重大行政处罚，且标的公司已积极改正
相关不规范行为，标的公司及本次交易参与业绩承诺的交易对方亦出具承诺，
如我爱我家及其子公司再次出现因报告期内未合规经营而被主管部门给予行政
处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。但因为标的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
公司下属门店数量较多且较为分散、管理难度较大，仍不能排除未来在合规经
营方面受到处罚的风险。
（二）毛利率波动的风险
2015 年、2016 年及 2017 年一季度，我爱我家综合毛利率分别为 32.14%、
25.06%及 25.00%，报告期内有所下降。我爱我家毛利率发生上述波动的原因主
要为，为适应市场竞争，我爱我家报告期内对门店经纪人的薪酬政策进行了改
革，拉开了业绩高低经纪人的薪酬差距、加强了对高业绩经纪人的激励，因此
在 2016 年度市场环境较好的情况下，经纪人薪酬水平普遍有较大程度提高，从
而引起我爱我家毛利率整体水平的降低 。随着我国房地产中介行业的发展与成
熟，我爱我家将面临更为激烈的市场竞争，如不能合理有效的控制成本费用，
则未来将面临毛利率继续下降的风险。
（三）经营场所物业瑕疵风险
我爱我家的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产中介服务行业的特
点。截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司租赁物业共计 2,407 处。截至
本报告书签署日，上述租赁物业中，有 4 项物业已经终止租赁协议，246 项物
业存在出租方未提供产权证或未办理产权证的情形，11 项物业存在转租未取得
产权人书面同意，存在物业瑕疵。此外，上述租赁物业中还有部分物业未办理
租赁合同备案。前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业的总
数量比例不大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要
求不高，即使发生无法继续使用有关瑕疵物业时亦可较为方便的另行寻找其他
替代物业继续经营，本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺一旦发生标的公
司及其子公司因有关租赁物业出现实际风险被迫搬迁时，其将无条件承担全部
搬迁损失。但仍提请广大投资者注意标的公司经营场所物业瑕疵事项对其业务
发展带来不良影响的风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
目录
释 义 ........................................................................................................................... 48
一、一般释义...................................................................................................... 48
二、专业术语释义.............................................................................................. 54
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 56
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 56
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 59
三、本次交易具体方案...................................................................................... 61
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 84
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 88
六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 88
七、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 89
八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定.......................................... 95
第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 104
一、上市公司基本情况.................................................................................... 104
二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况................ 105
三、控股股东和实际控制人............................................................................ 111
四、上市公司主营业务.................................................................................... 117
五、上市公司三年主要财务数据.................................................................... 118
六、本次交易前已持有标的公司股权的说明................................................ 119
七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况........................ 120
八、未来 60 个月内上市公司对稳定控制权、调整主营业务的相关安排与承
诺........................................................................................................................ 120
第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 126
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况............................ 126
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
二、发行股份募集配套资金认购对象基本情况............................................ 201
三、交易对方与上市公司之间的关联关系.................................................... 204
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明........................ 205
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明............ 205
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 205
七、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明........................ 205
第四节 标的资产情况 .............................................................................................. 206
一、我爱我家基本情况.................................................................................... 206
二、我爱我家的历史沿革................................................................................ 206
三、最近三年增减资及股权转让情况............................................................ 226
四、我爱我家股权控制关系............................................................................ 230
五、我爱我家下属企业的基本情况................................................................ 235
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况........................ 266
七、标的公司主营业务发展情况.................................................................... 282
八、报告期经审计的主要财务指标................................................................ 312
九、本次交易标的为企业股权的说明............................................................ 313
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况.................................... 314
十一、重大诉讼、仲裁情况............................................................................ 314
十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况................ 319
十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关
报批事项............................................................................................................ 350
十四、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 357
十五、本次交易是否涉及债权债务转移........................................................ 357
十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理........................................ 357
第五节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 373
一、我爱我家 100%股权的评估情况 ............................................................. 373
二、董事会对我爱我家评估的合理性以及定价的公允性分析.................... 423
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见............................................ 435
第六节 本次交易发行股份情况 .............................................................................. 437
一、本次交易的整体方案................................................................................ 437
二、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 438
三、非公开发行股份募集配套资金................................................................ 445
四、募集配套资金的用途和必要性................................................................ 447
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易
对方公开承诺.................................................................................................... 463
六、本次交易前后主要财务数据对比............................................................ 464
七、本次发行前后上市公司的股权结构........................................................ 464
第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 467
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................ 467
二、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》的主要内容................ 478
三、《昆百大与林洁发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》的主
要内容................................................................................................................ 478
四、《昆百大与林洁业绩承诺补偿协议解除协议》的主要内容................ 479
五、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议之二》的主要内容........ 480
六、《业绩承诺补偿协议》的主要内容........................................................ 483
七、《业绩承诺补偿之补充协议》的主要内容............................................ 488
八、《股份认购协议》的主要内容................................................................ 490
九、《股份认购协议之补充协议》的主要内容............................................ 492
十、《股份认购协议之补充协议之二》的主要内容.................................... 493
第八节 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 495
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 495
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............ 500
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 500
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明.... 502
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................ 503
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................ 503
七、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定........................................................................................................................ 504
八、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 506
第九节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 508
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 508
二、标的公司行业特点及竞争情况的讨论与分析........................................ 515
三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析................................................ 533
四、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析................................ 585
五、本次交易对上市公司影响分析................................................................ 601
第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 613
一、标的公司财务报表.................................................................................... 613
二、上市公司最近一年一期备考财务报表.................................................... 617
第十一节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 625
一、同业竞争.................................................................................................... 625
二、关联交易.................................................................................................... 628
第十二节 风险因素 .................................................................................................. 632
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 632
二、与标的资产相关的风险............................................................................ 635
三、其他风险.................................................................................................... 637
第十三节 其他重要事项 .......................................................................................... 639
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形................ 639
二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 639
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况................................ 639
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 641
五、利润分配政策与股东回报规划................................................................ 642
六、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况................................ 648
七、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股
票的自查情况.................................................................................................... 649
八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在不得参与上市公司重大资产
重组情形的说明................................................................................................ 654
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排........................................ 654
十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见............................ 656
第十四节 相关中介机构 .......................................................................................... 660
一、独立财务顾问............................................................................................ 660
二、法律顾问.................................................................................................... 660
三、审计机构.................................................................................................... 660
四、资产评估机构............................................................................................ 661
五、审阅机构.................................................................................................... 661
第十五节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 .......... 662
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 662
二、独立财务顾问声明.................................................................................... 666
三、审阅机构声明............................................................................................ 667
四、资产评估机构声明.................................................................................... 668
五、律师声明.................................................................................................... 669
六、审计机构声明............................................................................................ 670
第十六节 备查文件 .................................................................................................. 671
一、备查文件.................................................................................................... 671
二、备查地点.................................................................................................... 671
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
昆百大、上市公司、 昆明百货大楼（集团）股份有限公司，股票简称“昆百大
指
本公司、公司 A”，股票代码“000560”
太和先机 指 西藏太和先机投资管理有限公司，昆百大控股股东
谢勇及其一致行动人 指 谢勇、太和先机
刘田及其一致行动人 指 刘田、新中吉文
徐斌及其一致行动人 指 徐斌、茂林泰洁
昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权并募
本次交易 指
集配套资金
本次重组、本次重大
指 昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家 84.44%股权
资产重组、本次交易
刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆
交易对方 指 斌斌、徐斌、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、要嘉佳、赵
铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳
刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆
补偿义务人 指
斌斌、徐斌、太和先机
参与业绩承诺的交易 刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆
指
对方 斌斌、徐斌
认购方、募集配套资 昆百大本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象，包括
指
金认购对象 太和先机在内的不超过 10 名的投资者
业绩承诺期、补偿期
指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
间
定价基准日 指 昆百大募集配套资金非公开发行股票之发行期首日
标的资产过户至昆百大名下之日，即标的公司的主管工商部
交割日 指
门将标的资产权属变更至昆百大名下之日
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张晓
晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林泰洁
投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心
（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、天津东银玉衡
《发行股份及支付现 企业管理咨询中心（有限合伙）、赣州瑞德投资管理合伙企
指
金购买资产协议》 业（有限合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达
利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有限合
伙）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司关于北京我爱
我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
昆百大与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、
徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机 签署的
《业绩承诺补偿协
指 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张晓
议》
晋、李彬、陆斌斌、徐斌、北京茂林泰洁投资管理中心（有
限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时
1-1-1-48
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
潮投资管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司关于
北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿
协议》
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张晓
晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林泰洁
投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心
（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、天津东银玉衡
《发行股份及支付现
企业管理咨询中心（有限合伙）、赣州瑞德投资管理合伙企
金购买资产的补充协 指
业（有限合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达
议》
利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有限合
伙）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司关于北京我爱
我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的
补充协议》
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、张晓晋、李
彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林泰洁投资管
理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合
伙）、达孜时潮投资管理有限公司、天津东银玉衡企业管理
《发行股份及支付现
咨询中心（有限合伙）、赣州瑞德投资管理合伙企业（有限
金购买资产的补充协 指
合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管
议之二》
理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）、北
京伟业策略房地产投资顾问有限公司、关于北京我爱我家房
地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的补充协
议（之二）》
《昆百大与林洁发行
股份及支付现金购买 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与林洁关于《发行股
指
资产协议之解除协 份及支付现金购买资产协议》之解除协议》
议》
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、张晓晋、李
彬、陆斌斌、徐斌、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合
《业绩承诺补偿之补 伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投
指
充协议》 资管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司关于北京
我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿之补
充协议》
《昆百大与林洁业绩
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与林洁关于《标的资
承诺补偿协议解除协 指
产业绩承诺补偿协议》之解除协议》
议》
昆百大与配套募集资金认购对象太和先机签署的《昆明百货
《股份认购协议》 指 大楼（集团）股份有限公司与西藏太和先机投资管理有限公
司之非公开发行股票认购协议》
昆百大与配套募集资金认购对象太和先机签署的《昆明百货
《股份认购协议之补
指 大楼（集团）股份有限公司与西藏太和先机投资管理有限公
充协议》
司之非公开发行股票认购协议之补充协议》
昆百大与配套募集资金认购对象太和先机签署的《昆明百货
《股份认购协议之补
指 大楼（集团）股份有限公司与西藏太和先机投资管理有限公
充协议之二》
司之非公开发行股票认购协议之补充协议之二》
重组报告书、本报告 昆明百货大楼股份（集团）有限公司发行股份及支付现金购
书、重大资产重组报 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修
告书（草案） 订稿）
《昆明百货大楼股份（集团）有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
太合控股 指 太合控股有限责任公司
云百投资 指 西藏云百投资管理有限公司
嘉兴锦贝 指 嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）
华夏西部 指 华夏西部经济开发有限公司
标的资产 指 北京我爱我家房地产经纪有限公司 84.44%股权
我爱我家、标的公
司、评估对象、被评 指 北京我爱我家房地产经纪有限公司
估单位、被评估对象
伟业策略 指 北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
执一爱佳 指 北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
瑞德投资 指 赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
吉安太合达利投资管理有限公司，原北京太合达利投资管理
太合达利 指
有限公司
西藏利禾 指 西藏利禾投资管理有限公司
东银玉衡 指 天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
新中吉文 指 北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
茂林泰洁 指 北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
达孜时潮 指 达孜时潮投资管理有限公司
太合控股 指 太合控股有限责任公司
磐石东方 指 北京磐石东方投资顾问有限公司
北京爱家营 指 北京爱家营企业管理有限公司
北京多多 指 北京多多装饰装修有限公司
北京汇金行 指 北京汇金行科技管理有限公司
汇金行科技 指 北京汇金行信息科技有限公司
商客云码 指 北京商客云码科技有限公司
北京博爱 指 北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司
北京华熙 指 北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司
北京相寓酒店 指 北京相寓酒店管理有限公司
深圳安家乐 指 深圳安家乐企业管理咨询有限公司
深圳信思顺 指 深圳信思顺企业管理咨询有限公司
西藏科技 指 西藏我爱我家科技有限公司
1-1-1-50
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
成都爱家营 指 成都爱家营企业管理有限公司
成都汇金行 指 成都汇金行信息科技有限公司
成都京城伟业 指 成都京城伟业房地产经纪有限公司
成都伟业 指 成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司
海外有家 指 北京海外有家网络科技有限公司
杭州我爱我家 指 杭州我爱我家房地产经纪有限公司
杭州易房 指 杭州易房房地产代理有限公司
北京汇金行 指 北京汇金行信息科技有限公司
南昌我爱我家 指 南昌我爱我家科技有限公司
南京汇金行 指 南京汇金行信息科技有限公司
北京隽舍 指 北京隽舍信息科技有限公司
南京我爱我家 指 南京我爱我家房屋租赁置换有限公司
南京江风 指 南京我爱我家江风房地产经纪有限公司
广西伟业 指 广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司
一房和信 指 深圳一房和信资产管理有限公司
彧萌至胄 指 上海彧萌至胄资产管理合伙企业（有限合伙）
北京和信天 指 北京和信天股权投资基金管理中心（有限合伙）
伟嘉安捷 指 北京伟嘉安捷投资担保有限公司
蓝风明道 指 蓝风明道（北京）投资有限公司
美国公司 指 HOMEET AMERICA CO. LTD.
青岛伟业联合 指 青岛伟业联合房地产经纪有限公司
上海家营 指 上海家营物业管理有限公司
上海瑞丛 指 上海瑞丛投资管理有限公司
上海我爱我家 指 上海我爱我家房地产经纪有限公司
上海永轩 指 上海永轩房地产经纪有限公司
上海瑞予 指 上海瑞予物业顾问有限公司
上海汇浜行 指 上海汇浜行信息科技有限公司
苏州爱家营 指 苏州爱家营物业服务有限公司
苏州我爱我家 指 苏州我爱我家房地产经纪有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
太原伟业 指 太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司
天津汇金行 指 天津汇金行信息科技有限公司
天津我爱我家 指 天津市我爱我家房地产经纪有限公司
天津相寓 指 天津市相寓资产管理有限公司
天津伟业 指 天津伟业房地产投资顾问有限公司
北京伟业理念 指 北京伟业理念房地产投资顾问有限公司
北京伟业联合 指 北京伟业联合房地产顾问有限公司
海南伟业 指 海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司
杭州汇众 指 杭州汇众房地产经纪有限公司
杭州江南 指 杭州江南我爱我家房地产经纪有限公司
上海伟爱 指 上海伟爱房地产经纪有限公司
苏州汇易 指 苏州汇易有家信息科技有限公司
廊坊汇众 指 廊坊市汇众房地产经纪有限公司
我爱我家科技 指 北京我爱我家科技有限公司
江西满堂红 指 江西省满堂红房产置业有限公司
长沙我爱我家 指 长沙我爱我家信息科技有限公司
无锡安源 指 无锡我爱安源房地产经纪有限公司
武汉汇金行 指 武汉汇金行信息科技有限公司
武汉伟业联合 指 武汉伟业联合房地产顾问有限公司
长沙伟业 指 长沙伟业联合房地产经纪有限公司
郑州伟业 指 郑州伟业房地产经纪有限公司
武汉伟业 指 武汉伟业我爱我家房地产经纪有限公司
郑州汇易 指 郑州汇易有家信息科技有限公司
世联行 指 深圳世联行地产顾问股份有限公司
三六五网 指 江苏三六五网络股份有限公司
深圳云房 指 深圳市云房网络科技有限公司
苏州好屋 指 苏州市好屋信息技术有限公司
搜房网 指 搜房控股有限公司
房多多 指 房多多网络科技有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
链家 指 北京链家房地产经纪有限公司
中原 指 中原地产代理有限公司（香港）
GMV 指 Gross Merchandise Volume，交易总额
江苏万鑫 指 江苏万鑫科技发展有限公司
《北京国枫律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份有限
法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》
《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟进行重大资产重组
资产评估报告 指 所涉及的北京我爱我家房地产经纪有限公司标的资产价值项
目资产评估报告》
国泰君安、独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问、保荐机构
法律顾问、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
评估机构、中发评估 指 中发国际资产评估有限公司
审计机构、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部、工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国税总局 指 国家税务总局
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
昆明市体改委 指 昆明市体制改革委员会
《公司章程》 指 《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露备忘录第
指 《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》
13 号》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之为土地市
一级市场 指
场
房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和经营
二级市场 指
的市场
房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交易、抵
三级市场 指
押和租赁等二次交易的市场
前地产服务业务 指 针对一级市场的服务业务，主要是顾问策划业务
中地产服务业务 指 针对二级市场的服务业务，主要是代理销售业务、分销业务
后地产服务业务 指 针对三级市场的服务业务，主要是经纪业务、资管业务
顾问策划 指 为土地使用者（政府、开发商）提供土地使用的顾问服务
房地产中介机构向开发商提供的新房营销策划、案场代理销
代理销售 指
售等服务
房地产中介机构为开发商所开发的房地产项目进行策划、包
新房业务 指
装、代理、案场、电商等服务业务
房地产中介机构为房屋业主提供二手房买卖及租赁的居间服
经纪业务 指
务
资管业务、资产管
指 将受托房屋装配后代理业主对外出租事宜
理业务
已经在房地产交易中心备过案、完成登记再次上市进行交易
二手房 指
的房产
为促成房地产交易，提供房地产居间、代理等服务并收取佣
经纪代理人/经纪人 指
金的自然人
经纪人对房产的物业相关费用及配套设施进行查验，确认是
物业效验 指
否齐备、完好、可用
C-BPI 品牌力 指 中国品牌力指数
人口向城市聚集的过程和聚集程度，通常用市人口和镇人口
城镇化率 指
占全部人口的百分比来表示，称城镇化率或城镇化水平
二手房交易中，税务部门向买卖双方征收的各类税费，包
二手房交易税费 指 括：营业税、个人所得税、土地增值税、印花税、城市维护
建设税、契税、教育费附加等
由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究
中国房地产 TOP10 所、中国指数研究院三家研究机构于 2002 年发起，2003 年
指
研究组 1 月 10 日正式成立，致力于对中国规模大、效益佳、品牌优
的房地产企业群体进行研究
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
网签 指 房管局推出的一个网上房屋买卖交易登记系统
一套信息系统，是一种工具。系统设计中可集成某些管理思
ERP 系统 指
想与内容，可帮助企业提升管理水平
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司所处行业增长受限，公司盈利能力下滑
昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物
业管理。
经过 30 多年的高速增长，中国经济发展进入新的阶段，承担着总量增长和
结构调整的双重目标任务。2016 年，国内经济面临较大的下行压力，实体经济
持续低迷，“稳增长”任务依然非常艰巨。宏观经济在消费领域的传导效应后
劲凸显，表现为消费总量缓增，商业冗量仍待挤出，低缓趋势仍在持续。根据
中华全国商业信息中心的监测数据，2016 年全国 50 家重点大型零售企业商品
零售额累计较 2015 年同比下降 0.5%，2015 年累计较 2014 年同比下降 0.2%，
近三年全国 50 家重点大型零售企业商品零售额持续下滑。
受行业下滑影响，上市公司盈利能力有待增强。2014 年度、2015 年度和
2016 年度，上市公司营业收入分别为 164,019.62 万元、133,848.42 万元和
191,660.32 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,106.27 万元、3,082.75 万
元和 7,916.58 万元。
2、房地产中介新房业务集中度加强、存量房业务迎来历史机遇
房地产中介服务是贯穿房地产全产业链的房地产综合服务业务。房地产中
介服务行业的服务内容涵盖了顾问、代理、经纪、估价以及物业管理等服务内
容，从最初的土地规划出让到项目的前期规划设计、再到物业销售运营，直到
最后的二手房租售，房地产中介服务包含了房地产市场的所有业务环节。
随着中国城镇化率的提高以及国家房市调控政策不断出台，未来新房交易
市场增速可能会受到较大影响。而以国务院发展研究中心企业研究所等机构发
起成立的中国房地产 TOP10 研究组对中国房地产策划代理企业的观测，整个策
划代理行业随着专业化程度的提高，市场集中度不断加强，规模及品牌优势较
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
强的企业市场占有率不断提升。历史悠久及服务能力、经验突出的新房策划代
理企业有望在行业低迷期进一步巩固优势。
经过多年发展，房地产中介服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构
和自律性组织在建立行业服务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重
要作用，促进行业日益规范化。在房地产经纪中介服务日益规范的情况下，通
过经纪中介成交的二手房比例有明显提升，国内主要城市的二手房交易中介渗
透率不断提高。同时，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不
同的产业政策积极响应，存量房将逐步取代新房，成为市场交易的主导力量。
从政策层面及市场层面，房地产中介存量房业务都迎来了历史发展机遇。
3、我爱我家是房地产中介服务行业的领军企业之一
我爱我家成立于 1998 年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企
业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内
的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。
依靠我爱我家专业的服务能力，2016 年“我爱我家”品牌被工信部下属的
中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI 品牌力第一名，并连
续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10 研究组的研究，我爱我家在中国房
地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家
业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、杭州在内 15 个主要一、二线城市，
拥有 2,269 家直营门店，5 万余名经纪人。我爱我家 2015 年实现营业收入
485,816.51 万元，归属于母公司股东的净利润 18,424.64 万元；2016 年度实现营
业收入 815,795.01 万元，归属于母公司股东的净利润 32,206.48 万元；2017 年一
季度实现营业收入 194,620.20 万元，归属于母公司股东的净利润 9,353.34 万
元，标的公司收入及规模均持续扩张。
（二）本次交易的目的
1、上市公司积极布局房地产中介服务行业
2015 年开始，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的
产业政策积极响应，我国存量房交易市场出现爆发式增长，整个房地产中介服
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
务市场也随之爆发，积极发展房地产中介服务业务符合国家号召、产业政策及
行业发展趋势。
昆百大本次收购我爱我家 84.44%的股权是公司积极布局房地产中介服务行
业的战略举措。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加房地产
中介服务业务，实现主营业务的多元化。从传统的商业零售业，逐步开始向
“发展城市综合服务业”的目标转变，并拟将上市公司打造成城市综合服务提
供商。
2、充分发挥双方业务的协同效应
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和
物业管理。由于上市公司地处西南边陲，地区经济发展和消费能力与沿海发达
地区相比较弱，商业零售业务发展空间有限。此外，随着电商等新兴业态的发
展，传统的商品零售业务也受到严重的冲击。面对上述外部环境，上市公司已
经积极寻求业务增长点，在保留优质资产的同时，将部分自持物业向第三方出
售，从自持物业的重资产发展模式向包含商业零售业、酒店物业管理在内的商
业不动产运营管理的轻资产模式发展。
我爱我家作为全国性的房地产中介服务商，业务区域遍布全国 15 个一二线
城市，业务范围涵盖房地产全产业链，具备线上和线下联动的服务能力，与上
市公司突破地域限制，向轻资产服务模式发展的经营理念高度契合。双方拟重
点发展房屋资产管理业务。一方面，我爱我家全国范围内门店众多和经纪人团
队庞大，拥有强大的营销能力，且已经开展房屋资产管理业务多年具有较强的
行业经验；另一方面，上市公司多年从事酒店物业管理业务，具备较强的酒店
物业的管理运营经验。双方的合作充分发挥了各自的业务特点，具备较强的协
同效应，有助于双方之间优势互补，突破上市公司原有主营业务发展瓶颈，增
强上市公司的核心竞争力。
3、利用上市公司平台、加速我爱我家业务发展
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
我爱我家业务的发展依靠于门店数量与服务质量的增长，同时资管业务具
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
有显著的规模效应特征。本次交易完成后，昆百大将利用上市公司平台优势，
协助我爱我家在现有业务的基础上进一步扩大规模，完善服务能力，并提升公
司的盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）2017 年 2 月 26 日，本次交易有关议案经上市公司第八届董事会第五
十次会议审议通过。
（2）2017 年 6 月 4 日，上市公司第八届董事会第五十四次会议审议通过本
次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
（3）2017 年 6 月 22 日，上市公司 2016 年年度股东大会审议通过了与本次
交易相关的议案。
（4）2017 年 9 月 25 日，上市公司第九届董事会第四次会议审议通过了调
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
（5）2017 年 10 月 8 日，上市公司第九届董事会第五次会议审议通过了调
整募集配套资金方案的相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 2 月 20 日，标的公司股东会通过决议，同意股东刘田、林洁、张晓
晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、赵铁路、要嘉
佳、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳将其合
计持有的我爱我家 94.00%的股权转让给昆百大。
2017 年 9 月 25 日，林洁与上市公司签署了发行股份及支付现金购买资产协
议之解除协议，林洁退出本次重大资产重组。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）茂林泰洁
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2017 年 2 月 19 日，茂林泰洁的合伙人作出决议，同意将茂林泰洁所持我爱
我家 5.00%的股权转让给昆百大。
（2）新中吉文
2017 年 2 月 19 日，新中吉文的合伙人作出决议，同意将新中吉文所持我爱
我家 5.00%的股权转让给昆百大。
（3）达孜时潮
2017 年 2 月 16 日，达孜时潮的股东作出决议，同意将达孜时潮所持我爱我
家 3.58%的股权转让给昆百大。
（4）东银玉衡
2017 年 2 月 19 日，东银玉衡的合伙人作出决议，同意将东银玉衡所持我爱
我家 20.00%的股权转让给昆百大。
（5）伟业策略
2017 年 2 月 19 日，伟业策略的股东作出决议，同意将伟业策略所持我爱我
家 12.03%的股权转让给昆百大。
（6）瑞德投资
2017 年 2 月 19 日，瑞德投资的合伙人作出决议，同意将瑞德投资所持我爱
我家 3.54%的股权转让给昆百大。
（7）西藏利禾
2017 年 2 月 19 日，西藏利禾的股东作出决议，同意将西藏利禾所持我爱我
家 0.82%的股权转让给昆百大。
（8）太合达利
2017 年 2 月 19 日，太合达利的股东作出决议，同意将太合达利所持我爱我
家 3.32%的股权转让给昆百大。
（9）执一爱佳
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2017 年 2 月 19 日，执一爱佳的合伙人作出决议，同意将执一爱佳所持我爱
我家 2.00%的股权转让给昆百大。
4、募集配套资金认购对象为本次交易已经履行的内部决策程序
2017 年 2 月 19 日，太和先机召开股东会，同意太和先机现金认购昆百大本
次募集配套资金非公开发行的股票，认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超
过人民币 125,000 万元。同时，同意太和先机作为补偿义务人参与本次重组。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、张晓晋、李彬等 7 名自然人股东以及茂林
泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太
合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的股
权，合计支付对价为 553,146.01 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价
392,357.35 万元，以现金方式支付交易对价 160,788.66 万元。具体情况如下：
标的公司 支付方式 合计支付的
支付方式（股份对价）
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
刘田 10.27 56,801,950 48,963.28 20,984.26 69,947.54
张晓晋 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰洁 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 3.58 19,791,947 17,060.66 7,311.71 24,372.37
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
标的公司 支付方式 合计支付的
支付方式（股份对价）
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
陆斌斌 0.89 4,912,257 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 0.22 1,205,462 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 20.00 146,171,694 126,000.00 - 126,000.00
伟业策略 12.03 - - 75,762.21 75,762.21
瑞德投资 3.54 25,861,263 22,292.41 - 22,292.41
要嘉佳 0.89 6,493,928 5,597.77 - 5,597.77
赵铁路 0.22 1,593,602 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 0.82 6,022,777 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 3.32 24,253,850 20,906.82 - 20,906.82
执一爱佳 2.00 14,617,169 12,600.00 - 12,600.00
合计 84.44 455,170,945 392,357.35 160,788.66 553,146.01
本次交易中，伟业策略选择全额现金退出的原因及其合理性在于：
(1）为了避免交叉持股
昆百大全资子公司云百投资系伟业策略的控股股东嘉兴锦贝的有限合伙
人。如果伟业策略不选择现金退出，本次重组后伟业策略将持有昆百大股份，
导致交叉持股情况，上市公司股本虚增，不利于保护上市公司股东，尤其是中
小投资者利益。
(2）实现财务投资目的
嘉兴锦贝系上市公司参与的由专业投资机构组建的并购基金，其成立的主
要目的即为通过投资项目的退出获得投资收益。本次重组谈判过程中，上市公
司从避免交叉持股的角度考虑，向伟业策略的股东嘉兴锦贝提出了希望其通过
获取现金对价的方式退出在我爱我家的投资。
鉴于上市公司对伟业策略所持股权的转让估值与其他不参与业绩承诺的交
易对方相同，嘉兴锦贝通过对伟业策略的投资实现收益的目的已经达到。嘉兴
锦贝最终同意本次交易的方案。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
综上所述，伟业策略选择现金全额退出符合法律法规的规定，且具有较强
的商业合理性。
伟业策略未提名或委派我爱我家现任董事、监事及高级管理人员，其退出
对我爱我家日常经营无重大影响。
2、非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括
太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
166,000.00 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公
开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非公开发行股份数量不超过本次发
行前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及
中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询
价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币
125,000 万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具
体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配
套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
1-1-1-63
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为刘
田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉
衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利和执一爱佳。上述交易
对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股
票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的可选市场参考价具体如下：
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
董事会决议公告日前 20 个交易日均价（元/股） 9.87 8.89
董事会决议公告日前 60 个交易日均价（元/股） 9.58 8.63
董事会决议公告日前 120 个交易日均价（元/股） 9.85 8.87
注 1：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为第八届董事会第五十次会议决议公告
日（即 2017 年 2 月 27 日）；
注 2：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公
告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.63 元/股。本次发行股
份购买资产选择以董事会决议公告日前 60 个交易日均价为市场参考价，系交易
双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产
的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于
双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如
有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证
监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2017 年 6 月 22 日，上市公司 2016 年度股东大会审议通过 2016 年年度权益
分派方案，以公司总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 0.14 元（含税），本次合计派发现金股利 16,383,303.08 元。
鉴于公司 2016 年年度权益分派已实施完毕，根据公司 2016 年年度股东大
会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案的规定，现对本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格及发行数量进行如下调整：
（1）发行价格的调整
上市公司本次发行股份购买资产发行价格由 8.63 元/股调整为 8.62 元/股。
（2）发行数量的调整
按照公司本次以股份方式支付的对价 392,357.35 万元和发行价格 8.62 元/股
计算，本次发行股份购买资产发行数量由 454,643,514 股调整为 455,170,945
股。
4、调价机制
为应对因整体资本市场波动可能造成昆百大股票股价下跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易
标的资产的交易作价不进行调整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，出现下列情形之一的将触发调价：
1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 9 月 1 日 收 盘 点 数 （ 即 10669.51 点 ） 跌 幅 超 过 10% ， 且 上 市 公 司
（000560.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较昆百
大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 1 日收盘价格（即 10.40 元/
股）跌幅超过 10%；
2）可调价期间内，证监会零售业指数（883157.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 9 月 1 日收盘点数（即 2546.42 点）跌幅超过 10%，且上市公司
（000560.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较昆百
大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 1 日收盘价格（即 10.40 元/
股）跌幅超过 10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 30
个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
（5）调价基准日
调价基准日为“（4）触发条件”中规定的任一触发条件成就当日。
（6）发行价格调整机制
当上述“（4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方
案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调
整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易股份支付对价÷调整后的发行价
格。
（8）调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
2017 年 8 月 15 日，根据 2016 年年度股东大会对董事会的授权，上市公司
召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公司与交易对方签订<关于北京
我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产的补充协议>的议
案》、《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机
制的议案》、《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格
调整机制不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意将调价基准日调
整为调价方案触发条件成就当日。
2017 年 8 月 15 日，上市公司与交易对方共同签署了《发行股份及支付现金
购买资产的补充协议》，约定将原协议第 4.6 条第（5）款调整为：“调价基准
日为本条第（4）款规定的任一触发条件成就当日。”
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》，上市公司调整本次发行股份及支付现金购买资产股份
发行价格调整机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法
律法规的规定。
综上，经调整后的调价基准日已明确为调价方案触发条件成就当日，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明
确、具体、可操作”的规定。
5、本次交易对价及支付方式
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 553,146.01 万元，其中
上 市 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 392,357.35 万 元 ， 以 现 金 方 式 支 付
160,788.66 万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.62 元/股，发行数量相
应为 455,170,945 股。本次交易对价具体支付方式如下：
标的公司 支付方式 合计支付的
支付方式（股份对价）
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
刘田 10.27 56,801,950 48,963.28 20,984.26 69,947.54
张晓晋 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰洁 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 3.58 19,791,947 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 0.89 4,912,257 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 0.22 1,205,462 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 20.00 146,171,694 126,000.00 - 126,000.00
伟业策略 12.03 - - 75,762.21 75,762.21
瑞德投资 3.54 25,861,263 22,292.41 - 22,292.41
要嘉佳 0.89 6,493,928 5,597.77 - 5,597.77
赵铁路 0.22 1,593,602 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 0.82 6,022,777 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 3.32 24,253,850 20,906.82 - 20,906.82
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
标的公司 支付方式 合计支付的
支付方式（股份对价）
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
执一爱佳 2.00 14,617,169 12,600.00 - 12,600.00
合计 84.44 455,170,945 392,357.35 160,788.66 553,146.01
注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关
规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经
中国证监会核准的数量为准。
6、交易对方取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏
利禾、太合达利、执一爱佳承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为
我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）
的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的
时间已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起
至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交
易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达
孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权
持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱
我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，
则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其
通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取
得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，上述
参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本
次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可
解禁 30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股
份可再解禁 30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，
剩余的 40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年
实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆
百大股份可以分批解除锁定。
2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除本报告书“第一节
本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”之
“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补偿
的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩
余的，当期不再解禁。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参
与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未
履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务
履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任昆
百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次交
易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司
法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润
归本次交易完成后的我爱我家公司股东按持股比例所有；若亏损，上市公司本
次交易所获我爱我家股权对应的亏损部分由交易对方向上市公司以现金方式补
足。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括太和先机在
内的不超过 10 名特定对象。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合
法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金
方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
3、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结
果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行金额与发行数量
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金不超过 166,000.00 万元，募集资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%，其中太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过
人民币 125,000 万元；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非
公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量
将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行
管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除
息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关
监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金总额不超过 166,000.00 万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金
对价及中介机构服务等交易费用。
上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后用于
支付本次交易的现金对价；募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹
资金解决。
具体募集资金用途请参见本报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之
“四、募集配套资金的用途和必要性”。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年。
2、承诺净利润数
业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜
时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利
润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。
我爱我家业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经双方认可并
由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告中确认的、扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润指标还应扣除本次交易实
施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司募投项目所带来的收
益及其节省的财务费用。
上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集
配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的
所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经
营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
3、业绩补偿安排
昆百大应在业绩承诺期各年度报告中单独披露我爱我家实际实现的净利润
与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标
的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合
格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现
的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照下述
约定对昆百大予以补偿：
（1）如果自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影
响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11
亿元及 18 亿元，则补偿义务人无需进行补偿。
（2）如果自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影
响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润未达到 5 亿元、11 亿
元、18 亿元，则补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：
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1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至
当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交
易总对价-累积已补偿金额。
2）补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆
斌斌、徐斌按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市
公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价（包括
转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价
和现金对价之和为上限，其中：
单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿
义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）
单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额
÷本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格
单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-
单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股
东发行股份的价格
3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿义务
人当期补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：
1）倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转增
股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家股
东发行股份的价格”予以调整。
2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务
人已经补偿的金额不冲回。
3）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的 100%，即为
553,146.01 万元。
（3）若昆百大在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额＝
每股已分配现金股利×补偿股份数量
4、业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对昆百大予以补偿的情形，当年应补偿的全部股
份将由上市公司按照人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。
（1）在合格审计机构出具针对 2017 年度、2018 年度、2019 年度的专项审
核报告起 10 个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相
关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜
的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
（2）如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司
于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在
收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将
其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
（3）如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司
应在上市公司股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿
义务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定
和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会
股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之
外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登
记日昆百大扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。
（4）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人
以其自有或自筹资金补偿给昆百大。
5、期末减值测试与补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，昆百大应对标的资产进行减值测试并由昆百
大聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承
诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《减值测
试专项审核报告》。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（2）经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿
股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金
（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本
次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
上述公式使用时，应当注意：
1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
2）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义
务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×
补偿股份数量。
3）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进
行补偿。
（3）补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。除太和
先机外的补偿义务人因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿
总额不超过其通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和，超出部分的赔偿
责任由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
（4）若出现补偿义务人根据上述约定应对昆百大予以补偿的情形，补偿义
务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向补偿义务人定向
回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
6、仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿，且补偿上限为其获取交易对
价总和的原因及合理性
（1）仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因
1）设计补偿义务人的原因和意义
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
补充协议的约定，本次交易参与业绩承诺的交易对方为刘田、张晓晋、李彬、
陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮。其中，刘田、张晓晋、李彬
为标的公司创始人股东，陆斌斌、徐斌为标的公司核心高级管理人员，茂林泰
洁与新中吉文为标的公司对核心员工实施股权激励的员工持股平台，达孜时潮
为标的公司总裁杜勇之配偶赵巍巍所控制的企业。
在本次交易过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各方就各方诉
求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，最终确认刘田、张晓
晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮作为本次交易的业
绩承诺方。
尽管本次交易的业绩承诺方未包含全部交易对方，但本次交易参与业绩承
诺的交易对方已覆盖了标的公司主要创始人及现任的中高级管理人员，能够决
定标的公司经营活动的重大事项，具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权。
2）部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因
本次未参与业绩承诺的交易对方为要嘉佳、赵铁路、东银玉衡、瑞德投
资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾及伟业策略，其中伟业策略作为财务投资
者，在本次交易中未获取股份对价，其余交易对方为财务投资者或者未在标的
公司担任核心管理职务，其通过对各自财务状况等因素进行综合考虑后，做出
不参与业绩承诺的决定。
3）参与业绩承诺的交易对方比未参与业绩承诺的交易对方获取更高的交易
估值
在本次交易方案的磋商过程中，鉴于参与业绩承诺的交易对方承担业绩无
法实现的补偿义务，因此在交易各方就本次交易可能的业绩承诺与补偿义务市
场化谈判后，最终对参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实
行了差异化定价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与
业绩承诺的交易对方。
鉴于刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时
潮具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权，因此其愿意承担本次交易的业绩
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
承诺，以获取更高的交易估值。
（2）参与业绩承诺的交易对方针对业绩承诺的补偿上限为其获取交易对价
总和的原因及合理性分析
1）本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估
值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的
年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会
计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
本次交易中，我爱我家股东均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人。本次交易中参与业绩承诺的交易对手方的范围和补偿上限系上市公
司与本次交易的交易对方协商一致的结果，符合相关法律法规规定。
2）本次交易中的业绩承诺符合商业谈判的平等互利原则，具有商业合理性
本次交易参与业绩承诺的交易对方已覆盖了标的公司创始人及现任的中高
级管理人员，能够决定标的公司经营活动的重大事项，具备实现业绩承诺所需
的经营管理决策权。参与业绩承诺的交易对方以其获取的交易对价作为业绩补
偿的上限，符合商业谈判的平等互利原则。同时，以参与业绩承诺的交易对方
于本次交易中所获得的交易总对价作为补偿上限，具备较强的可实施性。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
3）参与业绩承诺的交易对方能保证承诺业绩的实现
我爱我家经过十几年的发展，业务规模不断扩大，目前已经成为全国大型
房地产中介机构之一，盈利能力较强；其未来拟重点发展的房屋资产管理业
务，在现阶段出台的各类促进房屋租赁市场发展的政策下，将成为标的公司未
来的盈利增长点。本次交易中，收购标的公司不仅能增强上市公司的盈利能
力，还能加速上市公司向轻资产服务模式发展转型。因此，经综合考虑标的公
司较强的盈利能力和交易双方协同性等因素，交易双方协商确定标的公司主要
股东对 2017 年至 2019 年三年的经营状况进行业绩承诺。
2017 年 1-3 月，我爱我家实现净利润 10,040.19 万元，占 2017 年承诺净利
润的 20.08%。考虑到房地产行业季节性差异及房屋租赁市场快速发展的影响，
2017 年下半年凭借标的公司管理层的不懈努力和标的公司在房地产中介行业的
领导地位及积累的各类资源，标的公司实现承诺利润不存在重大障碍。
7、太和先机对参与业绩承诺的交易对方的业绩补偿金额承担兜底承诺的
原因及合理性
虽然标的公司业务发展情况较好，具备较强的实现业绩承诺的能力。但根
据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易参与业绩承诺的交易
对方的补偿安排对本次交易总对价的覆盖比率为 51.24%，不能完全覆盖本次交
易对价。在参与业绩承诺的交易对方基于公司就其获得的对价对标的公司承担
业绩承诺补偿义务的情况下，为了保护上市公司中小股东的利益、促进本次交
易的顺利进行，太和先机作为上市公司控股股东，就上述交易对方补偿金额未
覆盖本次交易总对价的剩余部分承担兜底承诺，保证了本次交易业绩承诺的补
偿安排对本次交易总对价的 100%覆盖，保护了全体股东，特别是中小股东的利
益，具有合理性。
8、太和先机参与兜底承诺有利于督促相关交易对方充分履行业绩承诺
首先，太和先机参与兜底承诺有利于促进补偿义务人对上市公司实际控制
人的认同感，有效缩短管理上的磨合期，有效促进其勤勉尽责的参与公司运营
和管理，从而充分履行业绩承诺。
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及其
补充协议，上市公司实际控制人谢勇以其实际控制的太和先机为本次交易中补
偿义务人所获得交易对价未能全额覆盖交易总对价的差额部分提供差额兜底，
且当补偿义务发生时，太和先机将与补偿义务人根据各自应承担的赔偿责任的
比例，同时对上市公司进行补偿。上述安排有利于督促相关交易对方充分履行
业绩承诺，主要原因是：
谢勇先生作为上市公司实际控制人，坚定看好标的公司未来发展前景，在
面对上市公司传统业务增长空间受限的背景下，为促进交易方案的迅速落地，
为上市公司寻找新的利润增长点，实现上市公司产业战略转型升级，承担了上
述风险。同时上述兜底承诺安排有效控制了补偿义务人的赔偿范围，让补偿义
务人尤其是实际参与日常经营的管理团队见识到上市公司实际控制人为公司业
务发展勇于探索和同舟共济的格局，有利于促进标的公司管理团队对上市公司
实际控制人的认同感。上市公司实际控制人与拟收购标的主要管理人员之间形
成的良好关系，有助于在本次交易完成后，快速建立起良好有效的管理沟通机
制，加强沟通融合，促进业务之间的认知与交流，增强团队互信及文化融合，
有利于督促相关交易对方充分履行业绩承诺。
其次，谢勇先生作为上市公司实际控制人，在上市公司中担任董事长和总
裁职务，亲自参与上市公司的重大决策和日常经营管理，能够以其控股地位和
运营管理经验有效督促相关交易对方充分履行业绩承诺。本次交易中，谢勇先
生以其控制的太和先机为补偿义务人承担补偿义务兜底，促进了本次交易方案
的迅速推进。本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司控股子公司，未来谢
勇先生将通过上市公司的决策程序，在我爱我家董事会、高级管理人员及内部
控制等层面对我爱我家的经营施加影响，督促相关交易对方发挥工作积极性，
保障承诺业绩的可实现性。
综上，由太和先机参与兜底承诺有利于促进相关交易对方充分履行业绩承
诺。
9、太和先机进行兜底承诺不存在其他利益安排，承诺不可撤销
根据《业绩承诺补偿协议》，太和先机作为本次交易的补偿义务人参与本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
次交易的业绩承诺，《业绩承诺补偿协议》已成立，且自《发行股份及支付现
金购买资产协议》全部条款生效日起生效。除非《发行股份及支付现金购买资
产协议》解除或终止，太和先机进行的兜底承诺不可撤销。
根据太和先机与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》和其出具的声明，
除《业绩承诺补偿协议》中所约定的“奖励安排”以外，其进行的兜底承诺无
对价，亦无其他经济利益补偿安排。截至本报告书签署日，根据太和先机与上
市公司等各方签署的《业绩承诺补偿之补充协议》，该奖励安排已取消。
10、太和先机承担补偿义务的可行性分析
（1）太和先机具备承担补偿义务的能力
太和先机的实际控制人为谢勇先生。谢勇先生通过多年的企业经营和对外
投资，财务状况良好，具备较强的资金实力和资产储备。除持有昆百大股份
外，其对外投资的主要企业情况如下：
注册资本/出资
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
额（万元）
资产管理，实业投资，投资
管理，企业管理咨询。 【依
太和先机资产管
法须经批准的项目，经相关 10,000 80% 谢勇
理有限公司
部门批准后方可开展经营活
动】
创业投资业务；参与设立创 太和先机
业投资企业与创业投资管理 10% 资产管理
顾问机构；商业、生物医 有限公司
药、科技领域的投资；企业
管理咨询；财务咨询。（企
华夏西部经济开 业依法自主选择经营项目，
7,800
发有限公司 开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准 75% 太和先机
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
物业管理；自有房屋出租；
设备租赁；家居装饰；公共
机动车停车场服务。（企业
华夏西部
华邦物业管理有 依法自主选择经营项目，开
4,210 68.2113% 经济开发
限公司 展经营活动；依法须经批准
有限公司
的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本/出资
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
额（万元）
禁止和限制类项目的经营活
动。）
企业管理咨询；投资咨询；
投资管理；技术培训；经济
贸易咨询。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活 华夏西部
北京华信诚智管
动；依法须经批准的项目， 1,200 100% 经济开发
理咨询有限公司
经相关部门批准后依批准的 有限公司
内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
投资咨询；企业管理咨询；
企业管理；经济信息咨询。
（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须 华夏西部
北京易和天为咨
经批准的项目，经相关部门 800 100% 经济开发
询服务有限公司
批准后依批准的内容开展经 有限公司
营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
自有资产管理；以下经营范 北京华信
围限分公司经营：汽车租 诚智管理
8.05%
赁、保龄球、录音出版物。 咨询有限
西南商业大厦股
（依法须经批准的项目，经 11,988 公司
份有限公司
相关部门批准后方可开展经 华夏西部
营活动） 91.95% 经济开发
有限公司
国内快递（邮政企业专营业 2.90% 谢勇
务除外）（凭许可证经
营），普通货运（凭许可证
经营）， 国际、国内货物运
申通快递股份有 输代理，报关服务，仓储服
153,080.2166
限公司 务（除危险化学品），纸制 2.50% 太和先机
品、电子产品的销售，实业
投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
上海太和先机股 股权投资，投资管理。 【依 太和先机
权投资基金合伙 法须经批准的项目，经相关 16.6667% 资产管理
部门批准后方可开展经营活 10,800 有限公司
企业（有限合
伙） 动】
18.5185% 谢勇
医药投资，实业投资，投资 太和先机
上海太和先机天
管理，企业管理咨询。 【依 9.3023% 资产管理
麦医药投资合伙
法须经批准的项目，经相关 12,040 有限公司
企业（有限合
注 部门批准后方可开展经营活
伙） 2 2.3256% 谢勇
动】
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注 1：上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为太和先机资
产管理有限公司；
注 2：上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为太和先机资
产管理有限公司。
因此，太和先机及其实际控制人具备较强的资金实力，具有承担补偿义务
的能力。
（2）太和先机及谢勇先生持有上市公司股份的锁定安排
根据谢勇先生及太和先机出具的补充承诺，本次交易完成后，谢勇及太和
先机本次交易前已持有的昆百大股份自本次交易募集配套资金非公开发行的股
份上市之日起 12 个月内不转让；同时，根据太和先机作为本次募集配套资金认
购对象出具的股份锁定承诺，太和先机认购的昆百大本次交易非公开发行之股
份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。上述股份锁定安排充分保
障了太和先机履行补偿义务的可行性。
（五）业绩承诺与补偿有利于保护上市公司和中小股东权益
根据《业绩承诺补偿协议》，本次补偿义务人承担的补偿义务 100%覆盖了
本次交易总对价，有利于保护上市公司和中小股东权益。
同时，为充分保护上市公司和中小股东的利益，本次交易的股东大会同时
安排了现场投票及网络投票，本次交易的相关方案已经上市公司第八届董事会
第五十次会议、第八届董事会第五十四次会议、2016 年年度股东大会审议通
过。在 2016 年年度股东大会对“业绩承诺、补偿与奖励安排”的表决过程中，
出席会议的中小股东投赞成票的股份占比为 99.9373%，包括中小股东在内的上
市公司股东对本次重组方案和发行方案、对本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
安排均表达了认可与支持。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934 股，本次交易拟向交易对方发行股
份数量为 455,170,945 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终
发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此
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计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
本次交易前 通过本次交易 本次交易后
项目 取得的股份数
股份数量 持股比例 量 股份数量 持股比例
太和先机 226,289,043 19.34% - 226,289,043 13.92%
谢勇 100,000,000 8.55% - 100,000,000 6.15%
谢勇及其一
326,289,043 27.88% - 326,289,043 20.07%
致行动人
刘田 - - 56,801,950 56,801,950 3.49%
新中吉文 - - 27,642,516 27,642,516 1.70%
刘田及其一
- - 84,444,466 84,444,466 5.20%
致行动人
徐斌 - - 1,205,462 1,205,462 0.07%
茂林泰洁 - - 27,642,516 27,642,516 1.70%
徐斌及其一
- - 28,847,978 28,847,978 1.77%
致行动人
张晓晋 - - 46,080,007 46,080,007 2.83%
李彬 - - 46,080,007 46,080,007 2.83%
达孜时潮 - - 19,791,947 19,791,947 1.22%
陆斌斌 - - 4,912,257 4,912,257 0.30%
东银玉衡 - - 146,171,694 146,171,694 8.99%
伟业策略 - - - - 0.00%
瑞德投资 - - 25,861,263 25,861,263 1.59%
要嘉佳 - - 6,493,928 6,493,928 0.40%
赵铁路 - - 1,593,602 1,593,602 0.10%
西藏利禾 - - 6,022,777 6,022,777 0.37%
太合达利 - - 24,253,850 24,253,850 1.49%
执一爱佳 - - 14,617,169 14,617,169 0.90%
其他股东 843,946,891 72.12% - 843,946,891 51.92%
合计 1,170,235,934 100.00% 455,170,945 1,625,406,879 100.00%
本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机
合计控制上市公司 326,289,043 股股份，占上市公司总股本的 27.88%，不考虑
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募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控
制昆百大 20.07%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅
游服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长空
间受限，上市公司原有主营业务盈利能力有待增强，上市公司致力于发现新的
盈利增长点。
本次收购的标的公司我爱我家成立于 1998 年，是中国最早成立的全国性房
地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务
及顾问策划业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存
量房业务。依靠我爱我家专业的服务能力，2016 年“我爱我家”品牌被工信部
下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI 品牌力第一
名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10 研究组的研究，我爱我家
在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至 2017 年 3 月 31 日，
我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15 个主要一、二
线城市，拥有 2,269 家直营门店，5 万余名经纪人。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进
入房地产中介服务行业新领域。房地产中介服务行业在国家去库存及各级政府
产业政策的刺激下，最近两年呈现出爆发式增长，虽然目前国家对房地产行业
进行周期性调控，但由于房地产行业的经济基础地位，未来市场空间仍然巨
大。同时，我爱我家计划重点发展资管业务，上市公司积累的酒店物业管理经
验将有助于我爱我家资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。
本次交易完成后，随着上市公司房地产业务涉及项目尾盘清理的完成，未
来上市公司主营业务将涵盖包括商业零售业、酒店物业管理在内的商业不动产
运营管理业务及包括经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业
务，主营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，
绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。
总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运
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营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是上市公司打造成为城
市综合服务提供商战略构想的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力，切实
提高股东的投资回报。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
我爱我家作为国内房地产中介服务行业的领军企业之一，依靠专业的服务
能力、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及管理层多年经营积累的丰
富行业经验，我爱我家具备较强的市场竞争力。2015 年度、2016 年度及 2017
年一季度，我爱我家实现的营业收入分别为 485,816.51 万元、815,795.01 万元
和 194,620.20 万元，归属于母 公司股东的净利润分别为 18,424.64 万元 、
32,206.48 万元和 9,353.34 万元，盈利能力较强。未来伴随着房地产中介服务行
业的高速发展，我爱我家业务预计将进一步实现快速增长。根据《业绩承诺补
偿协议》，自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响
后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11 亿
元及 18 亿元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力
大幅提高。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备
考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年一季度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 625,836.26 1,659,516.90 668,679.90 1,734,421.14
归属上市公司股
377,931.71 777,996.09 376,530.48 770,392.45
东所有者权益
营业收入 33,746.92 228,367.12 191,660.32 1,007,455.33
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2017 年 3 月 31 日/2017 年一季度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
利润总额 1,431.55 14,667.71 11,244.66 61,016.75
归属母公司所有
1,450.51 9,231.53 7,916.58 36,584.98
者的净利润
资产负债率 39.11% 51.97% 43.19% 54.49%
毛利率 29.88% 25.72% 23.81% 24.82%
基本每股收益
0.01 0.06 0.07 0.23
（元/股）
每股净资产（元/
3.26 4.79 3.22 4.74
股）
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、
净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上
市公司的每股收益将进一步提升。
五、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人；同时，太和先机为本
次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司
的股份比例将超过 5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银
玉衡将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。在昆百大审议本次交易的董事会表决
时，关联董事已回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以
及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计
算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 净资产
项目
2016 年 12 月 31 日 2016 年度 2016 年 12 月 31 日
昆百大 668,679.90 191,660.32 376,530.48
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
资产总额 营业收入 净资产
项目
2016 年 12 月 31 日 2016 年度 2016 年 12 月 31 日
标的公司财务数据及成交金
注 590,945.99 815,795.01 590,945.99
额孰高者
占昆百大相应指标比重 88.38% 425.65% 156.95%
注：因累计计算原则，重大资产重组计算标准以标的公司 90.44%股权成交金额 590,945.99
万元计算。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同
时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并
购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更
2015 年 4 月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行
的认购并于同年 11 月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制
的华夏西部所持有的股份。截至 2015 年 11 月，谢勇先生以直接和间接的方式
合计控制上市公司 27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制
上市公司 27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资
产为我爱我家 84.44%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易
完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将
合计控制上市公司 20.07%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不
涉及实际控制人的变更。
（二）本次交易不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后谢勇仍为
上市公司实际控制人
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：“1、为上市公司持股 50%以上的控股东；2、可以实际支配
上市公司股份表决权超过 30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决
定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
1、本次交易完成后，谢勇先生仍为上市公司第一大股东
在暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响的前提下，本次交易完成
前后，昆百大的股权结构情况具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之
“四、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司股权结构
的影响”。
本次交易完成后，在暂不考虑配套融资非公开发行对公司股权结构的影响
前提下，虽然谢勇先生及太和先机合计持有上市公司 326,289,043 股股份，持股
比例由 27.88%下降至 20.07%，但仍为上市公司第一大股东；此外，根据重组
方案，为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包
括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
166,000.00 万元。其中，太和先机将认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超
过人民币 125,000 万元。若本次交易能够成功实施，谢勇先生通过太和先机对
上市公司的增持实质上还将增加其对上市公司的控制地位。因此，依其可支配
的上市公司表决权足以对上市公司股东大会决议产生重大影响，符合《上市公
司收购管理办法》第八十四条关于认定拥有上市公司控制权情形中的“依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的
情形，仍应认定谢勇先生为上市公司实际控制人。
2、上市公司非独立董事均为谢勇先生关联董事
截至本报告书签署日，上市公司董事会由 3 名独立董事及 4 名非独立董事
组成，其中非独立董事谢勇、文彬、代文娟、秦岭经太和先机推荐，并经上市
公司第八届董事会第五十五次会议及 2017 年第一次临时股东大会选举，谢勇先
生为上市公司董事长。上市公司第九届董事会成员中非独立董事均为谢勇先生
关联董事，董事任期至 2020 年 8 月届满，谢勇先生对上市公司董事会的经营决
策以及上市公司的经营活动能够产生重大影响，仍为上市公司实际控制人。
3、本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份比例不会对谢勇先生
第一大股东地位构成威胁
在暂不考虑募集配套资金对公司股权结构影响的前提下，本次交易完成
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
后，谢勇及其一致行动人与本次交易的交易对方持有上市公司股份情况如下表
所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
太和先机 226,289,043 13.92%
1 谢勇 100,000,000 6.15%
谢勇及其一致行动人 326,289,043 20.07%
2 东银玉衡 146,171,694 8.99%
刘田 56,801,950 3.49%
3 新中吉文 27,642,516 1.70%
刘田及其一致行动人 84,444,466 5.20%
徐斌 1,205,462 0.07%
4 茂林泰洁 27,642,516 1.70%
徐斌及其一致行动人 28,847,978 1.77%
5 张晓晋 46,080,007 2.83%
6 李彬 46,080,007 2.83%
7 瑞德投资 25,861,263 1.59%
8 太合达利 24,253,850 1.49%
9 达孜时潮 19,791,947 1.22%
10 执一爱佳 14,617,169 0.90%
11 要嘉佳 6,493,928 0.40%
12 西藏利禾 6,022,777 0.37%
13 陆斌斌 4,912,257 0.30%
14 赵铁路 1,593,602 0.10%
15 其他股东 843,946,891 51.92%
合计 1,625,406,879 100.00%
在暂不考虑配套融资非公开发行对公司股权结构的影响前提下，交易对方
通过本次交易获得上市公司股份最多的为东银玉衡，本次交易完成后，东银玉
衡将持有上市公司 8.99%的股权。根据本次交易的交易对方出具的说明，除刘
田与新中吉文、徐斌与茂林泰洁存在一致行动关系外，交易对方不存在其他一
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
致行动关系。
鉴于谢勇及其一致行动人在本次交易完成后仍持有上市公司 20.07%，较东
银玉衡的持股比例高 11.08%。因此，本次交易完成后，交易对方持有的上市公
司股份比例不会对谢勇先生第一大股东地位构成威胁。
4、关于稳定上市公司控制权的相关承诺
（1）关于 60 个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证
上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生
作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实
刘田、新
际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不
中吉文
谋求上市公司的控制权，且不与本次交易除刘田/北京新中吉文投资管理中心
（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一
致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证
上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生
作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实
徐斌、茂
际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不
林泰洁
谋求上市公司的控制权，且不与本次交易除徐斌/北京茂林泰洁投资管理中心
（有限合伙）以外的其他交易对方及上市公司其他股东通过口头或书面的一
致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表决权的数量。
除刘田、
本承诺人作为我爱我家的股东，将通过本次交易持有上市公司股份。为保证
新中吉
上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后，本承诺人认可并尊重谢勇先生
文、徐
作为上市公司实际控制人的地位，不对谢勇先生在上市公司经营发展中的实
斌、茂林
际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不
泰洁、伟
谋求上市公司的控制权，且不与本次交易的其他交易对方及上市公司其他股
业策略之
东通过口头或书面的一致行动协议、约定或安排谋求共同扩大对上市公司表
外的其他
决权的数量。
交易对方
（2）关于不担任/不向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联
除自然人
合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
交易对
2、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联
方、伟业
合向上市公司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改
策略之外
组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市
的其他交
公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员
易对方
组成结构产生实质性影响的议案。
刘田等 7 1、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不担任上市公司董事、监事及高级
名自然人 管理人员；
交易对方 2、本次交易完成后 60 个月内，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
承诺主体 承诺内容
合向上市公司提出提名董事、监事及高级管理人员候选人的议案；
3、本次交易完成后，本承诺人将不会且不与上市公司其他股东联合向上市公
司提出罢免上市公司在任董事、监事或高级管理人员的议案；改组上市公司
董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事
会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会、高级管理人员组成结构
产生实质性影响的议案。
（3）关于未来 60 个月不放弃上市公司控制权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不放弃上市公司的实际控制权；
2、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人不会主动放弃在上市公司董事会
及股东大会的表决权；不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市
公司的表决权；也不会协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人
谢勇 的地位；
3、自本次交易完成之日起 60 个月内，本人承诺不减持本人直接或间接持有
的上市公司股份，并将根据资本市场情况及本人实际需要，适时增持上市公
司股份，并按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定披露、执行股票交
易事项。
为稳定上市公司控制权稳定，本次交易的交易对方已出具了《关于 60 个月
内不谋求上市公司实际控制权的承诺》及《关于不担任/不向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员的承诺》，谢勇先生已出具了《关于未来 60 个月不放
弃上市公司控制权的承诺》，本次交易不对上市公司控制权稳定造成影响。
综上所述，本次交易不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成后谢勇
仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易系上市公司为增强盈利能力、提升抗风险能力而进行的市
场化交易
本次交易前，上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店
旅游服务业和物业管理。2016 年，国内经济面临较大的下行压力，实体经济持
续低迷，“稳增长”任务依然非常艰巨。宏观经济在消费领域的传导效应后劲
凸显，表现为消费总量缓增，商业冗量仍待挤出，低缓趋势仍在持续。根据中
华全国商业信息中心的监测数据，2016 年全国 50 家重点大型零售企业商品零
售额累计较 2015 年同比下降 0.5%，2015 年累计较 2014 年同比下降 0.2%，近
三年全国 50 家重点大型零售企业商品零售额持续下滑。受行业下滑影响，上市
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
公司盈利能力有待增强。同时，由于上市公司地处西南边陲，地区经济发展和
消费能力与沿海发达地区相比较弱，商业零售业务发展空间有限。此外，随着
电商等新兴业态的发展，传统的商品零售业务也受到严重的冲击。面对上述外
部环境，上市公司已经积极寻求业务增长点，在保留优质资产的同时，将部分
自持物业向第三方出售，从自持物业的重资产发展模式向包含商业零售业、酒
店物业管理在内的商业不动产运营管理的轻资产模式发展。
2015 年开始，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的
产业政策积极响应，我国存量房交易市场出现爆发式增长，整个房地产中介服
务市场也随之爆发，积极发展房地产中介服务业务符合国家号召、产业政策及
行业发展趋势。我爱我家作为全国性的房地产中介服务商，业务区域遍布全国
15 个一二线城市，业务范围涵盖房地产全产业链，具备线上和线下联动的服务
能力，与上市公司突破地域限制，向轻资产服务模式发展的经营理念高度契
合。依靠专业的服务能力、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及管理
层多年经营积累的丰富行业经验，我爱我家具备较强的市场竞争力。2015 年度
和 2016 年度，我爱我家实现的营业收入分别为 485,816.51 万元和 815,795.01 万
元，归属于母公司股东的净利润分别为 18,424.64 万元和 32,206.48 万元，盈利
能力较强。未来伴随着房地产中介服务行业的高速发展，我爱我家业务预计将
进一步实现快速增长。本次交易系上市公司积极布局房地产中介服务行业，从
传统的商业零售业，逐步开始向“发展城市综合服务业”的目标转变，并将上
市公司打造成城市综合服务提供商之举，是上市公司为增强盈利能力、提升抗
风险能力而进行的市场化交易。
基于上述交易背景和目的，上市公司及实际控制人在本次交易完成后并无
根本性调整主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联方
继续购买资产或在本次交易之外对上市公司主营业务进行重大调整的安排；本
次交易完成后上市公司将在现有治理和制度框架及经营管理模式下形成多元化
经营态势，上市公司主营业务将保持正常发展态势。
综上，本次交易是基于合理商业目的的正常市场化交易，本次交易不会导
致上市公司实际控制权的变更，不会影响上市公司控制权稳定，本次交易完成
后谢勇仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不存在规避重组上市监管的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
情形。
八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为我爱我家 84.44%股权。标的公司以新房业务、经纪
业务和资管业务为核心业务，为客户提供房地产中介服务。按照中国证监会发
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处的行业属于房
地产业（分类代码： K70）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类
（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业属于房地产中介服务（分类代码：
K7030）。昆百大通过本次交易取得我爱我家 84.44%的股权，符合国家产业政
策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。标
的公司从事房地产中介服务，不属于高能耗、高污染的行业，标的公司不存在
严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。
本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管
理及报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受
到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规
定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关规定。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规
定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。
1）经营者集中申报事项的办理进展
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
根据商务部出具的《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公
文条码号：084002170001548），昆百大已向商务部提交了“昆百大收购我爱我
家股权案”的经营者集中反垄断审查材料。截至本报告书签署日，上市公司经
营者集中申报事项正在进行中。
由于上市公司的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服
务业和物业管理，且上市公司的房地产业务主要位于云南省昆明市。而我爱我
家的主营业务为包括新房业务、经纪业务以及资管业务在内的房地产中介服务
业务，且我爱我家尚未在昆明市开展业务，因此，昆百大及我爱我家的业务未
在同一相关市场构成上下游关系。
根据《反垄断法》、《经营者集中反垄断审查办事指南》，申报人的经营
者集中反垄断审查申报材料经商务部行政事务服务中心受理后将转交商务部反
垄断局，对符合法律法规规定，申报文件、材料完备的申报，由反垄断局通知
申报人立案。商务部反垄断局将自立案之日起三十日内完成初步审查，作出是
否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或
者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。对需要实施进一步审查的，自决
定之日起九十日内完成审查，做出是否禁止经营者集中的决定；有下列情形之
一的，由反垄断局书面通知申报人延长进一步审查的期限，时间最长不超过六
十日：1、经营者同意延长审查期限的；2、经营者提交的文件、资料不准确，
需要进一步核实的；3、经营者申报后有关情况发生重大变化的。
由于昆百大及我爱我家的业务未在同一相关市场构成上下游关系，本次交
易预计不会产生反竞争效果。因此，本次交易涉及的经营者集中审查预计不会
构成本次交易的实质性法律障碍，但具体结果以商务部决定为准。
2）经营者集中申报事项并非中国证监会审批的前置程序
根据本次重组方案，本次交易尚需履行商务部经营者集中审查。根据工业
和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014 年 10 月 25 日联合发布
的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》“根据实际情况，不再将
发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上
市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”根据上述规定，本次重组
尚需履行的商务部经营者集中审查程序并非本次重组提交中国证监会审核的前
置程序。
上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者
集中的简易案件申报材料，如果申报文件、材料符合要求，则商务部反垄断局
将予以立案，并在立案后三十日内完成经营者集中的初步审查；如商务部反垄
断局在初步审查后作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，上市
公司可以实施集中。本次交易将在获得中国证监会核准以及通过商务部反垄断
局对经营者集中事项审查后实施。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本总额
将增加至 1,625,406,879 元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五
千万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完
成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完
成后，公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》为定价依据，并经交易双方协商一致确定。向交易对方
及募集资金认购对象发行股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；
且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经
独立董事事前认可及发表独立意见。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的我爱我家 84.44%股份。根据我爱我
家提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至本报告书签署日，我爱我家
的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持我爱
我家的股份权属清晰，不存在针对我爱我家 84.44%%股权的质押或其他权利受
到限制的情形。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由我爱我家承担的债权债务仍
由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理
合法。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和
物业管理；我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，
业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业
务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。本次交易完成后，
我爱我家将成为昆百大的控股子公司，将有利于提升上市公司的资产质量、盈
利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关
联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的
决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法
避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等
制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规
及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合
法权益。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照
《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监
事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规
则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
2015 年 4 月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行
的认购并于同年 11 月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制
的华夏西部所持有的股份。截至 2015 年 11 月，谢勇先生以直接和间接的方式
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
合计控制上市公司 27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制
上市公司 27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资
产为我爱我家 84.44%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易
完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将
合计控制上市公司 20.07%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不
涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力
昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物
业管理。上市公司主营业务受国内经济下行压力的影响，盈利能力有待增强。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵
盖新房业务、经纪业务和房屋资产管理，采取轻资产的发展模式，未来计划重
点发展资管业务，为业主提供房屋保洁、房屋装修、物业管理等房屋代管服
务。本次交易完成后，上市公司可以切入房地产中介服务业，抓住存量房交易
高速发展的行业契机。同时双方积极发挥协同效应，上市公司可利用其多年从
事酒店物业管理的经验，加速我爱我家资管业务的发展，将昆百大自身业务与
我爱我家的资管业务紧密而又高效地结合，发现上市公司新的盈利增长点，切
实提高上市公司广大股东特别是中小股东的利益。因此，本次交易有利于提高
上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权转让
协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家 4%、1%、1%的股权。上述
股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议及上市公司 2016 年年度
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
股东大会审议通过。2017 年 7 月，上述股权转让完成工商变更登记，上市公司
成为我爱我家股东。截至本报告书签署日，上市公司持有我爱我家 6%股权。
此外，上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉
兴锦贝，其中云百投资出资份额占比为 33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见本
报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之
交易对方基本情况”之“（十二）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。
截至本报告书签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略 99.9961%的股权。
除上述情况外，上市公司与我爱我家不存在其他潜在关联可能性。根据
《深圳证券交易所上市规则》，我爱我家不属于上市公司关联方。本次交易
前，我爱我家与上市公司不存在关联交易。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交
易的公允性，保护上市公司利益，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人
谢勇先生分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生及其
关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本
次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东太
和先机及实际控制人谢勇先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与
控股股东、实际控制人分别出具了保持上市公司在业务、资产、人员、机构、
财务等方面将继续保持独立的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对昆百大 2016 年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2017)160018
号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
昆百大承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为我爱我家 84.44%股权。截至本报告签署日，本次交
易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
本次交易昆百大拟向刘田、张晓晋、李彬等 7 名自然人股东以及茂林泰
洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合
达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的股
权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为上市公司第八届董事会第五十次
会议决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，同时经 2016 年
度权益分派调整后价格为 8.62 元/股。
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟以询价
方式向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
不超过 166,000.00 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同
时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非公开发行股份数量不超过
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
本次发行前总股本的 20%。募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为该次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民
币 125,000 万元；太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场
竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。募集资金将全部用于支付本次交
易现金对价及中介机构服务等交易费用。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用
意见的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
昆百大本次发行股份购买资产每股发行价格为 8.62 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
昆百大本次发行股份购买资产的每股发行价格设置了调价机制，调价机制明
确、具体、可操作，符合相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次以资产认购而取得的上市公司股份的交易对方承诺，若用于认购本次
昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东
在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市
公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我
爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关
登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之
日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。同时，参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测
补偿承诺的可实现性，承诺通过本次交易所获得的股份将根据业绩承诺期间内
承诺净利润的实现情况分三期解锁。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司
英文名称：KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD.
成立日期：1992 年 11 月 30 日
上市日期：1994 年 02 月 02 日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：昆百大 A
股票代码：000560
统一社会信用代码：915301002165755081
注册资本：1,170,235,934 元
法定代表人：谢勇
董事会秘书：文彬
注册地址：昆明市东风西路 1 号
办公地址：昆明市东风西路 1 号
邮政编码：650021
公司电话：0871-65626688
公司传真：0871-65626688
经营范围：国内贸易、物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理；商
场经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管
理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货
连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司历史沿革
1、股份公司设立
昆明百货大楼（集团）股份有限公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959
年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992 年经昆明市体改委昆体改
（1992）33 号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立
公司，注册资本 9,000 万元。公司于 1992 年 11 月 30 日在云南省工商行政管理
局登记注册。
2、首次公开发行股票并上市
1993 年 10 月，经中国证监会证监发审字（1993）83 号文复审核准，昆百
大向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股股票。
1994 年 2 月，上市公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“昆百大
A”，股票代码为“000560”，公司总股本由 9,000 万股增加至 12,000 万股。
3、1996 年 12 月，配股
1995 年 10 月，经中国证监会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]57 号）复审同意，公司向社会公
众股东配股 1,440 万股，配股完成后公司总股本变更为 13,440 万股。
1996 年 12 月 30 日，昆百大就上述增加股本事项完成了工商变更登记，并
获得了注册号为 21657550 的《企业法人营业执照》。
4、2012 年 5 月，发行股份购买资产
2011 年 12 月 12 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股
份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2011]1976 号），核准公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份 3,012.87
万股购买其持有的新西南 100%股权。本次发行的股票于 2011 年 12 月 28 日上
市。发行完成后，公司总股本变更为 16,452.87 万股。
2012 年 5 月 10 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记，并获
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
得了注册号为 530100000007025 的《企业法人营业执照》。
5、2013 年 7 月，实施限制性股票激励计划
2013 年 5 月，公司实施限制性股票激励计划，授予首期 21 名激励对象合计
692.98 万股限制性股票，股权激励实施完成后公司的总股本变更为 17,145.85 万
股。
2013 年 7 月 31 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
6、2014 年 11 月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2014 年 5 月 30 日，公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 74.49 万股。2014
年 8 月 12 日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 25.19 万股；2014 年 8 月 28
日，公司第八届董事会第一次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激
励对象已获授但未解锁的限制性股票 58.96 万股，上述回购注销完成后公司总
股数变更为 16,987.20 万股。
2014 年 11 月 13 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
7、2015 年 8 月，非公开发行股票
2015 年 4 月 1 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513 号），核准公司非公开
发行不超过 3 亿股新股。本次新增股份于 2015 年 4 月 24 日在深圳证券交易所
上市。公司股本变更为 46,987.20 万股。
2015 年 8 月 25 日 ，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
8、2015 年 8 月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2015 年 5 月 5 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过，决定终止目
前正在实施的限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解锁限制性股票
444.41 万股。上述回购注销完成后公司总股数变更为 46,542.79 万股。
2015 年 8 月 25 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
9、2015 年 10 月，资本公积转增股本
2015 年 8 月 27 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 2015 年
半年度权益分派方案，公司以总股本 465,427,900 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 15.143227 股，合计转增 704,808,034 股。上述权益分派方案
已 于 2015 年 9 月 11 日 实 施 完 成 ， 公 司 总股 本 由 46,542.79 万 股 变 更 为
117,023.59 万股。
2015 年 10 月 19 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
截至本报告书签署日，除上述变更外，昆百大股本没有发生其他变化。
（二）公司前十大股东
截至 2017 年 7 月 31 日，公司前十名股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 证券账户名称
（股） （%）
1 西藏太和先机投资管理有限公司 226,289,043 19.34
2 北京和兆玖盛投资有限公司 115,658,844 9.88
3 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 113,144,522 9.67
4 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 100,572,908 8.59
5 谢勇 100,000,000 8.55
6 桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙） 55,315,099 4.73
7 宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙） 50,286,454 4.30
8 西藏盛钜投资有限公司 47,772,131 4.08
9 宁波琨正投资中心（有限合伙） 45,257,809 3.87
新疆方圆达创股权投资有限合伙企业－方圆－东方 9 号
10 7,484,036 0.64
私募投资基金
（三）最近三年控制权变动情况
1、最近三年控制权变动情况介绍
2015 年 4 月，谢勇先生实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行股票
的认购，认购 9,000 万股股份，并于 2015 年 4 月 23 日完成过户手续。
2015 年 9 月，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.143227 股。转
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增完成后，太和先机持有昆百大股份为 226,289,043 股。
2015 年 11 月，何道峰先生将其通过华夏西部控制的昆百大无限售流通股
10,000 万股以协议方式转让给谢勇先生控制的富安达资产-宁波银行-富安达-昆
百大资产管理计划。本次股份转让完成后，何道峰先生通过华夏西部等一致行
动人合计控制的昆百大股份为 309,743,738 股，占总股本的 26.47%；谢勇先生
通过太和先机等一致行动人控制的昆百大股份增加至 326,289,043 股，占总股本
的 27.88%，上述股份转让于 2015 年 11 月 17 日办理完成过户登记手续。该次
过户完成后，昆百大控股股东由华夏西部变更为太和先机，实际控制人由何道
峰先生变更为谢勇先生。
截至本报告书签署日，昆百大控股股东为太和先机，实际控制人为谢勇先
生。
2、谢勇先生取得昆百大股份的资金来源以及对上市公司控制权稳定性的
影响
（1）谢勇先生取得昆百大股份的资金来源
1）2015 年 4 月太和先机认购非公开发行股份的资金来源
2014 年 9 月，太和先机出具承诺：“其参与认购昆百大非公开发行新股的
资金来源于自有或自筹资金，自筹资金包括但不限于认购对象的股东、实际控
制人以自有或自筹资金向认购对象增资或股东借款等方式。认购资金的最终出
资不包含任何杠杆融资或分级涉及产品，不存在认购资金直接或间接来源于昆
百大、控股股东、实际控制人、董事、监事高级管理人员或其关联方、保荐机
构的情形，也未与昆百大进行资产置换或其他交易获取资金，认购资金来源不
存在违法情形。”
根据昆百大及谢勇出具的说明及提供的相关协议，太和先机参与昆百大非
公开的认购资金已于 2015 年 4 月 15 日募集到位，均来源于自有或自筹资金。
太和先机 2015 年 4 月认购昆百大非公开发行股份的认购款 70,380 万元的具
体来源如下：
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序号 金额 来源 合同类型 贷款人 借款人 期限 担保/保证
谢勇自
1 9,000 有资金 - - - - -
出资款
潘川如
自有资
2 1,000 - - - - -
金出资
款
渤海国 渤海国
际信托 信托借款合 际信托 不超过
3 61,380 太和先机 -
有限公 同 有限公 30天
司借款 司
注：太和先机已偿还渤海国际信托有限公司的借款。
2）2015 年 11 月谢勇先生协议受让昆百大股份的资金来源
根据昆百大 2015 年 11 月 5 日出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公
司详式权益变动报告书》，“此次明珠 148 号资管计划受让华夏西部持有的上
市公司 100,000,000 股股份，受让金额为人民币 75,000 万元，资金来源于富安
达-昆百大资管计划的委托管理资产，其中谢勇以自有资金 25,000 万元认购全部
劣后级份额，其他投资者出资 50,000 万元认购全部优先级份额。”
根据谢勇先生出具的书面说明，上述 25,000 万元均来源于其自有资金，不
涉及借款或杠杆融资或分级等结构化涉及产品。
（2）谢勇先生的还款计划及对上市公司控制权的影响
截至本报告书签署日，太和先机已偿还渤海国际信托有限公司的借款，太
和先机认购上市公司非公开发行股份及谢勇先生协议受让相关股权的资金已不
存在还款风险。
谢勇先生已出具《关于未来 60 个月不放弃上市公司控制权的承诺》。同
时，除持有昆百大股份外，谢勇先生及太和先机其他的对外投资的主要企业情
况情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之
“（四）业绩承诺与补偿”之“11、太和先机承担补偿义务的可行性分析”，
谢勇先生具有较强的资金实力及资产储备，具备维持上市公司控制权的能力，
未来上市公司控制权将维持稳定性。
3、谢勇先生取得控制权时就上市公司控制权、主营业务调整、资产重组
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
等所作承诺的履行情况及对本次重组的影响
（1）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据谢勇于 2015 年 11 月签署的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司详
式权益变动报告书》：“截至本报告签署日，信息披露义务人暂无未来 6 个月
内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。考虑到谢勇上述承诺，
未来 6 个月内，信息披露义务人将不会提议上市公司进行重大资产重组、重大
资产收购等对上市公司主营业务产生改变或重大调整事项，但不排除在未来 6
个月后对上市公司主营业务进行改变或重大调整的可能；若出现该情况，信息
披露义务人将按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义
务。”
（2）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据谢勇于 2015 年 11 月签署的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司详
式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 6
个月内对上市公司重大资产业务处置及购买或置换资产的重组计划。未来 6 个
月内，信息披露义务人将不会提议上市公司进行重大资产业务处置及购买或置
换资产。未来 6 个月后，按照有利于上市公司可持续发展原则，根据上市公司
业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司
进行重大资产重组、重大资产购买、置换的可能；若出现该情况，信息披露义
务人将按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。”
（3）相关承诺的履行情况及对本次重组的影响
除上述承诺外，谢勇先生取得昆百大实际控制权时不存在其他就上市公司
控制权、主营业务调整、资产重组等做出的公开承诺。昆百大及谢勇系 2016 年
9 月初方提议与我爱我家开展资本合作；上述承诺已履行完毕，不对本次重组
构成影响。
综上，谢勇先生已履行完毕其取得控制权时就上市公司控制权、主营业务
调整、资产重组等所做承诺，上述承诺不对本次重组构成影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，本公司最近三年内未发生重大资产重组情况。
三、控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，太和先机持有昆百大股份为 226,289,043 股，占公司
总股本 19.34%，为公司的控股股东。
谢勇先生直接并通过太和先机间接控制昆百大股份合计为 326,289,043 股，
占公司总股本 27.88%，为公司的实际控制人。
自谢勇先生取得昆百大控制权以来，其及其控制的太和先机在历次股东大
会会议上均自主行使表决权，不存在委托第三方代为行使表决权或放弃表决权
的情形。
谢勇先生已出具承诺：在昆百大本次重组前，其不存在对外委托或放弃行
使其直接或间接持有的昆百大表决权的情形；其将自主行使昆百大的表决权；
自本次重组完成之日起 60 个月内，不会做出对外委托或放弃行使其直接或间接
持有的昆百大表决权的安排。其将会合理安排资金筹措计划，若将其所持有或
控制的昆百大股份进行质押或其他融资的，将严格管控相关风险。自本次重组
完成之日起 60 个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际
控制权变更。
太和先机已出具承诺：在本次重组前，其不存在对外委托或放弃行使其持
有的昆百大表决权的情形。其承诺将自主行使昆百大的表决权；自本次重组完
成之日起 60 个月内，不会做出对外委托或放弃行使其持有的昆百大表决权的安
排。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
（1）控股股东基本情况
名称：西藏太和先机投资管理有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼
法定代表人：谢勇
成立日期：2014 年 9 月 3 日
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91540195396974863F
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理
（不含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸
收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资
咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
截至本报告书签署日，太和先机股权比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 谢勇 9,000 90%
2 潘川如 1,000 10%
合计 10,000 100%
（2）实际控制人基本情况
姓名：谢勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33262219721026****
住所：上海市浦东新区丁香路
通讯地址：昆明市东风西路 1 号昆明百货大楼（集团）股份有限公司 C 座
12 层
是否取得其他国家或地区的居留权：是，拥有新西兰永久居留权
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
华夏西部经济开发有限 董事长、
2016 年 4 月至今 是
公司 经理
太和先机资产管理有限
2010 年 12 月至今 董事长 是
公司
董事长、
2016 年 9 月至今 华邦物业管理有限公司 是
经理
北京华信诚智管理咨询 执行董
2016 年 7 月至今 是
有限公司 事、经理
执行董
西藏太和先机投资管理
2014 年 9 月至今 事、总经 是
有限公司
理
北京易和天为咨询服务 执行董
2016 年 7 月至今 是
有限公司 事、经理
西南商业大厦股份有限
2016 年 6 月至今 董事长 是
公司
2015 年 5 月至 2015 年 11 月 昆百大 副董事长 是
2015 年 5 月至今 昆百大 总裁 是
2015 年 11 月至今 昆百大 董事长 是
3、实际控制人控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除昆百大外，谢勇先生控制的核心企业及主要关联
企业的基本情况如下：
（1）太和先机资产管理有限公司
企业名称：太和先机资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310115566538344J
企业住所：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 445
号
法定代表人：谢勇
注册资本：10,000 万
成立日期：2010 年 12 月 10 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理咨询。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）西藏太和先机投资管理有限公司
企业名称：西藏太和先机投资管理有限公司
注册号：540195200000589
企业住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼
法定代表人：谢勇
注册资本：10,000 万
成立日期：2014 年 09 月 03 日
经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理
（不含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸
收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资
咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（3）华夏西部经济开发有限公司
企业名称：华夏西部经济开发有限公司
统一社会信用代码：911101051017628802
企业住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号(运动员餐厅)二层
法定代表人：谢勇
注册资本：7,800 万
成立日期：1995 年 06 月 19 日
经营范围：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（4）华邦物业管理有限公司
企业名称：华邦物业管理有限公司
统一社会信用代码：91110105101766435J
企业住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦
法定代表人：谢勇
注册资本：4,210 万
成立日期：1995 年 07 月 21 日
经营范围：物业管理；自有房屋出租；设备租赁；家居装饰；公共机动车
停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）北京华信诚智管理咨询有限公司
企业名称：北京华信诚智管理咨询有限公司
统一社会信用代码：911101057817413967
企业住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号 B202 室
法定代表人：谢勇
注册资本：1,200 万
成立日期：2005 年 10 月 14 日
经营范围：企业管理咨询；投资咨询；投资管理；技术培训；经济贸易咨
询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（6）北京易和天为咨询服务有限公司
企业名称：北京易和天为咨询服务有限公司
统一社会信用代码：9111010178172000XK
企业住所：北京市东城区定安里 11 号平房
法定代表人：谢勇
注册资本：800 万
成立日期：2005 年 10 月 24 日
经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；经济信息咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（7）上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000585220833J
企业住所：上海市崇明县新河镇新开河路 647 弄 1-11 号 5 幢 1 层
执行事务合伙人：太和先机资产管理有限公司
出资额：10,800 万
成立日期：2011 年 10 月 31 日
经营范围：股权投资，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（8）上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230596451696B
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
企业住所：上海市崇明县长江农场长江大街 161 号 1 幢 1081 室
执行事务合伙人：太和先机资产管理有限公司
出资额：12,040 万
成立日期：2012 年 05 月 24 日
经营范围：医药投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）西南商业大厦股份有限公司
企业名称：西南商业大厦股份有限公司
统一社会信用代码：915301002165946962
企业住所：昆明市长春路东段
法定代表人：谢勇
注册资本：11,988 万
成立日期：1992 年 12 月 31 日
经营范围：自有资产管理；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、保龄
球、录音出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
四、上市公司主营业务
上市公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959 年，是建国后国家投资兴建的
第一批大型商业零售企业，也是云南省首批上市的商业零售企业。经过 58 年的
发展，公司目前的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务
业和物业管理。截至 2016 年，公司已连续三年进入云南省非公企业百强榜。
最近三年，上市公司主营业务收入构成如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商品销售 88,237.01 46.04% 97,674.40 72.97% 100,675.61 61.38%
商业租赁
10,671.29 5.57% 11,273.52 8.42% 8,766.91 5.35%
及服务
房地产 80,761.81 42.13% 9,878.09 7.38% 33,616.87 20.50%
物业服务 3,853.78 2.01% 4,865.67 3.64% 4,769.34 2.91%
旅游服务 5,481.55 2.86% 8,032.68 6.00% 13,330.26 8.13%
其他 2,654.88 1.39% 2,124.07 1.59% 2,860.64 1.74%
合计 191,660.32 100.00% 133,848.42 100.00% 164,019.62 100.00%
五、上市公司三年主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环
审字(2017)160018 号、众环审字（2016）160888 号）和中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审[2015]020062 号），上市
公司最近三年的主要财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 361,757.11 358,923.08 229,460.46
非流动资产 306,922.79 250,712.29 218,795.68
资产总计 668,679.90 609,635.37 448,256.14
流动负债 148,609.81 164,733.20 220,373.11
非流动负债 140,160.61 68,310.84 100,725.54
负债合计 288,770.42 233,044.04 321,098.65
所有者权益合计 379,909.48 376,591.33 127,157.49
归属于母公司股东
376,530.48 374,501.96 122,865.21
的所有者权益
（二）合并利润表主要数据
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 191,660.32 133,848.42 164,019.62
营业利润 11,309.37 1,449.71 10,095.07
利润总额 11,244.66 1,864.54 10,371.81
净利润 8,768.82 2,022.32 8,944.24
归属于母公司股东的净利润 7,916.58 3,082.75 7,106.27
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,250.05 -2,535.24 -2,972.99
投资活动产生的现金流量净额 -75,769.96 -73,497.78 18,502.22
筹资活动产生的现金流量净额 52,625.47 139,356.42 -21,096.61
现金及现金等价物净增加额 -9,894.44 63,323.40 -5,567.38
（四）主要财务指标
2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年 2014 年度/2014 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 43.19% 38.23% 71.63%
毛利率 23.81% 29.54% 37.05%
基本每股收益（元/股） 0.07 0.03 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.03 0.42
六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权转让
协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家 4%、1%、1%的股权。上述
股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议及上市公司 2016 年年度
股东大会审议通过。2017 年 7 月，上述股权转让完成工商变更登记，上市公司
成为我爱我家股东。截至本报告书签署日，上市公司持有我爱我家 6%股权。
此外，上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉
兴锦贝，其中云百投资出资份额占比为 33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之
交易对方基本情况”之“（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。
截至本报告书签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略 99.9961%的股权。
除上述情况外，本次交易前上市公司无其他持有标的公司股权的情况。
七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
2015 年 3 月 10 日，昆明市五华区卫生局出具了《行政处罚决定书》（五卫
水罚字 53010215031001），昆百大因未按规定申请《卫生许可证》年度复核，
五华区卫生局依照《昆明市生活饮用水二次供水卫生监督管理办法》第二十
条，予以昆百大罚款人民币贰仟（2,000）元，同时责令限期改正违法行为。
2017 年 5 月 24 日，昆明市五华区卫生和计划生育局综合监督执法局出具了
《证明》，“昆百大已依法缴纳相关罚款并积极改正了违法行为，上述行政处
罚不属于重大卫生行政处罚。除上述行政处罚外，昆百大 2014 年 1 月 1 日至今
不存在其他因违反卫生监督管理方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情
形，并积极配合卫生执法部门监督管理。”
除上述情况外，最近三年，昆百大不存在因违反法律法规、行政法规受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
昆百大现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
截至本报告书签署日，昆百大现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
八、未来 60 个月内上市公司对稳定控制权、调整主营业务的相关安排与承
诺
（一）本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或者
控制公司情况
1、本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 股东性质 持股比
号 股份数量 持股比例 股份数量
例
1 太和先机 实际控制 226,289,043 19.34% 226,289,043 13.92%
人的一致
2 谢勇 行动人 100,000,000 8.55% 100,000,000 6.15%
北京和兆
玖盛投资
3 115,658,844 9.88% 115,658,844 7.12%
有限公司
注1
昆明汉鼎
世纪企业
4 113,144,522 9.67% 113,144,522 6.96%
管理有限
公司 持股
宁波子衿 5%以
和达投资 上股
5 管理中心 东 100,572,908 8.59 100,572,908 6.19%
（有限合
伙）
6 东银玉衡 - - 146,171,694 8.99%
注2
7 刘田 - - 56,801,950 3.49%
8 新中吉文 - - 27,642,516 1.70%
合计 655,665,317 56.03% 886,281,477 54.53%
注 1：北京和兆玖盛投资有限公司与昆明汉鼎世纪企业管理有限公司为何道峰的一致行动
人；
注 2：刘田与新中吉文为一致行动人。
本次交易前，谢勇先生及太和先机合计控制上市公司 326,289,043 股股份，
占上市公司总股本的 27.88%，谢勇先生为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，谢勇先生及太和先机合计
控 制 上 市公 司 326,289,043 股 股 份 ， 占本 次 交 易完 成 后 上市 公 司 总股 本 的
20.07%，谢勇先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变化。
本次交易中，除太和先机拟以不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币
125,000 万元参与募集配套资金认购外，其余募集配套资金认购对象尚未确定，
同时，鉴于募集配套资金非公开发行的发行价格和发行数量尚未确定，暂无法
预知本次交易完成后其余募集配套资金认购对象持股比例是否达到 5%以上。由
于太和先机的实际控制人为谢勇，本次交易完成后，谢勇控制的上市公司股份
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
数量将进一步增加。
2、上市公司实际控制人控制公司情况
根据谢勇先生及太和先机提供的资料，谢勇先生控制的主要企业情况如下
表所示：
注册资本/出资
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
额（万元）
资产管理，实业投资，投资
管理，企业管理咨询。 【依
太和先机资产管
法须经批准的项目，经相关 10,000 80% 谢勇
理有限公司
部门批准后方可开展经营活
动】
创业投资业务；参与设立创 太和先机
业投资企业与创业投资管理 10% 资产管理
顾问机构；商业、生物医 有限公司
药、科技领域的投资；企业
管理咨询；财务咨询。（企
华夏西部经济开 业依法自主选择经营项目，
7,800
发有限公司 开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准 75% 太和先机
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
物业管理；自有房屋出租；
设备租赁；家居装饰；公共
机动车停车场服务。（企业
依法自主选择经营项目，开
华夏西部
华邦物业管理有 展经营活动；依法须经批准
4,210 68.2113% 经济开发
限公司 的项目，经相关部门批准后
有限公司
依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
企业管理咨询；投资咨询；
投资管理；技术培训；经济
贸易咨询。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活 华夏西部
北京华信诚智管
动；依法须经批准的项目， 1,200 100% 经济开发
理咨询有限公司
经相关部门批准后依批准的 有限公司
内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
投资咨询；企业管理咨询；
华夏西部
北京易和天为咨 企业管理；经济信息咨询。
800 100% 经济开发
询服务有限公司 （企业依法自主选择经营项
有限公司
目，开展经营活动；依法须
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本/出资
企业名称 营业范围 持股比例 持股人
额（万元）
经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
自有资产管理；以下经营范 北京华信
围限分公司经营：汽车租 诚智管理
8.05%
赁、保龄球、录音出版物。 咨询有限
西南商业大厦股
（依法须经批准的项目，经 11,988 公司
份有限公司
相关部门批准后方可开展经 华夏西部
营活动） 91.95% 经济开发
有限公司
上海太和先机股 股权投资，投资管理。 【依 太和先机
权投资基金合伙 法须经批准的项目，经相关 16.6667% 资产管理
部门批准后方可开展经营活 10,800 有限公司
企业（有限合
伙） 动】
18.5185% 谢勇
医药投资，实业投资，投资 太和先机
上海太和先机天
管理，企业管理咨询。 【依 9.3023% 资产管理
麦医药投资合伙
法须经批准的项目，经相关 12,040 有限公司
企业（有限合
注 部门批准后方可开展经营活
伙） 2 2.3256% 谢勇
动】
注 1：上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为太和先机资
产管理有限公司；
注 2：上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为太和先机资
产管理有限公司。
经核查，上市公司实际控制人除通过本人及其控制的太和先机持有上市公
司股份外，不存在通过委托表决权等其他方式控制上市公司股份的情形。
（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况
根据中审众环出具的上市公司审计报告（众环审字(2017)160018 号）及上
市公司备考财务报告（众环阅字（2017）160009 号），本次交易前后，上市公
司 2016 年度主营业务收入的具体构成如下：
本次交易前 本次交易后
收入类别
金额 占比 金额 占比
商品销售 88,237.01 46.04% 88,237.01 8.76%
房地产 80,761.81 42.13% 80,761.81 8.02%
商业租赁及服
10,671.29 5.57% 10,671.29 1.06%
务
1-1-1-123
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
本次交易前 本次交易后
收入类别
金额 占比 金额 占比
物业服务 3,853.78 2.01% 3,853.78 0.38%
旅游服务 5,481.55 2.86% 5,481.55 0.54%
经纪业务 - - 554,220.80 55.01%
新房业务 - - 169,632.33 16.84%
资管业务 - - 78,015.04 7.74%
其他 2,654.88 1.39% 16,581.72 1.65%
合计 191,660.32 100.00% 1,007,455.33 100.00%
上市公司通过本次交易进入房地产中介行业，经纪业务、新房业务及资管
业务在本次交易完成后将成为上市公司重要的收入来源，同时原有主营业务将
实现与房地产中介业务的协同发展，上市公司各项主营业务将呈现多层次发展
的态势。
（三）上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排
根据谢勇先生出具的承诺，自本次重组完成之日起未来 60 个月内，无放弃
上市公司控制权的计划。
本次交易完成后，随着上市公司房地产业务涉及项目尾盘清理的完成，未
来上市公司主营业务将包括商业零售业在内的商业不动产运营管理业务及包括
经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务，为居民提供衣食
住等各方面的城市服务，绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为
城市综合服务提供商。未来，上市公司将立足于商业不动产运营管理业务及房
地产中介服务业务，提高公司的运营效率，加强公司管理，不断增强上市公司
的盈利能力，切实保障上市公司股东，特别是中小股东的利益。
根据谢勇先生出具的承诺：本人现时不存在本次交易后调整上市公司主营
业务的安排、承诺，也未与任何第三方达成任何调整上市公司主营业务的协
议；自本次交易完成之日起 60 个月内，不对上市公司主营业务做根本变化。
综上所述，自本次重组完成之日起未来 60 个月内，上市公司控制权将维持
1-1-1-124
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
稳定，上市公司不会对主营业务做根本变化。
1-1-1-125
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别是刘田、张晓晋、李
彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银
玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳。上述交易对方
的基本情况如下：
（一）刘田
1、基本情况
姓名：刘田
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010519640727****
住址：北京市海淀区万柳万泉新新家园
通讯地址：北京市海淀区万柳万泉新新家园
是否取得其他国家或地区居留权：是，拥有新西兰永久居留权
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存 任职单位
起止时间 任职单位 职务
在产权关系 类型
2001 年 8 月 北京我爱我家房地产经纪
董事长 是
至今 有限公司
2000 年 7 月 北京伟业理念房地产投资
监事 是，间接持股
至今 顾问有限公司
2002 年 4 月 上海我爱我家房地产经纪
执行董事 是，间接持股 我爱我家
至今 有限公司
及其下属
2005 年 11 月 北京伟业联合房地产顾问
监事 是，间接持股 企业
至今 有限公司
2010 年 5 月 郑州伟业房地产经纪有限
监事 是，间接持股
至今 公司
2010 年 7 月 青岛伟业联合房地产经纪
监事 是，间接持股
至今 有限公司
1-1-1-126
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
是否与任职单位存 任职单位
起止时间 任职单位 职务
在产权关系 类型
2010 年 10 月 成都京城伟业房地产经纪
监事 是，间接持股
至今 有限公司
2013 年 6 月 北京我爱我家科技有限公
执行董事 是，间接持股
至今 司
1994 年 2 月 北京伟业房地产经纪有限
董事长 是，间接持股
至今 公司
1994 年 8 月 北京大正行物业服务有限
董事 是
至今 公司 我爱我家
2003 年 11 月 北京哈工大计算机网络与 外其他企
监事 否
至今 信息安全技术研究中心 业
2006 年 3 月
北京伟嘉安捷投资担保有
至 2017 年 4 董事长 否
限公司
月
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘田先生直接持有我爱我家 10.27%的股权。除持有
我爱我家股权外，刘田先生其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
股权投资及相关咨询服务（未
金华弘合股权投资合 经金融等监管部门批准，不得
1 30,500.00 3.28%
伙企业（有限合伙） 从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）
项目投资；投资管理；资产管
理。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经
北京弘合网络科技投
2 6,000.00 批准的项目，经相关部门批准 5.00%
资中心（有限合伙）
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
杭州千岱顺水投资管 服务：投资管理，投资咨询
3 理合伙企业（有限合 5,000.00 （除证券、期货），经济信心咨 2.00%
伙） 询（除商品中介）
投资管理；投资咨询；项目投
资；财务咨询（不得开展审
计、验资、查账、评估、会计
咨询、代理记账等需专项审批
的业务，不得出具相应的审计
报告、验资报告、查账报告、
北京新中吉文投资管
4 60.54 评估报告等文字资料）。（“1、 7.84%
理中心（有限合伙）
未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投
1-1-1-127
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
北京伟业行房地产经 从事房地产经纪业务；房地产
5 100.00 13.87%
纪有限公司 信息咨询。
物业管理；经济贸易信息服
务；科技产品技术开发、技术
培训；室内装饰服务；销售建
北京大正行物业服务
6 50.00 材、五金交电、化工产品（不 28.36%
有限公司
含危险化学品）、电子计算机、
机械设备、电器设备。（未取得
专项许可的项目除外。）
（二）张晓晋
1、基本情况
姓名：张晓晋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010419560430****
住址：北京西城区前门西大街 97 号
通讯地址：北京西城区前门西大街 97 号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 类型
我爱我家
2001 年 8 月 北京我爱我家房地产经纪
董事 是 及其下属
至今 有限公司
企业
1995 年 1 月 北京天舞文化传播有限公 执行董事、总 我爱我家
是
至今 司 经理 外其他企
1-1-1-128
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
是否与任职单位 任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 类型
1996 年 6 月 北京大正行物业服务有限 业
执行董事 是
至今 公司
1996 年 6 月 北京伟业房地产经纪有限
董事 是，间接持股
至今 公司
2000 年 1 月 董事长、总经
伟业资产管理有限公司 是，间接持股
至今 理
2000 年 10 北京伟业通天下房地产顾
董事 是，间接持股
月至今 问有限公司
2006 年 3 月 三亚万利来房地产开发有
董事长 是，间接持股
至今 限公司
2006 年 6 月
海南清水湾旅业有限公司 董事 否
至今
2007 年 3 月 三亚爱琴海岸酒店有限公
董事长 是，间接持股
至今 司
2007 年 9 月 北京伟业航联置业有限公 执行董事、经
是，间接持股
至今 司 理
2007 年 9 月 琼海华隆房地产开发有限
董事 是，间接持股
至今 公司
2009 年 8 月 海南省三亚怡和物业服务
董事 是，间接持股
至今 有限公司
2010 年 8 月
洋浦诚业置业有限公司 董事 否
至今
2011 年 5 月 北京通达联投资咨询有限
董事 是，间接持股
至今 公司
2011 年 7 月 北京尊承酒店管理有限公
董事 是
至今 司
2012 年 5 月 鄂尔多斯市华普伟业农业 执行董事、经
是，间接持股
至今 开发有限公司 理
2012 年 9 月 北京德悦行汽车运动服务
监事 否
至今 有限公司
2013 年 1 月 北京鸿达禾煦资产管理有 执行董事、经
是，间接持股
至今 限公司 理
2014 年 3 月
海南阿罗哈酒店有限公司 董事 否
至今
2014 年 4 月 北京天歌尊承文化传媒有 执行董事、经
是
至今 限公司 理
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张晓晋先生直接持有我爱我家 8.34%的股权。除持
有我爱我家股权外，张晓晋先生其他对外投资情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
北京天舞文 组织文化艺术交流活动；影视、文化、戏剧
1 化传播有限 50.00 等方面的咨询服务；劳务服务。(企业依法自 1.00%
公司 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
1-1-1-129
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
北京天歌尊 组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法
2 承文化传媒 50.00 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 99.00%
有限公司 的内容开展经营活动。）
酒店管 理； 物业管 理； 企业管 理； 投资管
理；餐饮管理；投资咨询；经济贸易咨询；
技术推 广服 务；计 算机 技术培 训； 会议服
务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展
北京尊承酒
览服务；电脑图文设计、制作；工程勘察设
3 店管理有限 200.00 5.00%
计。(企业依法自主选择经营项目，开展经营
公司
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产 业政 策禁止 和限 制类项 目的 经营活
动。)
北京伟业行
4 房地产经纪 100.00 从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。 11.16%
有限公司
物业管理；经济贸易信息服务；科技产品技
北京大正行 术开发、技术培训；室内装饰服务；销售建
5 物业服务有 50.00 材、五 金交 电、化 工产 品（不 含危 险化学 25.00%
限公司 品）、电子计算机、机械设备、电器设备。
（未取得专项许可的项目除外。）
金华弘合股
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管
权投资合伙
6 30,500.00 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资 3.28%
企业（有限
担保、代客理财等金融服务）
合伙）
（三）李彬
1、基本情况
姓名：李彬
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010119640424****
住址：北京市东城区南八宝胡同
通讯地址：北京市东城区南八宝胡同
是否取得其他国家或地区居留权：是，拥有香港特别行政区居留权（非永
1-1-1-130
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
久）
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务 任职单位类型
存在产权关系
2001 年 8 月至 北京我爱我家房地
监事 是
今 产经纪有限公司 我爱我家及其下
2008 年 12 月至 上海家营物业管理 属企业
监事 是，间接持股
今 有限公司
1994 年 2 月至 北京伟业房地产经
董事 否
今 纪有限公司
2007 年 3 月至 三亚爱琴海岸酒店
监事 否
今 有限公司
2008 年 4 月至 凤凰卫视都市传媒
董事 是，间接持股
今 （上海）有限公司 我爱我家外其他
2008 年 4 月至 凤凰卫视都市传媒 企业
董事 是，间接持股
今 （杭州）有限公司
2008 年 4 月至 江苏凤凰都市传媒
董事 是，间接持股
今 有限公司
2008 年 7 月至 凤凰都市传媒（四
董事 是，间接持股
今 川）有限公司
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李彬先生直接持有我爱我家 8.34%的股权。除持有
我爱我家股权外，李彬先生其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；设计、制作、代理、发布广告；批发、
安装、调试、维修机械、电器设备、仪器仪
表、电子产品、通信器材；批发文化用品、
凤凰都市传
体育用品、建筑材料；计算机系统集成；投
1 媒科技股份 15,400.00 6.00%
资、投资管理；投资咨询。(企业依法自主
有限公司
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)
北京伟业行
2 房地产经纪 100.00 从事房地产经纪业务；房地产信息咨询 11.16%
有限公司
金华弘合股
股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管
权投资合伙 1.64%
3 30,500.00 部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
企业（有限
担保、代客理财等金融服务）
合伙）
（四）陆斌斌
1-1-1-131
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
1、基本情况
姓名：陆斌斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33051119710922****
住址：杭州市上城区三元地
通讯地址：杭州市上城区三元地
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 类型
2006 年 10 月 北京我爱我家房地产经
副总裁 是
至今 纪有限公司
2011 年 10 月 南京理房通物业管理有
执行董事 是，间接持股
至今 限公司
2012 年 12 月 天津市相寓资产管理有
执行董事 是，间接持股
至今 限公司
2013 年 7 月 太原伟业我爱我家房地
董事 是，间接持股
至今 产经纪有限公司
2014 年 6 月 天津市我爱我家房地产
执行董事 是，间接持股
至今 经纪有限公司
2014 年 6 月 上海家营物业管理有限
执行董事 是，间接持股
至今 公司
2014 年 6 月 上海我爱我家房地产经
执行董事 是，间接持股 我爱我家
至今 纪有限公司
及其下属
2014 年 7 月 杭州爱家物业服务有限 执行董事、
是，间接持股 企业
至今 公司 总经理
2014 年 7 月 成都伟业我爱我家房地 执行董事、
是，间接持股
至今 产经纪有限公司 总经理
2014 年 8 月 杭州江南我爱我家房地 执行董事、
是，间接持股
至今 产经纪有限公司 总经理
2014 年 8 月 杭州我爱我家房地产经 执行董事、
是，间接持股
至今 纪有限公司 总经理
2014 年 10 月 广西伟业我爱我家房地
执行董事 是，间接持股
至今 产经纪有限公司
2015 年 5 月 苏州我爱我家房地产经
执行董事 是，间接持股
至今 纪有限公司
2015 年 11 月 上海瑞丛投资管理有限
董事 是，间接持股
至今 公司
1-1-1-132
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陆斌斌先生直接持有我爱我家 0.89%的股权。除我
爱我家外，陆斌斌先生其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
北京伟业行
1 房地产经纪 100.00 从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。 0.89%
有限公司
投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询
（不得开展审计、验资、查账、评估、会计
咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查账报
告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
北京茂林泰
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
洁投资管理
2 60.54 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 8.70%
中心（有限
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
合伙）
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（五）徐斌
1、基本情况
姓名：徐斌
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010219690607****
住址：北京市朝阳区安定门外安立路 28 号上元雅苑
通讯地址：北京市朝阳区安定门外安立路 28 号上元雅苑
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
1-1-1-133
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
是否与任职单位 任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 类型
2000 年 7 月 北京伟业理念房地产投
经理 是，间接持股
至今 资顾问有限公司
2004 年 10 月 天津伟业房地产投资顾
执行董事 是，间接持股
至今 问有限公司
2007 年 11 月 武汉伟业联合房地产顾 执行董事、
是，间接持股
至今 问有限公司 总经理
2010 年 7 月 青岛伟业联合房地产经
执行董事 是，间接持股
至今 纪有限公司
2010 年 10 月 成都京城伟业房地产经
执行董事 是，间接持股
至今 纪有限公司
2011 年 6 月 陕西伟爱我家房地产顾
执行董事 是，间接持股
至今 问有限公司
2011 年 6 月 北京隽舍信息科技有限
执行董事 是，间接持股
至今 公司
2011 年 8 月 上海伟爱房地产经纪有
执行董事 是，间接持股
至今 限公司
2012 年 3 月 唐山伟爱房地产经纪有 执行董事、
是，间接持股
至今 限公司 总经理
2013 年 4 月 廊坊市汇众房地产经纪
执行董事 是，间接持股
至今 有限公司
我爱我家
2013 年 6 月 北京我爱我家科技有限
经理 是，间接持股 及其下属
至今 公司
企业
2013 年 11 月 南昌我爱我家科技有限
执行董事 是，间接持股
至今 公司
2013 年 11 月 武汉伟业我爱我家房地
执行董事 是，间接持股
至今 产经纪有限公司
2013 年 11 月 江西省满堂红房产置业
董事 是，间接持股
至今 有限公司
2014 年 1 月 济南汇众房地产经纪有
执行董事 是，间接持股
至今 限公司
2014 年 4 月 北京汇金行信息科技有
执行董事 是，间接持股
至今 限公司
2014 年 4 月 烟台伟达房地产经纪有 执行董事、
是，间接持股
至今 限公司 总经理
2015 年 6 月 青岛汇金联行网络科技
执行董事 是，间接持股
至今 有限公司
2015 年 8 月 烟台汇金行网络科技有 执行董事、
是，间接持股
至今 限公司 总经理
2015 年 10 月 北京我爱我家房地产经
副总裁 是
至今 纪有限公司
2015 年 10 月 北京伟业联合房地产顾
经理 是，间接持股
至今 问有限公司
2000 年 10 月 北京伟业通天下房地产
经理 否 我爱我家
至今 顾问有限公司
外其他企
2004 年 11 月 北京伟业行房地产经纪
经理 是 业
至今 有限公司
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
1-1-1-134
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
截至本报告书签署日，徐斌先生直接持有我爱我家 0.22%的股权。除我爱
我家外，徐斌先生其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
北京伟业行
1 房地产经纪 100.00 从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。 0.22%
有限公司
投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询
（不得开展审计、验资、查账、评估、会计
咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查账报
告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
北京茂林泰
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
洁投资管理
2 60.54 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 28.88%
中心（有限
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
合伙）
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（六）要嘉佳
1、基本情况
姓名：要嘉佳
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010219760203****
住址：北京市东城区东外大街乙 36 号海晟名苑
通讯地址：北京市东城区东外大街乙 36 号海晟名苑
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 类型
2006 年 3 月 北京伟嘉安捷投资担保有 我爱我家
经理 否
至 2017 年 4 限公司 外其他企
1-1-1-135
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
是否与任职单位 任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 类型
月 业
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，要嘉佳先生直接持有我爱我家 0.89%的股权。除持
有我爱我家股权外，要嘉佳先生其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
北京伟业行
1 房地产经纪 100.00 从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。 0.89%
有限公司
（七）赵铁路
1、基本情况
姓名：赵铁路
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010419680214****
住址：北京市海淀区中关村东路 16 号院
通讯地址：北京市海淀区中关村东路 16 号院
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位 任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系 类型
2007 年 8 月 沈阳伟业行营销策划有限公
执行董事 是，间接持股
至今 司
我爱我家
2007 年 11 月 武汉伟业联合房地产顾问有
监事 是，间接持股 及其下属
至今 限公司
企业
2012 年 3 月 北京伟业联合房地产顾问有
副总经理 是，间接持股
至今 限公司
2014 年 1 月 清石华盛（北京） 投资管
监事 否 我爱我家
至今 理有限公司
外其他企
2014 年 6 月 北京拂尘龙科技发展股份有
董事 否 业
至今 限公司
1-1-1-136
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵铁路先生直接持有我爱我家 0.22%的股权。除我
爱我家外，赵铁路先生其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
北京伟业行
1 房地产经纪 100.00 从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。 0.22%
有限公司
（八）北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015 月 8 月 12 日
主要经营场所：北京市大兴区安定镇安定北街甲一号
执行事务合伙人：徐斌
认缴出资额：605,380 元
统一社会信用代码：91110115MA0020D6XP
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、历史沿革
1-1-1-137
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（1）2015 年 8 月，企业设立
2015 年 6 月 16 日，北京市工商行政管理局大兴分局核发了《企业名称预先
核准通知书》（（京大）名称预核（内）字[2015]第 0166799 号），核准公司
名称为“北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）”。
2015 年 6 月 26 日，林洁、刘田签署了《合伙协议》，双方共同出资设立茂
林泰洁。茂林泰洁的出资额为 10 万元，其中林洁出资 5 万元、刘田出资 5 万
元。
2015 年 6 月 26 日，林洁和刘田签署《出资确认书》，约定林洁认缴出资 5
万元，以货币出资 5 万元；刘田认缴出资 5 万元，以货币出资 5 万元。
2015 年 8 月 12 日，北京市工商行政管理局大兴分局向茂林泰洁颁发了注册
号为 110115019678422 的《营业执照》。
茂林泰洁成立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 林洁 普通合伙人 5.00 50.00%
2 刘田 有限合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
（2）2015 年 10 月，合伙人变更
2015 年 10 月 20 日，茂林泰洁全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，
一致同意有限合伙人刘田将其持有的茂林泰洁 5 万元出资额转让给杜勇。同
日，茂林泰洁全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2015 年 10 月 30 日，茂林泰洁就本次变更办理完工商变更登记。本次变更
后出资情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
号
1 林洁 普通合伙人 5.00 50.00%
2 杜勇 有限合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
1-1-1-138
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（3）2016 年 10 月，合伙人及出资额变更
2016 年 10 月 8 日，茂林泰洁全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一
致同意出资额由 100,000 元增加至 605,380 元，史立斌以货币 113,084.98 元出资
入伙，何洋以货币 46,251.03 元出资入伙，胡景晖以货币 45,887.80 元出资入
伙，陆斌斌以货币 52,668.06 元出资入伙，徐斌以货币 30,269.00 元出资入伙，
陆路以货币 19,008.93 元出资入伙，赵铁路以货币 8,233.17 元出资入伙，朱威以
货币 8,959.62 元出资入伙，朱杰以货币 2,808.96 元出资入伙，李红宇以货币
16,466.34 元 出 资 入 伙 ， 梁 炜 以 货 币 16,466.34 元 出 资 入 伙 ， 杨 溢 以 货 币
24,820.58 元出资入伙；全体合伙人一致同意林洁变更出资额为 98,047.35 元，
杜勇变更出资额为 122,407.84 元。同日，茂林泰洁全体合伙人签署新的《合伙
协议》。
茂林泰洁设立之初的目的在于对我爱我家核心员工实施股权激励，系我爱
我家员工持股平台。2016 年 9 月底，股权激励最后一期行权条件全部成就，考
虑到我爱我家拟通过与上市公司重组实现资本化，为了更好的提高员工工作积
极性，保证我爱我家未来盈利能力的稳定增长，茂林泰洁通过本次合伙人变更
及增资，将员工持股平台权益具体落实到拟激励员工名下。
茂林泰洁合伙人均为我爱我家主要中高级管理人员，经过数年工作已有了
一定积蓄。本次茂林泰洁合伙人变更及增资的资金来源均来自于其合伙人的自
有资金，资金来源合法，所有增资资金已实缴到位，本次增资前后合伙人之间
不存在关联关系。
2016 年 10 月 8 日，茂林泰洁就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后
出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 林洁 普通合伙人 9.80 16.20%
2 杜勇 有限合伙人 12.24 20.22%
3 史立斌 有限合伙人 11.31 18.68%
4 陆斌斌 有限合伙人 5.27 8.70%
5 何洋 有限合伙人 4.63 7.64%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
6 胡景晖 有限合伙人 4.59 7.58%
7 徐斌 有限合伙人 3.03 5.00%
8 杨溢 有限合伙人 2.48 4.10%
9 陆路 有限合伙人 1.90 3.14%
10 李红宇 有限合伙人 1.65 2.72%
11 梁炜 有限合伙人 1.65 2.72%
12 朱威 有限合伙人 0.90 1.48%
13 赵铁路 有限合伙人 0.82 1.36%
14 朱杰 有限合伙人 0.28 0.46%
合计 60.54 100.00%
（4）2017 年 2 月，合伙人及出资额变更
2017 年 2 月 20 日，茂林泰洁全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一
致同意林洁变更出资额为 144,564.75 元；一致同意陆路、李红宇、赵铁路、朱
杰退伙。2017 年 2 月 20 日，茂林泰洁全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017 年 2 月 24 日，茂林泰洁就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后
出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 林洁 普通合伙人 14.46 23.88%
2 杜勇 有限合伙人 12.24 20.22%
3 史立斌 有限合伙人 11.31 18.68%
4 陆斌斌 有限合伙人 5.27 8.70%
5 何洋 有限合伙人 4.63 7.64%
6 胡景晖 有限合伙人 4.59 7.58%
7 徐斌 有限合伙人 3.03 5.00%
8 杨溢 有限合伙人 2.48 4.10%
9 梁炜 有限合伙人 1.65 2.72%
10 朱威 有限合伙人 0.90 1.48%
1-1-1-140
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 60.54 100.00%
（5）2017 年 9 月，普通合伙人变更及份额转让
2017 年 9 月 25 日，茂林泰洁全体合伙人签订《北京茂林泰洁投资管理中心
（有限合伙）变更决定书》，同意林洁作为普通合伙人将其持有的普通合伙人
的出资额 14.4565 万元（占所有份额的 23.88%）转让给徐斌，转让后，徐斌将
持有合伙企业出资额 17.4834 万元（占所有份额的 28.88%）；同意林洁退伙，
同意徐斌成为合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人。2017 年 9 月 25 日，茂林
泰洁全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017 年 9 月 30 日，茂林泰洁就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后
出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐斌 普通合伙人 17.48 28.88%
2 杜勇 有限合伙人 12.24 20.22%
3 史立斌 有限合伙人 11.31 18.68%
4 陆斌斌 有限合伙人 5.27 8.70%
5 何洋 有限合伙人 4.63 7.64%
6 胡景晖 有限合伙人 4.59 7.58%
7 杨溢 有限合伙人 2.48 4.10%
8 梁炜 有限合伙人 1.65 2.72%
9 朱威 有限合伙人 0.90 1.48%
合计 60.54 100.00%
3、最近三年主要业务发展状况
茂林泰洁最近三年主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
1-1-1-141
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 60.54 60.54
负债合计 - 50.54
所有者权益 60.54 10.00
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
注：2015 年度及 2016 年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
茂林泰洁的实际控制人为徐斌，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（五）
徐斌”。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，茂林泰洁直接持有我爱我家 5.00%的股权。除我爱
我家外，茂林泰洁无其他对外投资。
7、穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源
1-1-1-142
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
取得权益的时
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
间
2016.10.08
1 徐 斌 货币 28.88% 自有资金
2017.09.30
2015.10.30
2 杜 勇 货币 20.22% 自有资金
2016.10.08
3 史立斌 2016.10.08 货币 18.68% 自有资金
4 陆斌斌 2016.10.08 货币 8.70% 自有资金
5 何 洋 2016.10.08 货币 7.64% 自有资金
6 胡景晖 2016.10.08 货币 7.58% 自有资金
7 杨 溢 2016.10.08 货币 4.10% 自有资金
8 梁 炜 2016.10.08 货币 2.72% 自有资金
9 朱 威 2016.10.08 货币 1.48% 自有资金
注：林洁向徐斌转让的茂林泰洁份额事项正在办理工商变更登记。
8、私募基金备案情况
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资
基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金
份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目
的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登
记备案、资金募集和投资运作适用本办法。证券公司、基金管理公司、期货公
司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管
理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”。
茂林泰洁系我爱我家股权激励的激励对象持股平台，其合伙人均为我爱我
家的员工。茂林泰洁不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；亦未委托
其他第三方管理、运营。茂林泰洁不属于《私募投资基金管理人登记和基金备
案方法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
9、关于茂林泰洁最终出资人取得的权益之锁定安排
1-1-1-143
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
茂林泰洁穿透至自然人的出资人均出具承诺：在茂林泰洁承诺的通过本次
交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持的茂林泰洁的出资份
额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资
者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
（九）北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015 年 8 月 12 日
主要经营场所：北京市大兴区安定镇安定北街甲一号
执行事务合伙人：刘田
认缴出资额：605,380 元
统一社会信用代码：91110115MA0020X08B
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，企业设立
2015 年 6 月 16 日，北京市工商行政管理局大兴分局核发了《企业名称预先
1-1-1-144
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
核准通知书》（（京大）名称预核（内）字[2015]第 0166808 号），核准公司
名称为“北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）”。
2015 年 6 月 26 日，林洁、刘田签署了《合伙协议》，双方共同出资设立新
中吉文。新中吉文的出资额为 10 万元，其中林洁出资 5 万元、刘田出资 5 万
元。
2015 年 6 月 26 日，林洁和刘田签署《出资确认书》，约定林洁认缴出资 5
万元，以货币出资 5 万元；刘田认缴出资 5 万元，以货币出资 5 万元。
2015 年 8 月 12 日，北京市工商行政管理局大兴分局向新中吉文颁发了注册
号为 110115019678480 的《营业执照》。
新中吉文成立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘田 普通合伙人 5.00 50.00%
2 林洁 有限合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
（2）2015 年 10 月，合伙人变更
2015 年 10 月 20 日，新中吉文全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，
一致同意有限合伙人林洁将其持有的新中吉文 5 万元出资额转让给何洋。同
日，新中吉文全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2015 年 10 月 30 日，新中吉文就本次变更办理完工商变更登记。本次变更
后出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘田 普通合伙人 5.00 50.00%
2 何洋 有限合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
（3）2016 年 10 月，合伙人及出资额变更
2016 年 10 月 8 日，新中吉文全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一
1-1-1-145
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
致同意出资额由 100,000 元增加至 605,380 元，肖洋以货币 26,757.80 元出资入
伙，陈小明以货币 6,441.24 元出资入伙，陈毅刚以货币 63,322.75 元出资入伙，
陈勇以货币 41,529.07 元出资入伙，冯悦以货币 27,605.33 元出资入伙，高晓辉
以货币 59,811.54 元出资入伙，胡敏以货币 39,834.00 元出资入伙，李健龙以货
币 16,466.34 元出资入伙，刘洋以货币 39,834.00 元出资入伙，施建军以货币
43,708.44 元出资入伙，孟波以货币 27,242.10 元出资入伙，汪自强以货币
36,807.10 元出资入伙，应洲以货币 36,564.95 元出资入伙，赵卓亮以货币
41,044.76 元出资入伙，周静以货币 57,390.02 元出资入伙；全体合伙人一致同
意刘田变更出资额为 41,020.56 元；一致同意何洋退伙。同日，新中吉文全体合
伙人签署新的《合伙协议》。
2016 年 10 月 26 日，新中吉文就本次变更办理完工商变更登记。本次变更
后出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘田 普通合伙人 4.10 6.78%
2 陈毅刚 有限合伙人 6.33 10.46%
3 高晓辉 有限合伙人 5.98 9.88%
4 周静 有限合伙人 5.74 9.48%
5 施建军 有限合伙人 4.37 7.22%
6 陈勇 有限合伙人 4.15 6.86%
7 赵卓亮 有限合伙人 4.10 6.78%
8 胡敏 有限合伙人 3.98 6.58%
9 刘洋 有限合伙人 3.98 6.58%
10 汪自强 有限合伙人 3.68 6.08%
11 应洲 有限合伙人 3.66 6.04%
12 冯悦 有限合伙人 2.76 4.56%
13 孟波 有限合伙人 2.72 4.50%
14 肖洋 有限合伙人 2.68 4.42%
15 李健龙 有限合伙人 1.65 2.72%
16 陈小明 有限合伙人 0.64 1.06%
1-1-1-146
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 60.54 100.00%
（4）2017 年 2 月，合伙人及出资额变更
2017 年 2 月 20 日，新中吉文全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》，一
致同意刘田变更出资额为 47,461.79 元；一致同意陈小明退伙。2017 年 2 月 20
日，新中吉文全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017 年 2 月 24 日，新中吉文就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后
出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘田 普通合伙人 4.75 7.84%
2 陈毅刚 有限合伙人 6.33 10.46%
3 高晓辉 有限合伙人 5.98 9.88%
4 周静 有限合伙人 5.74 9.48%
5 施建军 有限合伙人 4.37 7.22%
6 陈勇 有限合伙人 4.15 6.86%
7 赵卓亮 有限合伙人 4.10 6.78%
8 胡敏 有限合伙人 3.98 6.58%
9 刘洋 有限合伙人 3.98 6.58%
10 汪自强 有限合伙人 3.68 6.08%
11 应洲 有限合伙人 3.66 6.04%
12 冯悦 有限合伙人 2.76 4.56%
13 孟波 有限合伙人 2.72 4.50%
14 肖洋 有限合伙人 2.68 4.42%
15 李健龙 有限合伙人 1.65 2.72%
合计 60.54 100.00%
3、最近三年主要业务发展情况
新中吉文最近三年主要从事投资管理业务。
1-1-1-147
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 60.54 60.54
负债合计 - 50.54
所有者权益 60.54 10.00
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
注：2015 年度及 2016 年度财务数据未经审计
5、产权结构及控制关系
新中吉文的实际控制人为刘田，其基本情况参见“第三节 交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（一）
刘田”。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，新中吉文直接持有我爱我家 5.00%的股权。除我爱
我家外，新中吉文无其他对外投资。
7、穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源
1-1-1-148
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
取得权益的时
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
间
2015.08.12
1 刘 田 2016.10.26 货币 7.84% 自有资金
2017.02.24
2 陈毅刚 2016.10.26 货币 10.46% 自有资金
3 高晓辉 2016.10.26 货币 9.88% 自有资金
4 周 静 2016.10.26 货币 9.48% 自有资金
5 施建军 2016.10.26 货币 7.22% 自有资金
6 陈 勇 2016.10.26 货币 6.86% 自有资金
7 赵卓亮 2016.10.26 货币 6.78% 自有资金
8 胡 敏 2016.10.26 货币 6.58% 自有资金
9 刘 洋 2016.10.26 货币 6.58% 自有资金
10 汪自强 2016.10.26 货币 6.08% 自有资金
11 应 洲 2016.10.26 货币 6.04% 自有资金
12 冯 悦 2016.10.26 货币 4.56% 自有资金
13 孟 波 2016.10.26 货币 4.50% 自有资金
14 肖 洋 2016.10.26 货币 4.42% 自有资金
15 李健龙 2016.10.26 货币 2.72% 自有资金
8、私募基金备案情况
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资
基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金
份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目
的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登
记备案、资金募集和投资运作适用本办法。证券公司、基金管理公司、期货公
司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管
理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”。
新中吉文系我爱我家股权激励的激励对象持股平台，其合伙人均为我爱我
家的员工。新中吉文不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；亦未委托
1-1-1-149
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
其他第三方管理、运营。新中吉文不属于《私募投资基金管理人登记和基金备
案方法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案方法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
9、关于新中吉文最终出资人取得的权益之锁定安排
新中吉文穿透至自然人的出资人均出具承诺：在新中吉文承诺的通过本次
交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持的新中吉文的出资份
额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资
者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
（十）达孜时潮投资管理有限公司
1、企业基本信息
企业名称：达孜时潮投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015 年 10 月 12 日
住所：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
法定代表人：赵巍巍
注册资本：870 万元
统一社会信用代码：91540126MA6T104U06
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月，企业设立
2015 年 9 月 21 日，拉萨市达孜县工商行政管理局核发了（达孜）登记内名
预核字[2015]第 203 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名
1-1-1-150
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
称为“达孜时潮投资管理有限公司”，有效期自 2015 年 9 月 21 日至 2016 年 3
月 20 日。
2015 年 10 月 8 日，赵巍巍与刘珍基签署了《达孜时潮投资管理有限公司章
程》，共同出资设立达孜时潮。达孜时潮的注册资本为 870 万元，其中赵巍巍
出资 861.3 万元，刘珍基出资 8.7 万元。
2015 年 10 月 12 日，拉萨市达孜县工商行政管理局向达孜时潮颁发了统一
社会信用代码为 91540126MA6T104U06 的营业执照。
达孜时潮设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 赵巍巍 861.30 99.00%
2 刘珍基 8.70 1.00%
合计 870.00 100.00%
达孜时潮自成立以来，未进行股权转让或增减资等股权变动事项。
3、最近三年主要业务发展状况
达孜时潮主要从事投资管理和投资顾问业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 4,325.51 4,337.13
负债合计 3,481.51 4,322.06
所有者权益 843.99 15.07
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 19.42 29.13
营业利润 -32.29 8.31
净利润 -32.29 6.37
注：2015 年度及 2016 年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
1-1-1-151
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
赵巍巍 刘珍基
99.00% 1.00%
达孜时潮
（1）刘珍基
姓名：刘珍基
性别：女
国籍：中国
身份证号：23010319470817****
住所：北京市西城区南线里小区 1 号楼
通讯地址：北京市西城区南线里小区 1 号楼
刘珍基系赵巍巍之母。
（2）赵巍巍
达孜时潮最终实际控制人为赵巍巍，其基本情况如下所示：
姓名：赵巍巍
性别：女
国籍：中国
身份证号：23010319700211****
住所：北京市西城区南线里小区 1 号楼
通讯地址：北京市西城区南线里小区 1 号楼
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，达孜时潮直接持有我爱我家 3.58%的股权。除我爱
我家外，达孜时潮无其他对外投资。
1-1-1-152
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
7、穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源
达孜时潮投资管理有限公司
取得权益的
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
时间
1 赵巍巍 2015.10.12 货币 99.00% 自有资金
2 刘珍基 2015.10.12 货币 1.00% 自有资金
8、关于达孜时潮最终出资人取得的权益之锁定安排
达孜时潮穿透至自然人的出资人均出具承诺：在达孜时潮承诺的通过本次
交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持的达孜时潮的出资份
额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资
者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
（十一）天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016 年 10 月 12 日
主要经营场所：天津市武清开发区福源道 18 号 556 室-95（集中办公区）
执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
委派代表：吴江
认缴出资额：150,001 万元
统一社会信用代码：91120222MA05L8R778
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
1-1-1-153
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（1）2016 年 10 月，企业设立
2016 年 10 月，东富（北京）投资管理有限公司及北京东富崛起经济咨询
中心（有限合伙）共同出资设立了天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合
伙），认缴出资额 11.00 万元。
东银玉衡设立时出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 东富（北京）投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 9.09%
北京东富崛起经济咨询中心（有
2 有限合伙人 10.00 90.91%
限合伙）
合计 - 11.00 100.00%
（2）2016 年 12 月，合伙人及出资额变更
2016 年 12 月 27 日，经全体合伙人同意，原合伙人北京东富崛起经济咨询
中心（有限合伙）退伙，王馨、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）入
伙，新有限合伙人王馨认缴出资额为 50,000 万元，原合伙人东富（北京）投资
管理有限公司由普通合伙人变更为有限合伙人，认缴出资额由 1 万元变更为
100,000 万元，新合伙人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）为普通合伙
人，认缴出资额为 1 万元。
2016 年 12 月 28 日，东银玉衡就本次变更办理完工商变更登记。本次变更
后出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
北京东富汇通投资管理中心（有
1 普通合伙人 1.00 0.001%
限合伙）
2 东富（北京）投资管理有限公司 有限合伙人 1,00,000.00 66.666%
3 王馨 有限合伙人 50,000.00 33.333%
合计 - 150,001.00 100.0000%
3、最近三年主要业务发展状况
东银玉衡主要从事企业管理咨询、商务信息咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
1-1-1-154
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总计 -
负债合计 0.07
所有者权益 -0.07
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -0.07
净利润 -0.07
注 1：2016 年度财务数据未经审计，东银玉衡于 2016 年 10 月成立，无 2015 年度财务数
据。
注 2：截至 2016 年 12 月 31 日，东银玉衡各合伙人的认缴出资额尚未到位。
5、产权及控制关系
中国东方资产管理股份
东银实业（深圳）有限 有限公司
公司
80.00% 100.00%
20.00%
东富（天津）股权投资 东银发展（控股）有限
基金管理有限公司 公司
GP：0.03% 100.00%
99.97%
北京东富汇通投资管理 永威利投资有限公司
中心（有限合伙） 75.00%
GP：0.01% 25.00%
东富和通（天津）股权 99.99%
东银实业（深圳）有限
投资基金合伙企业（有
公司
限合伙）
33.33% 66.67%
东富（北京）投资管理 王馨
有限公司
GP：0.001% 66.666% 33.333%
东银玉衡
（1）北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）系东银玉衡的普通合伙人，其基
本情况如下：
1-1-1-155
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
企业名称：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2012 年 9 月 11 日
主要经营场所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 1001-42
执行事务合伙人：东富（天津）股权投资基金管理有限公司
委派代表：隋兆辉
认缴出资额：3,001 万元
统一社会信用代码：91110106053594797D
经营范围：投资管理；企业管理服务；资产管理；投资咨询；经济贸易咨
询；企业管理咨询；技术咨询、技术服务。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）东富（北京）投资管理有限公司
企业名称：东富（北京）投资管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 5 月 29 日
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-1584 室
法定代表人：隋兆辉
注册资本：60,000 万元
统一社会信用代码：911101093996518919
经营范围：投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；
1-1-1-156
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
经济信息咨询；商务咨询；企业营销策划；技术咨询、服务。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（3）王馨
姓名：王馨
性别：男
国籍：中国
身份证号：31011319720329****
住所：上海市宝山区牡丹江路
（4）东银玉衡的实际控制人
东银玉衡的最终实际控制人为中国东方资产管理股份有限公司，其基本信
息如下：
企业名称：中国东方资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
成立日期：1999 年 10 月 27 日
住所：北京市西城区阜成门内大街 410 号
法定代表人：吴跃
注册资本：5,536,278.6326 万元
统一社会信用代码：911100007109254543
经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖
有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管
理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资
产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国
务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，东银玉衡直接持有我爱我家 20.00%的股权。除我爱
我家外，东银玉衡无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及
基金备案办法》等法律法规的要求，截至本报告书签署日，东银玉衡的普通合
伙人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙），已在中国证券投资基金业协会
登记（登记编号为 P1001477），东银玉衡已在中国证券投资基金业协会备案
（备案编码：SS3840）。
8、穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源
天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
取得权益的时
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
间
北京东富汇通投
1 资管理中心（有 2016.12.28 货币 0.001% 自有资金
限合伙）
中国东方资产管
1-1 2013.06.14 货币 99.97% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
1-1-1 -
财政部
全国社会保障基
1-1-2 -
金理事会
东富（天津）股
2012.09.11
1-2 权投资基金管理 货币 0.03% 自有资金
2013.06.14
有限公司
1-1-1-158
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
取得权益的时
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
间
东银实业（深
1-2-1 2012.03.02 货币 80% 自有资金
圳）有限公司
东银发展（控
1-2-1-1 2011.07.26 货币 75% 自有资金
股）有限公司
中国东方资产管
1-2-1-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
1-2-1-1-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
1-2-1-1-1-2 - - - -
金理事会
永威利投资有限 2008.06.13
1-2-1-2 货币 25% 自有资金
公司 2011.07.26
东银发展（控 2004.08.26
1-2-1-2-1 货币 100% 自有资金
股）有限公司 2013.10.02
中国东方资产管
1-2-1-2-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
1-2-1-2-1-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
1-2-1-2-1-1-2 - - - -
金理事会
中国东方资产管
1-2-2 2012.03.02 货币 20% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
1-2-2-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
1-2-2-2 - - - -
金理事会
东富（北京）投 2016.10.12
2 货币 66.666% 自有资金
资管理有限公司 2016.12.28
东银实业（深 2016.11.30
2-1 货币 66.67% 自有资金
圳）有限公司 2016.12.28
东银发展（控
2-1-1 2011.7.26 货币 75% 自有资金
股）有限公司
中国东方资产管
2-1-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-1-1-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-1-1-1-2 - - - -
金理事会
永威利投资有限 2008.6.13
2-1-2 货币 25% 自有资金
公司 2011.07.26
东银发展（控 2004.08.26
2-1-2-1 货币 100% 自有资金
股）有限公司 2013.10.02
中国东方资产管
2-1-2-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-1-2-1-1-1 - - - -
财政部
1-1-1-159
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
取得权益的时
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
间
全国社会保障基
2-1-2-1-1-2 - - - -
金理事会
东富和通（天
2016.07.12
津）股权投资基
2-2 2016.11.30 货币 33.33% 自有资金
金合伙企业（有 2016.12.28
限合伙）
2012.08.16
中国东方资产管
2-2-1 2013.10.10 货币 99.99% 自有资金
理股份有限公司 2015.09.15
中华人民共和国
2-2-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-2-1-2 - - - -
金理事会
北京东富汇通投
2013.10.10
2-2-2 资管理中心（有 货币 0.01% 自有资金
2015.09.15
限合伙）
中国东方资产管
2-2-2-1 2013.6.14 货币 99.97% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-2-2-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-2-2-1-2 - - - -
金理事会
东富（天津）股
2012.09.11
2-2-2-2 权投资基金管理 货币 0.03% 自有资金
2013.06.14
有限公司
东银实业（深
2-2-2-2-1 2012.03.02 货币 80% 自有资金
圳）有限公司
东银发展（控
2-2-2-2-1-1 2011.07.26 货币 75% 自有资金
股）有限公司
中国东方资产管
2-2-2-2-1-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-2-2-2-1-1-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-2-2-2-1-1-1-2 - - - -
金理事会
永威利投资有限 2008.06.13
2-2-2-2-1-2 货币 25% 自有资金
公司 2011.07.26
东银发展（控 2004.08.26
2-2-2-2-1-2-1 货币 100% 自有资金
股）有限公司 2013.10.02
中国东方资产管
2-2-2-2-1-2-1-1 2004.08.06 货币 100% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-2-2-2-1-2-1-1-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-2-2-2-1-2-1-1-2 - - - -
金理事会
1-1-1-160
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
取得权益的时
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
间
中国东方资产管
2-2-2-2-2 2012.03.02 货币 20% 自有资金
理股份有限公司
中华人民共和国
2-2-2-2-2-1 - - - -
财政部
全国社会保障基
2-2-2-2-2-2 - - - -
金理事会
3 王馨 2016.12.18 货币 33.333% 自有资金
9、关于东银玉衡最终出资人取得的权益之锁定安排
东银玉衡的出资人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“东富汇通”）、东富（北京）投资管理有限公司（以下简称“东富北
京”）、王馨出具承诺：在东银玉衡承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的
锁定期内，不转让本承诺人所持东银玉衡的出资份额；本承诺人如违反上述承
诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应
的赔偿责任。
同时，中国东方资产管理股份有限公司和东富（天津）股权投资基金管理
有限公司出具承诺：在东银玉衡承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定
期内，不转让本承诺人所持东富汇通的出资份额；若因国有资产主管部门或其
他上级监管部门要求而需要调整东富汇通的份额持有人，导致东富汇通的出资
人发生变化，本承诺人承诺上述调整将仅在中国东方资产管理股份有限公司全
资控股子公司/全资出资合伙企业中进行。
（十二）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
1、企业基本信息
企业名称：北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：1999 年 5 月 24 日
住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号汇欣大厦 B 座 1101 室
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
法定代表人：查彦芳
注册资本：25,400 万元
统一社会信用代码：91110105700222878U
经营范围：房地产信息咨询；企业形象策划；投资顾问。（1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、历史沿革
（1）1999 年 5 月，企业设立
1998 年 11 月 16 日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通
知书》（（京）企名预核[98]第 619832 号），核准公司名称为“北京伟业策略房
地产投资顾问有限公司”。
1999 年 2 月 5 日，北京万邦企业发展公司和自然人林洁、刘田、李彬和张
晓晋签署了《北京伟业策略房地产投资顾问有限公司章程》，共同出资设立伟
业策略。伟业策略的注册资本为 200 万元，其中北京万邦企业发展公司出资 52
万元、林洁出资 54 万元、刘田出资 40 万元、李彬出资 36 万元、张晓晋出资 18
万元。
1999 年 5 月 5 日，北京市金昊审计事务所出具《开业登记验资报告》
（[1999]金昊验字第 2-204 号）验证：截至 1999 年 5 月 5 日止，伟业策略已收
到其股东缴纳的货币出资 200 万元。
1999 年 5 月 24 日，北京市工商行政管理局向伟业策略核发了注册号为
1100001041583 的《企业法人营业执照》。
伟业策略成立时的出资情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京万邦企业发展公司 52.00 26.00%
2 林洁 54.00 27.00%
3 刘田 40.00 20.00%
4 李彬 36.00 18.00%
5 张晓晋 18.00 9.00%
合计 200.00 100.00%
（2）2001 年 2 月，股权转让
2001 年 2 月 9 日，伟业策略召开股东会，审议并通过北京万邦企业发展公
司将其所持有伟业策略股权 52 万元（占总出资额 26%），分别转让给张晓晋
32 万元（占总出资额 16%），转让给李彬 10 万元（占总出资额 5%），转让给
刘田 10 万元（占总出资额 5%）；林洁将其持有伟业策略股权 4 万元（占总出
资额 2%）转让给李彬。
同日，北京万邦企业发展公司分别与张晓晋、李彬、刘田签订了《股权转
让协议》，张晓晋与李彬分别受让了北京万邦企业发展公司持有的伟业策略
16%、5%和 5%的股权；林洁与李彬签订了《股权转让协议》，李彬受让了林
洁持有的伟业策略 2%的股权。
2001 年 3 月 14 日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完
成后出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 林洁 50.00 25.00%
2 刘田 50.00 25.00%
3 李彬 50.00 25.00%
4 张晓晋 50.00 25.00%
合计 200.00 100.00%
（3）2003 年 12 月，股权转让
2003 年 12 月 1 日，伟业策略召开股东会，审议并通过李彬将其所持有伟业
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
策略股权 50 万元（占总出资额 25%），转让给北京伟业宏基投资管理有限公
司；张晓晋将其所持有伟业策略股权 50 万元（占总出资额 25%），转让给北京
天舞文化传播有限公司。
同日，李彬与北京伟业宏基投资管理有限公司签订了《股权转让协议》，
北京伟业宏基投资管理有限公司受让了李彬持有的伟业策略 25%的股权；张晓
晋与北京天舞文化传播有限公司签订了《股权转让协议》，北京天舞文化传播
有限公司受让了张晓晋持有的伟业策略 25%的股权。
2003 年 12 月 26 日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更
完成后出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 林洁 50.00 25.00%
2 刘田 50.00 25.00%
北京伟业宏基投资管理有限
3 50.00 25.00%
公司
4 北京天舞文化传播有限公司 50.00 25.00%
合计 200.00 100.00%
（4）2009 年 6 月，股权转让
2009 年 6 月 1 日，伟业策略召开股东会会议，审议并通过北京伟业宏基投
资管理有限公司将其所持有伟业策略股权 50 万元（占总出资额 25%）转让给梁
肖。
同日，北京伟业宏基投资管理有限公司与梁肖签订了《股权转让协议》，
梁肖受让了北京伟业宏基投资管理有限公司持有的伟业策略 25%的股权。
2009 年 6 月 15 日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完
成后出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 林洁 50.00 25.00%
2 刘田 50.00 25.00%
3 梁肖 50.00 25.00%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
4 北京天舞文化传播有限公司 50.00 25.00%
合计 200.00 100.00%
（5）2011 年 11 月，股权转让
2011 年 11 月 11 日，伟业策略召开股东会，审议并通过林洁将其所持有伟
业策略股权 50 万元（占总出资额 25%），转让给北京阳光赛纳投资咨询有限公
司。
同日，林洁与北京阳光赛纳投资咨询有限公司签订了《股权转让协议》，
北京阳光赛纳投资咨询有限公司受让了林洁持有的伟业策略 25%的股权。
2011 年 11 月 15 日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更
完成后出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京阳光赛纳投资咨询有限公司 50.00 25.00%
2 刘田 50.00 25.00%
3 梁肖 50.00 25.00%
4 北京天舞文化传播有限公司 50.00 25.00%
合计 200.00 100.00%
（6）2016 年 4 月，股权转让
2015 年 12 月 1 日，伟业策略召开股东会，审议并通过北京天舞文化传播有
限公司将其所持有伟业策略股权 50 万元（占总出资额 25%）转让给北京天歌尊
承文化传媒有限公司；梁肖将其持有伟业策略股权 50 万元（占总出资额
25%），分别转让给李杰 10 万元（占总出资额 5%），转让给李彬 40 万元（占
总出资额 20%）。
同日，北京天舞文化传播有限公司与北京天歌尊承文化传媒有限公司签订
了《股权转让协议》，北京天歌尊承文化传媒有限公司受让了北京天舞文化传
播有限公司持有的伟业策略 25%的股权；梁肖分别与李杰、李彬签订了《股权
转让协议》，李杰受让了梁肖持有的伟业策略 5%的股权，李彬受让了梁肖持有
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
的伟业策略 20%的股权。
2016 年 4 月 7 日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完
成后出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京阳光赛纳投资咨询有限公司 50.00 25.00%
2 刘田 50.00 25.00%
3 李彬 40.00 20.00%
4 北京天歌尊承文化传媒有限公司 50.00 25.00%
5 李杰 10.00 5.00%
合计 200.00 100.00%
（7）2016 年 7 月，股权转让
2016 年 6 月 18 日，伟业策略召开股东会，审议并通过北京天歌尊承文化传
媒有限公司将其所持有伟业策略股权 50 万元（占总出资额 25%），北京阳光赛
纳投资咨询有限公司将其所持有伟业策略股权 49 万元（占总出资额 24.5%），
刘田将其所持有伟业策略股权 50 万元（占总出资额 25%），李彬将其所持有伟
业策略股权 40 万元（占总出资额 20%），李杰将其所持有伟业策略股权 10 万
元（占总出资额 5%），转让给嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）。
同日，北京天歌尊承文化传媒有限公司、北京阳光赛纳投资咨询有限公
司、刘田、李彬、李杰分别与嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）签订了《股
权转让协议》，嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）分别受让了北京天歌尊承
文化传媒有限公司持有的伟业策略 25%的股权、北京阳光赛纳投资咨询有限公
司持有的伟业策略 24.5%的股权、刘田持有的伟业策略 25%的股权、李彬持有
的伟业策略 20%的股权、李杰持有的伟业策略 5%的股权。
2016 年 7 月 15 日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完
成后出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京阳光赛纳投资咨询有限公司 1.00 0.50%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2 嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 199.00 99.50%
合计 200.00 100.00%
（8）2017 年 1 月，增资
2016 年 12 月 26 日，伟业策略召开股东会，审议并通过嘉兴锦贝向伟业策
略增资 25,200 万元，本次增资完成后，伟业策略注册资本增加至 25,400 万元。
2017 年 1 月 11 日，伟业策略就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完
成后出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京阳光赛纳投资咨询有限公司 1.00 0.0039%
2 嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙） 25,399.00 99.9961%
合计 25,400.00 100.00
3、最近三年主要业务发展状况
伟业策略主要从事房地产信息咨询、企业形象策划、投资顾问业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 359.81 8,327.97
负债合计 1.53 7,604.89
所有者权益 358.28 723.08
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 -18.42 -33.53
净利润 -39.26 -33.53
注：2015 年度及 2016 年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
宁波华山伟业投资合伙
于太祥 杜波等20名自然人
企业（有限合伙）
GP
北京华山投资管理中心
于太祥
（有限合伙）
99.90% 0.10%
深圳中民资本管理有限公
昆百大A 司
100.00%
100.00%
西藏云百投资管理有 民生加银资产管理有 上海中民银孚投资管理
限公司 限公司 有限公司
33.33% 66.66% GP：0.01%
嘉兴锦贝投资合伙企业（有 北京阳光赛纳投资咨询有限
限合伙） 公司
99.9961% 0.0039%
伟业策略
注：于太祥为北京华山投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人
（1）嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）系伟业策略的控股股东，其基本情况
如下：
企业名称：嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015 年 12 月 14 日
主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 563 室-6
执行事务合伙人：上海中民银孚投资管理有限公司
认缴出资额：75,010 万元
统一社会信用代码：91330402MA28A4YU5R
经营范围：实业投资、投资管理。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
嘉兴锦贝的合伙人分别为西藏云百投资管理有限公司、民生加银资产管理
有限公司、上海中民银孚投资管理有限公司，具体情况如下：
1）西藏云百投资管理有限公司
西藏云百投资管理有限公司系昆百大的全资子公司，其基本情况如下：
企业名称：西藏云百投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015 年 6 月 3 日
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 05 室
法定代表人：谢勇
注册资本：5,000 万元
统一社会信用代码：91540195321340436X
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
2015 年 6 月 3 日，昆百大召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于投资设立全资子公司西藏云百投资管理有限公司的议案》，同意“根据
公司战略发展的需要，为延伸公司产业链，丰富公司产业链的服务功能，培育
新的利润增长点，公司拟在西藏设立全资子公司西藏云百投资管理有限公司，
该公司注册资本为 5000 万元，本公司以自有资金全额出资。”
根据昆百大 2015 年 6 月生效的公司章程，董事会有权“审议成交金额或涉
及资产总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外投资、租入或租出资
产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同和许可协议等交
易事项。”
根据昆百大《2014 年年度报告》，2014 年末，昆百大归属于上市公司股东
的净资产为 1,228,652,063.65 元。昆百大投资 5,000 万元设立云百投资事项属于
昆百大董事会的决策范围。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
综上，昆百大设立云百投资履行了必要的决策程序。
经 2016 年 5 月 4 日昆百大第八届董事会第三十五次会议和 2016 年 5 月 17
日 2015 年年度股东大会批准，昆百大全资子公司云百投资成为嘉兴锦贝的有限
合伙人；上市公司独立董事已就相关事项出具了肯定性意见的独立意见。云百
投资参与投资嘉兴锦贝已履行了必要的审议和批准程序。
云百投资参与投资嘉兴锦贝目的系通过有效整合合作各方的专业力量及资
源优势，合理利用金融工具，通过专业管理和市场化运作，放大公司的投资能
力，提高投资准确率与有效率，培育新的利润增长点，使公司获取更大的财务
收益。同时，通过该基金围绕与公司主营业务发展有协同效应的标的公司进行
投资与整合，可培育或锁定潜在的投资对象，能够最大限度的提高投资效率与
资金使用效率，有效促进公司经营发展和业务升级转型，加快公司外延式发展
的步伐，确保公司长期稳定发展。
2）民生加银资产管理有限公司
企业名称：民生加银资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2013 年 1 月 24 日
住所：上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-8 室
法定代表人：蒋志翔
注册资本：12,500 万元
统一社会信用代码：91310101061121973Y
经营范围：特定客户资产管理业务、投资咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）上海中民银孚投资管理有限公司
上海中民银孚投资管理有限公司系嘉兴锦贝的执行事务合伙人，其基本情
况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
企业名称：上海中民银孚投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014 年 2 月 11 日
住所：上海市金山区漕泾镇海创路 451 号南楼 109 室
法定代表人：于太祥
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91310116087869509F
经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资
咨询、商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
上海中民银孚投资管理有限公司的股权控制关系如下：
宁波华山伟业投资合伙
于太祥等21名自然人
企业（有限合伙）
北京华山投资管理中心
于太祥
（有限合伙）
99.90% 0.10%
深圳中民资本管理有限公
司
100.00%
上海中民银孚投资管理
有限公司
于太祥系北京华山投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，根据上
述股权控制关系，于太祥系上海中民银孚投资管理有限公司的实际控制人。上
海中民银孚投资管理有限公司系嘉兴锦贝的执行事务合伙人，嘉兴锦贝为伟业
策略的控股股东，因此于太祥为伟业策略的实际控制人。
（2）北京阳光赛纳投资咨询有限公司
1） 基本情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
企业名称：北京阳光赛纳投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2011 年 6 月 21 日
住所：北京市怀柔区迎宾中路 36 号三层 3795 号
法定代表人：王劲松
注册资本：20 万元
统一社会信用代码：91110116576886502N
经营范围：投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2）北京阳光赛纳投资咨询有限公司股权结构如下：
林洁 王劲松
50.00% 50.00%
北京阳光赛纳投资咨询有限
公司
（3）伟业策略的实际控制人于太祥的基本情况如下：
姓名：于太祥
性别：男
国籍：中国
身份证号：31011019701009****
住所：北京市西城区香炉营东巷
通讯地址：北京市西城区香炉营东巷
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，伟业策略直接持有我爱我家 12.03%的股权。除我爱
我家外，伟业策略无其他对外投资。
7、穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源
本次交易前，伟业策略持有我爱我家 12.03%股权。本次交易中，伟业策略
基于避免交叉持股及实现财务投资目的，选择全额现金退出，上市公司拟以
75,762.21 万元现金对价收购伟业策略持有的我爱我家 12.03%股权。本次交易完
成后，伟业策略不会持有上市公司股权。
北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
取得权益的
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
时间
嘉兴锦贝投资合
2016.07.15
1 伙企业（有限合 货币 99.9961% 自有资金
2017.01.11
伙）
西藏云百投资管
1-1 2016.06.01 货币 33.33% 自有资金
理有限公司
昆明百货大楼
1-1-1 （集团）股份有 2015.06.03 货币 100% 自有资金
限公司
民生加银资产管
理有限公司（代
表“民生银行民
1-2 生加银资管昆明 2016.06.01 货币 66.66% 理财资金
分行理财 1 号专
项资产管理计
注
划”）
上海中民银孚投
1-3 2016.06.01 货币 0.01% 自有资金
资管理有限公司
深圳中民资本管
1-3-1 2014.01.27 货币 100% 自有资金
理有限公司
1-3-1-1 于太祥 2015.01.27 货币 0.10% 自有资金
北京华山投资管
1-3-1-2 理中心（有限合 2013.04.25 货币 99.90% 自有资金
伙）
1-3-1-2-1 孙翔 2011.12.16 货币 8.8235% 自有资金
1-3-1-2-2 于太祥 2011.12.16 货币 5.8824% 自有资金
1-3-1-2-3 何健宏 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-1-1-173
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
取得权益的
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
时间
1-3-1-2-4 何金碧 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-5 叶兆平 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-6 叶成光 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-7 吕建中 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-8 唐波 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-9 孙兴涛 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-10 成全明 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-11 李晓娟 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-12 杜波 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-13 杨天瑶 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-14 杨邕 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-15 王文银 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-16 王永胜 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-17 田金龙 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-18 蔚石恩 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-19 赵玉江 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-20 陆乾 2011.12.16 货币 4.4118% 自有资金
1-3-1-2-21 杨苏平 2011.12.16 货币 1.4706% 自有资金
宁波华山伟业投
1-3-1-2-22 资合伙企业（有 2016.03.18 货币 4.4118% 自有资金
限合伙）
大唐弘业（北
1-3-1-2-22-1 京）股权投资基 2016.11.10 货币 1.60% 自有资金
金管理有限公司
陕西佳鑫实业集
1-3-1-2-22-1-1 2011.04.28 货币 66.67% 自有资金
团有限公司
1-3-1-2-22-1-1-1 于宝安 1996.10.15 货币 15% 自有资金
1-3-1-2-22-1-1-2 杨兴文 1996.10.15 货币 15% 自有资金
1-3-1-2-22-1-1-3 梁雷 1996.10.15 货币 15% 自有资金
1-3-1-2-22-1-1-4 吕建新 1996.10.15 货币 55% 自有资金
1-1-1-174
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
取得权益的
序号 名称 出资方式 出资比例 资金来源
时间
新华联合冶金控
1-3-1-2-22-1-2 2011.04.28 货币 33.33% 自有资金
股集团有限公司
1-3-1-2-22-1-2-1 孙翔 2011.07.07 货币 24% 自有资金
1-3-1-2-22-1-2-2 孙纪木 2011.07.07 货币 16% 自有资金
河北新华联合冶
1-3-1-2-22-1-2-3 金控股集团有限 2014.03.01 货币 60% 自有资金
公司
1-3-1-2-22-1-2-
孙翔 2014.01.06 货币 60% 自有资金
3-1
1-3-1-2-22-1-2-
孙纪木 2014.01.06 货币 40% 自有资金
3-2
上海华山聿业投
1-3-1-2-22-2 资管理中心（有 2016.06.23 货币 98.40% 自有资金
限合伙）
1-3-1-2-22-2-1 于太祥 2016.04.28 货币 50% 自有资金
1-3-1-2-22-2-2 高磊 2016.04.28 货币 50% 自有资金
北京阳光赛纳投
2 2011.11.15 货币 0.0039% 自有资金
资咨询有限公司
2-1 林洁 2011.06.21 货币 50.00% 自有资金
2-2 王劲松 2011.06.21 货币 50.00% 自有资金
注：根据民生加银提供的中国证券投资基金业协会网站中民生加银会员账号登陆查询信息
截图，“民生银行民生加银资管昆明分行理财 1 号专项资产管理计划”已在中国证券投资
基金业协会网站民生加银会员账号下进行了备案；专户代码：0E000889；专户类型：一对
一。
（十三）赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
1、企业基本信息
企业名称：赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016 年 10 月 27 日
主要经营场所：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
607-21 室
执行事务合伙人：上海福翌投资咨询有限公司
1-1-1-175
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
委派代表：夏小波
认缴出资额：22,351 万元
统一社会信用代码：91360702MA35L1XH3M
经营范围：投资咨询，资产管理，实业投资，财务咨询，商务信息咨询
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期
货及财政信用业务），办公用品、工艺礼品、通信设备销售(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****
2、历史沿革
（1）2016 年 10 月，企业设立
2016 年 10 月 26 日，上海福翌投资咨询有限公司、王天娇签署了《合伙协
议》，双方共同出资设立瑞德投资。瑞德投资的出资额为 5,000 万元，其中上
海福翌投资咨询有限公司出资 50 万元、王天娇出资 4,950 万元。
2016 年 10 月 27 日，赣州市工商行政管理局向瑞德投资颁发了统一社会信
用代码为 91360702MA35L1XH3M 的营业执照。
瑞德投资设立时出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 上海福翌投资咨询有限公司 普通合伙人 50.00 1.00%
2 王天娇 有限合伙人 4,950.00 99.00%
合计 - 5,000.00 100.00%
（2）2017 年 2 月，合伙人及出资额变更
2017 年 2 月，经全体合伙人同意，原合伙人王天娇退伙，丁学明、刘元
元、何晨、杨长青、邹克雷、秦守芹、洪硕、王立新作为有限合伙人入伙。
2017 年 2 月 20 日，全体合伙人签署了《合伙协议》，其中，原合伙人上海福翌
投资咨询有限公司出资额由 50 万元变更为 1 万元，新合伙人丁学明出资 10,000
万元、刘元元出资 3,000 万元、何晨出资 3,000 万元、杨长青出资 2,250 万元、
邹克雷出资 2,000 万元、秦守芹出资 1,000 万元、洪硕出资 600 万元、王立新出
1-1-1-176
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
资 500 万元。
2017 年 2 月 23 日，瑞德投资就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后
出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 上海福翌投资咨询有限公司 普通合伙人 1.00 0.0045%
2 丁学明 有限合伙人 10,000.00 44.74%
3 刘元元 有限合伙人 3,000.00 13.42%
4 何晨 有限合伙人 3,000.00 13.42%
5 杨长青 有限合伙人 2,250.00 10.07%
6 邹克雷 有限合伙人 2,000.00 8.95%
7 秦守芹 有限合伙人 1,000.00 4.47%
8 洪硕 有限合伙人 600.00 2.68%
9 王立新 有限合伙人 500.00 2.24%
合计 22,351.00 100.00%
3、最近三年主要业务发展情况
瑞德投资主要从事投资咨询、资产管理、实业投资、财务咨询、商务信息
咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总计 0.08
负债合计 0.10
所有者权益 -0.02
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -0.02
净利润 -0.02
注 1：2016 年度财务数据未经审计，瑞德投资于 2016 年 10 月成立，无 2015 年度财务数
据。
1-1-1-177
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注 2：截止 2016 年 12 月 31 日，瑞德投资各合伙人的认缴出资额尚未到位。
5、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，瑞德投资股权结构如下：
王玮 秦越洲 朱德宇
85.00% 10.00% 5.00%
上海福翌投资咨询 杨长青等5名
丁学明 刘元元 何晨
有限公司 自然人
GP：0.0045% 44.74% 13.42% 13.42% 28.41%
瑞德投资
（1）瑞德投资的普通合伙人为上海福翌投资咨询有限公司，其基本情况
如下：
企业名称：上海福翌投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013 年 10 月 26 日
住所：上海市崇明县长兴镇北兴村凤西路 1512 号 169 室（上海泰和经济发
展区）
法定代表人：王玮
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91310230082000361U
经营范围：投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），
商务咨询，资产管理，实业投资，信息科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询和技术服务，办公用品、礼品、通信设备的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）瑞德投资的最终实际控制人为王玮，其基本情况如下：
姓名：王玮
1-1-1-178
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
性别：男
国籍：中国
身份证号：32108819810818****
住所：上海市浦东新区张杨路 1811 弄
通讯地址：上海市浦东新区张杨路 1811 弄
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，瑞德投资直接持有我爱我家 3.54%的股权。除我爱
我家外，瑞德投资无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及
基金备案办法》等法律法规的要求，截至本报告书签署日，瑞德投资的普通合
伙人上海福翌投资咨询有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登记编
号为 P1012598），瑞德投资已在中国证券投资基金业协会备案（备案编码：
SS8851）。
8、穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源
赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
序 取得权益的
名称 出资方式 出资比例 资金来源
号 时间
上海福翌投
1 资咨询有限 2016.10.27 货币 0.0045% 自有资金
公司
2013.10.26
1-1 王玮 2014.10.28 货币 85.00% 自有资金
2015.6.11
1-2 秦越洲 2015.06.11 货币 10.00% 自有资金
1-3 朱德宇 2015.06.11 货币 5.00% 自有资金
2 丁学明 2017.02.23 货币 44.74% 自有资金
3 刘元元 2017.02.23 货币 13.42% 自有资金
4 何晨 2017.02.23 货币 13.42% 自有资金
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
序 取得权益的
名称 出资方式 出资比例 资金来源
号 时间
5 杨长青 2017.02.23 货币 10.07% 自有资金
6 邹克雷 2017.02.23 货币 8.95% 自有资金
7 秦守芹 2017.02.23 货币 4.47% 自有资金
8 洪硕 2017.02.23 货币 2.68% 自有资金
9 王立新 2017.02.23 货币 2.24% 自有资金
9、关于瑞德投资最终出资人取得的权益之锁定安排
瑞德投资的出资人上海福翌投资咨询有限公司及丁学明等 8 名自然人出具
承诺：在瑞德投资承诺的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让
本承诺人所持瑞德投资的出资份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的
法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
（十四）西藏利禾投资管理有限公司
1、企业基本信息
企业名称：西藏利禾投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015 年 8 月 25 日
住所：西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园 401-9 室
法定代表人：史立斌
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：915401243538108261
经营范围：投资与资产管理。【依法需经批准的项目、经相关部门批准
后，方可经营此项目。
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，企业设立
1-1-1-180
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2015 年 8 月 12 日，西藏自治区工商行政管理局核发了（藏）登记内明预核
字[2015]第 2433 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为
“西藏利禾投资管理有限公司”。
2015 年 8 月 22 日，史立斌签署《股东投资协议》，以货币形式出资 100 万
元设立西藏利禾。
2015 年 8 月 25 日，曲水县工商行政管理局向西藏利禾颁发了统一社会信用
代码为 915401243538108261 的营业执照。
西藏利禾设立时出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 史立斌 100.00 100.00%
西藏利禾自成立以来，未进行股权转让或增减资等股权变动事项。
3、最近三年主要业务发展状况
西藏利禾主要从事投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 9,923.31 102.46
负债合计 1,640.76 82.62
所有者权益 8,282.55 19.83
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 9,720.84 -5.17
净利润 8,262.72 -5.17
注：2015 年及 2016 年的财务数据未经审计
5、产权及控制关系
1-1-1-181
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
史立斌
100.00%
西藏利禾
西藏利禾最终实际控制人为史立斌，其基本情况如下所示：
姓名：史立斌
性别：男
国籍：中国
身份证号：32042219670803****
住所：南京市鼓楼区北冬瓜市 10-4 号
通讯地址：南京市鼓楼区广州路 189 号民防大厦
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，西藏利禾直接持有我爱我家 0.82%的股权。除我爱
我家外，西藏利禾无其他对外投资。
7、穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源
西藏利禾投资管理有限公司
序号 名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
1 史立斌 2015.08.25 货币 100.00% 自有资金
（十五）吉安太合达利投资管理有限公司
1、企业基本信息
企业名称：吉安太合达利投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2015 年 12 月 19 日
住所：吉安市井开区人力资源市场大楼三楼 305 室
1-1-1-182
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
法定代表人：曹振宇
注册资本：1,500 万元
统一社会信用代码：91110105668426503Q
经营范围：投资管理；投资咨询；接受委托对企业进行管理；会议及展览
服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。**（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2007 年 10 月，北京太合达利投资管理有限公司设立
2007 年 9 月 27 日，北京市工商行政管理局核发了名称（京朝）企名预核
（内）字[2007]第 12699665 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的
企业名称为“北京太合达利投资管理有限公司”，有效期自 2007 年 9 月 27 日
至 2008 年 3 月 26 日。
2007 年 10 月 10 日，王伟和曹振宇签署了《北京太合达利投资管理有限公
司章程》，共同出资设立太合达利。太合达利的注册资本为 1,000 万元，其中
王伟出资 550 万元，曹振宇出资 450 万元。
2007 年 10 月 10 日，北京市昊伦中天会计师事务所出具《验资报告书》
（京昊验字（2007）第 5411 号）验证：截至 2007 年 10 月 10 日止，太合达利
已收到其股东缴纳的货币出资 200 万元；剩余出资由王伟、曹振宇在五年之
内，于 2012 年 10 月 9 日前缴足。
2007 年 10 月 22 日，北京市工商行政管理局向太合达利颁发了注册号为
110105010567669 的《企业营业执照》。
太合达利设立时出资情况如下：
1-1-1-183
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 王伟 550.00 55.00%
2 曹振宇 450.00 45.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2009 年 6 月，股权转让
2009 年 5 月 26 日，太合达利召开股东会会议，一致同意王伟将其 50 万元
出资额转让给曹振宇。
同日，王伟与曹振宇签订《出资转让协议书》，王伟将其 50 万元出资额转
让给曹振宇。
2009 年 6 月 10 日，太合达利就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完
成后出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 王伟 500.00 50.00%
2 曹振宇 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）2010 年 2 月，增资
2010 年 1 月 20 日，太合达利召开股东会会议，一致同意公司新增注册资本
500 万元，其中王伟认缴 250 万元，曹振宇认缴 250 万元。
2010 年 2 月 12 日，北京立信恒通会计师事务所有限公司出具《验资报告
书》（立通会验字[2010]102 号）验证：截止 2010 年 2 月 12 日止，太合达利已
收到其股东缴纳的新增货币出资 1,300 万元。
2010 年 2 月 20 日，太合达利就本次变更办理完工商变更登记。本次变更完
成后出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 王伟 750.00 50.00%
2 曹振宇 750.00 50.00%
1-1-1-184
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
合计 1,500.00 100.00%
（4）2015 年 12 月，公司名称及住所变更
2015 年 12 月 8 日，太合达利召开股东会会议，一致同意公司名称由“北京
太合达利投资管理有限公司”变更为“吉安太合达利投资管理有限公司”，公
司住所由“北京市朝阳区东四环北路 7 号楼-1 至 2 层全部”迁至“吉安市井开
区人力资源市场大楼三楼 305 室”。
2015 年 12 月 9 日，太合达利从北京市工商行政管理局迁出，迁入井冈山经
济技术开发区工商行政管理局，并就本次变更事宜办理完毕工商变更登记，取
得统一社会信用代码 91110105668426503Q 的《营业执照》。
3、最近三年主要业务发展状况
太合达利主要从事投资管理、投资咨询、接受委托对企业进行管理、会议
及展览服务、组织文化艺术交流活动（不含演出）业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 7,048.37 11,678.57
负债合计 5,862.03 11,330.90
所有者权益 1,186.34 347.67
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
营业利润 2,318.25 -1,070.36
净利润 1,938.67 -1,070.36
注：2015 年及 2016 年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
1-1-1-185
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
王伟 曹振宇
50.00% 50.00%
太合达利
太合达利两名自然人股东基本情况如下：
（1）曹振宇
姓名：曹振宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010819610729****
住所：北京市海淀区西二旗中路
（2）王伟
姓名：王伟
性别：男
国籍：中国
身份证号：11011019630224****
住所：北京市朝阳区芳草地西街
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，太合达利直接持有我爱我家 3.32%的股权。除持有
我爱我家股权外，太合达利其他对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
投资及投资管理；投资咨询；古玩、字画、
九程申业艺
艺术品、收藏品鉴定活动；组织文化艺术交
1 术投资有限 11,000.00 9.09%
流 （ 演 出除外 ）； 承 办展 览 展 示；技 术 咨
公司
询、技术服务。(（1、不得以公开方式募集
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
资金；2、不得公开交易证券类产品和金融
衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益。）企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
7、穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源
吉安太合达利投资管理有限公司
序号 名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
2007.10.22
1 王伟 货币 50.00% 自有资金
2010.02.12
2007.10.22
2 曹振宇 2009.06.10 货币 50.00% 自有资金
2010.02.12
（十六）北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称：北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015 年 10 月 19 日
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区经海四路 25 号院 7 号楼一单元
4 层 413 室
执行事务合伙人：北京执一资本投资管理有限公司
委派代表：陈文江
认缴出资额：6,500 万元
统一社会信用代码：91110302MA001AT20K
经营范围：投资管理、企业管理咨询、投资咨询、股权投资。（“1、未经
1-1-1-187
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
资时间为 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月，企业设立
2015 年 10 月 19 日，北京执一资本投资管理有限公司与北京执一创业投资
中心（有限合伙）签署《合伙协议》，双方共同出资设立执一爱佳，认缴出资
额为 101.00 万元。其中，北京执一资本投资管理有限公司以货币认缴出资 1.00
万元，北京执一创业投资中心（有限合伙）以货币认缴出资 100.00 万元。
同日，北京市工商行政管理局经济技术开发分局颁发了统一社会信用代码
为 91110302MA001AT20K 的营业执照。
执一爱佳设立时出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
北京执一资本投资管理有限
1 普通合伙人 1.00 0.99%
公司
北京执一创业投资中心（有
2 有限合伙人 100.00 99.01%
限合伙）
合计 - 101.00 100.00%
（2）2017 年 2 月，出资额变更
2015 年 11 月 12 日，执一爱佳全体合伙人签订《全体合伙人变更决定
书》，一致同意北京执一资本投资管理有限公司出资额变更为 65.00 万元，北
京执一创业投资中心（有限合伙）出资额变更为 6,435.00 万元。2015 年 11 月
12 日，执一爱佳全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2017 年 2 月 20 日，执一爱佳就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后
出资情况如下：
1-1-1-188
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
1 北京执一资本投资管理有限公司 普通合伙人 65.00 1.00%
2 北京执一创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 6,435.00 99.00%
合计 - 6,500.00 100.0000%
3、最近三年主要业务发展情况
执一爱佳最近三年主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 6,301.18 7,301.06
负债合计 5.10 1,000.10
所有者权益 6,296.08 6,300.96
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - --
营业利润 -4.88 0.96
净利润 -4.88 0.96
注：2015 年及 2016 年的财务数据未经审计
5、产权结构及控制关系
（1）执一爱佳的普通合伙人为北京执一资本投资管理有限公司，其基本
情况如下：
企业名称：北京执一资本投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
1-1-1-189
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
成立日期：2015 年 10 月 12 日
住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 17 层 2 单元 1523-A
法定代表人：陈文江
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91110302MA00162287
经营范围：投资、投资管理、资产管理、投资咨询；经济贸易咨询、企业
管理咨询；企业形象策划；营销策划；承办展览展示活动；会议服务；技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）北京执一创业投资中心（有限合伙）
1）基本情况
企业名称：北京执一创业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015 年 10 月 12 日
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号 B1 座 711
执行事务合伙人：北京执一资本投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110302MA0017CX83
经营范围：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理
服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
1-1-1-190
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时
间为 2025 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
2）股权控制关系
北京执一创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京执一资本投资
管理有限公司，其股权控制关系如下：
注：宁波梅山保税港区执一资本管理有限公司、北京执一资本投资管理有限公司的股东均
为陈文江、李牧晴。
（3）执一爱佳的最终实际控制人为陈文江，其基本情况如下：
姓名：陈文江
性别：女
国籍：中国
身份证号：32030319690621****
住所：北京朝阳公园南路 6 号公园大道 1 号楼
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，执一爱佳直接持我有我爱我家 2.00%的股权。除持
有我爱我家股权外，执一爱佳无其他对外投资。
7、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及
1-1-1-191
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
基金备案办法》等法律法规的要求，截至本报告书签署日，执一爱佳的普通合
伙人北京执一资本投资管理有限公司，已在中国证券投资基金业协会登记（登
记编号为 P1026175），执一爱佳已在中国证券投资基金业协会备案（备案编
码：SS7245）。
8、穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出
资方式、资金来源
北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
序号 股东姓名/名称 取得权益的时间 出资方式 出资比例 资金来源
北京执一资本投资 2015.10.19
1 货币 1% 自有资金
管理有限公司 2017.02.20
1-1 陈文江 2015.10.12 货币 60% 自有资金
1-2 李牧晴 2015.10.12 货币 40% 自有资金
北京执一创业投资 2015.10.19
2 货币 99% 自有资金
中心（有限合伙） 2017.02.20
上海资乘股权投资
基金管理有限公司
2-1 2015.12.11 货币 19.61% 募集资金
（代表资乘启辰特
殊机遇 FOF1 期）
杭州九阳欧南多小
2-2 2015.12.11 货币 78.43% 自有资金
家电有限公司
2-2-1 九阳股份有限公司 2010.11.22 货币 100% 自有资金
北京执一资本投资
2-3 2015.11.02 货币 0.78% 自有资金
管理有限公司
2-3-1 陈文江 2015.10.12 货币 60% 自有资金
2-3-2 李牧晴 2015.10.12 货币 40% 自有资金
宁波梅山保税港区
2-4 执一君万投资管理 2015.11.02 货币 1.18% 自有资金
中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区
2-4-1 执一资本管理有限 2015.10.20 货币 1% 自有资金
公司
2-4-1-1 陈文江 2015.10.15 货币 60% 自有资金
2-4-1-2 李牧晴 2015.10.15 货币 40% 自有资金
2-4-2 陈文江 2015.10.20 货币 59.4% 自有资金
2-4-3 李牧晴 2015.10.20 货币 39.6% 自有资金
执一爱佳上述穿透至最终出资的法人或自然人中，上海资乘股权投资基金
1-1-1-192
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
管理有限公司（以下简称“上海资乘”）代表资乘启辰特殊机遇 FOF1 期基金
出资，其具体情况如下：
经查验企业信用系统及中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，上海
资乘成立于 2015 年 10 月 20 日，已于 2015 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业
协会办理了私募基金管理人登记（备案编码：P1026103）。资乘启辰特殊机遇
FOF1 期基金已于 2015 年 12 月 16 在中国证券投资基金业协会办理了私募基金
备案（备案编码：SS3840）。
根据上海资乘提供的《资乘启辰特殊机遇 FOF1 期基金合同》、《新方程
启辰特殊机遇 FOF1-尊享 A 基金合同》及书面说明等书面文件，上海资乘出资
执一爱佳合伙人北京执一创业投资中心（有限合伙）（以下简称“执一创
业”）的资金来源于资乘启辰特殊机遇 FOF1 期基金，资乘启辰特殊机遇 FOF1
期基金出资执一创业的资金来源为新方程启辰特殊机遇 FOF1 期-尊享 A 基金。
新方程启辰特殊机遇 FOF1 期-尊享 A 基金成立于 2015 年 8 月 3 日，已于 2015
年 8 月 10 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：
S65220），其认购人为 139 名自然人，均为符合中国证监会规定的私募证券投
资基金的合格投资者，投资资金来源合法、没有非法汇集他人资金投资私募基
金。根据《新方程启辰特殊机遇 FOF1 期-尊享 A 基金合同》，该基金存续期预
计为 5 年，该基金在成立起一年内（即 2016 年 8 月 2 日前）可以设置特别开放
期，仅接受基金投资者的参与申请，不接受基金投资者的退出申请；除上述情
况外，该基金存续期内（即 2016 年 8 月 3 日起至该基金解散）不接受基金委托
人的参与或退出申请，也不接受违约退出。新方程启辰特殊机遇 FOF1 期-尊享
A 基金相关认购人的具体情况如下：
序号 姓名 身份证号
1 王** 33082419********17
2 王** 13010519********20
3 王** 13040619********43
4 王** 35010219********7X
5 王** 11010519********05
6 王** 31023019********39
1-1-1-193
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 姓名 身份证号
7 王** 41018519********37
8 王** 33012419********23
9 毋** 41082219********19
10 肖** 31011219********15
11 徐** 31011519********59
12 许** 42010319********5X
13 薛** 11010819********5X
14 杨** 36050219********24
15 杨** 45250119********3X
16 杨** 13222919********98
17 姚** 32060219********24
18 于** 23040619********20
19 余** 35020619********20
20 张** 11022819********10
21 张** 32010419********39
22 张** 37030319********23
23 张** 13232219********17
24 张** 11010819********33
25 张** 13010319********13
26 张** 43240219********10
27 朱** 31011419********33
28 叶** 42242519********83
29 陆** 31011019********49
30 李** 51010419********87
31 陈** 33042119********23
32 陈** 36242319********40
33 程** 37020219********37
34 邓** 32062219********38
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 姓名 身份证号
35 杜** 11010619********19
36 何** 44058219********64
37 何** 64020219********52
38 洪** 31010519********32
39 黄** 43012119********76
40 黄** 45010319********43
41 黄** 45020319********63
42 贾** 13282119********20
43 金** 33028119********25
44 靳** 43040419********57
45 赖** 51022519********10
46 黎** 43230219********28
47 李** 42010619********54
48 李** 61011119********40
49 李** 11010419********27
50 李** 23020819********26
51 李** 37293019********58
52 李** 32112419********38
53 李** 11010519********18
54 李** 13240219********22
55 林** 44030119********27
56 刘** 43250119********21
57 刘** 31010219********15
58 刘** 14040219********3X
59 刘** 51060219********81
60 陆** 33010419********17
61 吕** 33062319********13
62 吕** 11010419********26
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 姓名 身份证号
63 罗** 11010519********33
64 骆** 51010319********10
65 马** 11022319********14
66 梅** 31010619********28
67 齐** 41132619********30
68 冉** 51021119********40
69 饶** 36010419********10
70 邵** 33262319********57
71 邵** 44010219********18
72 邵** 51010519********11
73 施** 31010319********3X
74 施** 32068319********36
75 孙** 32030319********52
76 檀** 13222719********33
77 汤** 43021919********25
78 滕** 51010419********6X
79 汪** 43010419********10
80 王** 42010519********56
81 王** 23030219********19
82 王** 31022719********13
83 林** 31010719********24
84 朱** 33062219********25
85 郭** 41072819********19
86 葛** 32068319********57
87 邓** 42050219********2X
88 黄** 44142319********10
89 贾** 11010819********55
90 李** 33012519********15
1-1-1-196
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 姓名 身份证号
91 梁** 44282319********14
92 夏** 51112119********4X
93 刘** 35222519********11
94 蒲** 51023219********55
95 齐** 13010219********20
96 陈** 33022719********33
97 胡** 33022419********16
98 邱** 44062019********82
99 田** 37020319********44
100 王** 33032719********16
101 梅** 21010619********18
102 叶** 34011119********72
103 赵** 21040219********81
104 钟** 53243119********23
105 潘** 33090219********26
106 刘** 43072219********61
107 戚** 37030319********25
108 张** 32021919********34
109 周** 42010619********3X
110 白** 11010819********15
111 吴** 32050319********16
112 龚** 42010319********3X
113 缪** 33090219********26
114 杨** 33082119********21
115 周** 33012119********25
116 顾** 13280119********3X
117 徐** 37010319********27
118 陈** 33010619********11
1-1-1-197
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 姓名 身份证号
119 宋** 61030219********34
120 徐** 11010819********11
121 关** 44010619********49
122 吴** 33032419********57
123 张** 41090119********51
124 成** 33010619********31
125 黄** 33030219********2X
126 李** 32010619********2X
127 杨** 42010619********23
128 刘** 43010519********14
129 方** 23023119********22
130 李** 31010819********13
131 周** 43042219********5X
132 陈** 32028219********06
133 沈** 31010419********14
134 叶** 44010619********58
135 陈** 42010219********14
136 王** 34012219********18
137 杨** 11010219********11
138 乔** 31022519********41
139 张** 34010219********12
9、关于瑞德投资最终出资人取得的权益之锁定安排
执一爱佳的出资人北京执一资本投资管理有限公司、北京执一创业投资中
心（有限合伙）出具承诺：在执一爱佳承诺的通过本次交易获得的昆百大股票
的锁定期内，不转让本承诺人所持执一爱佳的出资份额；本承诺人如违反上述
承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相
应的赔偿责任。
1-1-1-198
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
北京执一创业投资中心（有限合伙）的出资人杭州九阳欧南多小家电有限
公司、北京执一资本投资管理有限公司、宁波梅山保税港区执一君万投资管理
中心（有限合伙）出具承诺：在执一爱佳承诺的通过本次交易获得的昆百大股
票的锁定期内，不转让本承诺人所持北京执一创业投资中心（有限合伙）的出
资份额；本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或
投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
资乘启乘特殊机遇 FOF1 期基金成立于 2015 年 12 月，除投资于北京执一
创业投资中心（有限合伙）外，还投资于多家其他企业，其并非专为本次交易
设立。北京执一创业投资中心（有限合伙）的出资人上海资乘出具承诺：作为
资乘启乘特殊机遇 FOF1 期基金的基金管理人，代表资乘启乘特殊机遇 FOF1 期
基金持有执一爱佳合伙人北京执一创业投资中心（有限合伙）的出资份额，在
执一爱佳本次交易承诺的持有昆百大股份的锁定期内，上海资乘股权投资基金
管理有限公司及其管理的资乘启乘特殊机遇 FOF1 期基金不以任何方式转让持
有的北京执一创业投资中心（有限合伙）出资份额；本承诺人如违反上述承
诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担相应
的赔偿责任。
宁波梅山保税港区执一君万投资管理中心（有限合伙）的出资人宁波梅山
保税港区执一资本管理有限公司、陈文江和李牧晴出具承诺：在执一爱佳承诺
的通过本次交易获得的昆百大股票的锁定期内，不转让本承诺人所持宁波梅山
保税港区执一君万投资管理中心（有限合伙）的出资份额；本承诺人如违反上
述承诺，将承担相应的法律责任；因此给昆百大或投资者造成损失的，将承担
相应的赔偿责任。
（十七）非自然人交易对方其他情况说明
茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、执一
爱佳、西藏利禾以及太合达利设立的目的、其他对外投资情况及存续时间等情
况如下：
是否以持有标 是否专为本次
序号 交易对方 其他对外投资 存续时间
的资产为目的 交易设立
2015.8.12-
1 茂林泰洁 是 否 无
2035.8.11
1-1-1-199
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
是否以持有标 是否专为本次
序号 交易对方 其他对外投资 存续时间
的资产为目的 交易设立
2015.8.12-
2 新中吉文 是 否 无
2035.8.11
2015.10.12-
3 达孜时潮 是 否 无
2035.10.11
1999.5.24-
4 伟业策略 是 否 无
2019.5.23
2015.10.19-
5 执一爱佳 是 否 无
2035.10.18
2015.8.25-
6 西藏利合 是 否 无
2045.8.24
注 2007.10.22-
7 太合达利 否 否 是
2027.10.21
2016.10.12-
8 东银玉衡 是 是 无
2021.10.11
2016.10.27-
9 瑞德投资 是 是 无
2036.10.26
注：太合达利对外投资情况已在本节之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本
情况”之“（十五）吉安太合达利投资管理有限公司”中披露
（十八）交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不
超过 200 名的相关规定
本次交易中伟业策略全额现金退出，本次不涉及上市公司向伟业策略发行
股份。除伟业策略外，本次重大资产重组的其他交易对方按照向上穿透直至自
然人和法人的原则进行穿透计算并剔除重复出资人后，本次交易的交易对方人
数共计 51 名，具体情况如下：
序号 交易对方名称/姓名 最终人数
1 刘田 1
2 张晓晋 1
3 李彬 1
4 陆斌斌 1
5 徐斌 1
6 要嘉佳 1
7 赵铁路 1
8 茂林泰洁 10
9 新中吉文 15
10 达孜时潮 2
1-1-1-200
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 交易对方名称/姓名 最终人数
11 东银玉衡 3
12 瑞德投资 11
13 太合达利 2
14 执一爱佳 4
15 西藏利禾 1
小计 55
剔除重复人数 4
合计 51
本次交易获取上市公司股份对价的交易对方穿透至最终出资的自然人及法
人并扣除重复主体后的总人数为 51 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过
200 名的相关规定。
二、发行股份募集配套资金认购对象基本情况
本次发行对象包括上市公司控股股东太和先机在内的不超过 10 名特定对
象。除太和先机以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将
在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
截至本报告书签署日，太和先机的基本情况如下：
（一）基本情况
太和先机基本情况请见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、控
股股东和实际控制人”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。
（二）历史沿革
1、2014 年 9 月，太和先机设立
2014 年 8 月 11 日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局出具了《企业名称
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
预先核准通知书》（[藏]登记内名预核字[2014]第 1371 号），预先核准企业名
称为“西藏太和先机投资管理有限公司”。
2014 年 8 月 15 日，太和先机召开股东会，股东谢勇和潘川如决定成立“西
藏太和先机投资管理有限公司”。同日，谢勇和潘川如共同签署《西藏太和先
机投资管理有限公司章程》，由谢勇、潘川如二人共同出资设立太和先机，注
册资本为 10,000 万元，其中谢勇认缴出资额 9,000 万元，潘川如认缴出资 1,000
万元。
2014 年 9 月 3 日，太和先机经拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核准登
记设立，取得了注册号为 540195200000589 的《营业执照》。
太和先机设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢 勇 9,000.00 90.00%
2 潘川如 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
太和先机自成立以来，未进行股权转让或增减资等股权变动事项。
（三）最近三年主要业务发展状况
最近三年太和先机主要从事股权投资、资产管理等投资业务。
（四）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 925,168.33 70,913.14
负债合计 536,987.15 65,310.39
所有者权益 388,181.17 5,602.75
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 161,017.04 -
营业利润 18,453.39 -4,395.63
净利润 15,271.55 -4,395.63
注：2015 年及 2016 年的财务数据未经审计
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（五）产权结构及控制关系
谢勇 潘川如
90% 10%
太和先机
太和先机最终实际控制人为谢勇，其基本情况请见本报告书“第二节 上市
公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人”之“（二）控股股东及实际
控制人基本情况 ”。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，太和先机直接持有昆百大 19.34%的股权。除持有昆
百大股权外，太和先机其他对外投资情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许
申通快递
可证经营），普通货运（凭许可证经营），
1 股份有限 153,080.2166 2.50%
国际、国内货物运输代理，报关服务，仓
公司
储服务（除危险化学品）
创业投资业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问机构；商业、生物医
药、科技领域的投资；企业管理咨询；财
华夏西部
务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开
2 经济开发 7,800.0000 75.00%
展经营活动；依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（七）认购本次发行股份募集配套资金的资金来源
太和先机参与本次非公开发行股份募集配套资金，拟认购金额不少于人民
币 80,000 万元且不超过人民币 125,000 万元。
太和先机认购本次发行股份募集配套资金的资金来源为自有或自筹资金，
太和先机的实际控制人为谢勇先生。谢勇先生通过多年的企业经营和对外投
资，积累了充裕的自有资金，财务状况良好，具备较强的资金实力；且谢勇先
生信誉良好，具备较强的筹资能力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
根据太和先机出具的《关于募集配套资金的资金来源合法性的承诺函》，
“本承诺人认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为自有或自
筹资金，认购资金来源合法，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。
本承诺人在本次交易中认购的配套融资为本承诺人的真实出资，不存在信托持
股、委托持股或任何其他代持情形。”
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
（一）谢勇与本次重组交易对方无关联关系
太和先机对参与业绩承诺的交易对方补偿金额未覆盖本次交易总对价的剩
余部分承担兜底承诺，是本次交易各方平等商业谈判的结果。
截至本报告书签署日，刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵
铁路等自然人股东与谢勇先生之间不存在亲属关系、未在太和先机中担任任何
职务、未持有太和先机任何权益。除本次交易相关事项外，上述股东与谢勇先
生之间不存在任何交易往来。本次交易前，上述自然人股东与上市公司实际控
制人、控股股东不存在关联关系。
截至本报告书签署日，谢勇及其直系亲属未在达孜时潮、伟业策略、西藏
利禾、太合达利、东银玉衡、瑞德投资、执一爱佳、茂林泰洁、新中吉文及其
上层机构股东中担任任何职务；除上市公司子公司作为劣后级有限合伙人参与
的并购基金持有伟业策略股权外，谢勇及其直系亲属未在上述实体中直接或间
接持有任何权益，太和先机与上述实体也不存在任何直接或间接的权益关系。
本次交易前，上述机构股东与上市公司实际控制人、控股股东不存在关联关
系。
根据谢勇、太和先机及我爱我股东出具的说明，我爱我家股东未与谢勇先
生和太和先机达成过任何与一致行动有关的协议或者安排。
综上所述，谢勇与本次重组交易对方无关联关系。
（二）谢勇与配套募集资金认购方存在关联关系
谢勇系配套募集资金认购方太和先机控股股东，与太和先机存在关联关
系。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
本次交易参与配套募集资金的其他认购对象将在本次非公开发行申请获得
中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。
综上，鉴于谢勇及太和先机与本次重组交易对方不存在关联关系，因此本
次重组方案不构成向收购人及其关联人购买资产。
（三）交易对方与上市公司之间的关联关系
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人；同时，太和先机为本
次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司
的股份比例将超过 5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银
玉衡将被视同上市公司关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存
在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
各交易对方均出具承诺声明：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明
经查询全国法院失信被执行人信息查询系统，本次交易对方及其实际控制
人不是失信被执行人。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
第四节 标的资产情况
本次交易的标的资产为我爱我家 84.44%的股权。
一、我爱我家基本情况
公司名称：北京我爱我家房地产经纪有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市大兴区安定镇工业东区南二路 168 号
办公地址：北京市朝阳区朝来高科技产业园
法定代表人：刘田
注册资本：1,210.758 万元
成立日期：1998 年 11 月 13 日
统一社会信用代码：911101157001735358
经营范围：从事房地产经纪业务；经济信息咨询；企业形象策划；家居装
饰；销售建筑材料、百货、家用电器、家具。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
二、我爱我家的历史沿革
（一）1998 年 11 月，公司设立
1998 年 11 月 3 日，陈早春和蔡芒华共同签署《北京斯坦福房地产咨询有限
公司章程》，决定成立北京斯坦福房地产咨询有限公司（以下简称“斯坦福公
司”）并向登记机关申请设立登记。斯坦福公司的注册资本为 50 万元，其中陈
早春以现金出资 0.30 万元，以实物出资 39.00 万元；蔡芒华以实物出资 10.70 万
元。
1998 年 11 月 11 日，北京恒易资产评估事务所有限公司接受委托，对陈早
春、蔡芒华用以出资的实物进行了评估，并出具了评估报告（京恒评第 9811-
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
11-5 号）。其中，陈早春委托评估的实物评估值为 39.00 万元，蔡芒华委托评
估的实物评估值为 10.70 万元。
1998 年 11 月 11 日，北京万全会计师事务所出具了《开业登记验资报告
书》（京万全字第 981299 号），验证截至 1998 年 11 月 11 日，斯坦福公司已
收到股东实缴的注册资本 50.00 万元，其中，货币资金出资 0.30 万元，实物出
资 49.70 万元。
1998 年 11 月 13 日，斯坦福公司经北京市工商行政管理局核准登记设立，
并取得了注册号为 05257427 的《企业法人营业执照》。斯坦福公司设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈早春 39.30 78.60%
2 蔡芒华 10.70 21.40%
合计 50.00 100.00%
（二）1999 年 11 月，增资
1999 年 11 月 20 日，斯坦福公司召开股东会，审议并通过斯坦福公司注册
资本由 50 万元增加至 200 万元。其中，陈早春以现金方式增资 119.7 万元，蔡
芒华以现金方式增资 30.3 万元。1999 年 11 月 29 日，北京安佳信会计师事务所
有限公司出具了《北京斯坦福房地产咨询有限公司变更登记验资报告书》（京
安验字[1999]第 024 号），对上述增资事项予以确认。
1999 年 12 月 6 日，斯坦福公司此次工商变更登记经北京市工商行政管理局
核准，并取得了注册号为 1102242257427 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，斯坦福公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈早春 159.00 79.50%
2 蔡芒华 41.00 20.50%
合计 200.00 100.00%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（三）2000 年 4 月，公司名称变更
2000 年 3 月 10 日，斯坦福公司召开股东会，审议并通过变更公司名称为
“北京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司”。2000 年 4 月 25 日，北京斯坦福房
屋租赁置换咨询有限公司完成了本次工商变更登记。
（四）2000 年 5 月，公司名称变更及股权结构调整
2000 年 5 月 15 日，北京斯坦福房屋租赁置换咨询有限公司召开股东会，审
议并通过变更公司名称为“北京我爱我家房屋租赁置换有限公司”。
根据《北京我爱我家房屋租赁置换有限公司章程》，北京我爱我家房屋租
赁置换有限公司的股东出资情况如下：陈早春以实物出资 39 万元，以货币出资
120.7 万元；蔡芒华以实物出资 10.7 万元，以货币出资 29.6 万元。
2000 年 5 月 31 日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司完成了本次工商变
更登记。本次变更完成后，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈早春 159.70 79.85%
2 蔡芒华 40.30 20.15%
合计 200.00 100.00%
（五）2000 年 8 月，股权转让
2000 年 8 月 1 日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议
并通过蔡芒华将所持 10.15%股权转让给胡文斌、10.00%股权转让给北京吾爱吾
家网络技术服务有限公司。
同日，蔡芒华与胡文斌、北京吾爱吾家网络技术服务有限公司签订了《股
权转让协议》，胡文斌与北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别受让了蔡芒
华持有的北京我爱我家房屋租赁置换有限公司 10.15%和 10.00%股权。
2000 年 8 月 11 日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司完成了本次工商变
更登记。本次股权转让完成后，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司的股权结
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈早春 159.70 79.85%
2 胡文斌 20.30 10.15%
北京吾爱吾家网络技
3 20.00 10.00%
术服务有限公司
合计 200.00 100.00%
（六）2001 年 12 月，股权转让及增资
2001 年 8 月 19 日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议
并通过北京吾爱吾家网络技术服务有限公司将所持 10.00%股权转让给伟业策
略，胡文斌将所持 10.15%股权转让给伟业策略。
2001 年 8 月 25 日，胡文斌、北京吾爱吾家网络技术服务有限公司分别与伟
业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了胡文斌和北京吾爱吾家网络技
术服务有限公司分别持有的北京我爱我家房屋租赁置换有限公司 10.15%和
10.00%股权。
同日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议并通过注册
资本由 200 万元增加至 1,200 万元。其中陈早春以货币新增出资 104.30 万元，
伟业策略以货币新增出资 403.70 万元，太合控股以货币新增出资 372 万元，华
国强以货币新增出资 24 万元，王强以货币新增出资 96 万元。
2001 年 12 月 20 日，中务会计师事务所有限责任公司出具了《变更验资报
告书》（[2001]中务验字第 12-125 号），对上述增资事项予以确认。
2001 年 12 月 27 日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司完成了本次工商
变更登记。本次股权转让及增资完成后，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 444.00 37.00%
2 太合控股 372.00 31.00%
3 陈早春 264.00 22.00%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
4 华国强 24.00 2.00%
5 王强 96.00 8.00%
合计 1,200.00 100.00%
（七）2002 年 9 月，股权转让及公司名称变更
2002 年 8 月 12 日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司召开股东会，审议
并通过王强将所持 8.00%股权转让给陈早春，并变更公司名称为“北京我爱我
家房地产经纪有限公司”。
2002 年 8 月 22 日，王强与陈早春签订《股权转让合同》，陈早春受让了王
强持有的我爱我家 8.00%股权。
2002 年 9 月 5 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成
后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 444.00 37.00%
2 陈早春 360.00 30.00%
3 太合控股 372.00 31.00%
4 华国强 24.00 2.00%
合计 1,200.00 100.00%
（八）2004 年 11 月，股权转让
2004 年 11 月 8 日，我爱我家召开股东会，审议并通过陈早春将所持 10%
股权转让给伟业策略、10%股权转让给太合控股。
同日，陈早春分别与太合控股及伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策
略和太合控股分别受让了陈早春持有的我爱我家 10%和 10%股权。
2004 年 11 月 18 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，我爱我家的股权结构如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 564.00 47.00%
2 太合控股 492.00 41.00%
3 陈早春 120.00 10.00%
4 华国强 24.00 2.00%
合计 1,200.00 100.00%
（九）2005 年 8 月，股权转让
2005 年 8 月 15 日，我爱我家召开股东会，审议并通过太合控股将所持
41.00%股权转让给北京华辰世纪投资有限公司。
同日，太合控股与北京华辰世纪投资有限公司签订《股权转让协议》，北
京华辰世纪投资有限公司受让了太合控股持有的我爱我家 41%股权。
2005 年 8 月 29 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成
后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 564.00 47.00%
2 北京华辰世纪投资有限公司 492.00 41.00%
3 陈早春 120.00 10.00%
4 华国强 24.00 2.00%
合计 1,200.00 100.00%
（十）2007 年 4 月，股权转让
2007 年 4 月 5 日，我爱我家召开股东会，审议并通过陈早春将所持 10.00%
股权转让给伟业策略。
同日，陈早春与伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了陈早春
持有的我爱我家 10.00%股权。
2007 年 4 月 6 日，我爱我家本次工商变更登记经北京市工商行政管理局大
兴分局核准，并取得了注册号为 110115002574275 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，我爱我家的股权结构如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 684.00 57.00%
2 北京华辰世纪投资有限公司 492.00 41.00%
3 华国强 24.00 2.00%
合计 1,200.00 100.00%
（十一）2007 年 8 月，股权转让
2007 年 6 月 25 日，我爱我家召开股东会，审议并通过华国强将所持 2.00%
股权转让给伟业策略。
同日，华国强与伟业策略签订《股权转让协议》，伟业策略受让了华国强
持有的我爱我家 2.00%股权。
2007 年 8 月 30 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成
后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 708.00 59.00%
2 北京华辰世纪投资有限公司 492.00 41.00%
合计 1,200.00 100.00%
（十二）2008 年 12 月，股权转让
2008 年 12 月 1 日，我爱我家召开股东会，审议并通过北京华辰世纪投资有
限公司将所持 40.00%股权转让给伟业策略。
同日，北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略签订了《股权转让协议》，
伟业策略受让了北京华辰世纪投资有限公司持有的我爱我家 40.00%股权。
2008 年 12 月 3 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成
后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 1188.00 99.00%
2 北京华辰世纪投资有限公司 12.00 1.00%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
合计 1,200.00 100.00%
（十三）2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 18 日，我爱我家召开股东会，审议并通过伟业策略将所持
40.00%股权转让给北京华辰世纪投资有限公司。
同日，北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略签订《股权转让协议》，北
京华辰世纪投资有限公司受让了伟业策略持有的我爱我家 40.00%股权。
2009 年 12 月 21 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 708.00 59.00%
2 北京华辰世纪投资有限公司 492.00 41.00%
合计 1,200.00 100.00%
（十四）2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 21 日，我爱我家召开股东会，审议并通过北京华辰世纪投资
有限公司分别向太合达利、磐石东方、王霞、史立斌转让其所持有的 173.52 万
元股权、271.848 万元股权、28.92 万元股权和 17.712 万元股权；伟业策略分别
向史立斌、徐斌和赵铁路转让其所持有的 25.488 万元股权、2.64 万元股权和
2.64 万元股权。
同日，北京华辰世纪投资有限公司分别与太合达利、磐石东方、王霞签订
《股权转让协议》，伟业策略分别与徐斌、赵铁路签订了《股权转让协议》，
北京华辰世纪投资有限公司与伟业策略、史立斌共同签订了《股权转让协
议》，就上述股权转让事项作出约定。
2009 年 12 月 23 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 677.232 56.44%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 磐石东方 271.848 22.65%
3 太合达利 173.52 14.46%
4 史立斌 43.20 3.60%
5 王霞 28.92 2.41%
6 徐斌 2.64 0.22%
7 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,200.00 100.00%
（十五）2011 年 2 月，股权转让及增资
2010 年 12 月 30 日，我爱我家召开股东会，审议并通过伟业策略将所持
10.758 万元股权转让给要嘉佳。2010 年 12 月 31 日，我爱我家召开股东会，审
议并通过陆斌斌增资 10.758 万元，我爱我家注册资本增加至 1,210.758 万元。
2010 年 12 月 31 日，伟业策略与要嘉佳签订《股权转让协议》，要嘉佳受
让了伟业策略持有的我爱我家 10.758 万元股权。
2011 年 2 月 10 日，北京慧运会计师事务所有限公司出具了《我爱我家验资
报告》（慧运验字[2011]第 02-008 号），验证截至 2011 年 1 月 31 日止，我爱
我家变更后的注册资本为 1,210.758 万元，实收资本为 1,210.758 万元。
2011 年 2 月 15 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让及增
资完成后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 666.474 55.05%
2 磐石东方 271.848 22.45%
3 太合达利 173.52 14.33%
4 史立斌 43.20 3.57%
5 王霞 28.92 2.39%
6 陆斌斌 10.758 0.89%
7 要嘉佳 10.758 0.89%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
8 徐斌 2.64 0.22%
9 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（十六）2015 年 3 月，股权转让
2014 年 11 月 3 日，我爱我家召开股东会，审议并通过太合达利将所持
43.345 万元股权转让给赵巍巍。
2014 年 11 月 4 日，太合达利与赵巍巍签订《股权转让协议》，赵巍巍受让
了太合达利持有的我爱我家 43.345 万元股权。
2015 年 3 月 18 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成
后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 666.474 55.05%
2 磐石东方 271.848 22.45%
3 太合达利 130.175 10.75%
4 赵巍巍 43.345 3.58%
5 史立斌 43.20 3.57%
6 王霞 28.92 2.39%
7 陆斌斌 10.758 0.89%
8 要嘉佳 10.758 0.89%
9 徐斌 2.64 0.22%
10 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（十七）2015 年 9 月，股权转让
2015 年 7 月 23 日，我爱我家召开股东会，审议并通过太合达利将所持
17.35 万元股权转让给茂林泰洁；伟业策略分别向茂林泰洁、新中吉文、西藏利
禾转让其所持有的 43.188 万元股权、60.538 万元股权和 23.649 万元股权；磐石
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
东方将所持 15.774 万元股权转让给西藏利禾。
同日，磐石东方与西藏利禾、伟业策略与西藏利禾、伟业策略与新中吉
文、伟业策略与茂林泰洁、太合达利与茂林泰洁分别签订了《股权转让协
议》，就上述股权转让事项作出约定。
2015 年 9 月 29 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成
后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 539.099 44.53%
2 磐石东方 256.074 21.15%
3 太合达利 112.825 9.32%
4 茂林泰洁 60.538 5.00%
5 新中吉文 60.538 5.00%
6 赵巍巍 43.345 3.58%
7 史立斌 43.20 3.57%
8 西藏利禾 39.423 3.26%
9 王霞 28.92 2.39%
10 陆斌斌 10.758 0.89%
11 要嘉佳 10.758 0.89%
12 徐斌 2.64 0.22%
13 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（十八）2015 年 10 月，股权转让
2015 年 10 月 18 日，我爱我家召开股东会，审议并通过赵巍巍将所持
43.345 万元股权转让给达孜时潮；太合达利将所持 60.5379 万元股权转让给执
一爱佳。
2015 年 10 月 18 日，赵巍巍与达孜时潮、太合达利与执一爱佳分别签订了
《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2015 年 10 月 30 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 539.099 44.53%
2 磐石东方 256.074 21.15%
3 茂林泰洁 60.538 5.00%
4 新中吉文 60.538 5.00%
5 执一爱佳 60.5379 5.00%
6 太合达利 52.2871 4.32%
7 达孜时潮 43.345 3.58%
8 史立斌 43.20 3.57%
9 西藏利禾 39.423 3.26%
10 王霞 28.92 2.39%
11 陆斌斌 10.758 0.89%
12 要嘉佳 10.758 0.89%
13 徐斌 2.64 0.22%
14 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（十九）2015 年 11 月，股权转让
2015 年 11 月 25 日，我爱我家召开股东会，审议并通过磐石东方将所持
256.074 万元股权转让给王霞，史立斌将所持 43.20 万元股权转让给西藏利禾。
同日，史立斌与西藏利禾、磐石东方与王霞分别签订了《股权转让协
议》，就上述股权转让事项作出约定。
2015 年 11 月 30 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完
成后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 539.099 44.53%
2 王霞 284.994 23.54%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3 西藏利禾 82.623 6.82%
4 茂林泰洁 60.538 5.00%
5 新中吉文 60.538 5.00%
6 执一爱佳 60.5379 5.00%
7 太合达利 52.2871 4.32%
8 达孜时潮 43.345 3.58%
9 陆斌斌 10.758 0.89%
10 要嘉佳 10.758 0.89%
11 徐斌 2.64 0.22%
12 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（二十）2016 年 6 月，股权转让
2016 年 3 月 25 日，我爱我家召开股东会，审议并通过伟业策略分别向刘
田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有的 124.3981 万元股权、115.6952 万元股
权、100.9167 万元股权和 100.9167 万元股权；王霞将所持 242.1516 万元股权转
让给一房和信。
同日，伟业策略与刘田、伟业策略与林洁、伟业策略与张晓晋、伟业策略
与李彬、王霞与一房和信分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项
作出约定。鉴于刘田、林洁、张晓晋和李彬此时合计控制伟业策略 100%股权，
伟业策略以零对价分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让了其控制的我爱我家
股权。
伟业策略此次分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有股权的原因
在于：此次股权转让前，刘田、林洁、张晓晋和李彬等四人原本与一房和信就
一房和信受让伟业策略持有的我爱我家部分股权达成初步意向。基于税收筹划
等目的，通过上述股权转让，刘田、林洁、张晓晋和李彬将其通过伟业策略对
我爱我家的股权投资落实到其个人名下。该次转让是刘田等 4 名股东准备向一
房和信转让股权和未来处置各自剩余股权，方便个人行使对我爱我家股权自由
1-1-1-218
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
支配权的行为。
2016 年 5 月 16 日，刘田、林洁、张晓晋和李彬与彧萌至冑（一房和信的关
联方）签署了正式的《股权转让协议》，协议约定刘田、林洁、张晓晋、李彬
分别向彧萌至冑转让 4%的股权，并同时对支付时间、支付条件等进行了约定。
后因彧萌至冑自身原因，买卖双方未履行上述《股权转让协议》，并于 2016 年
6 月底签署了《<股权转让协议>之解除协议》。
伟业策略将所持我爱我家股权转让给刘田、林洁、张晓晋及李彬的行为，
系上述四人在与一房和信及其关联方彧萌至冑商业谈判的基础上，独立做出的
决定，此时上市公司尚未接触我爱我家任何关联方，不存在通过分散交易对方
持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市
监管的情形。
2016 年 6 月 29 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成
后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 一房和信 242.1516 20.00%
2 刘田 124.3981 10.27%
3 林洁 115.6952 9.56%
4 张晓晋 100.9167 8.34%
5 李彬 100.9167 8.34%
6 伟业策略 97.1723 8.03%
7 西藏利禾 82.623 6.82%
8 茂林泰洁 60.538 5.00%
9 新中吉文 60.538 5.00%
10 执一爱佳 60.5379 5.00%
11 太合达利 52.2871 4.32%
12 达孜时潮 43.345 3.58%
13 王霞 42.8424 3.54%
14 陆斌斌 10.758 0.89%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
15 要嘉佳 10.758 0.89%
16 徐斌 2.64 0.22%
17 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（二十一）2016 年 7 月，股权转让
2016 年 6 月 30 日，我爱我家召开股东会，审议并通过西藏利禾将所持
24.2152 万元股权转让给彧萌至胄，一房和信将所持 242.1516 万元股权转让给
北京和信天，执一爱佳将所持 24.2152 万元股权转让给彧萌至胄。
同日，西藏利禾与彧萌至胄、一房和信与北京和信天、执一爱佳与彧萌至
胄分别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2016 年 7 月 15 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成
后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京和信天 242.1516 20.00%
2 刘田 124.3981 10.27%
3 林洁 115.6952 9.56%
4 张晓晋 100.9167 8.34%
5 李彬 100.9167 8.34%
6 伟业策略 97.1723 8.03%
7 茂林泰洁 60.538 5.00%
8 新中吉文 60.538 5.00%
9 西藏利禾 58.4078 4.82%
10 太合达利 52.2871 4.32%
11 彧萌至胄 48.4304 4.00%
12 达孜时潮 43.345 3.58%
13 王霞 42.8424 3.54%
14 执一爱佳 36.3227 3.00%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
15 陆斌斌 10.758 0.89%
16 要嘉佳 10.758 0.89%
17 徐斌 2.64 0.22%
18 赵铁路 2.64 0.22%
合计 1,210.758 100.00%
（二十二）2017 年 1 月，股权转让
2017 年 1 月 19 日，我爱我家召开股东会，审议并通过王霞将所持 42.8424
万元股权转让给瑞德投资，北京和信天将所持 242.1516 万元股权转让给东银玉
衡，彧萌至胄将所持 48.4304 万元股权转让给伟业策略。
同日，王霞与瑞德投资、北京和信天与东银玉衡、彧萌至胄与伟业策略分
别签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2017 年 1 月 23 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成
后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘田 124.3981 10.27%
2 林洁 115.6952 9.56%
3 张晓晋 100.9167 8.34%
4 李彬 100.9167 8.34%
5 茂林泰洁 60.538 5.00%
6 新中吉文 60.538 5.00%
7 达孜时潮 43.345 3.58%
8 陆斌斌 10.758 0.89%
9 徐斌 2.64 0.22%
10 东银玉衡 242.1516 20.00%
11 瑞德投资 42.8424 3.54%
12 伟业策略 145.6027 12.03%
13 要嘉佳 10.758 0.89%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
14 赵铁路 2.64 0.22%
15 西藏利禾 58.4078 4.82%
16 太合达利 52.2871 4.32%
17 执一爱佳 36.3227 3.00%
合计 1,210.758 100.00%
（二十三）2017 年 7 月，股权转让
2017 年 2 月 20 日，我爱我家召开股东会，审议并通过昆百大受让西藏利禾
持有的 48.4303 万元股权、太合达利持有的 12.10758 万元股权及执一爱佳持有
的 12.10754 万元股权。
2017 年 2 月 26 日，昆百大与西藏利禾、太合达利、执一爱佳分别签订了
《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2017 年 7 月 10 日，我爱我家完成了本次工商变更登记。本次股权转让完成
后，我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘田 124.3981 10.27%
2 林洁 115.6952 9.56%
3 张晓晋 100.9167 8.34%
4 李彬 100.9167 8.34%
5 茂林泰洁 60.538 5.00%
6 新中吉文 60.538 5.00%
7 达孜时潮 43.345 3.58%
8 陆斌斌 10.758 0.89%
9 徐斌 2.64 0.22%
10 东银玉衡 242.1516 20.00%
11 瑞德投资 42.8424 3.54%
12 伟业策略 145.6027 12.03%
13 要嘉佳 10.758 0.89%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
14 赵铁路 2.64 0.22%
15 西藏利禾 9.9774 0.82%
16 太合达利 40.1795 3.32%
17 执一爱佳 24.21512 2.00%
18 昆百大 72.64558 6.00%
合计 1,210.758 100.00%
（二十四）本次重组停牌前六个月内及停牌期间我爱我家股权变动不存在
分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，
规避重组上市监管的情形
本次重组停牌前六个月内（即 2016 年 3 月）至停牌期间我爱我家总共发生
了三次股权变动情况，具体情况参见本报告书“第四节 标的资产情况”之
“二、我爱我家的历史沿革”中相关描述。上述时间段内，持股 20%以上的主
要 股 东 股 权 变 动 情 况 按 性 质 分 类 主 要 包 括 ： 1 、 2016 年 3 月 ， 伟 业 策 略
（44.53%）将其持有的 36.50%股权转让给刘田（10.27%）、林洁（9.56%）、
张晓晋（8.34%）和李彬（8.34%）；2、2016 年 3 月王霞（23.54%）将其持有
的 20%股权转让给一房和信（20%），2016 年 7 月一房和信将其持有的 20%股
权转让给北京和信天（20%），2017 年 1 月北京和信天将其持有的 20%股权转
让 给 东 银 玉 衡 （ 20% ） 、 王 霞 将 其 持 有 的 3.54% 股 权 转 让 给 瑞 德 投 资
（3.54%）。上述股权转让均是基于特定商业背景情况下合理之举。具体情况如
下：
1、伟业策略股权转让的说明
2016 年 3 月 25 日，我爱我家召开股东会，审议并通过股东王霞将所持我爱
我家 20%股权转让给一房和信；伟业策略将其所持有的部分我爱我家股权分别
转让给刘田、林洁、张晓晋和李彬，其中，向刘田转让我爱我家 10.27%的股
权，向林洁转让我爱我家 9.56%的股权，向张晓晋转让我爱我家 8.34%的股权
以及向李彬转让我爱我家 8.34%的股权。该次股权转让前，刘田、林洁、张晓
晋、李彬合计控制伟业策略 100%股权。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
该次股权转让之前，一房和信已经与王霞签署了股权转让意向性协议，并
与刘田、林洁、张晓晋和李彬等四人就受让伟业策略持有的我爱我家部分股权
达成初步意向。此次股权转让的背景是，上述四人拟计划将其在我爱我家的投
资进行变现，在与一房和信及其关联方彧萌至冑就股份转让进行商业谈判后，
出于税收筹划及方便清晰划分各自对我爱我家投资的份额的目的，遂作出将其
通过伟业策略在我爱我家的投资落实到个人名下的决定。
因此，刘田、林洁、张晓晋和李彬将其通过伟业策略间接持有我爱我家的
股权投资，转换成个人直接持股的行为，实质是上述四人在已经萌生兑现各自
在我爱我家投资的背景之下，从税收筹划和方便各自权益划分而做出的安排。
上述四人与一房和信及其关联方的谈判及之后分别受让伟业策略股权至个人名
下的行为，均发生在上市公司与标的公司接触之前，只是因为一房和信及其关
联方自身原因没有完成相关的股权转让，其行为与本次重组无关，不存在通过
分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，
规避重组上市监管的情形。
2、王霞的股权转让及之后的相关股权转让的说明
2016 年 3 月，王霞（23.54%）与一房和信签署正式股权转让协议，将所持
20%股权转让给一房和信，转让价格为 97,500.00 万元，对应我爱我家 100%股
权估值为 48.75 亿元。上述股权转让的原因是，2015 年下半年以来，房地产中
介行业整体发展迅速，标的公司经营良好，规模增加，规模优势显现，业绩增
长较大，一房和信对房地产中介行业未来快速发展存在良好预期，看好标的公
司发展前景，与王霞协商受让了其持有的我爱我家股权。
基于管理需要和资金安排的考虑，一房和信将其持有的我爱我家 20%股权
转让给了其关联方北京和信天。
2017 年 1 月，东银玉衡受让了北京和信天持有的我爱我家 20.00%的股权，
瑞德投资了受让王霞持有的我爱我家 3.54%的股权。
东银玉衡及瑞德投资 2017 年 1 月通过受让方式取得的股权其实均来自标的
公司原股东王霞。2016 年年初，王霞即与一房和信谈定 20%股权转让的事宜，
上述股权转让经我爱我家 2016 年 3 月 25 日的股东会审议通过并于 2016 年 5 月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
完成了工商变更登记。一房和信受让王霞股权，并拟通过其关联方彧萌至胄受
让刘田等四人股权，原计划先通过成为标的公司重要股东，再服务于其自身资
本运作和产业整合的目的。后因彧萌至胄自身原因，上述计划无法继续推进。
上市公司于 2016 年 9 月 2 日停牌，同日向我爱我家全体股东发出重组意
向，并与我爱我家全体股东进行持续沟通。根据沟通的实际情况，虽然大部分
股东赞成与上市公司进行合作，并分别于 2016 年 9 月和 2016 年 11 月与上市公
司签署了《关于发行股份及支付现金购买资产之重组意向书》以及《关于发行
股份及支付现金购买资产之框架性协议》。但同时，原股东北京和信天（一房
和信的关联方）、王霞等少数股东由于各自原因一直不赞成与上市公司合作，
上市公司无法将其纳入到重组范围以内。随着重组的推进，由于北京和信天及
王霞计划在重组前退出我爱我家且东银玉衡及瑞德投资两家公司看好我爱我家
所从事的房地产中介行业，并高度认可我爱我家在房地产中介行业的地位，并
最终与北京和信天和王霞达成了收购其股权的协议。
东银玉衡以及瑞德投资与北京和信天及王霞的谈判开始于重组停牌阶段，
北京和信天及王霞已经知悉上市公司依据所聘请之中介机构尽职调查结果的初
步报价。此次东银玉衡及瑞德投资受让其股权的估值与本次交易中上市公司收
购其所持标的资产股权的价值相等，不存在溢价和套利空间。
东银玉衡及瑞德投资对我爱我家投资主要看好标的公司未来长期发展，认
可并接受我爱我家与昆百大之间的合作关系，是财务性的投资。东银玉衡及瑞
德投资在重组前受让的股权间接促成了上市公司收购标的公司 100%股权的进
程，有效的增强了本次重组的效率和整合效果。
因此，重组停牌前六个月内及停牌期间，由王霞的股权转让所引发的后续
相关股权转让也均是正常的商业行为，股权买卖双方均基于自身的价值判断做
出了独立的决策，不存在通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重
组后持有上市公司股份比例，不存在规避重组上市监管的情形。
综上，重组停牌前六个月内及停牌期间，我爱我家历次股权变动具有商业
合理性，不存在通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有
上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
三、最近三年增减资及股权转让情况
（一）最近三年涉及的增减资及股权转让
最近三年，我爱我家未涉及增减资事项，涉及的股权转让情况具体如下：
对应估值 股权转让双方关
时间 股权转让情况 价格
（亿元） 联关系
2015 年 太合达利将所持 3.58%股权转
12.06 99.62 元/股 无
3月 让给赵巍巍
太合达利将所持 1.43%股权转
/ 无
让给茂林泰洁
伟业策略将所持 3.57%股权转
/ / 无
让给茂林泰洁
2015 年 伟业策略将所持 5.00%股权转
/ 无
9月 让给新中吉文
伟业策略将所持 1.95%股权转
/ 无
让给西藏利禾
/
磐石东方将所持 1.30%股权转
/ 无
让给西藏利禾
2015 年 赵巍巍将所持 3.58%股权转让 12.06 99.62 元/股 赵巍巍及赵巍巍
10 月 给达孜时潮 之母刘珍基合计
持有达孜时潮
100%股权
太合达利将所持 5.00%股权转
21.00 173.45 元/股 无
让给执一爱佳
磐石东方将所持 21.15%股权转 王霞为磐石东方
/ /
2015 年 让给王霞 控股股东
11 月 史立斌将所持 3.57%股权转让 史立斌持有西藏
/ /
给西藏利禾 利禾 100%股权
伟业策略将所持 10.27%股权转
/
让给刘田
伟业策略将所持 9.56%股权转 刘田、林洁、张
/
让给林洁 晓晋和李彬 4 人
/
2016 年 伟业策略将所持 8.34%股权转 合计控制伟业策
/
6月 让给张晓晋 略 100%股权
伟业策略将所持 8.34%股权转
/
让给李彬
王霞将所持 20.00%股权转让给
48.75 402.64 元/股 无
一房和信
西藏利禾将所持 2.00%股权转
48.75 402.64 元/股 无
让给彧萌至胄
2016 年 一房和信将所持 20.00%股权转 一房和信系北京
/ /
7月 让给北京和信天 和信天合伙人
执一爱佳将所持 2.00%股权转
48.75 402.64 元/股 无
让给彧萌至胄
2017 年 王霞将所持 3.54%股权转让给
63.00 520.34 元/股 无
1月 瑞德投资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
对应估值 股权转让双方关
时间 股权转让情况 价格
（亿元） 联关系
北京和信天将所持 20.00%股权
63.00 520.34 元/股 无
转让给东银玉衡
彧萌至胄将所持 4.00%股权转
63.00 520.34 元/股 无
让给伟业策略
（二）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2015 年 3 月，股权转让
2015 年 3 月，太合达利将所持 3.58%股权转让给赵巍巍，转让价格为
4,318.00 万元，对应我爱我家 100%股权估值为 12.06 亿元。由于 2014 年行业整
体比较低迷，2014 年年底双方就此次股权转让进行协商，并以 2014 年标的公
司经营状况为基础，在综合考虑市场规模、行业发展前景的前提下，最终确定
了上述股权转让价格。
2、2015 年 9 月，股权转让
2015 年 9 月，太合达利向茂林泰洁转让 17.35 万元股权、伟业策略分别向
茂林泰洁和新中吉文转让 43.188 万元股权和 60.538 万元股权，系我爱我家大股
东对核心员工进行股权激励，茂林泰洁和新中吉文为我爱我家员工持股平台。
该部分股权转让没有转让对价，我爱我家已根据《企业会计准则》的规定于
2015 年度确认股份支付费用 9,132.75 万元，于 2016 年度确认股份支付费用
4,410.81 万元。
2015 年 9 月，伟业策略和磐石东方分别向西藏利禾转让 23.649 万元股权、
15.774 万元股权，该部分股权转让没有转让对价，主要原因在于：2009 年 12
月，史立斌将南京我爱我家 49%股权转让给我爱我家。2011 年 6 月，史立斌提
出若我爱我家无法于 2012 年 12 月 31 日前实现其上市计划，史立斌可以选择退
出我爱我家，并恢复其原占的南京我爱我家 49%股权；同月，我爱我家召开股
东会，审议通过了前述事项。鉴于我爱我家未于 2012 年 12 月 31 日前实现上市
计划，为我爱我家整体发展着想，我爱我家主要股东与史立斌持续沟通，于
2015 年 7 月达成一致意见，伟业策略和磐石东方向史立斌 100%控股的西藏利
禾无偿转让我爱我家股权，史立斌放弃其恢复原占南京我爱我家 49%股权的权
利。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
3、2015 年 10 月，股权转让
2015 年 10 月，赵巍巍将所持 43.345 万元股权转让给达孜时潮，转让价格
为 4,318.00 万元，系赵巍巍将其所持 3.58%股权原价转让给其控制的达孜时
潮。
2015 年 10 月，太合达利将所持 5.00%股权转让给执一爱佳，转让价格为
10,500.00 万元，对应我爱我家 100%股权估值为 21.00 亿元。2015 年上半年，
行业从低迷转入复苏期，标的公司经营状况有所好转，财务投资人基于对标的
公司未来发展的信心，因此溢价受让股权。
4、2015 年 11 月，股权转让
2015 年 11 月，磐石东方将所持 256.074 万元股权转让给王霞，本次转让无
对价。王霞为磐石东方控股股东，本次股权转让为关联方之间的转让。
2015 年 11 月，史立斌将所持 43.20 万元股权转让给西藏利禾，本次转让无
对价。史立斌持有西藏利禾 100%股权，本次股权转让为关联方之间的转让。
5、2016 年 5 月、2016 年 7 月，股权转让
2016 年 5 月，伟业策略分别向刘田、林洁、张晓晋和李彬转让其所持有的
124.3981 万元股权、115.6952 万元股权、100.9167 万元股权和 100.9167 万元股
权，本次转让无对价。刘田、林洁、张晓晋和李彬 4 人合计控制伟业策略 100%
股权，本次股权转让为关联方之间的转让。
2016 年 3 月，王霞将所持 242.1516 万元股权转让给一房和信，转让价格为
97,500.00 万元，对应我爱我家 100%股权估值为 48.75 亿元。2015 年下半年以
来，行业整体发展迅速，标的公司经营良好，规模增加，规模优势显现，业绩
增长较大，投资人对行业未来快速发展存在良好预期，看好标的公司发展前
景，以 2015 年实现利润为基础，经双方协商确定了上述股权转让价格。
2016 年 7 月，西藏利禾将所持 24.2152 万元股权转让给彧萌至胄、执一爱
佳将所持 24.2152 万元股权转让给彧萌至胄，均参考了前次转让对应我爱我家
100%股权的估值，即 48.75 亿元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
7、2017 年 1 月，股权转让
2017 年 1 月，北京和信天将所持 242.1516 万元股权转让给东银玉衡、王霞
将所持 42.8424 万元股权转让给瑞德投资、彧萌至胄将所持 48.4304 万元股权转
让给伟业策略的转让对价分别为 126,000.00 万元、22,292.41 万元和 25,200.00 万
元，对应我爱我家 100%股权估值均为 63 亿元。鉴于我爱我家 2016 年度良好的
盈利能力，东银玉衡与瑞德投资看好房地产中介行业未来的发展及标的公司与
上市公司未来的合作前景，经双方协商，因此溢价受让股权；彧萌至胄作为北
京和信天的关联方，与伟业策略协商一致后，亦按相同的 63 亿元估值确定了交
易价格。
最近三年，标的公司历次股权转让的价格对应标的公司 100%股权估值系当
时受让方考虑到当时我爱我家的盈利能力、经营状况、未来发展及市场潜力作
出的合理判断，与转让方协商一致后确认了转让价格，历次股权转让价格合
理。
（三）本次重组评估与最近三年估值情况存在差异的原因和合理性
1、本次交易与前几次交易时业绩预期不同
（1）根据标的公司 2015 年度和 2016 年度审计报告， 2015 年度和 2016 年
度标的公司实现的归属于母公司股东净利润分别为 18,424.64 万元和 32,206.48
万元，标的公司盈利能力持续改善；
（2）2016 年度房地产中介服务行业发展迅速，标的公司作为房地产中介
服务行业的领先企业之一发展迅猛。
2、本次交易涉及控股权溢价
前几次交易，均为标的公司少数股东的股权变动；本次交易，上市公司拟
收购标的公司 84.44%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司
控制权发生变化，存在一定的控股权溢价。
3、本次交易的核心股东承担业绩承诺和补偿义务
前几次交易，股权转让均为交易双方协商确认标的公司估值，且未对标的
1-1-1-229
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
公司或者其股东提出业绩承诺的要求；本次交易，标的公司的部分股东向上市
公司承担了业绩承诺和补偿义务。
4、本次交易涉及股份对价具有锁定期
前几次交易，股权受让方所获得的股份不设有股份禁售期限；本次交易，
上市公司以发行股份及支付现金的方式进行，交易对方通过本次交易获得的上
市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求。
综上所述，标的公司在本次交易中的评估值相较最近三年估值情况发生较
大变动具有合理性。
（四）最近三年增减资及股权转让合法合规性
最近三年，我爱我家上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的
情形。
四、我爱我家股权控制关系
（一）我爱我家股权结构图
截至本报告书签署日，我爱我家的股权构成情况如下图所示：
陆 （ （
斌 徐 刘 张
斌 员 员 田 晓 李
斌 达孜时潮 新工 茂工 彬
（ （杜勇关联 中持 林持 （ 晋
（ 林 （
副 董 洁 （
副 总 方，总裁/ 吉股 泰股 事 监
总 董
董事） 文平 洁平 事
事
裁 长 ）
裁 ） 台 台 ） ）
） ） ）
0.89% 0.22% 3.58% 5.00% 5.00% 10.27% 9.56% 8.34% 8.34%
（ （ （
隋 曹 史
执 伟 瑞 东兆 太振 西立
赵 要 一 业 昆 德 银辉 合宇 藏斌
铁 嘉 百
爱 策 投 玉， 达， 利，
路 佳 佳 略 大 资 衡董 利董 合董
事 事 事
） ） ）
0.22% 0.89% 2.00% 12.03% 6.00% 3.54% 20.00% 3.32% 0.82%
北京我爱我家房地产经纪有限公司
注：截至本报告书签署日，林洁已辞任我爱我家董事。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（二）我爱我家控股股东及实际控制人
1、我爱我家不存在控股股东及实际控制人
我爱我家股权分布较为分散，任意一方能控制的股权均未超过我爱我家股
权比例的 30%。
截至本报告书签署日，林洁已辞任我爱我家董事，我爱我家董事会由六人
组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定董事会多数人选。根据我爱
我家现行有效的《公司章程》，董事按一人一票行使表决权，一般决议需经全
体董事的过半数通过，特殊决议需经 5 名以上董事同意通过。
综上，由于我爱我家的股权结构、董事选举方式以及董事会议事特点，我
爱我家任何股东均不能控制我爱我家的股东会或董事会，且均不能对我爱我家
股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定我爱我家的重大事
项，因而我爱我家无控股股东，亦无实际控制人。
2、我爱我家不存在管理层控制
（1）我爱我家董事选举方式
根据我爱我家《公司章程》，我爱我家的董事选举方式如下：董事候选人
由公司股东或现任董事会书面提名，提交股东会选举，并经出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后，成为公司董事。
我爱我家股东持股比例较为分散，根据上述选举方式，单一股东无法决定
董事会的多数人选。
（2）董事会议事特点
董事会决议的表决，实行董事一人一票的表决方式。
1）如下决议，须经全体董事的过半数通过
1>召集股东会，并向股东会报告工作；
2>执行股东会的决议；
3>决定公司的经营计划和投资方案；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
4>决定公司内部管理机构的设置；
5>聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
6>制订公司的基本管理制度；
7>向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
8>听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
9>法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2）如下决议，须经 5 名董事以上同意通过
1>制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
2>制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3>制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
4>拟订公司重大收购、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
5>在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
6>制订公司章程的修改方案。
7>批准单笔超过 5000 万元人民币或累计导致公司负债与股东权益比例超过
1：1 的任何借款；在股东会授权范围内批准提供给公司以外其他公司的担保或
借款；
8>批准超过股东会批准的年度预算和开支计划的 10%的资产出售或开支。
（3）我爱我家不存在管理层控制
1）我爱我家管理人员持股情况
经我爱我家董事会选聘，我爱我家高级管理人员包括杜勇、何洋、徐斌、
陆斌斌、朱威、胡景晖和曹晓航。我爱我家高级管理人员在我爱我家的持股情
况如下表所示。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
姓名 职务 在我爱我家的持股情况说明
1.持有茂林泰洁 20.22%份额
杜勇 总裁/董事 2.杜勇配偶赵巍巍、赵巍巍之母刘珍基合计持有达孜
时潮 100%股权
何洋 副总裁 1.持有茂林泰洁 7.64%份额
1.持有我爱我家 0.22%股权
徐斌 副总裁
2.持有茂林泰洁 5.00%份额，为茂林泰洁实际控制人
1.持有我爱我家 0.89%股权
陆斌斌 副总裁
2.持有茂林泰洁 8.70%份额
朱威 副总裁 1.持有茂林泰洁 1.48%份额
胡景晖 副总裁 1.持有茂林泰洁 7.58%份额
曹晓航 副总裁 曹晓航未直接或间接持有我爱我家股权
注 1：曹晓航于 2016 年加入我爱我家；
注 2：茂林泰洁持有我爱我家 5.00%股权
同时，我爱我家设立了茂林泰洁和新中吉文员工持股平台，对中高层员工
实施股权激励。
茂林泰洁的合伙人构成及其在标的公司任职情况如下表所示。
序号 合伙人性质 合伙人姓名 出资比例 职位
1 普通合伙人 徐斌 28.88% 副总裁
2 有限合伙人 杜勇 20.22% 总裁/董事
3 有限合伙人 陆斌斌 8.70% 副总裁
4 有限合伙人 胡景晖 7.58% 副总裁
5 有限合伙人 何洋 7.64% 副总裁
6 有限合伙人 朱威 1.48% 副总裁
7 有限合伙人 杨溢 4.10% 总裁办中心总监
8 有限合伙人 梁炜 2.72% 北京地区新房业务负责人
9 有限合伙人 史立斌 18.68% 南京地区总经理/董事
新中吉文的合伙人构成及其在标的公司任职情况如下表所示。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 合伙人类别 姓名 出资比例 任职情况
1 普通合伙人 刘田 7.84% 董事长
2 有限合伙人 刘洋 6.58% 相寓总经理
3 有限合伙人 李健龙 2.72% 汇金行总经理
4 有限合伙人 高晓辉 9.88% 北京地区总经理
5 有限合伙人 肖洋 4.42% 北京地区副总经理
6 有限合伙人 陈毅刚 10.46% 杭州地区总经理
7 有限合伙人 胡敏 6.58% 杭州地区副总经理
8 有限合伙人 汪自强 6.08% 杭州地区副总经理
9 有限合伙人 施建军 7.22% 南京地区副总经理
10 有限合伙人 周静 9.48% 上海地区总经理
11 有限合伙人 应洲 6.04% 上海地区副总经理
12 有限合伙人 赵卓亮 6.78% 苏州地区总经理
13 有限合伙人 陈勇 6.86% 天津地区总经理
14 有限合伙人 冯悦 4.56% 天津地区副总经理
15 有限合伙人 孟波 4.50% 天津地区副总经理
2）我爱我家核心管理团队不是一致行动人
杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖和曹晓航为我爱我家董事会选
聘的高级管理人员，上述人员对我爱我家董事会负责。
经核查杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖和曹晓航的对外投资情
况、近亲属关系并根据前述各方出具的说明，上述人员不存在一致行动关系，
不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排。
因此，我爱我家核心管理团队不是一致行动人。
鉴于我爱我家核心管理团队持有我爱我家股份比例较低，无法控制我爱我
家股东会及董事会，其均为我爱我家董事会选聘，对我爱我家董事会负责，且
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
我爱我家核心管理团队不是一致行动人，因此我爱我家不存在管理层控制。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
我爱我家公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，我爱我家不存在
对本次交易产生影响的投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，我爱我家的管理团队基本保持不变。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，我爱我家不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
五、我爱我家下属企业的基本情况
截至本报告书签署日，我爱我家直接或间接持有 75 家公司股权。其下属一
级子公司的组织结构图如下所示：
北京我爱我家房地产经纪有限公司
60% 100% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
天 苏 杭 上 北 南
江 深 深 北
北 西 津 北 州 圳 圳 州 海 西 京
京 京 海
京 满 我 京 我 爱 信 我 我 藏 相 爱 我 外
博 堂 爱 华 爱 家 思 爱 爱 科 寓 家 爱 有
爱 红 我 熙 我 乐 顺 我 我 技 酒 营 我 家
家 家 家 家 店 家
100% 85% 100% 51% 100% 100% 85% 100% 51% 100% 100%
北 我 北
京 爱 商 无 海 北 广 成 太 京 美
伟 我 客 锡 南 京 西 都 原 伟 国
业 家 云 安 伟 多 伟 伟 伟 业 公
理 科 码 源 业 多 业 业 业 联 司
念 技 合
（一）北京爱家营企业管理有限公司
北京爱家营成立于 2008 年 4 月 11 日。截至本报告书签署日，我爱我家持
有北京爱家营 100%的股权。
1、基本情况
公司名称：北京爱家营企业管理有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
住所：北京市西城区天桥北里 6-8 号
法定代表人：刘洋
成立日期：2008 年 4 月 11 日
注册资本：3,000 万元
统一社会信用代码：91110102674273048R
经营范围：企业管理；物业管理；企业形象策划；营销策划；会议服务；
承办展览展示；计算机技术培训；经济贸易咨询；劳务服务；技术服务；销售
建筑材料、日用品、家用电器、家具；资产管理。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2008 年 4 月，公司设立
2008 年 4 月 9 日，自然人杨光和曲毅共同签署《北京爱家营企业管理有限
公司章程》，决定成立北京爱家营并向登记机关申请设立登记。北京爱家营的
注册资本为 10 万元，其中杨光以现金出资 9 万元、曲毅以现金出资 1 万元。
2008 年 4 月 9 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润[验]
字[2008]第 22786 号”），验证截止至 2008 年 4 月 9 日，北京爱家营已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 10 万元。
2008 年 4 月 11 日，北京爱家营经北京市工商行政管理局宣武分局核准登记
设立，并取得了注册号为 110104010948863 的《企业法人营业执照》。
北京爱家营设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 杨光 9.00 90.00%
2 曲毅 1.00 10.00%
合计 10.00 100.00%
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（2）2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 15 日，北京爱家营股东会审议并通过杨光将其所持 9 万元股
权转让给我爱我家、曲毅将其所持 1 万元股权转让给我爱我家。
同日，杨光和曲毅同我爱我家签订了《股权转让协议》，我爱我家受让了
上述股权。
2010 年 1 月 18 日，北京爱家营完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
股权转让完成后，北京爱家营的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 我爱我家 10.00 100.00%
（3）2015 年 6 月，增加注册资本
2015 年 6 月 3 日，北京爱家营股东审议并通过公司注册资本由 10 万元变更
为 3,000 万，我爱我家增加出资 2,990 万。
2016 年 6 月 4 日，北京爱家营完成本次增资的工商变更登记。本次增资完
成后，北京爱家营的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 我爱我家 3,000.00 100.00%
3、最近三年主要业务发展状况
北京爱家营最近三年主要从事资管业务。
4、最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 235,385.73 241,201.82 104,604.09
负债总额 220,279.00 223,047.36 86,318.96
所有者权益 15,106.73 18,154.46 18,285.14
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 23,183.84 83,735.36 38,776.33
1-1-1-237
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
净利润 -3,047.73 -1,587.63 4,837.44
注：上述财务数据经审计
5、对外投资情况
注册资本
序号 公司名称 经营范围 注册地址 持股比例
（万元）
服务：物业管理，房屋租赁代
理，经济信息咨询（除商品中
杭州市西
杭州爱家 介），水电维修，室内装修，家
湖区莫干
1 物业服务 100 政服务，家电维修，环境绿化 100%
山路 533
有限公司 服务；批发、零售：建材；其
号
他无需报经审批的一切合法项
目
物业管理、自有房屋租赁、房
南京市六
南京理房 产信息咨询服务；保洁服务；
合区雄州
通物业管 家居装饰服务、水电安装、家
2 200 街道峨嵋 100%
理有限公 政服务；环境绿化服务。（依法
路 300 号
司 须经批准的项目，经相关部门
737-4 室
批准后方可开展经营活动）
物业管理，自有房屋租赁，商
务信息咨询，水电安装维修，
室内装潢，室内保洁服务，家 上海市松
上海家营 电维修，环境绿化服务；安防 江区泖港
3 物业管理 100 工程、建筑工程、计算机领域 镇中厍路 100%
有限公司 内技术开发、技术转让、技术 175 号
咨询、技术服务。 【依法须经 303 室
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
物业管理、房屋租赁代理、商
务信息咨询、水电维修、室内
苏州爱家
装修、家政服务、家电维修、 苏州市十
营物业服
4 100 环境绿化服务；销售：建材。 梓街 585 100%
务有限公
（依法须经批准的项目，经相 号-587 号
司
关部门批准后方可开展经营活
动
资产管理（金融资产及投资相
关业务除外）、物业服务、商品 天津市河
天津市相 房销售代理、商务信息咨询、 东区富民
寓资产管 家政服务、园林绿化工程、房 路 33 号
5 100 100%
理有限公 屋租赁、建筑装饰业、建筑安 万隆滨河
司 装业、搬家服务。（依法须经批 新苑 4-1-
准的项目，经相关部门批准后 4
方可开展经营活动）
物业服务，企业管理咨询，企 郑州市金
业形象策划，会议及展览服 水区东风
郑州智屋
务，计算机软件开发，计算机 路 28 号
6 物业服务 100 100%
技术咨询，其他计算机系统服 院 14 号
有限公司
务，代理房地产营销策划、买 楼 1-2 层
卖、租赁及房地产有关手续， 商8号
1-1-1-238
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本
序号 公司名称 经营范围 注册地址 持股比例
（万元）
提供房地产信息咨询服务；批
发兼零售：日用百货，家用电
器，家具。
企业管理服务（不含投资与资
产管理）；物业管理；企业形象
策划；企业营销策划；会议服
成都市锦
务；展览展示服务；贸易咨
江区东大
成都爱家 询；房地产经纪；计算机技术
街芷泉段
营企业管 服务；销售：建筑材料、日用
7 100 6号1栋 100%
理有限公 品、家用电器、家具；房屋租
1 单元 33
司 赁。（以上经营范围不含国家法
层 9、
律、行政法规、国务院决定禁
10、11 号
止或限制的项目，依法须批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
太原高新
企业管理（不含投资与资产管
区南中环
理）咨询；房地产信息咨询；
太原相寓 街 529 号
物业服务（二级及以下））；设
企业管理 A 座四层
8 200 计、制作、代理国内广告；企 51%
咨询有限 清青创公
业营销策划。（依法须经批准的
公司 司众创空
项目，经相关部门批准后方可
间第 231
开展经营活动）***
工号
物业管理；公寓管理；自有房
地产经营活动；家具设计服
务；企业形象策划服务；企业
营销策划；会议服务；展览服 长沙市雨
务；计算机技术咨询；计算机 花区人民
长沙爱屋
技术开发、技术服务；贸易咨 东路 58
9 物业管理 100 100%
询服务；企业管理咨询服务； 号新三诚
有限公司
房地产经纪；建材、日用品的 大厦 810
销售；家用电器、家具的批发。 房
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
商品房买卖、租赁、调换等流 洪山区关
通领域中的经纪及代理活动； 山一路
武汉相寓
物业管理；园林绿化工程设 74 号保
10 物业管理 50 100%
计；家电维修；家政服务。（依 利花园
有限公司
法须经审批的项目，经相关部 17 栋 1 层
门审批后方可开展经营活动） S09 号
（二）北京伟业联合房地产顾问有限公司
北京伟业联合成立于 2005 年 11 月 1 日。截至本报告书签署日，我爱我家
持有北京伟业联合 100%的股权。
1-1-1-239
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
1、基本情况
公司名称：北京伟业联合房地产顾问有限公司
住所：北京市怀柔区庙城镇庙城 293 号院 2 号楼三层
法定代表人：徐斌
成立日期：2005 年 11 月 1 日
注册资本：200 万元
统一社会信用代码：911101167817087053
经营范围：房地产咨询、从事房地产经纪业务；企业策划；企业管理咨
询、投资咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；
科技产品的技术开发；家庭劳务服务（不含职业介绍）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2005 年 11 月，公司设立
2005 年 9 月 25 日，伟业策略与杨泓、徐斌、林洁、赵铁路共同签署《北京
伟业联合房地产顾问有限公司章程》，由各方共同出资设立北京伟业联合，注
册资本为 200 万元，其中伟业策略以货币方式出资 102 万元、杨泓以货币方式
出资 29.40 万元、徐斌以货币方式出资 29.40 万元、林洁以货币方式出资 19.60
万元、赵铁路以货币方式出资 19.60 万元。
2005 年 11 月 1 日，北京伟业联合经北京市工商行政管理局核准登记设立，
取得了《企业法人营业执照》（注册号：1102271901818）。
2005 年 11 月 3 日，北京市怀柔区工商行政管理局对北京伟业联合股东出资
情况进行核查，并出具《入资情况核查单》，经核查，伟业策略出资 102 万
元，林洁出资 19.60 万元，赵铁路出资 19.60 万元，杨泓出资 29.40 万元，徐斌
出资 29.4 万元。
北京伟业联合设立时的股权结构如下：
1-1-1-240
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 伟业策略 102.00 51.00%
2 杨泓 29.40 14.70%
3 徐斌 29.40 14.70%
4 林洁 19.60 9.80%
5 赵铁路 19.60 9.80%
合计 200.00 100.00%
（2）2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 8 日，北京伟业联合召开股东会，审议并通过林洁将其所持
9.80%股权转让给我爱我家、赵铁路将其所持 9.80%股权转让给我爱我家、杨泓
将其所持 14.70%股权转让给我爱我家、徐斌将其所持 14.70%股权转让给我爱
我家、伟业策略将其所持 51.00%的股权转让给我爱我家。
同日，我爱我家分别与林洁、赵铁路、杨泓、徐斌、伟业策略签订了《股
权转让协议》，我爱我家受让了上述股权。
2009 年 12 月 18 日，北京伟业联合完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京伟业联合的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 我爱我家 200.00 100.00%
3、最近三年主要业务发展状况
北京伟业联合最近三年主要从事新房业务。
4、最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 48,074.46 52,251.54 41,477.25
负债总额 45,021.08 45,409.33 47,830.55
所有者权益 3,053.38 6,842.21 -6,353.30
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
1-1-1-241
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
营业收入 11,318.01 90,993.73 47,889.84
净利润 -3,788.84 13,195.51 3,342.38
注：上述财务数据经审计
5、对外投资情况
注册资
注册地 持股比
序号 公司名称 本（万 经营范围
址 例
元）
网络技术推广；学龄前教育咨
询、展览展示、会议服务、组织 山东省
烟台汇金行 文化艺术交流活动；广告设计、 烟台市
1 网络科技有 100 制作、代理、发布；企业营销、 芝罘区 100%
限公司 策划、管理；房地产经纪。（依 南大街
法须经批准的项目，经相关部门 11 号
批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术服
务；计算机技术培训；数据处
理；项目投资；投资管理；投资
咨询；计算机系统服务；企业管
理咨询；经济贸易咨询；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；
企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；会议服务；电脑动画
北京市
设计；销售机械设备、电子产
朝阳区
品、计算机、软件及辅助设备、
北辰东
通讯设备；从事房地产经纪业
北京汇金行 路8号
务；房地产信息咨询。(1、不得
2 信息科技有 1,000 汇欣大 100%
以公开方式募集资金；2、不得公
限公司 厦1号
开交易证券类产品和金融衍生
楼 11 层
品；3、不得发放贷款；4、不得
A1103
向所投资企业以外的其他企业提
室
供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收
益领取本执照后，应到区县建
委、房管局备案、经纪人住所地
工商行政管理局合同科备案。依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动。)
房地产经纪、企业策划、企业管
山东省
理咨询、投资咨询、房地产咨
烟台伟达房 烟台市
询、展览展示、礼仪庆典服务、
3 地产经纪有 100 芝罘区 100%
电脑图文设计、制作,家务服务。
限公司 南大街
(依法须经批准的项目，经相关部
11 号
门批准后方可开展经营活动)
济南汇众房 房地产中介；企业营销策划。(依 山东省
4 地产经纪有 50 法须经批准的项目，经相关部门 济南市 100%
限公司 批准后方可开展经营活动) 高新区
1-1-1-242
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资
注册地 持股比
序号 公司名称 本（万 经营范围
址 例
元）
万科天
泰金域
国际 A
座 1206
服务：房地产中介服务 ，房地产 杭州市
信息咨询，企业形象策划，企业 下城区
杭州汇众房
管理咨询，投资咨询(除证券、期 西湖文
5 地产经纪有 200 100%
货)，经济信息咨询(除商品中 化广场
限公司
介)，承办会展，图文设计，家政 19 号
服务。 901 室
廊坊市
广阳区
廊坊市汇众
房地产经纪服务（凭资质证经 万达广
6 房地产经纪 110 100%
营）；企业营销策划。 场第 3
有限公司
幢 1-
2002
河北省
唐山伟爱房 房地产咨询；房屋买卖居间代理 唐山市
7 地产经纪有 100 （以上项目取得建设主管部门备 路北区 100%
限公司 案后方可经营） 幸福花
园 601-7
上海市
徐汇区
上海伟爱房 房地产经纪。【依法须经批准的
中山南
8 地产经纪有 500 项目，经相关部门批准后方可开 100%
二路 440
限公司 展经营活动】
号1幢
1401 室
西安市
房地产经营；房屋租赁；房地产 高新区
陕西伟爱我 中介服务；提供房地产信息咨询 唐延路
9 家房地产顾 200 服务；企业营销策划。（依法须 35 号 4 100%
问有限公司 经批准的项目，经相关部门批准 幢1单
后方可开展经营活动） 元 10604
室
技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；从事房地产经纪
业务；房地产信息咨询、企业管
理咨询、经济贸易咨询；计算机
北京市
技术培训；计算机系统服务；组
怀柔区
北京隽舍信 织文化艺术交流活动（不含演
迎宾中
10 息科技有限 500 出）；企业形象策划；设计、制 100%
路 36 号
公司 作、代理、发布广告；会议服
三层
务、承办展览展示；电脑动画设
3794 号
计、网页设计；销售机械设备、
通讯设备（不含卫星地面接收、
发射设备）电子产品、计算机、
软件及辅助设备；出租商业用
1-1-1-243
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资
注册地 持股比
序号 公司名称 本（万 经营范围
址 例
元）
房、办公用房；互联网信息服
务。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；互联网信息
服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
成都市
高新区
交子大
成都京城伟 房地产经纪、房屋租赁、房地产 道 333
11 业房地产经 100 营销策划、房地产咨询；企业营 号中海 100%
纪有限公司 销策划。 国际中
心E座5
层 508
号
山东省
青岛市
房地产经纪；受托代理房地产销 市北区
青岛伟业联
售；企业营销策划。（依法须经 黑龙江
12 合房地产经 50 100%
批准的项目，经相关部门批准后 南路 2
纪有限公司
方可开展经营活动）。 号乙 11
层 1106
户
郑州市
金水区
房地产中介服务，房地产营销策
文博东
郑州伟业房 划，提供房地产信息咨询服务；
路、东
13 地产经纪有 100 企业营销策划。（法律、法规规 100%
风路南 3
限公司 定应经审批，未获审批前不得经
号楼 1-2
营）
层 109
号
长沙市
雨花区
长沙伟业联 房地产经纪；房地产信息咨询； 人民东
14 合房地产经 150 企业营销策划。（涉及行政许可 路 58 号 100%
纪有限公司 的凭许可证经营） 新三诚
大厦 804
房
武汉市
房地产买卖、租赁、调换等流通
江汉区
领域中的经纪及代理活动，提供
武汉伟业联 建设大
房地产信息、咨询服务，房地产
15 合房地产顾 300 道 568 100%
企业营销策划。(国家有专项规定
问有限公司 号新世
的项目须取得有效审批文件或许
界国贸
可证后方可经营)
大厦 I 座
1-1-1-244
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资
注册地 持股比
序号 公司名称 本（万 经营范围
址 例
元）
2815-16
室
许可经营项目：无 沈阳市
一般经营项目：企业营销策划； 和平区
沈阳伟业行
企业管理咨询；房地产经纪与代 南京南
16 营销策划有 50 100%
理。（依法须经批准的项目，经 街1甲
限公司
相关部门批准后方可开展经营活 号 1727
动。） 房间
房地产经纪及咨询、房地产投资 天津市
咨询、经济贸易、企业管理咨 东丽区
询；商品房销售代理；室内装 利津路
天津伟业房
修；企业策划及设计、展会展览 以东榕
17 地产投资顾 100 100%
服务。（以上经营范围涉及行业 洋大厦
问有限公司
许可的凭许可证件，在有效期限 A座
内经营，国家有专项专营规定的 303—3
按规定办理） 室
技术开发、技术推广、技术服
务；计算机技术培训（不得面向
全国招生）；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
北京市
以上的云计算数据中心除外）；
朝阳区
企业管理咨询；经济贸易咨询；
西大望
市场调查；会议服务；组织文化
路甲 12
艺术交流活动（不含演出)；承办
北京汇金行 号2号 汇金行
展览展示活动；企业策划；设
18 科技管理有 1,000 楼(国家 科技持
计、制作、代理、发布广告；电
限公司 广告产 股 100%
脑动画设计；从事房地产经纪业
业园区
务；房地产信息咨询。（企业依
孵化器
法自主选择经营项目，开展经营
28034
活动；依法须经批准的项目，经
号)
相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
网络、信息领域内技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务；
房地产信息咨询服务；房屋租
赁、置换服务；房产销售代理、
物业管理；计算机系统集成、企 苏州市
苏州汇易有 业管理咨询、商务信息咨询、文 干将东 汇金行
19 家信息科技 200 化艺术交流活动策划、企业营销 路 566 科技持
有限公司 策划、会展服务、动漫设计、房 号 416 股 100%
地产信息咨询、房地产经纪、设 室
计、制作各类广告、利用自有媒
体发布广告；机械设备、电子产
品、通讯设备、计算机软硬件批
发、零售。（依法须经批准的项
1-1-1-245
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资
注册地 持股比
序号 公司名称 本（万 经营范围
址 例
元）
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
技术开发、技术推广、技术服
务；计算机技术培训；数据处
理；计算机系统服务；企业管理
咨询；经济贸易咨询；组织文化
南京市
艺术交流活动；企业策划；设
鼓楼区
南京汇金行 计、制作、代理、发布国内各类 汇金行
广州路
20 信息科技有 350 广告；会议服务；电脑动画设 科技持
189 号民
限公司 计；销售机械设备、电子产品、 股 100%
防大厦
计算机、软件及辅助设备、通讯
13 楼
设备；房地产经纪；房地产信息
咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
网络、信息科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术
转让，投资咨询，企业管理咨
询，商务信息咨询，文化艺术交
流活动策划，企业营销策划，会
上海市
展服务，动漫设计，房地产信息
上海汇浜行 松江区 汇金行
咨询，房地产经纪，设计、制作
21 信息科技有 500 泖港镇 科技持
各类广告，利用自有媒体发布广
限公司 中厍路 股 100%
告，计算机系统集成；机械设
181 号
备、电子产品、计算机软硬件
（除计算机信息系统安全专用产
品）批发零售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
服务：网络信息技术、计算机软
硬件、数据处理技术的技术开
发、技术咨询、技术服务、成果
转让，成年人的非证书劳动职业
技能培训（涉及前置审批的项目
除外），投资咨询（除证券、期
货），计算机系统集成，企业管
杭州市
理咨询，经济信息咨询（除商品
杭州汇金行 下城区 汇金行
中介)，组织文化艺术交流活动
22 信息科技有 500 华电弄 科技持
（除演出及演出中介），企业营
限公司 76 号 股 100%
销策划，设计、制作、代理、发
183 室
布国内广告（除网络广告发
布），承办会展，动画设计，房
地产信息咨询，房地产经纪；批
发、零售：普通机械，电子产
品、通讯设备（除专控），计算
机软硬件,其他无需报经审批的一
切合法项目。
1-1-1-246
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资
注册地 持股比
序号 公司名称 本（万 经营范围
址 例
元）
在网络科技、信息科技、计算机 山东省
科技领域内的技术开发、技术咨 青岛市
询、技术服务、技术转让，计算 市北区
青岛汇金联 汇金行
机软硬件的销售，市场营销策 黑龙江
23 行网络科技 30 科技持
划，商务信息咨询，网络工程， 南路 2
有限公司 股 100%
房地产经纪。（依法须经批准的 号乙 11
项目，经相关部门批准后方可开 层 1106
展经营活动） 户
网络信息领域内技术开发、技术 武昌区
咨询、技术转让、技术服务；计 水果湖
算机系统集成；房地产经纪服 街汉街
务；房地产咨询服务；文化艺术 武汉中
武汉汇金行 汇金行
咨询服务；会议及展览服务；动 央文化
24 信息科技有 200 科技持
漫设计；广告设计及制作；电子 旅游区
限公司 股 100%
产品、通信设备、计算机软硬件 K3 地块
批发零售。（依法须经审批的项 第2幢
目，经相关部门审批后方可开展 35 层 4
经营活动） 号
网络信息技术、计算机技术开
发、技术推广、技术服务；商务
信息咨询（信用卡、金融、资金
借贷咨询除外）、财务信息咨 天津市
询、企业管理咨询；企业营销策 东丽区
天津汇金行 划；市场调研；数据处理；网站 利津路 汇金行
25 信息科技有 400 建设；房地产经纪；商品房销售 以东榕 科技持
限公司 代理；组织文化艺术交流活动； 洋大厦 股 100%
广告业务；会议服务；机械设 A座
备、电子产品、计算机软硬件及 307-2 室
辅助设备、通讯设备销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
计算机技术研究、技术推广、技
术服务；数据处理；计算机系统
集成；企业管理咨询；大型活动
组织服务；企业营销策划；设
成都市
计、制作、代理、发布广告；会
锦江区
议服务；电脑动画设计；销售：
成都汇金行 东大街 汇金行
机械设备、电子产品、计算机、
26 信息科技有 200 芷泉段 6 科技持
软件及辅助设备、通讯设备（不
限公司 号1栋1 股 100%
含无线电发射）；房地产中介服
单元 33
务。（以上经营范围不含国家法
层6号
律、行政法规、国务院决定禁止
或限制的项目，依法须批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
山西汇金行 计算机信息科技的技术开发、技 太原高 汇金行
27 200
信息科技有 术转让及技术服务；计算机软硬 新区南 科技持
1-1-1-247
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资
注册地 持股比
序号 公司名称 本（万 经营范围
址 例
元）
限公司 件的技术开发及技术服务；网页 中环街 股 51%
设计；设计、制作、代理国内广 529 号 A
告；企业形象策划；展览展示服 座四层
务；企业营销策划；电子产品、 清青创
电脑耗材、办公用品、日用百 公司众
货、通讯设备（不含地面卫星接 创空间
收设施）、工艺品、电线电缆、 第 225
五金交电、厨房设备的销售。 号工位
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
计算机软件开发，计算机技术咨
询，其他计算机系统服务，企业
管理咨询，文化艺术交流策划，
郑州市
会议及展览服务，电脑绘图，设
金水区
郑州汇易有 计、制作、代理、发布国内广告 汇金行
文博东
28 家信息科技 100 业务，代理房地产营销策划、买 科技持
路 28 号
有限公司 卖、租赁及房地产有关手续，提 股 100%
4 号楼 1
供房地产信息咨询服务；批发兼
层 01 号
零售：其他机械设备，电气设
备，电子产品，计算机、软件及
辅助设备，通讯设备。
房地产经纪服务；房地产信息咨
询；企业形象策划；企业管理咨 浙江省
杭州汇
询；会展服务；图文设计；家政 宁波市
众房地
宁波伟爱房 服务；二手车经纪、经销；代办 江北区
产经纪
29 地产经纪有 200 房产过户、按揭手续；房地产营 同济路
有限公
限公司 销策划；市场营销策划；商务信 227 号
司持股
息咨询；广告服务。（依法须经 18 层 18-
100%
批准的项目，经相关部门批准后 3-10
方可开展经营活动）
房地产中介服务；房地产信息咨 浙江省 杭州汇
询；企业形象策划；企业管理咨 嘉兴市 众房地
嘉兴伟家房
询；经济信息咨询；会务及展览 南湖区 产经纪
30 地产经纪有 200
服务；图文设计；家庭服务。 龙翔大 有限公
限公司
（依法须经批准的项目，经相关 厦1幢 司持股
部门批准后方可开展经营活动） 809 室 100%
（三）北京伟业理念房地产投资顾问有限公司
北京伟业理念成立于 2000 年 7 月 8 日。截至本报告书签署日，我爱我家持
有北京伟业理念 100%的股权。北京伟业理念的基本情况如下：
公司名称：北京伟业理念房地产投资顾问有限公司
住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号 B 座 1101 室(汇欣大厦)
1-1-1-248
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
法定代表人：徐斌
成立日期：2000 年 7 月 8 日
注册资本：300 万元
统一社会信用代码：91110105723970991Y
经营范围：房地产信息咨询；从事房地产经纪业务；出租商业用房、办公
用房；企业策划；承办展览展示活动；电脑图文设计、制作；设计、制作、代
理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）杭州我爱我家房地产经纪有限公司
杭州我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2000 年 12 月 27 日。截至本报告
书签署日，我爱我家持有杭州我爱我家房地产经纪有限公司 100%的股权。
1、基本情况
公司名称：杭州我爱我家房地产经纪有限公司
住所：杭州市西湖区保俶北路 51 号二层
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2000 年 12 月 27 日
注册资本：2,000 万元
统一社会信用代码：91330100725878902R
经营范围：服务：商品房代购代销，房地产权证代办，房地产信息咨询，
房屋租赁、置换，房地产中介服务，代客户办理银行房屋贷款手续。
2、对外投资情况
注册资本
序号 公司名称 经营范围 住所 持股比例
（万元）
杭州江南我爱 房产代理，房地产信息咨 萧山区闻
1 500 100%
我家房地产经 询，房地产中介服务，代客 堰街道水
1-1-1-249
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本
序号 公司名称 经营范围 住所 持股比例
（万元）
纪有限公司 户办理银行房屋按揭手续 田畈路
34 号
服务：室内外装饰工程的设
杭州市西
计、施工，水电安装，经济
杭州居筑装饰 湖区西溪
信息咨询；批发、零售：装
2 设计工程有限 500 路 511 号 51%
饰材料，家具，家用电器；
公司 8 幢 102
其他无需报经审批的一切合
室
法项目。
杭州市滨
杭州易房房地 服务：房地产中介、房地产 江区西兴
3 产代理有限公 755.78 信息咨询、房地产营销策 街道春晓 55.57%
司 划、经济信息咨询。 路 46 号
3楼
（五）南京我爱我家房屋租赁置换有限公司
南京我爱我家房屋租赁置换有限公司成立于 2000 年 12 月 7 日。截至本报
告书签署日，我爱我家持有南京我爱我家房屋租赁置换有限公司 100%的股权。
1、基本情况
公司名称：南京我爱我家房屋租赁置换有限公司
住所：南京市鼓楼区广州路 189 号 13 楼
法定代表人：史立斌
成立日期：2000 年 12 月 7 日
注册资本：5,000 万元
统一社会信用代码：9132010072605039XQ
经营范围：房地产信息咨询服务；房屋租赁、置换；企业形象策划；家居
装饰设计、施工；建筑材料（不含油漆）、百货销售；物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2000 年 12 月，公司设立
2000 年 9 月 20 日，北京我爱我家房屋租赁置换有限公司与史立斌、赵灵方
共同签署《南京我爱我家房屋租赁置换有限公司章程》，由各方共同出资设立
1-1-1-250
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
南京我爱我家房屋租赁置换有限公司，注册资本为 100 万元，其中北京我爱我
家房屋租赁置换有限公司以现金方式出资 51 万元；史立斌以现金方式出资 40
万元；赵灵方以现金方式出资 9 万元。
2000 年 12 月 1 日，江苏鼎信会计师事务所出具了《验资报告》（苏鼎验
[2000]2-1102 号），验证截至 2000 年 11 月 30 日，南京我爱我家房屋租赁置换
有限公司已收到股东实缴的注册资本 100 万元，其中货币资金为 100 万元。
2000 年 12 月 7 日，南京我爱我家房屋租赁置换有限公司经南京市工商行政
管理局核准登记设立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：
3201002100943）。
南京我爱我家设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京我爱我家房屋租赁
1 51.00 51.00%
置换有限公司
2 史立斌 40.00 40.00%
3 赵灵方 9.00 9.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2007 年 4 月，股权转让和股东名称变更
2007 年 4 月 6 日，南京我爱我家股东会审议并通过股东 “北京我爱我家房
屋租赁置换有限公司”名称变更为“北京我爱我家房产经纪有限公司”，同意
股东赵灵方将其持有的 9.00%的股权转让给王卫中。
同日，赵灵方与王卫中签订了《股权转让协议》，王卫中受让了赵灵方出
让的南京我爱我家 9.00%的股权。
2007 年 4 月 19 日，南京我爱我家完成了本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，南京我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京我爱我家房产经纪
1 51.00 51.00%
有限公司
2 史立斌 40.00 40.00%
1-1-1-251
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3 王卫中 9.00 9.00%
合计 100.00 100.00%
（3）2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 28 日，南京我爱我家股东会审议并通过史立斌将其所持 40%
股权转让给我爱我家、王卫中将其所持 9%股权转让给我爱我家。
同日，史立斌、王卫中与我爱我家签订了《股权转让协议》，我爱我家受
让了上述股权。
2009 年 12 月 31 日，南京我爱我家完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，南京我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 我爱我家 100.00 100.00%
注：根据史立斌和王卫中签署的《关于南京我爱我家房屋租赁置换有限公司股权代持关系
的说明》，王卫中持有的南京我爱我家 9%股权系其为史立斌代持。本次股权转让后，上
述代持情况已解除，双方就股权权属等事项不存在纠纷或争议，亦不存在潜在的纠纷或争
议。
（4）20016 年 10 月，未分配利润转增资本
2016 年 10 月 31 日，南京我爱我家召开股东会，审议并通过以未分配利润
转增资本，将南京我爱我家的注册资本由 100 万元增加至 5,000 万元。
2016 年 12 月 23 日，南京我爱我家完成了本次转增资本的工商变更登记。
本次增资完成后，南京我爱我家的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 我爱我家 5000.00 100.00%
3、最近三年主要业务发展状况
南京我爱我家最近三年主要从事经纪业务。
4、最近两年及一期主要财务指标
1-1-1-252
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 41,393.51 40,705.32 27,764.71
负债总额 17,922.03 18,619.41 14,902.34
所有者权益 23,471.47 22,085.90 12,862.38
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,086.46 58,190.59 29,967.67
净利润 1,385.57 9,058.53 1,538.45
注：2015 年及 2016 年的财务数据经审计
5、对外投资情况
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围 住所
（万元） 例
计算机软硬件研发；房地产信息
咨询服务；房屋租赁、置换；企 南京市六
南京我爱我
业形象策划；家居装饰设计、施 合区雄州
家江风房地
1 500 工；建筑材料（不含油漆）百货 街道峨嵋 67%
产经纪有限
销售；物业管理。（依法须经批 路 300 号
公司
准的项目，经相关部门批准后方 2971 室
可开展经营活动）
（六）上海我爱我家房地产经纪有限公司
上海我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2002 年 4 月 15 日。截至本报告
书签署日，我爱我家持有上海我爱我家房地产经纪有限公司 100%的股权。
1、基本情况
公司名称：上海我爱我家房地产经纪有限公司
住所：上海市松江区泖港镇北厍路 86 号
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2002 年 4 月 15 日
注册资本：500 万元
统一社会信用代码：91310117738117918N
经营范围：房地产经纪；企业形象策划（除广告）；家居装饰装潢设计服
务；房屋租赁；房地产技术咨询，网络信息科技领域内技术开发、技术转让、
1-1-1-253
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
技术咨询、技术服务；建材材料，百货，批发零售。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、对外投资情况
序 注册资本（万
公司名称 经营范围 住所 持股比例
号 元）
投资管理，投资咨询、企业管
理咨询、房地产信息咨询（以
上咨询均除经纪），市场营销 上海市奉
上海瑞丛投 策划，市场信息咨询与调查 贤区神州
1 资管理有限 383.8926 （不得从事社会调研、社会调 路 580 号 51%
公司 查、民意调查、民意测验）， 4 幢 1099
房地产经纪，品牌管理。【依 室
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
上海市崇
上海永轩房 房地产经纪。【依法须经批准 明县横沙
上海瑞丛
2 地产经纪有 54.6429 的项目，经相关部门批准后方 乡富民支
持股 51%
限公司 可开展经营活动】 路 58 号
3867 室
物业管理，企业管理咨询，房
地产咨询，房地产经纪，市场 上海市奉
营销策划，市场信息咨询与调 贤区奉城
上海瑞予物 上海瑞丛
查（不得从事社会调查、社会 镇东街
3 业顾问有限 300.00 持股
调研、民意调查、民意测 98 号 13
公司 100%
验），品牌管理。 【依法须 幢 1129
经批准的项目，经相关部门批 室
准后方可开展经营活动】
（七）苏州我爱我家房地产经纪有限公司
苏州我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2001 年 7 月 5 日。截至本报告书
签署日，我爱我家持有苏州我爱我家房地产经纪有限公司 100%的股权。苏州我
爱我家房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州我爱我家房地产经纪有限公司
住所：苏州市沧浪区十梓街 585、587 号
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2001 年 7 月 5 日
注册资本：1,100 万元
统一社会信用代码：91320508729311938E
1-1-1-254
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
经营范围：房地产信息咨询服务；房屋租赁、置换服务；房产销售代理、
企业形象策划；家居装饰设计、施工；销售：建筑材料、百货；物业管理。销
售;预包装食品；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（八）天津市我爱我家房地产经纪有限公司
天津市我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2001 年 7 月 5 日。截至本报告
书签署日，我爱我家持有天津市我爱我家房地产经纪有限公司 100%的股权。天
津市我爱我家房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：天津市我爱我家房地产经纪有限公司
住所：河东区新开路巨福新园 8-3-101（-1 室）
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2001 年 7 月 5 日
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91120110730340226K
经营范围：房地产经纪服务；商品房销售代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司
海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司成立于 2010 年 3 月 25 日。截至
本报告书签署日，我爱我家持有海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司 100%
的股权。海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司的基本情况如下：
公司名称：海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司
住所：海南省三亚市河西区新风桥北侧创业大厦 A 座 904 房
法定代表人：赵铁路
成立日期：2010 年 3 月 25 日
1-1-1-255
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本：200 万元
统一社会信用代码：91460200552753932U
经营范围：房地产信息咨询服务、房地产策划营销服务、展览展示、广告
策划。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）
（十）江西省满堂红房产置业有限公司
江西省满堂红房产置业有限公司成立于 2003 年 10 月 10 日。截至本报告书
签署日，我爱我家持有江西省满堂红房产置业有限公司 100%的股权。江西省满
堂红房产置业有限公司的基本情况如下：
公司名称：江西省满堂红房产置业有限公司
住所：江西省南昌市西湖区孺子路 437 号
法定代表人：程俊
成立日期：2003 年 10 月 10 日
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91360100754221483C
经营范围：房地产经纪、咨询、策划（以上项目依法需经批准的项目，需
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十一）北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司
北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司成立于 2016 年 9 月 14 日。截至本
报告书签署日，我爱我家持有北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司 51%的股
权。北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司
住所：北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-E475
法定代表人：柴丽楠
成立日期：2016 年 9 月 14 日
1-1-1-256
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本：2,000 万元
统一社会信用代码：91110111MA008C4Q1U
经营范围：从事房地产经纪业务；企业管理咨询、经济信息咨询（中介除
外）；市场营销策划；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十二）北京我爱我家科技有限公司
北京我爱我家科技有限公司成立于 2013 年 6 月 4 日。截至本报告书签署
日，我爱我家持有北京我爱我家科技有限公司 85%的股权。
1、基本情况
公司名称：北京我爱我家科技有限公司
住所：北京市海淀区清河嘉园东区 2 号楼-1 层-103-78 室
法定代表人：徐斌
成立日期：2013 年 6 月 4 日
注册资本：2,000 万元
注册号：110108015954501
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术
培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；房地
产咨询；从事房地产经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、对外投资情况
注册资本（万
序号 公司名称 经营范围 住所 持股比例
元）
计算机软硬件技术开发、技术 江西省南
推广、技术服务、技术咨询、 昌市红谷
南昌我爱
技术转让；计算机系统集成； 滩新区庐
1 我家科技 50 100%
经济贸易咨询；房地产咨询； 山南大道
有限公司
房地产经纪；企业形象策划 恒兴源楼
（以上项目国家有专项规定的 4-9 室
1-1-1-257
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本（万
序号 公司名称 经营范围 住所 持股比例
元）
凭许可证、资质证或其他批准 （第 2
文件经营）*** 层）
长沙市雨
信息技术的研发、咨询、转
花区人民
让、推广及服务；计算机系统
长沙我爱 东路 58
集成；网络技术服务；经济信
我家信息 号新三诚
2 100 息咨询；房地产营销策划；房 100%
科技有限 大厦
地产经纪。（不含前置审批和
公司 801、
许可项目，涉及行政许可的凭
802、803
许可证经营）
房
武昌区水
商品房销售；存量房居间代理 果湖汉街
武汉伟业
活动；房地产买卖、租赁、调 武汉中央
我爱我家
换等流通领域中的经纪代理活 文化旅游
3 房地产经 100 100%
动。（国家有专项规定的项 区 K3 地
纪有限公
目，须经审批后或凭有效许可 块第 2 幢
司
证方可经营） 35 层 5
号
（十三）北京海外有家网络科技有限公司
北京海外有家网络科技有限公司成立于 2016 年 9 月 8 日。截至本报告书签
署日，我爱我家持有北京海外有家网络科技有限公司 100%的股权。北京海外有
家网络科技有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京海外有家网络科技有限公司
住所：北京市大兴区安定镇安定北街 388 号
法定代表人：杜勇
成立日期：2016 年 9 月 8 日
注册资本：2,000 万元
统一社会信用代码：91110115MA0086W19K
经营范围：从事互联网、电子科技领域内的技术开发、咨询、服务、转
让；设计、制作、发布广告；经济贸易咨询；会议服务（不含食宿）；承办展
览展示；从事房地产经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1-1-1-258
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（十四）太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司
太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2012 年 7 月 6 日。截至本报
告书签署日，我爱我家持有太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司 51%的股
权。太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司
住所：太原市杏花岭区桃园北路 190 号 1 幢 12 层
法定代表人：单雪
成立日期：2012 年 7 月 6 日
注册资本：224.489796 万元
统一社会信用代码：911401005998571812
经营范围：房地产经纪；房地产信息咨询；房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十五）成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司
成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2013 年 8 月 26 日。截至本
报告书签署日，我爱我家持有成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司 100%的股
权。成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司
住所：成都市金牛区天回镇街道金华社区七组
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2013 年 8 月 26 日
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91510106075393355B
经营范围：房地产经纪、房地产营销策划、企业营销策划。
1-1-1-259
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（十六）广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司
广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司成立于 2014 年 3 月 7 日。截至本报
告书签署日，我爱我家持有广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司 85%的股
权。广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司
住所：南宁市青秀区园湖北路 12-22、23 号二楼
法定代表人：陆斌斌
成立日期：2014 年 3 月 7 日
注册资本：500 万元
统一社会信用代码：91450100095374573H
经营范围：商品房交易居间、代理、行纪；商品房信息咨询；房地产营销
策划；房地产投资及投资咨询服务；家政服务。
（十七）北京多多装饰装修有限公司
北京多多装饰装修有限公司成立于 2015 年 12 月 28 日。截至本报告书签署
日，我爱我家持有北京多多装饰装修有限公司 100%的股权。北京多多装饰装修
有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京多多装饰装修有限公司
住所：北京市大兴区西红门镇团河路 5 号 7 幢 2 层 208
法定代表人：肖洋
成立日期：2015 年 12 月 28 日
注册资本：210 万元
统一社会信用代码：91110115MA002TD77G
经营范围：专业承包；工程勘察设计；家居装饰；技术推广服务；会议服
务（不含食宿）；承办展览展示；经济贸易咨询；销售五金产品、建筑材料、
1-1-1-260
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
装饰材料、工艺美术品、家庭用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）；图文设计、制作。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（十八）北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司
北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司成立于 2016 年 5 月 6 日。截至本报
告书签署日，我爱我家持有北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司 60%的股
权。北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司
住所：北京市顺义区仁和镇裕龙花园三区 8 号楼 1 层 04
法定代表人：肖洋
成立日期：2016 年 5 月 6 日
注册资本：1,571.42 万元
统一社会信用代码：91110113MA0059ELX7
经营范围：从事房地产经纪业务；经济贸易咨询；企业形象策划；家居装
饰；零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）；销售日用品、家用电器、家具。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（十九）无锡我爱安源房地产经纪有限公司
无锡我爱安源房地产经纪有限公司成立于 2016 年 9 月 5 日。截至本报告书
签署日，我爱我家持有无锡我爱安源房地产经纪有限公司 51%的股权。无锡我
爱安源房地产经纪有限公司的基本情况如下：
公司名称：无锡我爱安源房地产经纪有限公司
住所：无锡市新吴区长江北路 106 号金城大厦 1-2608
1-1-1-261
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
法定代表人：王军
成立日期：2016 年 9 月 5 日
注册资本：2,156.86 万元
统一社会信用代码：91320214MA1MTQYT12
经营范围：房地产经纪服务；企业形象策划服务（除广告）；装饰装修服
务；房屋租赁；房地产信息咨询服务；网络信息科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；建材、百货的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十）北京商客云码科技有限公司
北京商客云码科技有限公司成立于 2016 年 9 月 8 日。截至本报告书签署
日，我爱我家持有北京商客云码科技有限公司 100%的股权。北京商客云码科技
有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京商客云码科技有限公司
住所：北京市大兴区安定镇安定北街 388 号
法定代表人：杜勇
成立日期：2016 年 9 月 8 日
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91110115MA0086W51Y
经营范围：技术开发、推广、服务、咨询、转让；计算机系统服务；软件
开发；经济贸易咨询；产品设计；房地产咨询。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二十一）深圳安家乐企业管理咨询有限公司
深圳安家乐企业管理咨询有限公司成立于 2017 年 1 月 12 日。截至本报告
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
书签署日，我爱我家持有深圳安家乐企业管理咨询有限公司 100%的股权。深圳
安家乐企业管理咨询有限公司的基本情况如下：
公司名称：深圳安家乐企业管理咨询有限公司
住所：深圳市福田区华强北街道华强北路赛格科技工业园 4 栋 5 层 A-D 与
4－7 轴 B-C51
法定代表人：杜勇
成立日期：2017 年 1 月 12 日
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91440300MA5DT6YW0X
经营范围：企业管理咨询；计算机科技、电子技术、通讯技术专业领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业登记代理；电子产品、日
用百货、工艺品的销售；健康养生管理咨询（不含医疗行为等限制项目）；企
业形象策划；财务咨询、商务信息咨询、信息咨询；市场调研；会务策划；从
事广告业务；国内货运代理；通讯设备的销售、上门安装维修；市场营销策
划、展览展示策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）^收集、整理、储存和发布人才供求信息，人才推
荐，人才招聘；劳务派遣；仓储服务。
（二十二）深圳信思顺企业管理咨询有限公司
深圳信思顺企业管理咨询有限公司成立于 2017 年 1 月 11 日。截至本报告
书签署日，我爱我家持有深圳信思顺企业管理咨询有限公司 100%的股权。深圳
信思顺企业管理咨询有限公司的基本情况如下：
公司名称：深圳信思顺企业管理咨询有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道翻身村上川路东侧综合楼二栋 C13
法定代表人：杜勇
成立日期：2017 年 1 月 11 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91440300MA5DT62G65
经营范围：企业管理咨询（不含人才中介服务）；计算机科技、电子技
术、通讯技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业
登记代理；电子产品、日用百货、工艺品的销售；健康养生管理咨询（不含医
疗行为等限制项目）；企业形象策划；财务咨询；商务信息咨询；市场调研；
会务策划；从事广告业务；国内货运代理；通讯设备的销售、上门安装、上门
维修；市场营销策划；展览展示策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）^收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推
荐；人才招聘；劳务派遣；仓储服务。
（二十三）北京相寓酒店管理有限公司
北京相寓酒店管理有限公司成立于 2016 年 12 月 22 日。截至本报告书签署
日，我爱我家持有北京相寓酒店管理有限公司 100%的股权。北京相寓酒店管理
有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京相寓酒店管理有限公司
住所：北京市大兴区安定北街 388 号
法定代表人：刘洋
成立日期：2016 年 12 月 22 日
注册资本：500 万元
统一社会信用代码：91110115MA00AMQY5A
经营范围：酒店管理；餐饮管理；企业管理咨询、设计、制作、代理、发
布广告；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；技
术服务；技术咨询；产品设计；工艺美术设计；企业形象策划；设计、制作、
代理、广告发布；会议服务（不含食宿）；经济贸易咨询；计算机、绘画、声
乐、舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；销售服装、鞋帽、化妆品、日用
品、针纺织品、文具用品、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二十四）西藏我爱我家科技有限公司
西藏我爱我家科技有限公司成立于 2017 年 7 月 20 日。截至本报告书签署
日，我爱我家持有西藏我爱我家科技有限公司 100%的股权。西藏我爱我家科技
有限公司的基本情况如下：
公司名称：西藏我爱我家科技有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼 1422 室
法定代表人：杜勇
成立日期：2017 年 7 月 20 日
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：91540195MA6T3H365J
经营范围：从事互联网（不得从事金融、电信、银行的延伸业务）、电子
科技领域内的技术开发、技术转让；广告设计、制作、发布；会议服务；展览
展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二十五）美国公司
我爱我家于 2016 年 6 月 3 日取得北京市商务委员会核发的《企业境外机构
证书》（境外机构证第 N1100201600083 号），准予设立 HOMEET AMERICA
CO. LTD.公司；2016 年 6 月 10 日，HOMEET AMERICA CO. LTD.于美国设
立。截至本报告书签署日，我爱我家持有 HOMEET AMERICA CO. LTD.100%
的股权。HOMEET AMERICA CO. LTD.的基本情况如下：
公司名称：HOMEET AMERICA CO. LTD.
住所：1200 IROQUOIS AVE STE 100, NAPERVILLE, IL, 605631618
成立日期：2016 年 6 月 10 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
注册资本：100 万美元
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要固定资产及生产经营场所租赁情况
单位：万元
项目 房屋及建筑物 运输工具 电子设备 办公设备 合计
资产原值 1,931.82 966.34 17,189.66 999.38 21,087.20
累计折旧 420.25 631.37 8,047.18 480.16 9,578.96
资产净值 1,511.57 334.97 9,142.48 519.22 11,508.24
截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家固定资产净值为 11,508.24 万元。
截至本报告书签署日，我爱我家及其子公司拥有的土地及房屋产权情况如
下：
建筑面
序 他项
所有权人 所有权证号 坐落 积
号 权利
（m2）
昌平区东小口镇天通西苑
X 京房产证昌字第 诉前保全
1 我爱我家 三区 36 号楼-1 至 1 层 3 单 475.84 注
413649 号 担保
元 102
北京爱家 京（2016）朝阳区不 朝阳区康惠园 3 号院 7 号楼
2 232.13 无
营 动产权第 0032907 1 至 2 层 4 单元 103
沪房地闵字（2016）
3 上海家营 虹井路 618 弄 32 号 601 室 132.87 无
第 071264 号
沪房地闵字（2016）
4 上海家营 虹井路 618 弄 32 号 602 室 137.20 无
第 071265 号
沪房地浦字（2016）
5 上海家营 张杨路 1515 弄 3 号 2501 室 151.58 无
第 037827 号
青岛伟业 鲁（2016）青岛市不 市北区黑龙江南路 2 号乙
6 56.79 无
联合 动产权第 0110149 号 1106 户
陵水县英州镇土福湾海南
陵房权证陵水字第
7 海南伟业 福湾国际滨海度假社区北 41.80 无
20141594 号
区花园洋房 2 号楼 2125
陵水县英州镇土福湾国际
陵房权证陵水字第
8 海南伟业 滨海度假社区北区花园洋 45.39 无
20141605 号
房 2 号楼 2216
注：根据北京市石景山人民法院 2017 年 3 月 3 日出具的《民事裁定书》（[2017]京 0107 财
保 5-1 号），我爱我家于 2017 年 3 月 3 日向北京市石景山人民法院申请诉前财产保全，请
求对被申请人敦雅莉名下的位于北京市朝阳区翠城馨园 324 号楼 3 单元 102 号房产进行查
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
封。我爱我家向北京市石景山人民法院提供了北京市昌平区东小口镇天通西苑三区 36 号楼
1 至 3 层 3 单元 102 房产作为担保。
除上述自有房产外，标的公司经营及办公场所主要为租赁物业。截至 2017
年 3 月 31 日，我爱我家及其下属子公司正在租用的房屋合计有 2,407 项。截至
本报告书签署日，上述租赁房屋中，有 4 处房屋已经终止租赁协议，246 处房
屋存在出租方未能提供产权证或未办理产权证的情形，11 处房屋存在对外转租
未取得产权人书面同意的情形。
由于上述存在瑕疵的房屋租赁事项占我爱我家及其下属子公司房屋租赁总
数量比例不大，且我爱我家的经纪业务对经营门店场所面积要求不高，门店所
需的租赁房屋可替代性较强。参与业绩承诺的交易对方已承诺：将督促我爱我
家及其下属子公司规范使用物业，自 2017 年 1 月 1 日起，如我爱我家及下属公
司因前述房屋租赁瑕疵导致经济损失或因前述瑕疵房屋租赁出现实际风险无法
继续使用而搬迁时,承诺人将承担我爱我家及其下属公司付出的全部额外费用及
遭受的经济损失，并将于上述额外费用及经济损失事实发生之日起 10 日内向我
爱我家进行现金赔偿。
综上，上述存在瑕疵的房屋租赁事项对本次重组不构成实质性障碍。
2、主要无形资产
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，我爱我家及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记批准日期
1 我爱我家房产软件 我爱我家 2016SR093699 2016.05.04
2 相寓经纪人 iOS 系统 2016SR271395 2016.09.22
相寓租房 IOS 用户
3 2016SR271389 2016.09.22
端系统
相寓经纪人 Android
4 2016SR270375 2016.09.22
系统 北京爱家营
5 相寓租客微信系统 2016SR270369 2016.09.21
6 相遇房屋托管系统 2016SR270218 2016.09.21
相寓租房 Android 用
7 2016SR269159 2016.09.21
户端系统
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（2）作品著作权
创作完成
序号 权利人 作品名称 登记号 类别 首次发布日
日
国作登字-2016-F-
1 我爱我家 有谱易住 美术作品 2016.5.9 2016.5.15
00289731
国作登字-2015-F-
2 我爱我家 桥梁 美术作品 2015.7.9 2015.8.20
00236239
国作登字-2015-F-
3 我爱我家 小寓 美术作品 2015.6.18 2015.8.1
00235135
国作登字-2016-F-
4 我爱我家 商客云码 美术作品 2016.5.9 2016.5.15
00289730
（3）商标
截至本报告书签署日，我爱我家及其子公司拥有的商标情况如下：
1）境内注册商标
序号 名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限
1 8245132 37 2011.08.21-2021.08.20
2 6859571 37 2010.05.07-2020.05.06
北京爱家
营
3 6859570 35 2010.07.28-2020.07.27
4 1103476 35 2007.09.14-2017.09.13
5 12062100 43 2014.07.07-2024.07.06
6 4635833 37 2008.12.14-2018.12.13
我爱我家
7 17609447 42 2016.09.28-2026.09.27
8 12062085 36 2014.07.07-2024.07.06
9 4841860 36 2009.08.14-2019.08.13
10 17779515 9 2016.10.14-2026.10.13
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序号 名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限
11 17609479 43 2016.09.28-2026.09.27
12 4635829 16 2008.10.21-2018.10.20
13 17609043 36 2016.09.28-2026.09.27
14 4635834 43 2008.12.14-2018.12.13
15 17609285 37 2016.09.28-2026.09.27
16 17608935 36 2016.09.28-2026.09.27
17 17239643 36 2016.08.14-2026.08.13
18 14402752 35 2015.08.14-2025.08.13
19 4635824 39 2010.02.07-2020.02.06
20 12575048 37 2015.07.21-2025.07.20
21 17609550 43 2016.09.28-2026.09.27
22 17847426 9 2016.10.14-2026.10.13
23 17056397 36 2016.08.14-2026.08.13
24 12138924 36 2014.07.28-2024.07.27
25 12062095 36 2014.07.07-2024.07.06
26 17693955 39 2016.10.07-2026.10.06
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限
27 4635835 42 2008.10.28-2018.10.27
28 10640321 36 2013.06.28-2023.06.27
29 17609346 37 2016.09.28-2026.09.27
30 1097937 36 2007.09.07-2017.09.06
31 17239625 36 2016.08.14-2026.08.13
32 4841862 42 2009.08.14-2019.08.13
33 4635831 35 2008.12.21-2018.12.20
34 12138949 43 2014.07.28-2024.07.27
35 12138833 36 2014.07.28-2024.07.27
36 4841861 35 2009.09.14-2019.09.13
37 8253110 36 2014.03.07-2024.03.06
38 12138937 43 2014.07.28-2024.07.27
39 17239819 42 2016.08.28-2026.08.27
40 1091519 35 2007.08.28-2017.08.27
41 17694133 45 2016.10.07-2026.10.06
1-1-1-270
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限
42 4635832 36 2010.02.07-2020.02.06
43 17847627 9 2016.10.14-2026.10.13
44 17847616 36 2016.10.21-2026.10.20
45 12575404 35 2015.03.28-2025.03.27
46 17056481 42 2016.08.14-2026.08.13
47 4635830 20 2008.10.21-2018.10.20
48 4635822 36 2010.02.07-2020.02.06
49 1025679 37 2017.06.07-2027.06.06
50 17608721 35 2016.09.28-2026.09.27
51 8253111 36 2011.08.07-2021.08.06
52 4635828 9 2008.02.21-2018.02.20
53 1735568 36 2012.03.21-2022.03.20
54 4635836 41 2008.12.14-2018.12.13
55 1061906 36 2017.07.21-2027.07.20
56 17239797 42 2016.08.28-2026.08.27
57 12574855 43 2014.10.14-2024.10.13
1-1-1-271
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限
58 17609249 37 2016.09.28-2026.09.27
59 17694059 39 2016.10.07-2026.10.06
60 12574932 42 2014.10.14-2024.10.13
61 4635837 39 2008.10.28-2018.10.27
62 18342958 42 2016.12.21-2026.12.20
63 18026232 9 2016.11.14-2026.11.13
64 17922441 36 2016.10.28-2026.10.27
65 17922401 36 2016.10.28- 2026.10.27
2017.02.21-
66 18910811 9
2027.02.20
67 18342996 42 2017.02.21- 2027.02.20
68 18911609 42 2017.02.21-2027.02.20
69 18910981 35 2017.02.21-2027.02.20
70 18910873 9 2017.02.21-2027.02.20
71 18342787 36 2016.12.21-2026.12.20
72 18911380 42 2017.02.21-2027.02.20
73 17922295 35 2016.10.28-2026.10.27
74 18342548 35 2016.12.21-2026.12.20
1-1-1-272
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限
75 18911095 35 2017.02.21-2027.02.20
76 18910849 9 2017.02.21-2027.02.20
77 17922497 42 2016.10.28-2026.10.27
78 18911131 35 2017.02.21-2027.02.20
79 17922278 9 2017.01.07-2027.01.06
80 17922530 42 2017.01.07-2027.01.06
81 18342671 35 2016.12.21-2026.12.20
82 18342857 36 2017.02.21-2027.02.20
83 18911363 36 2017.02.21-2027.02.20
2016.11.14-
84 18026331 36
2026.11.13
江西满堂
85 4604509 36 2008.10.28-2018.10.27
红
86 4743771 36 2009.02.07-2019.02.06
上海瑞丛
87 4492351 36 2008.09.07-2018.09.06
注：标的公司因开展加盟业务，向加盟商授权了注册号为 8253110、8253111、1735568 的
商标的非独占使用许可权。
2）境外注册商标
序号 国家 商标名称 申请号/注册号 注册日期 状态
1 美国 4827988 2015.10.6 有效
2 美国 4823084 2016.9.29 有效
1-1-1-273
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
3 韩国 4103284930000 2015.6.3 有效
4 韩国 4103284940000 2016.6.3 有效
新西
5 1006893 2015.4.15 有效
兰
澳大
6 1344637 2010.2.10 有效
利亚
澳大
7 1652184 2014.10.13 有效
利亚
（3）域名
截至本报告书签署日，我爱我家及其子公司拥有的域名情况如下：
备案/许可
序号 网站域名 主办单位 首页地址
证号
京 ICP 备
5i5j.com
1 09041444 www.5i5j.com
5i5j.com.cn
号-1
京 ICP 备
bacic5i5j.com
2 09041444 www.bacic5i5j.com
bacic5i5j.com.cn
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（二）主要负债情况
我爱我家合并口径截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年
3 月 31 日经审计的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 15,000.00 10,500.00 14,000.00
应付账款 4,631.80 6,098.65 2,534.88
预收款项 27,937.30 36,156.58 36,990.72
应付职工薪酬 36,071.05 69,588.72 40,254.58
应交税费 40,884.75 33,965.22 16,323.63
应付利息 17.88 4.47 32.91
其他应付款 248,918.33 258,953.74 148,723.10
流动负债合计 373,461.11 415,267.38 258,859.80
递延收益 24,710.12 21,056.31 7,956.69
递延所得税负债 166.35 354.66 447.98
非流动负责合计 24,876.47 21,410.96 8,404.68
负债合计 398,337.58 436,678.34 267,264.48
报告期内我爱我家的负债主要是由业务模式所形成的经营性负债，有息负
债占比较小。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
根据北京市石景山人民法院 2017 年 3 月 3 日出具的《民事裁定书》
（[2017]京 0107 财保 5-1 号），我爱我家于 2017 年 3 月 3 日向北京市石景山人
民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人敦雅莉名下的位于北京市朝阳区翠
城馨园 324 号楼 3 单元 102 号房产进行查封。我爱我家向北京市石景山人民法
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
院提供了北京市昌平区东小口镇天通西苑三区 36 号楼 1 至 3 层 3 单元 102 房产
作为担保。
除上述情况外，截至本报告书签署日，我爱我家不存在资产被抵押、质押
等权利限制情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，我爱我家不存在对外担保。
（五）非经营性资金占用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，我爱我家的董事、监事、高级管理人员及持股
5%以上的股东存在非经营性资金占用的情况，具体如下：
单位：万元
关联方 关联关系 账面余额
我爱我家股东；
太合达利 712.00
我爱我家董事曹振宇所控制的公司
太合控股 太合达利关联方 1,303.50
合计 2,015.50
太合达利、太合控股目前已经对解除上述非经营性资金占用情况分别出具
了承诺函，上述债务人承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件
前通过自有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债
务的，上述债务人将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对
太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。
1、非经营性资金占用的形成及清理
（1）非经营性资金占用形成的原因及履行的程序
根据太合达利及太合控股出具的说明，太合达利及太合控股历史期间出于
正常经营需要、发生了暂时性的资金周转困难，并因此先后向我爱我家分别借
取资金用于维持公司的运营，太合达利和太合控股分别与我爱我家签署了《借
款协议》，上述借款事项经我爱我家董事会审议通过。
截至 2017 年 6 月 21 日，上述借款本息合计为 2,019.847317 万元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（2）资金占用的清理过程、进展以及影响的消除
2017 年 2 月 26 日，经上市公司第八届董事会第 50 次会议审议通过，上市
公司与太合达利共同签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让
协议》，上市公司拟协议受让太合达利持有的我爱我家 1.00%股权，转让作价
6,300 万元，其中第一期转让对价为 4,410 万元（以下简称“首笔款项”），上
述股权转让协议将在上市公司股东大会审议通过且监管部门无异议的情况下生
效。
2017 年 6 月 22 日，经上市公司 2016 年年度股东大会审议通过，深交所未
对上市公司该股权收购事项提出异议，上市公司与太合达利签署的《关于北京
我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》生效，且根据协议，首笔款项的
付款条件业已成就，上市公司需向太合达利支付 4,410 万元首笔款项。
2017 年 6 月 22 日，上市公司、我爱我家、太合达利和太合控股签署了《还
款及款项委托支付协议》，太合达利承诺对太合控股所欠我爱我家的债务承担
代偿责任，即由太合达利全额偿还太合达利与太合控股（以下简称“资金占用
方”）对我爱我家的欠款，共计 2,019.847317 万元；同时，为了偿还上述债
务、简化付款流程，太合达利委托上市公司将首笔款项中资金占用方对我爱我
家欠款的相对应金额，即 2,019.847317 万元，直接支付给我爱我家，用于偿还
资金占用方对我爱我家的欠款。
截至 2017 年 6 月 22 日，《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转
让协议》及《还款及款项委托支付协议》均已生效，上市公司已向我爱我家支
付 2,019.847317 万元，代资金占用方偿还其对我爱我家的欠款。
截至 2017 年 6 月 22 日，我爱我家银行账户收款凭证表明，上市公司已经
向我爱我家支付借款本息合计 20,198,473.17 元，上述资金占用情况已经得到解
除、相关影响得到消除。证监会于 2017 年 6 月 28 日出具了《中国证监会行政
许可申请受理通知书》（171335 号），受理了本次交易的相关申请材料。因
此，拟购买的标的资产历史上存在的资金被股东及其关联方占用的问题，已于
证监会受理重大资产重组申报材料前得到了妥善的解决，符合《<上市公司重大
资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
根据上述资金占用清理过程，太合达利及太合控股的债务由太合达利委托
上市公司以其需支付给太合达利的股权转让款进行了偿还，具体情况如下：
（3）解除资金占用相关协议生效条件已经满足
2017 年 2 月 26 日，经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，上市
公司与太合达利共同签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让
协议》，协议约定将在上市公司股东大会审议通过且监管部门无异议的情况下
生效；2017 年 6 月 22 日，上市公司 2016 年年度股东大会审议通过上述协议，
深交所未对上市公司该股权收购事项提出异议，该协议生效条件满足。
2017 年 6 月 22 日，上市公司、我爱我家、太合达利和太合控股签署了《还
款及款项委托支付协议》，协议约定由各方签章后自《关于北京我爱我家房地
产经纪有限公司股权转让协议》生效条件全部成就后生效，因此该协议生效条
件也已经满足。
综上所述，解除资金占用相关协议生效条件均已满足。
（4）委托付款的原因
为实现本次交易的顺利进行、避免上市公司股东的利益受到侵害，太合达
利和太合控股偿还其占用我爱我家的资金是本次交易顺利实现的合规性条件之
一。因此，上市公司已严格按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的规定，要求标的公司股东太合达利和太合控股最晚于证监会受理重大资
产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。且太合达利
和太合控股已承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件前通过自
有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务的，太
合达利、太合控股将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对
太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。上述安排已经切实保障了本次收购的
合法合规性。
在上述一系列保障本次交易合法合规推进的前提下，鉴于本次交易申报
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
前，上市公司已与太合达利签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股
权转让协议》，约定将在协议约定的前提条件成立的前提下，向太合达利支付
1%股权对应的股权转让款。太合达利提出希望能够以上市公司待向其支付的股
权转让款来偿付太合达利及其关联方所占用的我爱我家资金。上市公司谨慎考
虑了该提议，在保障本次交易合法合规性的目的下，出于高效推动本次交易进
程的需要，要求太合达利对太合控股的债务承担代偿责任，并由太合达利、太
合控股、我爱我家与上市公司签订了《还款及款项委托支付协议》的三方支付
安排，从而保障本次交易申报前上述资金占用情况能够合规、高效解决。
（5）其他情况说明
除上述委托还款情况外，上市公司与太合达利不存在任何对价或其他利益
互补安排。
2、标的资产就避免关联方资金占用的内部控制制度及执行情况，以及如果
本次交易能够顺利完成，上市公司相关内部控制制度对标的资产后续避免关联
方资产占用的情况说明
（1）我爱我家内部关于避免关联方资金占用的措施
我爱我家公司章程规定，董事会有权“在股东会授权范围内批准提供给公
司以外其他公司的担保或借款”。若给公司以外其他公司的担保或借款的金额
超过股东会授权标准，则需要提交股东会审批。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将根
据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，完善我爱我
家的内部控制制度，避免出现关联方资金占用。
（2）上市公司关于避免关联方资金占用的措施
上市公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要
求，已经建立了完善的内部控制制度。
1）上市公司不得向关联方提供财务资助
根据上市公司《公司章程》的规定，上市公司不得为董事、监事、高级管
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。公司
在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营
性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务。
2）上市公司已建立关联交易决策制度
上市公司已经建立完成《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等
关联交易审批及信息披露制度，上述规定符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规的要求，上市公司与
关联方发生的包括向其提供财务资助等关联交易事项均需符合上述规定的审批
程序，并履行信息披露义务。
（3）上市公司控股股东、实际控制人及交易对方出具关于减少和规范关联
交易的承诺函
上市公司控股股东太和先机、实际控制人谢勇，以及本次交易参与业绩承
诺的交易对方均已出具《减少和规范关联交易的承诺》，其中明确承诺：
“本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其子公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企
业提供任何形式的担保。
本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大及其
子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百大
《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成的一
切损失，由本承诺人承担赔偿责任。”
（4）本次交易完成后各方将严格遵守相关内控制度及承诺
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的子公司，将在既有内部规范
的基础上，严格履行上市公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
度的规定，上市公司亦将加强对上市公司及其子公司独立性的建设，严格执行
关联交易决策程序及信息披露的要求、加强对我爱我家的资金管理，避免发生
关联方对上市公司及其子公司的非经营性资金占用。本次交易中，上市公司控
股股东、实际控制人及参与业绩承诺的交易对方也已经对避免一切非法占用上
市公司及其子公司的资金、资产的行为做出了承诺，对于违背承诺所造成的损
失，相关人员将承担赔偿责任。
综上所述，本次交易完成后，上市公司、我爱我家、上市公司实际控制人
及业绩承诺交易对方均将采取积极的措施避免关联方非经营性资金占用情形的
发生。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务的行业监管情况
1、行业管理体制和制度
我爱我家是我国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，其以打
造提供高品质服务和最佳体验的中国移动居家生活服务平台为企业愿景，依托
于线下 2,000 余家直营门店，向客户提供包含新房业务、经纪业务以及资管业
务在内的房地产中介全产业链服务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修
订 ） 》 （ 证 监 会 公 告 【 2012 】 31 号 ） ， 我 爱 我 家 所 处 行 业 为 房 地 产 业
（K70）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的规定，我爱我家所
属行业为房地产业中房地产中介服务（K7030）。
我爱我家在业务开展过程当中涉及通过互联网平台开展电子商务业务，根
据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告【2012】31 号），
其利用电子商务业务可归类为互联网和相关服务（I64），根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2011）的规定，该业务属于互联网信息服务（I6420）。
（1）主要监管部门
我爱我家所处行业的宏观管理职能主要由中华人民共和国住房和城乡建设
部实施，住建部为国务院组成部门，主要负责包括保障城镇低收入家庭住房、
推进住房制度改革、规范住房和城乡建设管理秩序、规范房地产市场秩序、监
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
督管理房地产市场等。
我爱我家业务模式涉及电子商务，电子商务业务的行业主管部门是中华人
民共和国商务部，商务部电子商务和信息化司负责具体相关工作，具体职能包
括电子商务行业标准、规则和政策的制定，市场运行状态的监管，商品供求体
系的建设等。
除此之外，我爱我家互联网信息服务的行业主管部门是中华人民共和国工
业和信息化部，工信部信息化和软件服务业司负责具体相关工作，具体职能包
括提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行
业规范条件、技术规范和标准。
（2）自律性组织
中国房地产业协会，是各地房地产业协会和从事房地产开发经营、市场交
易、经纪中介、物业管理等企事业单位及有关部门自愿参加组成的全国性行业
组织。中国房地产业协会的业务范围包括：向政府提出行业发展的经济、技术
政策和法规等建议；协助政府主管部门制定和实施行业发展规划，推进行业管
理；经政府主管部门授权或委托，参与或组织制订行业标准规范，组织实施行
业统计、资质及职业资格审核、达标评估等工作；开展行业信用评价工作，建
立行业自律、诚信机制，促进信用体系建设等。
中国房地产经纪人协会及各地方房地产中介（或经纪）行业协会是房地产
中介服务行业的自律性组织，协会由全国及地方从事房地产经纪业务和中介服
务的专业机构及相关单位组成，主要负责对房地产经纪业务进行自律管理、经
纪人资格管理、制定行业标准、推动行业规范化运营、配合主管部门进行房地
产行业监督管理等职能，是房地产中介服务领域的重要协调者和组织者。
中国房地产估价师与房地产经纪人学会是全国性的房地产估价和经纪行业
自律管理组织，由从事房地产估价和经纪活动的专业人士、机构及有关单位组
成，依法对房地产估价和经纪行业进行自律管理，目前承担全国房地产估价
师、房地产经纪人执业资格考试、注册、继续教育等工作。
中国国际电子商务协会是由从事信息化及电子商务产业研究、经营、管
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
理、应用等领域相关机构共同发起，经中国政府机构核准登记注册的非营利社
团组织。协会在政府和企业之间、企业与企业之间、企业与社会之间发挥纽带
和桥梁作用，服务企业、服务政府、服务社会，推进信息化及电子商务广泛应
用与发展。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组
织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律，协调行业与政府主管
部门的交流与沟通，提高我国互联网技术的应用水平和服务质量。
（3）管理体制
我国政府对房地产中介服务及互联网信息服务行业的管理均采用法律约
束、主管部门行政管理和行业自律相结合的管理体制。
2、主要行业产业政策及法律法规
（1）房地产行业主要法律法规及相关政策
房地产中介行业直接受到国家对房产行业的调控政策的影响。我国为规范
房地产行业，促进行业健康发展，主要法律法规及相关政策如下表所示：
序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容
《中国人民银
中国人民银 通知要求继续做好住房金融服务工
行、住房城乡建
行、住房城 作，满足 居 民家庭改善 性住房需
设部、中国银行
乡建设部、 求，进一步发挥住房公积金对合理
1 2015 年 业监督管理委员
中国银行业 住房消费的支持作用，人民银行、
会关于个人住房
监督管理委 银监会各级派出机构要按照“因地
贷款政策有关问
员会 施策，分类指导”的原则。
题的通知》
规划明确提出要有序推进农业转移
《国家新型城镇 人口市民化，优化城镇化布局和形
国务院、中
2 2014 年 化规划（2014- 态，提高城市可持续发展能力，推
共中央
2020 年）》 动城乡发展一体化，提高城市可持
续发展能力
要求完善稳定房价工作责任制，继
国务院办公厅关
续严格执行商品住房限购措施，增
国务院办公 于继续做好房地
3 2013 年 加普通商品住房及用地供应，加快
厅 产市场调控工作
建立和完善引导房地产市场健康发
的通知
展的长效机制
中华人民共 《住房城乡建设 规定整顿和规范房地产中介市场秩
和国住房和 部 工商总局关于 序，严肃查处房地产中介机构和经
4 2013 年
城乡建设 集中开展房地产 纪人员的违法违规行为，开展房地
部、中华人 中介市场专项治 产中介市场专项治理工作
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容
民共和国国 理的通知》
家工商行政
管理总局
要求进一步做好房地产市场调控工
《国务院办公厅
作，逐步解决城镇居民住房问题，
关于进一步做好
国务院办公 促进房地产市场平稳健康发展，进
5 2011 年 房地产市场调控
厅 一步落实地方政府责任，加大保障
工作有关问题的
性安居工程建设力度，调整完善相
通知》
关税收政策，加强税收征管等
《国务院关于坚
规定了坚决遏制部分城市房价过快
决遏制部分城市
6 2010 年 国务院 上涨，切实解决城镇居民住房的有
房价过快上涨的
关问题
通知》
《中华人民共和
全国人民代 制定了从 房 地产开发到 房地产交
国城市房地产管
7 2009 年 表大会常务 易，包括房地产转让、房地产抵押
理法（2009 年修
委员会 和房屋租赁的一系列规则和规定。
正）》
原中华人民 办法规定了商品房销售过程中涉及
《商品房销售管
8 2001 年 共和国建设 到法律、 销售条件，广告合同，销
理办法》
部 售代理，交付，法律责任等内容
《市住房城乡建
规定严格执行限购、限贷等房地产
上海市住房 设管理委、市规
市场调控政策，对有意规避限购、
和城乡建设 划国土资源局关
限贷等相关规定的行为。规范房地
管理委员 于进一步加强本
9 2016 年 产企业经 营 行为，严禁 从事首付
会、上海市 市房地产市场监
贷、过桥贷、违规房抵贷及自我融
规划和国土 管促进房地产市
资、自我担保、设立资金池等场外
资源管理局 场平稳健康发展
配资金融业务
的意见》
要求针对 当 前房地产市 场的新情
况、新特点，以建立长效工作机制
《市政府关于进 为导向、以房地产领域供给侧结构
南京市人民 一步促进我市房 性改革为重点、以涉房民生事务为
10 2016 年
政府 地产市场健康发 基础，促进房地产市场持续健康发
展的意见》 展，进一步提高征收拆迁货币化安
置的比例，促使区域存量商品住宅
去库存。
北京市住房
城乡建设
委、市规划
规定优化 供 应结构，强 化交易管
和国土资源
《关于促进本市 理，促进 房 地产市场平 稳健康发
管理委员
房地产市场平稳 展，加大住宅用地供应力度，合理
11 2016 年 会、市工商
健康发展的若干 调整土地供应结构，强化“控地
局、市金融
措施》 价、限房价”的交易方式，在全市
局、人民银
全面实施存量房交易资金监管。
行营业管理
部、北京银
监局
（2）房地产中介行业主要法律法规及相关政策
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
针对房地产中介行业的法律法规及相关政策主要如下表所示：
序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容
住房和城乡
建设部、工
业和信息化
部、国家税
规定加强房地产中介管理，规范中
务总局、国
《住房城乡建设 介服务行为保护群众合法权益，严
家工商行政
部等部门关于加 格落实中介机构备案制度，促进积
管理总局、
1 2016 年 强房地产中介管 极推行从业人员实名服务制度，行
国家发展和
理促进行业健康 业健康发展，规范房地产中介公司
改革委员
发展的意见》 协助当事人纳税，强化房地产中介
会、中国银
公司管理
行业监督管
理委员会、
中国人民银
行
规定鼓励房地产开发企业利用自己
建成住房 或 新建住房开 展租赁业
务；鼓励房地产开发企业出租库存
《国务院办公厅 商品住房；引导房地产开发企业与
国务院办公 关于加快培育和 住房租赁 企 业合作，发 展租赁地
2 2016 年
厅 发展住房租赁市 产；落实鼓励个人出租住房的优惠
场的若干意见》 政策，支持个人委托住房租赁企业
和中介机构出租房屋。敦促中介机
构提供规范的居间服务，努力提高
中介服务质量，加强住房租赁监管
中华人民共
和国住房和
城乡建设
部、中华人
民共和国国 《房地产经纪管 对房地产经纪机构和人员做了资格
3 2016 年 家发展和改 理办法（2016 年 和责任规定，对房地产经纪活动做
革委员会、 修订）》 了管理规定
中华人民共
和国人力资
源和社会保
障部
中华人民共 《国家发展改革
和国家发展 委、住房城乡建 通知指出为完善房地产中介服务价
和改革委员 设部关于放开房 格形成机制，促进行业健康发展，
4 2014 年 会、中华人 地产咨询收费和 决定放开目前实行政府指导价管理
民共和国住 下放房地产经纪 的房地产咨询服务收费标准，下放
房和城乡建 收费管理的通 房地产经纪服务收费管理权限
设部 知》
中华人民共
《关于加强房地 要求坚决制止和查处房地产经纪违
和国住房和
产经纪管理进一 法违规行为，加强房地产经纪机构
5 2011 年 城乡建设
步规范房地产交 管理、人 员 管理、加强 商品房预
部、中华人
易秩序的通知》 （销）售行为监管等。
民共和国国
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容
家发展和改
革委员会
《建设部关于进
中华人民共 通知要求健全房地产经纪市场监管
一步加强房地产
6 2007 年 和国住房和 体系，开展对房地产经纪市场的专
经纪管理的紧急
城乡建设部 项检查
通知》
（3）互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策
互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策具体情况如下：
序号 时间 颁布机构 政策法规 主要内容
规范电信市场秩序，维护电信用户
和电信业务经营者的合法权益，保
《中华人民共和国
障电信网络和信息的安全，促进电
1 2016 年 国务院 电信条例（2016 年
信业的健康发展。其中规定国家对
修订）》
电信业务经营按照电信业务分类，
实行许可制度
提出保 护网 络信息 安全 ，保障公
全国人民 《全国人民代表大
民、法人和其它组织的合法权益，
代表大会 会常务委员会关于
2 2012 年 维护国家安全和社会公共利益，保
常务委员 加强网络信息保护
护能够识别公民个人身份和涉及公
会 的决定》
民个人隐私的电子信息
规范互联网信息服务活动，促进互
《互联网信息服务
联网信息服务健康有序发展，规定
3 2011 年 国务院 管理办法（2011 年
对经营性互联网信息服务实行许可
修订）》
制度
办法规定通信网络运行单位应当按
照电信管理机构的规定和通信行业
《通信网络安全防
4 2010 年 工信部 标准开展通信网络安全防护工作，
护管理办法》
通信网络运行单位应办理通信网络
单元备案
（二）主营业务发展情况概述
标的公司成立于 1998 年，依托于旗下“我爱我家”、“伟业顾问”、“汇
金行”以及“相寓”等多个在行业内知名的专业业务品牌，业务已覆盖国内 15
个大中型城市，是我国知名的房地产综合服务企业。标的公司凭借其在新房代
理服务、二手经纪服务领域多年的沉淀以及在房屋资产管理领域的领先地位，
成为了中国房地产中介行业的领导者。
2016 年，我爱我家成为国家发改委“全国价格监测定点单位”、荣获由中
国消费者报颁发的“创新引领消费升级 2016 房企榜样”荣誉称号、被人民网评
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
选为“人民之选 2016 年度中国诚信地产服务企业”、被工信部下属的中国企业
品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI 品牌力第一名 ；根据中国房地
产 TOP10 研究组的研究，我爱我家旗下品牌“伟业顾问”在中国房地产策划代
理百强企业中始终位于前十名。
我爱我家以打造提供高品质服务和最佳体验的中国移动居家生活服务平台
为企业愿景，依托于线下 2,000 余家直营门店，在大数据平台的基础上，以增
加客户粘性度为目的，向客户提供包括新房业务服务、经纪业务服务、资管业
务服务等一整条产业链的房地产中介服务，全面覆盖从租房到买房的完整产业
周期。其中新房业务包括代理销售业务、分销业务、电商业务及顾问策划业
务；经纪业务包括二手房买卖业务及二手租赁业务，是我爱我家的主要收入来
源；资管业务包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式，该业务规模目
前呈现不断增长趋势，为我爱我家重点发展方向。此外，我爱我家还包括加盟
业务等规模较小的其他主营业务。
标的公司主要业务的简要介绍如下表所示：
业务版块 业务简介
代理销售服务：为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管理等代
理服务
分销业务：作为开发商的分销渠道，为其带来客源，向开发商收取佣金
新房业务 电商业务：作为开发商的渠道分销商、整合线下中小房地产中介机构，以
线上网站及手机 APP 平台宣传、线下机构带客源现场看盘的方式，通过向
楼盘提供客源，收取渠道分销费、向合作的其他房地产中介支付返费
顾问策划业务：为开发商提供项目策划、营销方案等服务，收取服务费
二手房买卖：为业主和购房人提供信息，协助交易双方进行看房、签约、
办理贷款等服务
经纪业务
二手房租赁：为业主和租房人提供信息，协助看房、签约、并在租赁期内
提供沟通协调等服务
分散式：接受业主委托处理房屋出租事宜，包括受托房屋修整、撮合实现
房屋出租、定期代收及转付租金、后期物业管理等
资管业务
整栋式：标的公司承租整栋公寓，装修后对外出租、收取租金，同时向承
租人提供物业管理服务
从品牌运营的角度，标的公司以“我爱我家”开展经纪业务和分销业务；
以“伟业顾问”开展新房业务中的代理销售业务，以“汇金行”开展新房业务
中的电商业务，以“相寓”开展资管业务。标的公司建立了多元化、可协同的
品牌体系。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
标的公司在大数据平台的技术支持下，对标的公司各类数据资产进行管理
维护与开发利用，将房源管理及客户管理贯穿于所有业务的开展过程中，以经
纪业务为基础，带动各项业务协同发展，做到全产业链覆盖。线下门店作为经
纪业务开展的端口，支撑起标的公司主要收入来源的经纪业务的发展，同时线
下门店为标的公司开展新房业务提供分销渠道、加强市场推广能力、提高开展
新房业务的效率与效果；线下门店也是资管业务房源及客源的保证，资管业务
的业主及承租人又成为经纪业务及新房业务的潜在客源。标的公司业务由此呈
现出如下图所示的房地产中介服务全覆盖、业务间互相联动的协同发展模式。
（三）主营业务的运营模式、盈利模式及结算方式
1、运营模式及盈利模式
根据我爱我家运营模式以及盈利模式的不同，我爱我家的主营业务分为新
房业务、经纪业务以及资管业务，其中新房业务主要包括代理销售服务、分销
业务、电商业务及顾问策划业务，经纪业务主要包括二手房买卖和二手房租
赁。各业务板块具体运营及盈利模式如下：
（1）新房业务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
标的公司新房业务中的代理销售业务的运营品牌为“伟业顾问”、分销业
务的运营品牌为“我爱我家”、电商业务的运营品牌为“汇金行”。伟业顾问
是集新房代理销售、商业地产管理、地产顾问策划为一体的国内著名的房地产
综合服务品牌。历经十余年的发展，伟业顾问以北京为原点，逐步将业务扩展
至天津、唐山、沈阳、大连、青岛、郑州、武汉、长沙、成都、西安等 50 个大
中型城市，并与中国恒大、万科、碧桂园、华夏幸福等知名开发商建立了良好
的合作关系，取得了卓越的市场表现，近几年伟业顾问持续被中国房地产
TOP10 研究组评选为策划代理百强企业前十名。
标的公司于 2014 年成立了从事新房分销电商业务的子公司、建立了品牌
“汇金行”，“汇金行”依托标的公司多年深耕房地产的专业基础，以互联网
思维整合线上线下资源，致力于打造中国互联网地产综合服务平台。
1）代理销售服务
代理销售服务，标的公司通过为开发商提供包括销售前台服务、销售后台
事务管理等服务。标的公司为开发商制定并执行营销策划方案，派驻项目人员
进驻案场，向购房者介绍房源信息、办理房屋购置手续及协助处理后期网签、
缴纳购房款等服务，房屋买卖实现后标的公司按照合同约定的方式向开发商收
取代理服务费。
代理销售业务流程如下图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
代理销售业务流程图
策划人员
根据项目情况制定营销方案
组建
开发商 签订合作协议、接受 策划
组 开发商委托 团队
织
执
行 签 收 跟进签约后事项、
营 订 项目
取 与开发商结算
销 购 购 人员
方 房 房 入驻
案 合 款 开发商对结算 案场
同 进行确认
协助办理销售 楼盘现场销
后事项 售及确客 案场人员
购房者
标的公司以伟业顾问作为代理销售业务的运作平台，代理销售业务分为两
个部分，即营销策划和案场代理。
营销策划：标的公司接受开发商代理销售的委托后，对开发商及其房源信
息进行查核，与开发商就合作方式、代理费率及结算方式等与开发商签订合作
协议，根据项目具体情况组织营销策划团队，根据开发商需求制定策划方案并
经开发商审核通过后，营销策划人员组织并执行方案、对外推广项目信息。
案场代理：达成合作协议后，标的公司派驻案场项目人员进驻楼盘现场实
施楼盘案场代理销售工作。案场项目人员负责向意向购房者介绍楼盘信息、带
客看房、协助办理合同签订及房屋销售后网签、贷款等事项。实现销售后，案
场项目人员按照合同约定的周期、结算条件及结算方式与开发商进行结算。
2）分销业务
分销业务，是我爱我家通过获取开发商新开发楼盘的分销授权、由经纪人
引荐客源前往开发商处实现购房从而获得销售佣金的业务。
分销业务流程如下图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
分销业务流程图
开发商 楼盘
接受开发商或总
代理商委托 查验楼盘信息
支付分销佣金
线下
门店
总代理商 支付购房款 推广
房源
带客看房
签订房屋买卖合同 及确客
我爱我家分销业务的来源有两类，一种是开发商与我爱我家签订渠道分销
协议，一种是楼盘销售的总代理商与我爱我家签订渠道分销协议，在两种方式
下，我爱我家的业务模式均是通过线下门店及经纪人进行楼盘推广、寻找意向
客户、带客至售楼处、带客看房并促成客户购房，实现销售后，经纪人按照合
同约定的周期、结算条件及结算方式与开发商或者总代理商结算分销代理收
入。
3）电商业务
电商业务，指标的公司作为开发商的渠道分销商，线上通过互联网信息平
台发布受托分销新房信息，线下与中小房地产中介机构签订分销合作协议，从
而整合我爱我家门店及第三方中介等分销渠道对受托房源进行分销。
电商业务的开展平台为其自主开发的“魔售”手机应用，其作为信息发布
平台及办公辅助工具，针对新房分销机构及经纪人的需求，提供移动报备、客
户识别、数据统计等服务，从而拓宽新房销售渠道、提高经纪人工作效率。报
告期内，电商业务在我爱我家整体收入中占比较小。
标的公司新房业务三大板块，代理销售业务、分销业务和电商业务分别覆
盖新房产业链的营销代理总包、渠道整合平台及线下分销渠道，三个环节自上
而下互相联动、形成了良好的协同效应，其具体运作模式为：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
开发商
总包
代理
分销 分销
代理 代理
营销策划+案场代理
下游 引入
分销 客源
渠道整合
整合我爱我家及第三 线下门店及经纪人作
方线下分销渠道 为分销渠道
4）顾问策划业务
我爱我家新房业务中还包含有顾问业务，该业务定位于前地产服务业，目
前占我爱我家营业收入的比重较小。
我爱我家开展顾问业务，以出具房地产开发咨询报告、产品定位报告、营
销方案的形式为开发商提供项目策划、营销服务，并向客户收取顾问费。
（2）经纪业务
我爱我家经纪业务包括二手房买卖和二手房租赁业务，该类业务以线下门
店为核心发展，自成立以来经历了三轮规模较大的扩张。从 2000 年 5 月全国第
一家门店“北京甜水园店”开业到 2002 年 5 月上海我爱我家成立，我爱我家经
纪业务完成了包括北京、天津、太原、南京、苏州、上海、杭州 7 个城市在内
的第一轮全国布局，成为国内知名的大型房地产中介服务连锁企业；2014 年
初，我爱我家在全国范围内开启第二轮强势扩张，经纪业务由原来的 7 个城
市，扩展到包括成都和南宁在内的 9 个城市，同时以我爱我家科技为业务开展
主体，将加盟业务开展至南昌、长沙、武汉 3 大城市，我爱我家市场影响力进
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
一步扩大；2015 年-2016 年期间，我爱我家经纪业务收入实现大幅增长，并不
断扩张经营版图。截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家直营经纪门店的区域分布
情况如下图所示。
我爱我家直营经纪门店区域分布图（单位：家）
1）二手房买卖
标的公司以线下门店为中心获取房源，并通过线上网站、手机应用、线下
门店等渠道对房源进行推广，从而为业主提供客源、为购房人提供房源，通过
匹配买卖双方需求撮合交易，协助双方办理完成签约、缴款等房产交易流程。
二手房买卖业务流程如下图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
二手房买卖业务流程图
卖房者 房源
接受房产出售委托 经纪人核查房源
支付佣金
线上渠道
签订房
屋买卖 支 签订 线下门店
支付
合同 付
居间 推广房源
交易 佣
尾款 支付首 金 服务
付款 合同
经纪人带
客看房
银行 办理贷款
购房者
办理网签、过户
主管机关
二手房买卖业务作为传统的房地产中介业务，其运作模式已经较为成熟。
我爱我家在接收业主委托房屋出售的信息时，对业主的身份信息、待出售房屋
的产权及抵押等信息进行查核后接受房屋出售委托。我爱我家通过线下门店、
线上网站、手机 APP 等多方平台对房源进行宣传，线下门店经纪人通过匹配需
求、推荐房源、带客看房等方式撮合交易，交易实现后买卖双方签订房屋买卖
协议、买卖双方与我爱我家签订居间合同，我爱我家根据合同约定条件收取佣
金。
2）二手房租赁
二手房租赁业务，我爱我家通过线上平台及线下门店获取房源，通过线上
线下渠道进行推广，从而为业主提供租房客源、为租房人提供租房房源，通过
匹配双方需求，提供带客看房、协助签约、物业效验交房、租赁期沟通等服务
促成房屋租赁交易实现。
二手房租赁业务流程如下图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
二手房租赁业务流程图
出租人 房源
房产出租委托 经纪人房源核查
支付佣金
支 线上渠道
支 付
付 佣 线下门店
签订租
租 金 物业效
赁合同 推广房源
金 验及交
房
经纪人带承租人看房
承租人
我爱我家对业主身份信息、委托房屋的产权信息进行查验后接受业务的房
屋出租委托，并以线下门店、线上网站、手机 APP 等渠道对房源进行宣传，通
过需求匹配、推荐房源、带客看房等方式实现交易；交易双方及我爱我家签订
租赁合同后，我爱我家根据合同约定收取佣金、承租人根据合同定期交付租
金，并提供承租期双方的协调沟通服务。
（3）资管业务
资管业务主要分为分散式公寓管理（相寓 Home）和整栋式公寓管理（相
寓 Park）两种模式，业务运营主体为北京爱家营及其子公司；截至 2016 年末，
我爱我家在全国 11 个城市中在管房源达到近 19 万套，交易单数愈 20 万单，在
全国住宅资产管理领域名列前茅。
1）分散式公寓管理
分散式公寓管理模式下，我爱我家利用线下门店获取分散式的房源，通过
线上平台及线下门店进行推广获取客源；我爱我家通过为业主提供房屋保洁、
房屋装修、后期修理、代理出租、代收转付租金等房屋代管服务向业主收取管
理服务费。
分散式公寓管理模式的具体流程如下图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
分散式公寓管理流程图
业主 门店 核查房源 房源
签订委托相关协议
委托代理房屋出租
转付租金
支
付 线上渠道
经
签订承租 纪 线下门店
收取管理服
务费
协议及居 服
间协议 务 推广房源
佣
金
代收承租人租金 经纪人带承租人看房
承租人
提供物业服务 提供房源装配
分散式公寓管理业务模式分为三个阶段，以北京地区为例：
1> 业主委托：房屋业主通过向我爱我家线下门店提出委托代理出租事宜，
经门店经纪人核实业务身份、房源产权等情况后，业主与北京爱家营签订委托
相关协议。北京爱家营对房屋按照协议要求进行装配后，将房源信息通过我爱
我家线下门店及线上网站、手机 APP 等平台进行推广。
2> 承租人承租：承租人在获取相关房源信息后，由我爱我家经纪人进行带
客看房，并根据承租人要求进行适当补充装饰及家具配置。实现房屋出租后，
北京爱家营、业主、承租人与我爱我家签订租赁及居间协议，承租人向我爱我
家缴纳居间佣金。
3> 承租期运营：承租期内，北京爱家营向委托房屋及承租人提供保洁、维
修维护等物业服务。同时，北京爱家营根据相关承租约定的金额及周期，向承
租人代收租金，根据相关委托约定的金额和周期、扣减相关管理服务费后，向
业主转付租金。
2） 整栋式公寓管理
整栋式公寓管理模式下，标的公司先租赁整栋公寓楼，对其进行装配及装
修后对外出租，在出租期内为承租人提供房屋保洁、维修维护等物业服务，并
向承租人收取租金。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
整栋式公寓管理模式的具体流程如下图所示：
整栋式公寓管理流程图
业主 签订租赁合同 房源
承租整栋公寓 房屋标准装配
支付租金 租赁期物业服务
签订 支付
租金 线上渠道 承
租赁
及服 租
合同 务费 线下门店 人
推广房源 看
房
承租人
整栋式公寓管理模式下，标的公司首先在综合考虑地理位置、公寓规模、
租赁金额等因素后，整体租赁公寓楼、并与业主签订租赁协议。随后标的公司
根据公寓规划及定位，对公寓进行统一家具家电配置及装饰装修。装配完成的
公寓，标的公司将相关房源信息通过线下门店及线上网站、手机 APP 等渠道进
行推广、获取客源。实现公寓出租后，爱家营与承租人签订房屋租赁合同，并
在承租期内提供保洁、维修维护等物业服务，同时，爱家营按照相关合同约
定，向承租人收取租金及服务费收入、向业主支付公寓整体租金成本。
（4）其他业务
我爱我家其他业务中主要为加盟业务，报告期内加盟业务收入占我爱我家
营业收入的比重较小。
加盟业务为我爱我家通过向加盟商授权使用特定我爱我家商标，并提供包
括员工培训、监督管理在内的规范运作支持，同时按照签订的协议收取特许经
营费、管理费及广告基金费等。
2、结算方式
（1）新房业务
1）代理销售业务
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标的公司提供的代理销售服务达到合作协议条款约定时，根据新房成交金
额、结算周期、结算方式、代理费率等计算应收取的代理费并向开发商开具结
算单，标的公司在新房购买合同签订且购房者缴纳全款后确认代理销售收入。
代理销售业务成本主要包括业务人员薪酬及业务手续费等，相应成本在实际发
生时计入当期损益。
2）分销业务
标的公司在促成买卖双方签订购房合同后，跟进新房销售后购房款缴纳等
事项的进度，根据新房成交金额及分销合作协议中对分销佣金费率、结算周期
及条件的规定，与开发商或者总代理商进行结算，并在签订新房购买合同且购
房者支付首付款或银行贷款审批后确认收入。分销业务成本主要包括业务人员
薪酬等，在实际发生时计入当期损益。
3）电商业务
标的公司电子商务业务主要收入为渠道服务费。根据标的公司与开发商的
协议约定，在房屋交易实现并经开发商确认后，标的公司将预收或待收的渠道
服务费确认为收入；对于通过第三方中介机构实现的销售，标的公司按双方合
作协议约定的支付条件、返费费率等支付客户推荐返费，并在确认收入的同时
确认成本。其他相关成本如业务人员薪酬、网站费用及渠道费等在实际发生时
或按照合理的方法摊销计入当期损益。
（2）经纪业务
1）二手房买卖业务
标的公司作为居间方，在促成交易双方达成二手房买卖交易并签订房屋买
卖合同后，根据与交易双方签订的买卖居间服务合同约定收取佣金，佣金的比
例每个地区各有不同。标的公司在履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收
入。二手房买卖业务成本主要包括经纪人员薪酬、店面费用等，相应成本在实
际发生时或按照合理的方法摊销计入当期损益。
2）二手房租赁业务
标的公司作为居间方，在促成交易双方达成房屋租赁交易并签订房屋租赁
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
合同后，根据与交易双方签订的租赁居间服务合同约定收取佣金，由于各地政
策不同，佣金通常为半个月至一个月租金。标的公司在交易双方签订房屋租赁
合同并办理房屋交接后确认收入。二手房租赁业务成本主要包括经纪人员薪
酬、店面费用等，相应成本在实际发生时或按照合理的方法摊销计入当期损
益。
（3）资管业务
1）分散式公寓管理
标的公司作为资管机构，与房屋业主签订出租委托代理合同，为业主提供
代理出租、代收转付租金、房屋保洁、后期修理等服务，并收取管理服务费。
管理服务费在标的公司按照合同约定向业主转付承租人租金时予以扣除，并在
资产管理服务提供期间内分期确认为收入。成本主要包括资管业务人员薪酬、
简装费、保洁维修维护费等，相应成本在实际发生时或按照合理的方法摊销计
入当期损益。
2）整栋式公寓管理
标的公司作为公寓整体承租人与公寓业主签订租赁合同，并根据合同约定
向其支付租金，租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；装修
支出按照合理的方法摊销计入当期损益，其他成本如保洁维修等在实际发生时
计入当期损益；同时，标的公司作为出租方与承租人签订租赁合同，按照合同
约定收取房屋租金及服务费，在租赁期内各个期间按照直线法确认收入，比如
违约金等或有收益在实际发生时计入当期损益。
（四）主要业务收入情况
1、营业收入构成情况
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
190,891.04 98.08% 803,152.73 98.45% 477,463.55 98.28%
收入
其他业务
3,729.16 1.92% 12,642.28 1.55% 8,352.95 1.72%
收入
1-1-1-300
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 194,620.20 100.00% 815,795.01 100.00% 485,816.51 100.00%
2015 年 度 、 2016 年 度 及 2017 年 1-3 月 ， 我 爱 我 家 营 业 收 入 分 别 为
485,816.51 万元、815,795.01 万元及 194,620.20 万元，2016 年度较 2015 年度收
入增幅达到 67.92%，其中主营业务占比分别为 98.28%、98.45%及 98.08%。报
告期内我爱我家主营业务突出，并表现出较强的盈利能力。
报告期内，标的公司营业收入按照业务类型分类情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经纪业务 138,352.19 71.09% 554,220.80 67.94% 343,164.51 70.64%
新房业务 30,010.08 15.42% 169,632.33 20.79% 89,984.13 18.52%
资管业务 21,534.28 11.06% 78,015.04 9.56% 43,673.67 8.99%
其他主营业
994.48 0.51% 1,284.56 0.16% 641.24 0.13%
务
主营业务合
190,891.04 98.08% 803,152.73 98.45% 477,463.55 98.28%
计
报告期内，标的公司在保持经纪业务稳定发展的同时，积极开拓资管等新
兴业务的发展，目前标的公司已经建立了覆盖新房业务、经纪业务及资管业务
的全产业链经营模式，上述主营业务在报告期内呈现出增长趋势。
标的公司报告期内各项业务规模不断增长的同时，收入结构保持了基本稳
定，其中经纪业务报告期内收入占比分别为 70.64%、67.94%及 71.09%，是标
的公司的主要收入来源；同时，随着新房业务及资管业务规模的迅速增长，标
的公司三大主营业务共同发展的格局基本形成。
（3）主营业务收入地区分布情况
单位：万元
经纪 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
业务 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北 92,127.48 66.59% 317,035.97 57.20% 207,060.98 60.34%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
华东 43,502.46 31.44% 231,589.96 41.79% 133,152.70 38.80%
华中 1,486.01 1.07% 2,366.72 0.43% 491.10 0.14%
华南 85.45 0.06% 356.96 0.06% 261.52 0.08%
华西 1,150.79 0.83% 2,871.18 0.52% 2,198.22 0.64%
合计 138,352.19 100.00% 554,220.80 100.00% 343,164.51 100.00%
新房 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
业务 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北 12,979.57 43.25% 115,246.48 67.94% 66,107.40 73.47%
华东 15,451.98 51.49% 47,685.62 28.11% 18,528.26 20.59%
华中 1,350.58 4.50% 5,203.82 3.07% 4,946.61 5.50%
华南 5.89 0.02% 406.19 0.24% - 0.00%
华西 222.06 0.74% 1,090.22 0.64% 401.86 0.45%
合计 30,010.08 100.00% 169,632.33 100.00% 89,984.13 100.00%
资管 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
业务 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北 12,423.23 57.69% 45,102.58 57.81% 26,167.12 59.92%
华东 8,782.02 40.78% 32,087.45 41.13% 17,430.86 39.91%
华中 14.87 0.07% 2.60 0.00% - 0.00%
华南 0.15 0.00% 2.41 0.00% - 0.00%
华西 314.02 1.46% 819.99 1.05% 75.68 0.17%
合计 21,534.28 100.00% 78,015.04 100.00% 43,673.67 100.00%
报告期内，我爱我家主营业务的分布具有较强的地域集中度，华东及华北
地区贡献了绝大部分的收入，其中北京、南京、杭州及天津地区为我爱我家重
要的收入来源地区，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，华北及华东地区
主营业务收入合计占营业收入总额的比重超过 95%。
（4）前五大客户情况
报告期内，我爱我家前五大客户及其收入情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
2017 年 1-3 月
序号 客户名称 金额 占营业收入比重
北京泰禾嘉年华房地产开
1 1,778.42 0.91%
发有限公司
大厂华夏幸福基业房地产
2 1,275.09 0.66%
开发有限公司
北京旺晟房地产开发有限
3 684.43 0.35%
公司
4 天津万科房地产有限公司 544.20 0.28%
北京天成天房地产开发有
5 518.87 0.27%
限公司
合计 4,801.01 2.47%
2016 年度
序号 客户名称 金额 占营业收入比重
大厂华夏幸福基业房地产
1 8,282.32 1.02%
开发有限公司
北京信远筑诚房地产开发
2 6,076.81 0.74%
有限公司
北京青龙湖腾实房地产开
3 4,573.99 0.56%
发有限公司
北京天成天房地产开发有
4 3,068.40 0.38%
限公司
北京富华长城房地产开发
5 2,751.03 0.34%
有限公司
合计 24,752.55 3.03%
2015 年度
序号 客户名称 金额 占营业收入比重
大厂华夏幸福基业房地产
1 9,859.85 2.03%
开发有限公司
首创（天津）置业管理有
2 2,171.50 0.45%
限公司
香河恒康房地产开发有限
3 1,798.22 0.37%
公司
三河市顺泽房地产开发有
4 1,743.90 0.36%
限公司
北京科技园建设（集团）
5 1,620.56 0.33%
股份有限公司
合计 17,194.03 3.54%
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，我爱我家对前五大客户的收入占
主营业收入的比重分别为 3.54%、3.03%及 2.47%，客户集中度维持在较低水
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
平。
我爱我家报告期内前五大客户主要为房地产开发商或代理分包商，上述客
户均来源于新房业务。我爱我家经纪业务的客户为二手房买卖或租赁的交易双
方，资管业务的客户为委托房源的业主，上述客户数量大且较为分散、单一客
户的收入金额较小。
（五）主要供应商情况
标的公司主营业务为房地产中介服务，无需原材料采购，主要涉及服务采
购及设备采购。服务采购主要包括采购装修、网络端口及广告推广等服务；设
备采购主要包括电脑采购等办公设备。
报告期内标的公司前五名采购情况：
单位：万元
2017 年 1-3 月
序号 供应商名称 采购内容 采购额 占比
1 北京普菲特广告有限公司 广告推广 2,056.73 1.41%
2 瑞庭网络技术（上海）有限公司 端口 2,073.11 1.42%
3 北京五八信息技术有限公司 端口 1,737.41 1.19%
4 北京崇胜伟业科技有限公司 端口 803.74 0.55%
5 北京拓世寰宇网络技术有限公司 端口 771.13 0.53%
合计 - 7,442.12 5.10%
2016 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购额 占比
1 北京五八信息技术有限公司 广告推广 8,306.60 1.36%
2 北京普菲特广告有限公司 端口 5,536.17 0.91%
3 瑞庭网络技术（上海）有限公司 电脑采购 5,406.83 0.88%
4 北京时代巨龙科技有限公司 端口 3,914.08 0.64%
5 北京大赢装饰有限公司 装修 3,234.10 0.53%
合计 - 18,091.18 2.96%
2015 年度
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 供应商名称 采购内容 采购额 占比
1 北京五八信息技术有限公司 端口 5,771.51 1.75%
北京吉狮互动网络营销技术有限
2 广告推广 4,334.59 1.31%
公司
3 北京大赢装饰有限公司 装修 2,960.25 0.90%
4 瑞庭网络技术（上海）有限公司 端口 1,667.68 0.51%
5 北京时代巨龙科技有限公司 电脑采购 970.23 0.29%
合计 - 15,704.27 4.76%
由上表可见，报告期内，标的公司前五大供应商主要为向标的公司提供广
告推广、网络端口及装修服务的公司，单一供应商采购的金额均较小，采购集
中度较低。
（六）董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
经核查，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东未持有前五名供应商或客户任何权益。
（七）环境保护与安全生产
标的公司主要提供房地产中介服务，不属于高耗能、高污染行业，标的公
司最近三年以来在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，
没有发生过重大环境污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文
件而受到环保部门处罚的情况。
标的公司不属于生产型企业，亦不存在违反安全生产相关法律法规的情
形。
（八）质量控制情况
标的公司秉承“诚信、客户、合作、公平、敬业”的核心价值观，建立了
一套严格的服务质量控制体系。针对新房业务、经纪业务和资管业务，标的公
司建立了完整的业务管理流程及专业服务标准，将服务质量和员工考核紧密结
合。此外，标的公司通过互联网平台，加强了与买卖双方之间的沟通，能及时
从各市场参与主体中接受、处理服务质量反馈信息，并进一步完善我爱我家的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
专业服务体系。报告期内，标的公司未出现因房地产服务质量问题引起重大纠
纷的情形。
（九）技术水平及研发情况
标的公司业务运营所需要的技术以互联网通用技术为主，主要核心技术及
软件程序以专有技术、软件著作权形式持有，均由自身研发技术部门独立研发
完成，不存在依赖于其他第三方的情况，未来将不会出现由于依赖第三方技术
支持而对我爱我家的业务造成影响的情况。我爱我家报告期内的主要核心技术
如下：
系统名称 使用对象 主要功能
经纪人通过手机端可以完成搜索房源、录入房
源、约看、带看、房屋实堪、报成交等业务，
5iwork 经纪人
还可以通过在线聊天功能实时与公司各个管理
人员、职能人员沟通
我爱经纪人和外部中 楼盘管理、客户管理、客户报备、客户跟进、
魔售
小机构经纪人 日程管理、个人管理、统计报表、积分商城
楼盘统计、经纪人统计、机构门店统计、经纪
魔掌柜 区经、店长等管理层
人管理、个人管理
案场销售经理、销售 扫码带看、邀请置业顾问注册、楼盘展示、楼
魔客多
总监 盘分享、统计报表
确客流程管理，楼盘查询，消息管理、个人管
魔确客 案场客户服务人员
理
1 、 总裁 、副 总 裁 、
专业公司总经理等关 1、目前主要展示公司二手房业务市场情况，大
注公司整体情况的公 区、商圈、门店布局。
墨图
司高层领导； 2、展示业务相关的核心指标情况；
2 、 各城 市公 司 总 经 3、后续将扩展到二手、租赁等业务线。
理、大区总监
1、客户信息收集和查看；
DMP 交叉营销 新房、二手管理人
2、分析客户行为，为其他业务提供客户需求；
系统 员、业务人员
3、客户管理管理
（十）标的公司人员情况
1、人员结构
截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司的员工人数为 59,438 人，具体情况如
下：
项目 类别 数量（人） 占比（%）
员工岗位机构 财务 473 0.80%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 类别 数量（人） 占比（%）
技术 412 0.69%
销售 55,215 92.90%
职能 3,338 5.62%
合计 59,438 100.00%
大专以下 32,230 54.22%
大学专科 21,109 35.51%
员工学历结构 大学本科 6,002 10.10%
研究生及以上 97 0.16%
合计 59,438 100.00%
25 岁以下 21,660 36.44%
25 岁-35 岁 33,223 55.90%
员工年龄结构 36 岁-45 岁 3,867 6.51%
45 岁以上 688 1.16%
合计 59,438 100.00%
2、核心人员情况
（1）核心人员简介
截至本报告书签署日，我爱我家核心人员的具体情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 杜勇 董事、总裁
2 何洋 副总裁
3 徐斌 副总裁
4 陆斌斌 副总裁
5 朱威 副总裁
6 胡景晖 副总裁
7 曹晓航 副总裁
上述人员的简历如下所示：
杜勇，男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中央财经大
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
学，学士学历，2011 年 11 月至今担任我爱我家总裁。其曾任太合控股投资总
监、太合诚信投资有限公司总经理、北京普金投资管理有限公司总经理、我爱
我家董事会秘书。
何洋，女，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于香港中文大
学，会计学硕士，2008 年 8 月至今担任我爱我家副总裁。其曾任普华永道会计
师事务所审计员、北京信永中和会计师事务所项目经理。
徐斌，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京建筑工程
学院，本科学历，2015 年 10 月至今担任我爱我家副总裁兼新房事业部总经
理。其曾担任中国机械电子部设计院建筑师、中国对外建设总公司汕头设计部
设计师、深圳装饰集团设计部设计师、北京宝源集团深圳设计部主任、伟业理
念客户总监、北京外企万君房地产经纪有限公司总经理、伟业联合总经理。
陆斌斌，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，2015 年
11 月至今担任我爱我家副总裁。其历任我爱我家副总裁兼华东总经理、我爱我
家副总裁兼二手事业部总经理。
朱威，男，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，中欧国际工商学院
EMBA，2013 年 1 月至今担任我爱我家副总裁。其曾担任中国航天科技集团公
司第九研究院微电子技术研究所投资经理、太合诚信投资有限公司战略发展总
监、北京诚信能环科技有限公司副总裁、靖烨（北京）投资有限公司副总裁。
胡景晖，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京大学，
本科学历，2001 年 12 月至今担任我爱我家副总裁。其曾担任中化集团广告展
览公司部门经理、IDG 世展博览公司项目经理、ABB（中国）有限公司中国区
市场主管、恒一视线影视有限公司副总经理、北京博雅阁广告有限公司副总经
理。
曹晓航，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于武汉
大学，工学硕士，2016 年至今担任我爱我家副总裁兼信息技术主管。其曾担任
中国四维测绘技术总公司经理及工程师、北京四维图新科技股份有限公司研发
部经理及总经理助理、北京四维图新科技股份有限公司副总经理。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（2）核心管理人员不构成一致行动关系
经比对《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核心管理人员之间
构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形如下：
1）杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖均持有茂林泰洁份额，构成
《上市公司收购管理办法》第八十三条第六款的情形。但成立茂林泰洁的初衷
即为员工持股平台，管理层需在完成相关业绩指标及满足一定时间的任职条件
之后方可获得股权激励。且茂林泰洁设立之初筹划的股权激励的对象也并非仅
针对杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖等几人。因此，该情形并不必
然导致杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖之间形成一致行动关系。
2）徐斌和陆斌斌持有北京伟业行房地产经纪有限公司股权，构成《上市公
司收购管理办法》第八十三条第六款的情形。北京伟业行房地产经纪有限公司
现有股权结构系 2012 年形成，该公司的性质系为我爱我家股东筹划我爱我家海
外上市的持股平台。经过对比我爱我家同一时期的股权结构，股东及其关联方
在两家公司的持股比例基本相同。受行业和政策影响，我爱我家当时的股东最
终放弃海外上市的计划，因此北京伟业行房地产经纪有限公司也失去了作为持
股平台的作用。但当时的股东也未对该公司的处置做进一步的规划，因此截至
本报告书签署日，王霞等已退出我爱我家的股东仍然持有该平台的股权。徐斌
和陆斌斌虽然均直接或间接持有伟业行房地产经纪有限公司的股权，但共同投
资该公司行为并非为刻意促成一致行动关系，是为各股东为实现资产资本化和
股权增值的决策行为。因此，上述行为也不必然导致徐斌和陆斌斌之间构成一
致行动关系。
根据杜勇、何洋、徐斌、陆斌斌、朱威、胡景晖和曹晓航的对外投资情
况、近亲属关系并根据前述各方出具的说明，除上述情况外，核心管理人员之
间未构成《上市公司收购管理办法》第八十三条的其他情形。
综上，核心管理人员之间不构成一致行动关系。
（3）核心管理人员与其他交易对方之间一致行动关系情况
经比对《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核心管理人员与其
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
他交易对方之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
的情形如下：
1）徐斌为茂林泰洁实际控制人，已将本次交易完成后其直接持有的上市公
司股权与茂林泰洁合并计算。
2）徐斌、陆斌斌与刘田、张晓晋、李彬、要嘉佳、赵铁路均直接或间接持
有北京伟业行房地产经纪有限公司股权，构成《上市公司收购管理办法》第八
十三条第六款的情形。北京伟业行房地产经纪有限公司现有股权结构系 2012 年
完成，该公司的性质系为我爱我家股东筹划我爱我家海外上市的持股平台。经
过对比我爱我家同一时期的股权结构，股东及其关联方在两家公司的持股比例
基本相同。受行业和政策影响，我爱我家当时的股东最终放弃海外上市的计
划，因此北京伟业行房地产经纪有限公司也失去了作为持股平台的作用。但当
时的股东也未对该公司的处置做进一步的规划，因此截至本报告书签署日，王
霞等已退出我爱我家的股东仍然持有该平台的股权。徐斌、陆斌斌与刘田、张
晓晋、李彬、要嘉佳、赵铁路虽然均直接或间接持有伟业行房地产经纪有限公
司的股权，但共同投资该公司行为并非为刻意促成一致行动关系，是为各股东
为实现资产资本化和股权增值的决策行为。因此，上述行为也不必然导致管理
层股东与其他交易对方之间构成一致行动关系。
3）杜勇系达孜时潮实际控制人赵巍巍之配偶，构成《上市公司收购管理办
法》第八十三条第十二款的情形。鉴于杜勇没有直接持有标的公司股权，且其
并非新中吉文的实际控制人，因此本次交易完成后其间接持有的上市公司股权
无法与达孜时潮合并计算。
除上述情形外，根据杜勇等核心管理层股东及我爱我家其他股东的对外投
资情况、近亲属关系并根据前述各方出具的说明，核心管理人员不存在其他与
其他交易对方之间构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动
人的情形。
综上，除徐斌与茂林泰洁构成一致行动关系外，核心管理人员与其他交易
对方之间不构成一致行动关系。本次交易完成后，徐斌及其一致行动人将持有
上市公司 1.77%股权。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（十一）不涉及金融业务的说明
1、我爱我家及其子公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务
我爱我家以打造提供高品质服务和最佳体验的中国移动居家生活服务平台
为企业愿景，依托于线下 2,000 余家直营门店，在大数据平台的基础上，以增
加客户粘性为目的，向客户提供包括新房业务服务、经纪业务服务、资管业务
服务等一整条产业链的房地产中介服务，全面覆盖从租房到买房的完整产业周
期。其中新房业务包括代理销售业务、分销业务、电商业务及顾问策划业务；
经纪业务包括二手房买卖业务及二手租赁业务，是我爱我家的主要收入来源；
资管业务包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式，该业务规模目前呈
现不断增长趋势，为我爱我家重点发展方向。此外，我爱我家还包括加盟业务
等规模较小的其他主营业务。
截至本报告书签署日，我爱我家的经营范围参见本报告书“第四节 标的资
产情况” 之“一、我爱我家基本情况”，我爱我家子公司及其经营范围参见本
报告书“第四节 标的资产情况” 之“五、我爱我家下属企业的基本情况”，我
爱我家及其子公司主要从事新房业务、经纪业务、资管业务等房地产中介服务
或装修等其他业务。经核查，截至本报告书签署日，我爱我家及其子公司的经
营范围及其实际从事业务均不涉及提供借贷或融资职能的金融业务。
我爱我家已出具承诺，“本公司及下属子公司现时业务不涉及提供借贷或
融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫
资，不涉及资金池，也不为客户提供信用支持等类金融业务。”
综上，我爱我家及其子公司不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存
在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，也不为
客户提供信用支持等类金融业务。
2、我爱我家从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，
不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
截至本报告书签署日，我爱我家主要从事房地产经纪业务的公司已办理房
地产经纪机构备案，相关资质和备案仍在有效期内。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
我爱我家已出具承诺，“本公司及下属子公司已取得其所经营业务所需的
资质和备案，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。”
综上，我爱我家及其子公司已取得其所经营业务所需的资质和备案，其经
营范围及其实际从事业务均不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在未
取得资质、变相从事金融业务的情形。
3、我爱我家为防范上述风险的风险管控机制
我爱我家及其子公司经营范围及其实际从事业务均不涉及提供借贷或融资
职能的金融业务。
我爱我家已出具承诺，“本次交易完成后，本公司及下属各子公司在未经
昆百大股东大会批准且依法获得相应主管部门许可并取得相关资质之前，本公
司或下属各子公司将不开展任何涉及为客户提供借贷或融资职能的金融业务，
不开展通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的业务，不开展涉及
资金池的业务，不开展为客户提供信用支持等类金融业务。若昆百大股东大会
批准且依法获得相应主管部门许可并取得相关资质后，本公司或下属各子公司
方可按照法律法规的规定及相关主管部门的监管要求，在许可/批准的范围内，
合法开展相关金融类业务，并积极防范和严格管控金融类业务风险。”
八、报告期经审计的主要财务指标
根据安永华明会计师出具的安永华明(2017)专字第 60878299_A02 号审计报
告，我爱我家报告期的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 453,476.52 484,519.61 272,984.72
负债总额 398,337.58 436,678.34 267,264.48
所有者权益合计 55,138.94 47,841.26 5,720.24
归属于母公司股东
49,663.49 42,055.40 3,971.96
的所有者权益
（二）合并利润表主要数据
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 194,620.20 815,795.01 485,816.51
营业成本 145,963.14 611,345.94 329,694.58
营业利润 12,817.62 44,359.10 25,813.70
利润总额 14,248.81 50,323.04 27,667.35
净利润 10,040.19 32,487.22 18,338.11
归属于母公司股东的净利润 9,353.34 32,206.48 18,424.64
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -40,156.44 210,385.24 75,971.27
投资活动产生的现金流量净额 3,960.53 -138,469.87 -34,695.90
筹资活动产生的现金流量净额 3,352.78 -1,349.23 -28,037.17
现金及现金等价物净增加额 -32,843.13 70,566.15 13,238.19
（四）主要财务指标
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
/2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
资产负债率 87.84% 90.13% 97.90%
销售毛利率 25.00% 25.06% 32.14%
九、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
本次交易标的资产为我爱我家 84.44%股权，我爱我家为有效存续的有限责
任公司。截至本报告书签署日，我爱我家注册资本已缴足，不存在出资瑕疵或
影响合法存续的情况。
根据本次交易对方出具的《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的
承诺》：“1、我爱我家公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合
法存续、正常经营的情况。2、本承诺人作为我爱我家公司的股东，合法、完
整、有效地持有我爱我家公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有我爱我家
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
公司股权的情形，亦不存在委托他人持有我爱我家公司的股权的情形。本承诺
人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利
限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情形。3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产
权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果上述承诺不实，本承
诺人愿意承担相应的法律责任。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的资产为我爱我家 84.44%股权，交易完成后我爱我家将成为上
市公司的控股子公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
2017 年 2 月 20 日，我爱我家召开股东会审议通过，交易对方将向昆百大转
让其持有的我爱我家合计 94.00%的股权。本次交易已取得我爱我家全体股东的
同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易涉及的资产评估以外，截至本报告书签署日，最近三年标的资
产未进行过与交易、增资或改制相关的资产评估。
十一、重大诉讼、仲裁情况
（一）重大诉讼的进展情况
我爱我家及其下属子公司涉诉金额在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼
如下：
1、我爱我家及子公司作为被告的重大诉讼
（1）2015 年 12 月 23 日，自然人祝舰波以房屋买卖合同纠纷为由，向北京
市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院依法判决解除原告与被告马雅静签订的
《北京市存量房买卖合同（经纪成交版）》（合同编号：M10010231）；判决被告
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
马雅静、吴江向原告返还购房款 150 万元，并判决被告我爱我家承担连带责
任；依法判决被告马雅静、吴江向原告赔偿损失 30 万元，并判决被告我爱我家
承担连带责任；判决被告我爱我家向原告返还中介服务费 3 万元；判决本案受
理费由三被告承担。
截至本报告书签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
（2）2016 年 5 月 10 日，自然人刘昱、赵美玲以房屋买卖合同纠纷为由，
向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求确认原告于 2016 年 5 月 6 日解除了与
被告雷鸣雄、周寰在 2015 年 12 月 11 日签订的《北京市存量房屋买卖合同（经
纪成交版）》、《补充协议》、《装修款补充协议》；判令被告雷鸣雄、周寰返还原
告所交付的 35 万元房款；判令被告雷鸣雄、周寰支付违约金 170 万元，被告我
爱我家在 170 万元违约金范围内承担连带责任；判令被告雷鸣雄、周寰赔偿居
间服务费 12.75 万元，被告我爱我家在 12.75 万元居间服务费范围内承担连带责
任；判令被告雷鸣雄、周寰承担本案的诉讼费。以上合计 227.75 万元。
2016 年 11 月 7 日，北京市海淀区人民法院出具《民事判决书》（[2016]京
0108 民初 16308 号），判决原告刘昱、赵美玲与被告雷鸣雄、周寰签订的《北
京市存量房屋买卖合同》及《补充协议》于 2016 年 5 月 6 日解除；自判决生效
之日 10 日内，被告雷鸣雄、周寰向原告刘昱、赵美玲返还定金 20 万元及首付
款 15 万元（合计 35 万元），并赔偿经济损失 12.75 万元；自判决生效之日 10 日
内，被告雷鸣雄、周寰向原告刘昱、赵美玲支付违约金 37.25 万元；驳回原告
刘昱、赵美玲的其他诉讼请求。
2016 年 11 月 16 日，刘昱、赵美玲不服一审判决，向北京市第一中级人民
法院提起上诉。请求撤销本案一审判决的第三项和第四项；改判被上诉人雷鸣
雄、周寰支付上诉人以 35 万元为基数、按日利率万分之五为标准计算、从
2016 年 5 月 16 日起至还清 35 万元之日止的违约金（计算至 2016 年 11 月 16
日，为 32,375 元）；改判被上诉人雷鸣雄、周寰支付上诉人违约金 170 万元，
被上诉人我爱我家在 170 万元违约金范围内承担连带责任（以上费用合计
173.2375 万元）并请求一审和二审的诉讼费均由被上诉人雷鸣雄、周寰承担。
截至本报告书签署日，北京市第一中级人民法院已经出具《民事判决书》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（[2017]京 01 民终 871 号），判决维持北京市海淀区人民法院（2016）京 0108
民初 16308 号民事判决第一、三项；撤销北京市海淀区人民法院（2016）京
0108 民初 16308 号民事判决四项；变更北京市海淀区人民法院（2016）京 0108
民初 16308 号民事判决第二项：自判决生效之日十日内，雷鸣雄、周寰向刘
昱、赵美玲返还定金人民币二十万元及首付款人民币十五万元（合计人民币三
十五万元）及违约金（以三十五万元为基数，按照日万分之五自二零一六年五
月十六日至实际返还之日止），并赔偿经济损失十二万七千五百元；驳回刘昱、
赵美玲的其他诉讼请求。
截至本报告书签署日，上述案件已结案，根据判决结果，我爱我家未承担
任何责任。
（3）2016 年 8 月 10 日，自然人陈轶博以房屋买卖合同纠纷为由，向北京
市丰台区人民法院提起诉讼，请求解除《存量房屋买卖合同》（合同编号：
M9050611），判令被告刘迪返还购房款 72 万元及按同期银行贷款利率计算至被
告实际给付之日止的利息损失以及延误原告购房时间所给原告造成的直接经济
损失 131 万元；并要求被告申起超、我爱我家对上述款项承担连带责任；请求
三被告承担本案的诉讼费用及其它费用。
截至本报告书签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
（4）2016 年 8 月 10 日，自然人田秀英以房屋买卖合同纠纷为由，向北京
市丰台区人民法院提起诉讼，请求法院判令被告李强继续履约完成合同，将位
于丰台区光彩路 65 号院 2 号楼 1 单元 0605 室价值 186 万元的房屋过户给原
告；如被告不能履约，请求法院判令被告退还原告已支付的 1,877,200 元房款及
各项税费；被告赔偿原告合同违约金 372,000 元，房屋信赖利益补偿款 550,000
元，共计 922,000 元。2016 年 8 月 30 日，田秀英提交《追加被告申请书》，要
求追加我爱我家为本案被告。
截至本报告书签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
（5）2014 年 1 月 13 日，自然人马毅鹏以侵权纠纷为由，向北京市昌平区
人民法院提起诉讼，请求法院判令被告我爱我家赔偿原告购房首付款 130 万
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
元，并按照中国人民银行同期贷款利率计算至执行之日应给付的利息；判令被
告我爱我家返还原告已支付的中介费 5.58 万元，并按照中国人民银行同期贷款
利率计算至执行之日应给付的利息；判令被告承担本案的诉讼费。2016 年 11
月 25 日，马毅鹏变更诉讼请求为，2015 年 6 月，被告已经退还中介费 55,800
元，请求再行退还中介费 90 元；被告适当赔偿原告 55,890 元中介费的同期银
行存款利息 4,589.97 元；被告适当赔偿原告 130 万元购房款同期银行存款利息
9 万元；被告赔偿原告因诉讼维权产生的交通费、误工费的合理部分共计 5,000
元；被告赔偿原告因诉讼维权产生的调查取证费、申请保全费、律师费的合理
部分 1 万元。
截至本报告书签署日，上述案件已经实现调解，双方自愿达成调解协议如
下：原告马毅鹏与被告我爱我家于 2013 年 2 月 28 日签订的居间服务合同解
除；被告我爱我家于调解书生效后二十日内给付原告马毅鹏八万元经济补偿；
双方就此事再无其他争议；案件受理费用七十元，由原告马毅鹏自愿承担。我
爱我家已经向马毅鹏支付了上述 8 万元补偿。
2、我爱我家及子公司作为原告的重大诉讼
（1）2016 年 8 月 3 日，我爱我家和郑州伟业作为共同原告，以商标侵权和
不正当竞争纠纷为由，向河南省郑州市中级人民法院，请求法院判令被告河南
我爱我家房产中介有限公司立即停止一切商标侵权行为，停止使用“我爱我
家”标识进行招商加盟行为，销毁一切包含“我爱我家”商标标识的印制品，
拆除或更换所有侵权店面门头；立即停止一切不正当竞争行为，停止使用包含
“我爱我家”字样的企业名称，且变更后的企业名称不得包含“我爱我家”字
样，并不得在其店面门头上突出使用与“我爱我家”店面门头相同或近似的名
称、装潢；在郑州市的日报或者晚报上刊登不少于三期道歉声明，消除影响；
赔偿经济损失 500 万元并承担全部诉讼费用。
截至本报告书签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
（2）2017 年 3 月 23 日，我爱我家向北京市石景山人民法院提起诉讼，因
自然人敦雅莉伪造购房合同及房屋性质，欺骗购房人及我爱我家，给我爱我家
及购房人张丽娟造成经济损失。我爱我家先行偿还张丽娟房款 2,100,000 元，并
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
退还中介费 46,200 元，支付补偿金 154,000 元，共计 2,300,200 元。我爱我家起
诉敦雅莉赔偿我爱我家房款 2,100,000 元及中介费 46,200 元，合计 2,300,200
元。2017 年 3 月 23 日，北京市石景山区人民法院核发了《受理案件通知书》，
上述案件符合法定求条件，已登记立案。
截至本报告书签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
（3）2017 年 3 月 23 日，我爱我家向北京市石景山人民法院提起诉讼，因
敦雅莉伪造购房合同及房屋性质，欺骗购房人及我爱我家，给我爱我家及购房
人李芳菲造成经济损失。我爱我家先行偿还李芳菲房款 1,680,000 元，并退还中
介费 36,000 元，共计 1,716,000 元。我爱我家起诉敦雅莉赔偿我爱我家房款
1,680,000 元及中介费 36,000 元，合计 1,716,000 元。2017 年 3 月 23 日，北京市
石景山区人民法院出核发了《受理案件通知书》，上述案件符合法定求条件，已
登记立案。
截至本报告书签署日，上述诉讼无进展，仍在审理程序中。
（二）重大诉讼相关会计处理
1、我爱我家及其子公司作为被告的重大诉讼
截至本报告书签署日，我爱我家已经向马毅鹏支付了 8 万元的经济赔偿，
并将上述 8 万元赔偿费用计入营业外支出。除此以外，未针对其他作为被告的
诉讼进行会计处理，但已根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》在审计报
告附注部分进行了详细披露。
2、我爱我家及其子公司作为原告的重大诉讼
虽然上述我爱我家作为原告的诉讼事项产生了或有资产，但未来能否形成
企业的真正资产具有较大的不确定性，依据《企业会计准则第 13 号-或有事
项》的相关规定，我爱我家未对上述诉讼事项确认或有资产。
（三）重大诉讼对本次交易的影响
上述我爱我家作为被告的诉讼，主要为经纪合同纠纷，我爱我家被列为被
告与我爱我家所处行业和业务特点有关。上述已决诉讼未对我爱我家正常经营
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
或本次交易造成实质性影响；上述未决诉讼所涉及的赔偿金额相比我爱我家营
业收入、净利润、资产规模等经营数据较低，预计不会对我爱我家整体经营造
成重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性障碍。
（四）我爱我家未计提预计负债的合理性
1、预计负债的确认准则
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，除了非同一控制下企
业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符
合以下条件，标的公司将其确认为预计负债：
(1)该义务是标的公司承担的现时义务；
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出标的公司；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
2、或有事项未满足确认预计负债的条件
截至本报告书签署日，我爱我家作为被告的重大未决诉讼有三项，根据诉
讼律师出具的回函文件，该三项诉讼均处于审理程序中，预计败诉可能性较
小，且对于未来我爱我家若败诉需支付的金额尚无法确定。因此，上述诉讼事
项不满足确认预计负债的条件，我爱我家未对其计提预计负债。
报告期后我爱我家作为被告的重大已决诉讼，根据诉讼律师出具的回函文
件说明文件，在判决或调解前，预计败诉可能性较小，且对于未来我爱我家若
败诉需支付的金额尚无法确定。因此，上述已决诉讼在报告期内也不满足确认
预计负债的条件，我爱我家在报告期内未对其计提预计负债。
因此，鉴于上述诉讼在判决或调解前，预计败诉可能性较小或者无法确定
具体的赔偿金额，上述诉讼事项不满足预计负债的确认条件；同时，上述诉讼
所涉及的赔偿金额较我爱我家的经营规模而言较小，预计不会对我爱我家的正
常经营及本次交易的评估值产生重大不利影响；我爱我家未确认预计负债的会
计处理方式具有合理性、符合会计准则的规定。
十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
最近 2 年，我爱我家及其下属子公司存在下列受到行政处罚事项：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
房地产经纪管理办法
第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员
不得有下列行为:
……
（五）为交易当事人规避房屋交易税费等非法
为当事人规避房
目的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提
屋交易税费的非
北京我爱我 供便利；
北京市朝阳区 法目的，就同一
1 家房地产经 2015/1/9 第三十七条 违反本办法第二十五条第（三） 罚款 30,000 元
房屋管理局 房屋签订不同交
纪有限公司 项、第（四）项、第（五）项、第（六）项、
易价格的合同提
第（七）项、第（八）项、第（九）项、第
供了便利
（十）项的，由县级以上地方人民政府建设
（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用
档案；对房地产经纪人员处以 1 万元罚款；对
房地产经纪机构，取消网上签约资格，处以 3
万元罚款。
反不正当竞争法
第十三条 经营者不得从事下列有奖销售：
采用“抽奖式的 ……
北京我爱我 北京市工商行 有奖销售，最高 （三）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过
2 家房地产经 政管理局东城 2015/2/9 奖的金额超过五 五千元。 罚款 10,000 元
纪有限公司 分局 千元”的不正当 第二十六条 经营者违反本法第十三条规定进行
竞争行为 有奖销售的，监督检查部门应当责令停止违法
行为，可以根据情节处以一万元以上十万元以
下的罚款。
北京我爱我 公司登记管理条例
北京市工商行 办理分公司登记
家房地产经 第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手
3 政管理局丰台 2015/3/17 时向公司登记机 罚款 50,000 元；
纪有限公司 段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登
分局 关提交虚假材料
新华街五里 记机关责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
分公司 的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销
营业执照。
公司登记管理条例
北京我爱我
第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手
家房地产经 北京市工商行 办理分公司登记
段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登
4 纪有限公司 政管理局丰台 2015/3/17 时向公司登记机 罚款 50,000 元；
记机关责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下
韩庄子分公 分局 关提交虚假材料
的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销
司
营业执照。
公司登记管理条例
北京我爱我
第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手
家房地产经 北京市工商行 办理分公司登记
段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登
5 纪有限公司 政管理局丰台 2015/3/17 时向公司登记机 罚款 50,000 元；
记机关责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下
丰台南路第 分局 关提交虚假材料
的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销
一分公司
营业执照。
公司登记管理条例
北京我爱我
第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手
家房地产经 北京市工商行 办理分公司登记
段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登
6 纪有限公司 政管理局丰台 2015/3/17 时向公司登记机 罚款 50,000 元；
记机关责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下
恒富中街一 分局 关提交虚假材料
的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销
分公司
营业执照。
公司登记管理条例
北京我爱我
第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手
家房地产经 北京市工商行 办理分公司登记
段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登
7 纪有限公司 政管理局丰台 2015/3/17 时向公司登记机 罚款 50,000 元；
记机关责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下
六里桥北里 分局 关提交虚假材料
的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销
第一分公司
营业执照。
8 北京我爱我 北京市工商行 2015/3/17 办理分公司登记 公司登记管理条例 罚款 50,000 元；
1-1-1-322
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
家房地产经 政管理局丰台 时向公司登记机 第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手
纪有限公司 分局 关提交虚假材料 段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登
丰管路分公 记机关责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下
司 的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销
营业执照。
合同违法行为监督处理办法
第十条 经营者与消费者采用格式条款订立合同
的，经营者不得在格式条款中加重消费者下列
经营者在消费合 责任：
同格式条款中设 （一）违约金或者损害赔偿金超过法定数额或
北京我爱我 北京市工商行 定消费者应该承 者合理数额；
9 家房地产经 政管理局丰台 2015/6/2 担的违约金或者 第十二条 当事人违反本办法第六条、第七条、 罚款 5,000 元
纪有限公司 分局 损害赔偿金超过 第八条、第九条、第十条、第十一条规定，法
法定数额或者合 律法规已有规定的，从其规定；法律法规没有
理数额 规定的，工商行政管理机关视其情节轻重，分
别给予警告，处以违法所得额三倍以下，但最
高不超过三万元的罚款，没有违法所得的，处
以一万元以下的罚款。
合同违法行为监督处理办法
第十条 经营者与消费者采用格式条款订立合同
经营者在消费合
的，经营者不得在格式条款中加重消费者下列
同格式条款中设
责任：
北京爱家营 北京市工商行 定消费者应该承
（一）违约金或者损害赔偿金超过法定数额或
10 企业管理有 政管理局丰台 2015/6/2 担的违约金或者 罚款 5,000 元
者合理数额；
限公司 分局 损害赔偿金超过
第十二条 当事人违反本办法第六条、第七条、
法定数额或者合
第八条、第九条、第十条、第十一条规定，法
理数额
律法规已有规定的，从其规定；法律法规没有
规定的，工商行政管理机关视其情节轻重，分
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
别给予警告，处以违法所得额三倍以下，但最
高不超过三万元的罚款，没有违法所得的，处
以一万元以下的罚款。
北京我爱我
北京市住房和
家华熙房地
11 城乡建设委员 2015/7/22 违规出租房产 罚款 10,000 元
产经纪有限
会
公司
北京市房屋租赁管理若干规定
第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务
实行银行代收代付、风险准备金、客户资金与
自有资金分账户管理等资金监管制度。具体办
法由市建设（房屋）行政部门会同有关部门制
从事房屋租赁经
定。
济委托代理业务
第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设
时，未通过房屋
（房屋）行政部门按照下列规定处罚：
北京爱家营 租赁代理租金专
北京市东城区 …… 责令改正，罚款
12 企业管理有 2015/9/1 用账户向委托方
房屋管理局 （四）违反本规定第二十六条规定，房地产经 10,000 元
限公司 账户划付租金，
纪机构未落实资金监管制度的，责令改正，并
未落实银行代收
处 1 万元以上 3 万元以下罚款。
代付资金监管制
北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法
度
第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险
准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资
金监管制度。 未交存风险准备金和未开设房屋
租赁代理租金专用账户（以下简称租金账户）
的机构不得从事租赁代理业务。
北京爱家营 北京市朝阳区 收取房屋租赁代 价格法
已退还 10,920
13 企业管理有 发展和改革委 2015/9/1 理费时，应收 第十二条 经营者进行价格活动，应当遵守法
元，罚款 1092 元
限公司 员会 5000 元，实收 律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府
1-1-1-324
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
15920 元，多收 定价和法定的价格干预措施、紧急措施。第四
10920 元 十一条 经营者因价格违法行为致使消费者或者
其他经营者多付价款的，应当退还多付部分；
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条 经营者不执行政府指导价、政府定
价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责
令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五
倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚
款；情节严重的，责令停业整顿。
价格违法行为行政处罚规定
第十六条 本规定第四条至第十三条规定中的违
法所得，属于价格法第四十一条规定的消费者
或者其他经营者多付价款的，责令经营者限期
退还。难以查找多付价款的消费者或者其他经
营者的，责令公告查找。
第九条 经营者不执行政府指导价、政府定价，
有下列行为之一的，责令改正，没收违法所
得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法
所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款，情
节较重的处 50 万元以上 200 万元以下的罚款；
情节严重的，责令停业整顿：
……
（六）采取分解收费项目、重复收费、扩大收
费范围等方式变相提高收费标准的；
规范价格行政处罚权的若干规定
第七条 当事人有下列情形之一的，可以从轻处
罚：
……
1-1-1-325
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
（四）从轻处罚能起到教育作用的；
第十二条 对《价格法》、《价格违法行为行政处
罚规定》规定一定幅度范围的罚款处罚，价格
主管部门应当按照以下标准确定从轻处罚、一
般处罚、从重处罚的罚款幅度：
（一）《价格法》、《价格违法行为行政处罚规
定》规定处违法所得 5 倍数以下罚款的，从轻
处罚应当为违法所得的 2 倍或者 1 倍以下，一
般处罚应当为违法所得的 3 倍，从重处罚应当
为违法所得的 4 倍或者 5 倍；
北京市房屋租赁管理若干规定
第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务
实行银行代收代付、风险准备金、客户资金与
自有资金分账户管理等资金监管制度。具体办
法由市建设（房屋）行政部门会同有关部门制
从事房屋租赁经
定。
济委托代理业务
第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设
时，未通过房屋
（房屋）行政部门按照下列规定处罚:
北京爱家营 北京市住房和 租赁代理租金专
…… 责令改正，罚款
14 企业管理有 城乡建设委员 2015/9/15 用账户向委托方
（四）违反本规定第二十六条规定，房地产经 20,000 元
限公司 会 账户划付租金，
纪机构未落实资金监管制度的，责令改正，并
未落实银行代收
处 1 万元以上 3 万元以下罚款。
代付资金监管制
北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法
度
第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险
准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资
金监管制度。 未交存风险准备金和未开设房屋
租赁代理租金专用账户（以下简称租金账户）
的机构不得从事租赁代理业务。
1-1-1-326
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
公司登记管理条例
北京我爱我
第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手
家房地产经 北京市工商行 办理分公司登记
段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登
15 纪有限公司 政管理局丰台 2015/10/27 时向公司登记机 罚款 50,000 元
记机关责令改正，处以 5 万元以上 50 万元以下
宛平城分公 分局 关提交虚假材料
的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销
司
营业执照。
北京市房屋租赁管理若干规定
第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务
实行银行代收代付、风险准备金、客户资金与
自有资金分账户管理等资金监管制度。具体办
法由市建设（房屋）行政部门会同有关部门制
从事房屋租赁经
定。
济委托代理业务
第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设
时，未通过房屋
（房屋）行政部门按照下列规定处罚：
北京爱家营 租赁代理租金专
北京市朝阳区 ……
16 企业管理有 2015/11/4 用账户向委托方 罚款 10,000 元
房屋管理局 （四）违反本规定第二十六条规定，房地产经
限公司 账户划付租金，
纪机构未落实资金监管制度的，责令改正，并
未落实银行代收
处 1 万元以上 3 万元以下罚款。
代付资金监管制
北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法
度
第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险
准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资
金监管制度。 未交存风险准备金和未开设房屋
租赁代理租金专用账户（以下简称租金账户）
的机构不得从事租赁代理业务。
北京我爱我 经纪人管理办法
北京市工商行 未将聘用的经纪
家房地产经 第十三条 经纪人应当将所聘用的经纪执业人员
17 政管理局丰台 2015/11/10 执业人员的情况 罚款 10,000 元
纪有限公司 的姓名、照片、执业的经纪项目、联系电话等
分局 在经营场所明示
角门南路分 在经营场所明示。
1-1-1-327
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
公司 第二十一条 经纪人有下列行为，由工商行政管
理机关视情节轻重，分别给予警告、处 1 万元
以下罚款：
……
（二）未按本办法第十三条规定将聘用的经纪
执业人员的情况在经营场所明示；
北京市房屋租赁管理若干规定
第二十六条 本市对房屋租赁经纪委托代理业务
实行银行代收代付、风险准备金、客户资金与
自有资金分账户管理等资金监管制度。具体办
法由市建设（房屋）行政部门会同有关部门制
定。
第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设
在房屋租赁合同 （房屋）行政部门按照下列规定处罚：
北京爱家营
北京市西城区 中未落实房屋租 …… 责令改正，罚款
18 企业管理有 2015/11/13
房屋管理局 赁代理资金监管 （四）违反本规定第二十六条规定，房地产经 10,000 元
限公司
制度 纪机构未落实资金监管制度的，责令改正，并
处 1 万元以上 3 万元以下罚款。
北京市房屋租赁代理资金监管暂行办法
第三条 房屋租赁代理 实行银行代收代付、风险
准备金、客户资金与自有资金分账户管理等资
金监管制度。 未交存风险准备金和未开设房屋
租赁代理租金专用账户（以下简称租金账户）
的机构不得从事租赁代理业务。
在网站上发布与 杭州市网络交易管理暂行办法
杭州爱家物
杭州市市场监 实际房源信息不 第十条 在网络交易中不得从事下列活动： 责令改正，罚款
19 业服务有限 2015/11/18
督管理局 符的房屋租赁信 …… 25,000 元
公司
息 （七）发布虚假商品、服务信息；
1-1-1-328
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
第四十七条 违反本办法第十条规定的，由市场
监督管理部门责令改正，并处以 1 万元以上 3
万元以下罚款；网络交易经营者的行为违反
《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国
反不正当竞争法》等法律、法规规定的，由相
关行政管理部门依照法律、法规的规定予以处
罚。
治安管理处罚法
杭州爱家物 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证
杭州市拱墅区 未按规定登记承
20 业服务有限 2016/1/15 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓 罚款 500 元
公安分局 租人的身份信息
公司 名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
百元以下罚款。
治安管理处罚法
杭州爱家物 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证
杭州市拱墅区 未按规定登记承
21 业服务有限 2016/1/15 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓 罚款 500 元
公安分局 租人的身份信息
公司 名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
百元以下罚款。
治安管理处罚法
杭州爱家物 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证
杭州市拱墅区 未按规定登记承
22 业服务有限 2016/1/15 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓 罚款 500 元
公安分局 租人的身份信息
公司 名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
百元以下罚款。
治安管理处罚法
杭州爱家物 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证
杭州市拱墅区 未按规定登记承
23 业服务有限 2016/1/15 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓 罚款 500 元
公安分局 租人的身份信息
公司 名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
百元以下罚款。
1-1-1-329
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
治安管理处罚法
杭州爱家物 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证
杭州市拱墅区 未按规定登记承
24 业服务有限 2016/1/15 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓 罚款 500 元
公安分局 租人的身份信息
公司 名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
百元以下罚款。
经纪人管理办法
第十三条 经纪人应当将所聘用的经纪执业人员
的姓名、照片、执业的经纪项目、联系电话等
在经营场所明示。
北京我爱我 北京市工商行 未将聘用的经纪
第二十一条 经纪人有下列行为，由工商行政管
25 家房地产经 政管理局东城 2016/2/17 执业人员的情况 罚款 3,000 元
理机关视情节轻重，分别给予警告、处 1 万元
纪有限公司 分局 在经营场所明示
以下罚款：
……
（二）未按本办法第十三条规定将聘用的经纪
执业人员的情况在经营场所明示；
房地产经纪管理办法
第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服
务合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由
从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地
签订房地产经纪
产经纪人协理签名。
服务合同，未由
北京我爱我 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的， 责令改正，记入
北京市海淀区 从事该业务的一
26 家房地产经 2016/2/17 由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管 信用档案，并罚
房屋管理局 名房地产经纪人
纪有限公司 部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产 款 30,000 元
或者两名房地产
经纪人员处以 1 万元罚款；对房地产经纪机构
经纪人协理签名
处以 1 万元以上 3 万元以下罚款：
……
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的
一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理
1-1-1-330
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
签名的；
治安管理处罚法
杭州爱家物 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证
杭州市拱墅区 未按规定报送居 责令改正，罚款
27 业服务有限 2016/3/9 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓
公安分局 住人相关信息 100 元
公司 名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
百元以下罚款。
治安管理处罚法
杭州爱家物 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证
杭州市拱墅区 未按规定报送居 责令改正，罚款
28 业服务有限 2016/3/9 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓
公安分局 住人相关信息 100 元
公司 名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
百元以下罚款。
公司登记管理条例
第四十七条 公司设立分公司的，应当自决定作
在未向公司登记
出之日起 30 日内向分公司所在地的公司登记机
机关申请登记的
关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规
北京我爱我 北京市工商行 情况下，擅自以
定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日
29 家房地产经 政管理局西城 2016/3/14 有限责任公司分 罚款 30,000 元
起 30 日内向公司登记机关申请登记。
纪有限公司 分局 公司名义从事房
第七十五条 公司登记机关对不符合规定条件的
地产经纪经营活
公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件
动
的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人
员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
治安管理处罚法
杭州爱家物 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证
杭州市拱墅区 未按规定登记承
30 业服务有限 2016/3/15 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓 罚款 500 元
公安分局 租人的身份信息
公司 名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
百元以下罚款。
1-1-1-331
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
未依法取得营业
上海瑞丛投 上海市浦东新 没收违法所得
执照而擅自从事
31 资管理有限 区市场监督管 2016/3/28 23,250 元，罚款
经营活动的无照
公司 理局 23,250 元
经营行为
公司法
未经核准登记， 第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者
以北京我爱我家 股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份
北京我爱我 北京市工商行
房地产经纪有限 有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任
32 家房地产经 政管理局海淀 2016/3/29 罚款 10,000 元
公司的名义对外 公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限
纪有限公司 分局
从事房地产经纪 责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，
业务 由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以
并处十万元以下的罚款。
中华人民共和国公司登记管理条例
第八十条 未依法登记为有限责任公司或者股份
有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限
上海我爱我 上海市浦东新 未经登记而冒用
公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司 责令改正，罚款
33 家房地产经 区市场监督管 2016/3/29 有限公司的分公
或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任 40,000 元
纪有限公司 理局 司名义对外经营
公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公
司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处
10 万元以下的罚款。
房地产经纪管理办法
第二十二条 房地产经纪机构与委托人签订房屋
分公司未经委托 出售、出租经纪服务合同，应当查看委托出
北京我爱我 北京市住房和
人书面同意擅自 售、出租的房屋及房屋权属证书，委托人的身 责令改正，罚款
34 家房地产经 城乡建设委员 2016/4/7
发布出售房源信 份证明等有关资料，并应当编制房屋状况说明 10,000 元
纪有限公司 会
息 书。经委托人书面同意后，方可以对外发布相
应的房源信息。
第三十五条 违反本办法第二十二条，房地产经
1-1-1-332
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
纪机构擅自对外发布房源信息的，由县级以上
地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正，记入信用档案，取消网上签约资格，
并处以 1 万元以上 3 万元以下罚款。
房地产经纪管理办法
第二十一条 房地产经纪机构签订房地产经纪服
务合同前，应当向委托人说明房地产经纪服务
合同和房屋买卖合同或者房屋租赁合同的相关
内容，并书面告知下列事项：
签订房地产经纪 ……
服务合同前，未 （三）委托房屋的市场参考价格；
北京我爱我 北京市住房和
向交易当事人说 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的， 责令改正，罚款
35 家房地产经 城乡建设委员 2016/4/7
明和书面告知委 由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管 10,000 元
纪有限公司 会
托房屋的市场参 部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产
考价格 经纪人员处以 1 万元罚款；对房地产经纪机构
处以 1 万元以上 3 万元以下罚款：
……
（四）房地产经纪机构签订房地产经纪服务合
同前，不向交易当事人说明和书面告知规定事
项的；
广告法
第四条 广告不得含有虚假或者引人误解的内
容，不得欺骗、误导消费者。
杭州爱家物 杭州市上城区
在经营场所张贴 第五十五条 违反本法规定，发布虚假广告的， 责令改正，罚款
36 业服务有限 市场监督管理 2016/4/8
虚假广告语 由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令 10,800 元
公司 局
广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三
倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或
者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下
1-1-1-333
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其
他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下
的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊
销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查
批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
房地产经纪管理办法
第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服
务合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由
从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地
签订房地产经纪 产经纪人协理签名。
服务合同，未由 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，
北京我爱我 北京市住房和
从事该业务的一 由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管 责令改正，罚款
37 家房地产经 城乡建设委员 2016/4/11
名房地产经纪人 部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产 10,000 元
纪有限公司 会
或者两名房地产 经纪人员处以 1 万元罚款；对房地产经纪机构
经纪人协理签名 处以 1 万元以上 3 万元以下罚款：
……
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的
一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理
签名的；
房地产经纪管理办法
第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员
不得有下列行为：
北京我爱我 北京市住房和 为尚未取得房屋
…… 责令改正，罚款
38 家房地产经 城乡建设委员 2016/4/11 权属证书的房屋
（九）为不符合交易条件的保障性住房和禁止 30,000 元
纪有限公司 会 提供经纪服务
交易的房屋提供经纪服务；
第三十七条 违反本办法第二十五条第（三）
项、第（四）项、第（五）项、第（六）项、
1-1-1-334
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
第（七）项、第（八）项、第（九）项、第
（十）项的，由县级以上地方人民政府建设
（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用
档案；对房地产经纪人员处以 1 万元罚款；对
房地产经纪机构，取消网上签约资格，处以 3
万元罚款。
北京市房屋租赁管理若干规定
第二十五条 从事房屋租赁经纪业务的机构应当
依法成立，取得营业执照，符合国家和本市规
分支机构从事房
定的条件，并应当自成立之日起 30 日内，将机
屋租赁经纪业务
构和从业人员的基本情况等信息报送所在区、
北京我爱我 北京市住房和 时，未在规定时
县建设（房屋）行政部门。 责令改正，罚款
39 家房地产经 城乡建设委员 2016/4/13 间内将机构和从
第三十六条 对违反本规定的下列行为，由建设 10,000 元
纪有限公司 会 业人员的基本情
（房屋）行政部门按照下列规定处罚：
况等信息报送行
……
政部门
（三）违反本规定第二十五条第一款规定，房
地产经纪机构未按照规定报送相关信息的，责
令改正，并可处 1 万元以上 3 万元以下罚款。
反不正当竞争法
以虚构房源、虚
第九条 经营者不得利用广告或者其他方法，对
标房屋价格、使
商品的质量、制作成分、性能、用途、生产
用不真实的房屋
上海我爱我 上海市工商行 者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣 责令停止违法行
照片等多种方式
40 家房地产经 政管理局检查 2016/4/15 传。 为，罚款 130,000
进行发布虚假房
纪有限公司 总队 第二十四条 经营者利用广告或者其他方法，对 元
屋信息，扰乱了
商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门
正常的房地产市
应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据
场秩序
情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。
1-1-1-335
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
广告法
第四条 广告不得含有虚假或者引人误解的内
容，不得欺骗、误导消费者。
第五十五条 违反本法规定，发布虚假广告的，
由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令
广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三
杭州爱家物 杭州市上城区
在经营场所张贴 倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或 责令改正，罚款
41 业服务有限 市场监督管理 2016/4/18
虚假广告语 者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下 10,800 元
公司 局
的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其
他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下
的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊
销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查
批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
房地产经纪管理办法
第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服
务合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由
从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地
签订房地产经纪 产经纪人协理签名。
服务合同，未由 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，
北京我爱我 责令改正，记入
北京市海淀区 从事该业务的一 由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管
42 家房地产经 2016/4/28 信用档案，并罚
房屋管理局 名房地产经纪人 部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产
纪有限公司 款 10,000 元
或者两名房地产 经纪人员处以 1 万元罚款；对房地产经纪机构
经纪人协理签名 处以 1 万元以上 3 万元以下罚款：
……
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的
一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理
签名的；
1-1-1-336
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
房地产经纪管理办法
第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服
务合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由
从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地
签署房屋买卖合 产经纪人协理签名。
同时，两名房地 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，
北京我爱我 北京市石景山
产经纪人协理的 由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管 责令改正，罚款
43 家房地产经 区住房和城乡 2016/5/11
签名无效，视同 部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产 20,000 元
纪有限公司 建设委员会
无房地产经纪人 经纪人员处以 1 万元罚款；对房地产经纪机构
签名 处以 1 万元以上 3 万元以下罚款：
……
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的
一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理
签名的；
治安管理处罚法
杭州爱家物 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证
杭州市拱墅区 未按规定登记承
44 业服务有限 2016/5/25 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓 罚款 500 元
公安分局 租人的身份信息
公司 名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
百元以下罚款。
治安管理处罚法
杭州爱家物 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证
杭州市拱墅区 未按规定登记承
45 业服务有限 2016/5/26 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓 罚款 500 元
公安分局 租人的身份信息
公司 名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
百元以下罚款。
签订房地产经纪 房地产经纪管理办法
北京我爱我 责令改正，记入
北京市海淀区 服务合同，未由 第二十条 房地产经纪机构签订的房地产经纪服
46 家房地产经 2016/6/7 信用档案，并罚
房屋管理局 从事该业务的一 务合同，应当加盖房地产经纪机构印章，并由
纪有限公司 款 30,000 元
名房地产经纪人 从事该业务的一名房地产经纪人或者两名房地
1-1-1-337
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
或者两名房地产 产经纪人协理签名。
经纪人协理签名 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，
由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管
部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产
经纪人员处以 1 万元罚款；对房地产经纪机构
处以 1 万元以上 3 万元以下罚款：
……
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的
一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理
签名的；
房地产经纪管理办法
第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员
不得有下列行为：
……
（五）为交易当事人规避房屋交易税费等非法
为交易当事人规
目的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提
避房屋交易税费 记入诚信档案，
上海我爱我 上海市浦东新 供便利；
等非法目的，就 取消浦电路店的
47 家房地产经 区建设和交通 2016/6/13 第三十七条 违反本办法第二十五条第（三）
同一房屋签订不 网上签约资格，
纪有限公司 委员会 项、第（四）项、第（五）项、第（六）项、
同交易价款的合 并罚款 30,000 元
第（七）项、第（八）项、第（九）项、第
同提供便利
（十）项的，由县级以上地方人民政府建设
（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用
档案；对房地产经纪人员处以 1 万元罚款；对
房地产经纪机构，取消网上签约资格，处以 3
万元罚款。
杭州爱家物 治安管理处罚法
杭州市拱墅区 未按规定登记承
48 业服务有限 2016/6/30 第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证 罚款 500 元
公安分局 租人的身份信息
公司 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓
1-1-1-338
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
百元以下罚款。
郑州市城市市容和环境卫生管理条例
第十九条 举办节日庆典、商业宣传、文化娱乐
等活动，经批准临时占用城市道路及其他公共
场所的，应当保持周围环境卫生整洁，及时清
除废弃物和临时设施。
郑州伟业房 郑州市金水区 未经批准占用城 第四十八条 违反本条例规定，有下列行为之一
49 地产经纪有 城市管理行政 2016/7/6 市道路举办开业 的，责令限期改正；逾期不改正的，按照下列 罚款 1,500 元
限公司 执法局 庆典 规定处罚：
……
（五）违反第十九条规定，未经批准临时占用
城市道路及其他公共场所举办节日庆典、商业
宣传、文化娱乐等活动的，处以五百元以上二
千元以下罚款；
公司登记管理条例
第四十七条 公司设立分公司的，应当自决定作
在未向公司登记
出之日起 30 日内向分公司所在地的公司登记机
机关申请登记的
关申请登记;法律、行政法规或者国务院决定规
北京我爱我 北京市工商行 情况下，擅自以
定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日 责令改正，罚款
50 家房地产经 政管理局西城 2016/8/22 有限责任公司分
起 30 日内向公司登记机关申请登记。 30,000 元
纪有限公司 分局 公司名义从事房
第七十五条 公司登记机关对不符合规定条件的
地产经纪经营活
公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件
动
的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人
员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
上海我爱我 未按规定登记出 上海市实有人口服务和管理若干规定
上海市公安局
51 家房地产经 2016/8/31 租人和承租人的 第二十三条 （房地产中介服务机构的义务） 罚款 1,000 元
黄埔分局
纪有限公司 姓名、身份证种 房地产中介服务机构从事居住房屋中介业务
1-1-1-339
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
西藏南路第 类和号码 时，应当登记出租人和承租人的姓名、身份证
二分公司 件的种类和号码。
第二十七条 （对违反单位登记信息规定的处
罚）
用人单位、职业中介服务机构、市场和超市的
经营管理者以及房地产中介服务机构违反本规
定第十七条、第十八条、第二十三条规定，不
按规定登记相关信息的，由公安部门责令改
正，处 200 元以上 1000 元以下罚款或者警告。
房地产经纪管理办法
第二十一条 房地产经纪机构签订房地产经纪服
务合同前，应当向委托人说明房地产经纪服务
合同和房屋买卖合同或者房屋租赁合同的相关
内容，并书面告知下列事项：
……
（五）房屋交易涉及的税费；
签订房地产经纪 第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，
北京我爱我 北京市通州区 服务合同前，未 由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管
责令限期改正，
52 家房地产经 住房和城乡建 2016/9/27 向当事人说明或 部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产
罚款 30,000 元
纪有限公司 设委员会 书面告知房屋交 经纪人员处以 1 万元罚款；对房地产经纪机构
易涉及的税费 处以 1 万元以上 3 万元以下罚款：
（一）房地产经纪人员以个人名义承接房地产
经纪业务和收取费用的；
（二）房地产经纪机构提供代办贷款、代办房
地产登记等其他服务，未向委托人说明服务内
容、收费标准等情况，并未经委托人同意的；
（三）房地产经纪服务合同未由从事该业务的
一名房地产经纪人或者两名房地产经纪人协理
1-1-1-340
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
签名的；
（四）房地产经纪机构签订房地产经纪服务合
同前，不向交易当事人说明和书面告知规定事
项的；
（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业
务情况或者保存房地产经纪服务合同的。
北京市房屋租赁管理若干规定
第二十七条 房地产经纪机构及其经纪人员从事
房屋租赁经纪业务，应当遵守下列规定：
北京我爱我 （一）在经营场所公示服务内容、服务标准、
家房地产经 北京市工商行 未公示房地产经 房地产经纪资格证书复印件。
53 纪有限公司 政管理局通州 2016/9/30 纪资格证书复印 第三十七条 对违反本规定的下列行为，由工商 罚款 20,000 元
临河里路分 分局 件 行政管理部门按照下列规定处罚：
公司 ……
（二）违反本规定第二十七条第（一）项、第
（五）项规定，房地产经纪机构违规经营的，
责令改正，处 1 万元以上 3 万元以下罚款；
房地产经纪管理办法
第二十五条 房地产经纪机构和房地产经纪人员
不得有下列行为：
为当事人规避房
……
屋交易税费的非
北京我爱我 北京市住房和 （五）为交易当事人规避房屋交易税费等非法
法目的，就同一 责令改正，罚款
54 家房地产经 城乡建设委员 2016/10/8 目的，就同一房屋签订不同交易价款的合同提
房屋签订不同交 30,000 元
纪有限公司 会 供便利；
易价格的合同提
第三十七条 违反本办法第二十五条第（三）
供了便利
项、第（四）项、第（五）项、第（六）项、
第（七）项、第（八）项、第（九）项、第
（十）项的，由县级以上地方人民政府建设
1-1-1-341
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
（房地产）主管部门责令限期改正，记入信用
档案；对房地产经纪人员处以 1 万元罚款；对
房地产经纪机构，取消网上签约资格，处以 3
万元罚款。
房地产经纪管理办法
第二十六条 房地产经纪机构应当建立业务记录
制度，如实记录业务情况。
第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，
北京我爱我 北京市住房和 由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管
未按照规定如实 责令改正，罚款
55 家房地产经 城乡建设委员 2016/10/8 部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产
记录业务情况 20,000 元
纪有限公司 会 经纪人员处以 1 万元罚款；对房地产经纪机构
处以 1 万元以上 3 万元以下罚款：
……
（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业
务情况或者保存房地产经纪服务合同的。
分公司未依法登
上海瑞丛投 上海市浦东新
记而冒用有限责 责令改正，罚款
56 资管理有限 区市场监督管 2016/10/24
任公司的分公司 20,000 元
公司 理局
名义经营
天津市房地产交易管理条例
第二十九条 房地产中介服务机构提供房地产估
中介服务过程
价、咨询、经纪服务，应当签订书面合同。
天津市我爱 中，为委托人提
第三十七条 房地产中介服务机构有下列违法行 罚款 20,000 元，
我家房地产 天津市南开区 供房地产股价服
57 2016/11/2 为之一的，由房地产交易行政主管部门按照下 处罚结果计入信
经纪有限公 房地产管理局 务、收取费用，
列规定给予行政处罚： 用记录
司 未签订书面委托
……
合同
（三）违反本条例第二十九条第一款的，责令
改正，并处以一万元以上三万元以下罚款。
1-1-1-342
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
第四十条 房地产中介服务机构违反本条例规
定，受到房地产交易行政主管部门行政处罚
的，处罚结果记入其信用记录。
房地产经纪管理办法
第二十二条 房地产经纪机构与委托人签订房屋
出售、出租经纪服务合同，应当查看委托出
售、出租的房屋及房屋权属证书，委托人的身
份证明等有关资料，并应当编制房屋状况说明
北京我爱我 北京市通州区 未经委托人书面
书。经委托人书面同意后，方可以对外发布相 责令限期改正，
58 家房地产经 住房和城乡建 2016/11/24 同意，擅自对外
应的房源信息。 罚款 30,000 元
纪有限公司 设委员会 发布房源信息
第三十五条 违反本办法第二十二条，房地产经
纪机构擅自对外发布房源信息的，由县级以上
地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正，记入信用档案，取消网上签约资格，
并处以 1 万元以上 3 万元以下罚款。
房地产经纪管理办法
第二十二条 房地产经纪机构与委托人签订房屋
出售、出租经纪服务合同，应当查看委托出
售、出租的房屋及房屋权属证书，委托人的身
份证明等有关资料，并应当编制房屋状况说明
北京我爱我 北京市通州区 未经委托人书面
书。经委托人书面同意后，方可以对外发布相 责令限期改正，
59 家房地产经 住房和城乡建 2016/11/24 同意擅自发布出
应的房源信息。 罚款 30,000 元
纪有限公司 设委员会 售房源信息
第三十五条 违反本办法第二十二条，房地产经
纪机构擅自对外发布房源信息的，由县级以上
地方人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正，记入信用档案，取消网上签约资格，
并处以 1 万元以上 3 万元以下罚款。
1-1-1-343
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
房地产经纪管理办法
第二十六条 房地产经纪机构应当建立业务记录
制度，如实记录业务情况。
第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，
北京我爱我 北京市住房和 由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管
未按照规定如实
60 家房地产经 城乡建设委员 2016/12/1 部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产 罚款 20,000 元
记录业务情况
纪有限公司 会 经纪人员处以 1 万元罚款；对房地产经纪机构
处以 1 万元以上 3 万元以下罚款：
……
（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业
务情况或者保存房地产经纪服务合同的。
房地产经纪管理办法
第二十六条 房地产经纪机构应当建立业务记录
制度，如实记录业务情况。
第三十三条 违反本办法，有下列行为之一的，
北京我爱我 北京市住房和 由县级以上地方人民政府建设（房地产）主管
未按照规定如实
61 家房地产经 城乡建设委员 2016/12/1 部门责令限期改正，记入信用档案；对房地产 罚款 20,000 元
记录业务情况
纪有限公司 会 经纪人员处以 1 万元罚款；对房地产经纪机构
处以 1 万元以上 3 万元以下罚款：
……
（五）房地产经纪机构未按照规定如实记录业
务情况或者保存房地产经纪服务合同的。
治安管理处罚法
太原伟业我
第五十七条 房屋出租人将房屋出租给无身份证
爱我家房地 太原市公安局 兴华店租房信息
62 2016/12/6 件的人居住的，或者不按规定登记承租人姓 罚款 200 元
产经纪有限 尖草坪分局 未备案
名、身份证件种类和号码的，处二百元以上五
公司
百元以下罚款。
1-1-1-344
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
在未向公司登记
机关申请登记的
北京我爱我 北京市工商行 情况下，擅自以
63 家房地产经 政管理局西城 2017/1/3 有限责任公司分 罚款 50,000 元
纪人 分局 公司名义从事房
地产经纪经营活
动
天津市我爱
天津市房地产交易管理条例
我家房地产 取得营业执照后
天津市河北区 第二十五条 房地产经纪机构及其分支机构应当
64 经纪有限公 2017/2/24 三十日内未到主 责令备案
房地产管理局 在领取营业执照后三十日内，到房地产交易行
司增产道第 管部门备案
政主管部门备案。
一分公司
上海市实有人口服务和管理若干规定
第二十三条 （房地产中介服务机构的义务）
房地产中介服务机构从事居住房屋中介业务
时，应当登记出租人和承租人的姓名、身份证
未按规定登记出 件的种类和号码。
上海我爱我
上海市公安局 租人和承租人的 第二十七条 （对违反单位登记信息规定的处
65 家房地产经 2017/3/27 罚款 1,000 元
黄埔分局 姓名、身份证种 罚）用人单位、职业中介服务机构、市场和超
纪有限公司
类和号码 市的经营管理者以及房地产中介服务机构违反
本规定第十七条、第十八条、第二十三条规
定，不按规定登记相关信息的，由公安部门责
令改正，处 200 元以上 1000 元以下罚款或者警
告。
《广告法》第五十八条 有下列行为之一的，由
北京我爱我 北京市工商行
工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广
66 家房地产经 政管理局大兴 2017 年 4 月 14 日 发布违法广告 罚款 200,000 元
告主在相应范围内消除影响，处广告费用一倍
纪有限公司 分局
以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者
1-1-1-345
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
被处罚人名
序号 处罚行政单位 处罚时间 处罚事由 处罚依据 处罚金额
称
明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚
款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以
下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低
的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可
以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告
审查批准文件、一年内不受理其广告审查申
请：
为在每年第一季
特许人违反本条例第十六条、第十九条规定
北京我爱我 度将上一年度订
北京市商务委 的，由商务主管部门责令改正，可以处 1 万元
67 家房地产经 2017 年 5 月 3 日 立特许经营合同 罚款 6,000 元
员会 以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 5 万
纪有限公司 的情况向商务主
元以下的罚款，并予以公告。
管部门报告
1-1-1-346
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
1、根据第 1、11、12、14、16、18、26、34、35、37、38、39、42、43、
46、47、52、54、55、58、59、60、61 项的行政处罚决定书，我爱我家及其下
属子公司共有 23 项违规行为属于违反《房地产经纪管理办法》、《北京市房屋租
赁管理若干规定》等法规导致的行政处罚。根据北京市住房和城乡建设委员会
出具的《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司及八家下属公司近三年违法违
规情况的证明函》：“上述处罚多半是未按规定在经纪合同上签字或未按规定时
间向管理部门报送相关信息，未发现重大违法违规及不服从行政管理问题”。上
述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未
造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
2、根据第 20-24、27、28、30、44、45、48、51、62、65 项行政处罚决定
书，我爱我家及其下属子公司有 14 项违法行为属于违反《治安管理处罚法》等
规定，影响治安管理秩序导致的行政处罚。比照《治安管理处罚法》相关规
定，上述处罚金额小，单项罚款均未超过 1,000 元。上述处罚对我爱我家不构
成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对
本次重组不构成实质性障碍。
3、根据第 3-8、15、29、31、32、33、50、56、63 项行政处罚决定书，我
爱我家及其下属子公司共有 14 项违规行为属于违反《公司登记管理条例》或
《无照经营查处取缔办法》等法规导致的行政处罚。比照相关规定的罚款金额
区间，并结合我爱我家及其下属子公司被处罚的罚款金额，上述处罚对我爱我
家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影
响，对本次重组不构成实质性障碍。
4、根据第 17、25、53 项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司有 3
项违规行为属于违反《经纪人管理办法》导致的行政处罚。比照《经纪人管理
办法》相关规定，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属
子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
5、根据第 36、41、66 项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司有 3
项违规行为属于违反《广告法》导致的行政处罚。比照《广告法》相关规定，
上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体经营
1-1-1-347
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
6、根据第 19、57、64 项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司有 3
项违规行为属于违反《网络交易管理暂行办法》或当地的房地产交易管理条例
等行为，影响房屋租赁、房地产交易管理秩序导致的行政处罚。比照相关规定
的罚款金额区间，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属
子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
7、根据第 2、40 项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司共有 2 项违
规行为属于违反《反不正当竞争法》导致的行政处罚。比照《反不正当竞争
法》相关规定的罚款金额区间，并结合我爱我家及其下属子公司被处罚的罚款
金额，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整
体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
8、根据第 9、10 项行政处罚决定书，我爱我家及其下属子公司共有 2 项违
规行为属于违反《合同违法行为监督处理办法》导致的行政处罚。上述两项处
罚均为 5,000 元，金额较小，未对我爱我家及其下属子公司的整体经营造成严
重影响。同时，比照《合同违法行为监督处理办法》的罚款金额区间，并结合
我爱我家被处罚的罚款金额，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我
家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性
障碍。
9、根据第 13 项行政处罚决定书，北京爱家营有 1 项违规行为属于违反
《价格法》导致的行政处罚。上述两项处罚均为 1,500 元，金额较小，未对我
爱我家及其下属子公司的整体经营造成严重影响。比照《价格法》第三十九条、
《价格违法行为行政处罚规定》第十六条的罚款金额区间，并结合我爱我家及
其下属子公司被处罚的罚款金额，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我
爱我家及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实
质性障碍。
10、根据第 49 项行政处罚决定书，郑州伟业因未经批准占用城市道路举办
开业庆典，影响市政管理秩序导致行政处罚。上述处罚为 1,500 元，金额较
小，未对我爱我家及其下属子公司的整体经营造成严重影响。比照《郑州市城
1-1-1-348
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
市市容和环境卫生管理条例》第四十八条的罚款金额区间，并结合郑州伟业被
处罚的罚款金额，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属
子公司的整体经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
11、根据第 67 项行政处罚决定书，我爱我家因未及时向商务主管部门报告
合同订立情况，影响商业特许经营管理秩序导致行政处罚。比照《商业特许经
营管理条例》第二十六条的罚款金额区间，并结合我爱我家被处罚的罚款金
额，上述处罚对我爱我家不构成重大处罚，对我爱我家及其下属子公司的整体
经营未造成重大不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
根据比对相关处罚依据及罚款金额区间，对比我爱我家及其下属子公司受
到的罚款金额，我爱我家及其下属子公司未被责令停业或吊销相关资质证照，
未对我爱我家及其下属子公司的整体经营造成重大不利影响。因此，上述行政
处罚事项对本次重组未构成重大实质性障碍。
根据我爱我家出具的说明，上述不规范行为均系我爱我家及其下属子公司
在经营房地产经纪业务过程中发生，由于房地产中介服务行业特征决定了我爱
我家下属门店分散、数量众多、交易环境多样复杂、人员流动频繁、业务范围
广且受多部门监管的特点，管理较为复杂。我爱我家在本次重组过程中，对有
关处罚风险予以高度重视，已纠正或整改了相关不规范行为，相关不规范行为
已纠正或整改，我爱我家已承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和下属门
店合法合规经营。
根据我爱我家提供的相关内部制度及出具的说明，为保障我爱我家合法合
规经营，结合主管部门及行业协会出台的各项从业规范，我爱我家建立了与房
地产中介服务相关的内部控制制度和风险防范制度，具体如下：
1、我爱我家制定了《开店流程与标准》，对门店的选址、开店审批、合同
签署及资金审批、门面交接等相关流程和要求作出了规定；
2、我爱我家制定了《2016 年 100%真房源项目管理规定》，对买卖房源、
网络房源发布标准等内容作出了规定；
3、我爱我家制定了《交易环节经纪人动作要求及处罚规定》，对经纪人在
1-1-1-349
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
交易过程中的对房源及购房资格的核验标准、网签及缴税过户等交易环境流程
的操作规范作出了规定；
4、我爱我家制定了《员工行为管理规定》，对员工业务操作规范及相关的
违规后果作出了规定；
5、我爱我家制定了《我爱我家业务经营标准基本法》，对我爱我家下属门
店的营业条件、公示标准、宣传及业务开展规范、档案保存、消防安全等要求
作出了规定。
根据我爱我家出具的确认，我爱我家已经组织所有子公司和门店的主要管
理人员学习上述规章制度，确保上述规章制度在全体子公司及经纪门店得以有
效执行。
综上，我爱我家已经制定了与房地产中介活动相关的内部控制制度文件。
如上述制度得以严格贯彻执行，能够有效控制我爱我家及其下属子公司、门店
被处罚的潜在风险。
十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关
报批事项
截至本报告书签署日，标的公司不从事相关产品生产事项，不涉及安全生
产和环境保护事项，因此标的公司不涉及立项、环保报批事项。标的公司一直
采取轻资产的运营模式，主要经营场所系租赁所得，因此标的公司不涉及立
项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，因此无需取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司所获得业务资质情况如下：
1、标的公司经纪门店的营业执照
截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家及其下属子公司的直营经纪门店合计
2,269 家；其中 2,085 家正在营业的经纪门店已经办理了工商登记并取得分公司
营业执照，184 家门店未取得营业执照。
1-1-1-350
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
截至 2017 年 6 月 5 日，上述 2,085 家办理了营业执照的门店中有 4 家门店
已关闭。未取得营业执照的 184 家门店中，158 家门店已经办理了工商登记并
取得分公司营业执照，19 家门店已停止营业，尚有 7 家门店正在处置中。
经查验并经我爱我家确认，我爱我家下属子公司的上述 7 家门店中 2 家已
取得营业执照，另 5 家已撤店关闭。
根据《房地产管理法》第五十八条和六十九条的规定，设立房地产中介服
务机构，应当向工商行政管理部门申请设立登记，领取营业执照后方可开业。
未取得营业执照擅自从事房地产中介服务业务的，由县级以上人民政府工商行
政管理部门责令停止房地产中介服务业务活动，没收违法所得，可以并处罚
款。根据《公司法》第二百一十条规定，未依法登记为有限责任公司或者股份
有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为
有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限
公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或予以取缔，可以并处十万元
以下的罚款。鉴于上述 2,269 家直营经纪门店中，未取得营业执照的门店已经
全部关闭，剩余门店具有营业执照，不会因未领取营业执照而经营房地产经纪
业务被相关主管部门作出行政处罚。
最近两年我爱我家及其下属子公司存在因未领取营业执照而开展房地产经
纪业务门店被主管部门处罚的情况，详见本报告书“第四节 标的资产情况”之
“十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况”。
根据我爱我家出具的说明，上述不规范行为均系我爱我家及其下属子公司
在经营房地产经纪业务过程中发生，由于房地产中介服务行业特征决定了我爱
我家下属门店分散、数量众多、交易环境多样复杂、人员流动频繁、业务范围
广且受多部门监管的特点，管理较为复杂。我爱我家在本次重组过程中，对有
关处罚风险予以高度重视，已纠正或整改了相关不规范行为，相关不规范行为
已纠正或整改，我爱我家已承诺将严格规范经营行为，推动各子公司和下属门
店合法合规经营。
参与业绩承诺的交易对方已出具承诺：将督促我爱我家及其下属子公司合
规经营，自 2017 年 1 月 1 日起，如我爱我家及下属公司出现因 2014 年 1 月 1
1-1-1-351
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
日至 2016 年 12 月 31 日期间未取得营业执照从事房地产经纪业务的行为而被主
管部门给予行政处罚或造成其他经济损失的，承诺人将承担我爱我家及其下属
公司由此遭受的全部经济损失，并将于上述经济损失事实发生之日起 10 日内向
我爱我家及其下属公司进行现金补偿。
2、房地产经纪备案资质
我爱我家主营业务为新房业务、经纪业务和资管业务，其中经纪业务需要
进行房地产经纪备案。
（1）我爱我家及其子公司房地产经纪备案
《房地产经纪管理办法》第十一条规定：“房地产经纪机构及其分支机构
应当自取得营业执照之日起 30 日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门备案。”
我爱我家及其下属子公司中开展房地产经纪业务的共 43 家，所有公司均已
经完成经纪机构备案。具体情况如下：
序号 公司名称 备案证明编号 发证机关 有效期
京经纪（2010）第 北京市西城区房屋
1 北京爱家营 2010.4.6—长期
5939 号 管理局
京经纪（2011）第 北京市怀柔区住房
2 北京隽舍 2011.6.29—长期
6618 号 和城乡建设委员会
北京伟业理 京经纪（2016）第 北京市朝阳区房屋
3 2016.8.18—长期
念 8884 号 管理局
北京伟业联 京经纪（2005）第 北京市怀柔区住房
4 2005.12.16—长期
合 3604 号 和城乡建设委员会
京经纪（2016）第
5 北京博爱 顺义区建设委员会 2016.9.19-长期
8932 号
京经纪（2002）第 北京市大兴区建设
6 我爱我家 2002.9.16-长期
1339 号 委员会
京经纪（2016）第
7 北京华熙 房山区建设委员会 2016.11.2-长期
8984 号
我爱我家科 京经纪（2014）第 北京市海淀区建设
8 2014.1.17-长期
技 7708 号 委员会
成都市城乡房产管
9 成都伟业 5101300219 2016.10.9-2019.10.9
理局
南宁市住房保障和
10 广西伟业 2014006-1 号 2016.7.8-长期
房产管理局
杭房经纪备 杭州市住房保障和
11 杭州汇众 2016.11.18-2018.11.18
（2014）第 001 号 房产管理局
1-1-1-352
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 公司名称 备案证明编号 发证机关 有效期
萧房中介备 萧山区房地产管理
12 杭州江南 2016.5.31-2018.5.31
（2013）第 024 号 处
杭州我爱我 杭房经纪备 杭州市住房保障和
13 2016.12.22-2018.12.22
家 （2001）第 046 号 房产管理局
杭房经纪备
杭州市住房保障和
14 杭州易房 （2015）第 4007 2015.10.8-2017.10.7
房产管理局
号
南昌市住房保障和
15 江西满堂红 洪房经备字 015 号 2015.9.1-2017.8.31
房产管理局
南昌我爱我 南昌市住房保障和
16 洪房经备字 030 号 2016.2.2-2018.2.1
家 房产管理局
南京我爱我 南京市房地产市场
17 备字 000724 2015.6.11-2019.6.11
家 管理处
南京市房地产市场
18 南京江风 备字 002283 2016.9.2-2020.9.2
管理处
青岛伟业联 青岛市市北区房产
19 2017017 2017.8.1-2018.7.31
合 管理处
沪房管经（徐汇） 上海市徐汇区住房
20 上海伟爱 2016.12.28-2018.11.30
第 0553 号 保障和房屋管理局
上海我爱我 沪房管经（松江） 上海市松江区住房
21 2017.1.10-长期
家 第 0724 号 保障和房屋管理局
沪房管经（崇明） 上海市崇明县住房
22 上海永轩 2016.10.13-2017.10.13
第 0391 号 保障和房屋管理局
苏房市介第 2817 苏州市住房和城乡
23 苏州汇易 2016.10.22-2020.10.21
号 建设局
苏州我爱我 苏房市介第 0347 苏州市住房和城乡
24 2014.7.8-2017.12.31
家 号 建设局
25 太原伟业 201207-17072 太原市房产管理局 2017.5.16-2018.5.15
天津我爱我 天津市国土资源和
26 <2001>040 2013.4.28-长期
家 房屋管理局
天津市国土资源和
27 天津伟业 <2010>023 2011.10.13-长期
房屋管理局
武汉伟业联 武房市字（江 武汉市住房保障和
28 2015.12.21-2017.12.21
合 2013039 号） 房屋管理局
武房（昌）字 武昌区住房保障和
29 武汉伟业 2016.9.2-2018.9.2
（2016018）号 房屋管理局
长住建经[2016]516 长沙市住房和城乡
30 长沙伟业 2016.12.28-2019.1.1
号 建设委员会
郑房中介备字 郑州市住房保障和
31 郑州伟业 2017.3.9-2019.3.31
20130092 房地产管理局
长沙我爱我 长住建经[2016]491 长沙市住房和城乡
32 2016.12.28-2019.1.1
家 号 建设委员会
京经纪（2014）第 北京市朝阳区房屋
33 北京汇金行 2014.12.4-长期
8145 号 管理局
成都京城伟 成都市城乡房产管
34 5101700198 2017.4.5-2020.4.5
业 理局
1-1-1-353
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 公司名称 备案证明编号 发证机关 有效期
天津市东丽区房地
35 天津汇金行 <2016>935 2016.12.27-长期
产管理局
沪房管经（奉贤） 上海市奉贤区住房
36 上海瑞丛 2016.11.7-2018.11.6
第 0382 号 保障和房屋管理局
沪房管经（奉贤） 上海市奉贤区住房
37 上海瑞予 2017.2.15-长期
第 0393 号 保障和房屋管理局
沪房管经（松江） 上海市松江区住房
38 上海汇浜行 2017.3.13-长期
第 0815 号 保障和房屋管理局
天津市河东区房地
39 天津相寓 <2017>301 2017.4.26-长期
产管理局
长住建经纪 长沙市住房和城乡
40 长沙爱屋 2017.05.03-2019.06.01
[2017]140 号 建设委员会
锡新建经备 新吴区住房和建设
41 无锡安源 2017.5.24-2018.05.22
（2017）001 号 交通局
成都市城乡房产管
42 成都爱家营 5101700626 2017.5.26-2020.5.26
理局
廊经纪（2017） 廊坊市住房保障和
43 廊坊汇众 2017.8.9-2018.8.8
170 号 房产管理局
（2）经纪门店的房地产经纪机构备案
截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家及其下属子公司共有 2,269 家直营经纪门
店，其中 1,612 家已经完成房地产经纪机构备案，尚有 657 家未完成经纪机构
备案。截至本报告书签署日，上述 1,612 家完成经纪机构备案的门店中，有 4
家关闭。上述 657 家未取得经纪机构备案的门店已有 246 家完成房地产经纪机
构备案，19 家门店已停止营业，7 家门店正在处置中；尚有 385 家经纪门店未
取得房地产经纪机构备案。
根据我爱我家提供的备案证书及书面说明，截至 2017 年 8 月 1 日，上述
385 家经纪门店中，100 家已经取得了房地产经纪备案，2 家门店已关闭，尚有
283 家未完成经纪机构备案。主要集中在杭州、上海、太原、天津等城市。根
据我爱我家及其下属子公司提供的书面说明，相关经纪门店尚未完成经纪机构
备案的原因、备案进展等如下：
序号 城市 未完成房地产经纪备案原因/备案进展
根据杭州市住房保障和房产管理局官网发布的《房地产经纪机构备案初
始备案》，备案需要提供营业场所的房屋产权证或房屋租赁备案证，三
1 杭州 名以上专职房地产经纪人（经全国房地产经纪人或杭州市房地产经纪人
注册执业），杭州部分门店由于通过职业考试的人员数量不足或尚未办
理房屋租赁备案证而暂时无法办理备案。
1-1-1-354
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 城市 未完成房地产经纪备案原因/备案进展
2 上海 已向当地主管部门提交备案申请材料，预计8月末可完成备案
根据《天津市房地产中介服务机构备案管理办法》第五条的规定：“房地
产经纪机构备案，应当具有五名以上注册房地产经纪人。各分支机构备
案，应当至少具有一名注册房地产经纪人或两名房地产经纪人协理。”
天津我爱我家部分分支机构未办理经纪机构备案的原因系缺少已经注册
的具有从业资格的协理人员。
3 天津 2016年，天津我爱我家员工共210人参加协理人考试并获得通过。可满
足105家分支机构的备案。
上述210人自2017年8月开始可以领取考试合格证。天津我爱我家将在相
关人员获得从业证书后，积极向主管机关申请办理分支机构的房地产经
纪机构备案。预计2017年8月31日前可以完成各分支机构的房地产经纪
机构备案申请工作。
4 太原 已向当地主管部门提交备案申请材料，等待统一办理
我爱我家部分经纪门店尚未完成办理备案的主要原因为缺少注册的房地产
经纪人。但鉴于：2014 年 7 月 22 日，国务院发布了《关于取消和调整一批行政
审批项目等事项的决定》（国发[2014]27 号），取消了“房地产经纪人”的执
业资格许可及认定事项；2015 年 6 月 25 日，人力资源社会保障部、住房城乡建
设部发布了《房地产经纪专业人员职业资格制度暂行规定》，规定“国家设立
房地产经济专业人员水平评价类主页资格制度，面向全社会提供房地产经纪专
业人员能力水平评价服务，纳入全国专业技术人员职业资格证书制度统一规
划”。因此，“房地产经纪人”的执业资格并非执业资格许可事项，而是专业
水平评价考试。因此，我爱我家部分从事经纪业务的人员未通过相关考试不对
我爱我家的业务开展造成重大不利影响。
（3）部分经纪门店未取得经纪机构备案对我爱我家经营的影响
经纪机构备案不属于经纪门店开展营业的前置条件。
《房地产管理法》第五十八条规定：“房地产中介服务机构应当具备下列
条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的服务场所；（三）有
必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、行政法规规
定的其他条件。设立房地产中介服务机构，应当向工商行政管理部门申请设立
登记，领取营业执照后，方可开业。”
根据住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部
1-1-1-355
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
联合颁发的《房地产经纪管理办法》的规定：“房地产经纪机构及其分支机构
应当自领取营业执照之日起 30 日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门备案，”“直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
应当将房地产经纪机构及其分支机构的名称、住所、法定代表人（执行合伙
人）或者负责人、注册资本、房地产经纪人员等备案信息向社会公示”。因
此，《房地产经纪管理办法》未对房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及
后果作出明确规定。
从上述法律法规，相关部门认可房地产经纪机构应当领取营业执照方可营
业，但经纪机构备案未作为房地产经纪机构开展营业的前置条件，而是主管部
门对经纪机构开展营业后的监督和管理手段，且《房地产经纪管理办法》未对
房地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定。因此，我爱我
家部分经纪门店未办理经纪机构备案不影响其开展房地产经济活动的经营资
格，但应当接受地方主管部门或行业协会对房地产经纪机构通过备案方式进行
的行业监督和管理，纳入地方行业监管体系。
截至本报告书签署日，我爱我家及其下属子公司尚有 283 家经纪门店未取
得房地产经纪机构备案，主要分布于上海、天津、杭州、太原等城市。经核
查，上述城市中，《上海市房地产经纪人管理暂行规定》规定“未按规定向房
地产交易管理部门办理备案手续的，责令其限期补办备案手续，并可处 500 元
至 1,000 元的罚款”。《天津市房地产交易管理条例》及《天津市房地产中介
服务机构备案管理办法》规定“房地产经纪机构及其分支机构应当在领取营业
执照后三十日内，到房地产交易行政主管部门备案”。经查阅相关地方法规，
其他城市主管部门未对经纪机构备案的法律责任作出明确规定。
因此，经纪机构备案并非房地产经纪机构开展营业的前置条件，上述未办
理经纪机构备案情况存在被相关主管部门予以处罚的风险。
参与业绩承诺的交易对方已出具承诺，将督促我爱我家及其下属子公司合
规经营，自 2017 年 1 月 1 日起，如我爱我家及下属公司出现因 2014 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日期间未取得房地产经纪机构备案从事房地产经纪业务的
行为而被主管部门给予行政处罚或造成其他经济损失的，承诺人将承担我爱我
1-1-1-356
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
家及其下属公司由此遭受的全部经济损失，并将于上述经济损失事实发生之日
起 10 日内向我爱我家及其下属公司进行现金补偿。
综上，经纪机构备案不属于房地产经纪机构开展业务的前置条件，参与业
绩承诺的交易对方已承诺将督促我爱我家及其下属子公司合规经营，并承担由
此所致的全部相关损失。上述情形对我爱我家整体经营不构成重大不利影响，
对本次重组不构成重大实质性障碍。
十四、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截止本报告书签署日，标的公司因开展加盟业务，向加盟商授权了注册号
为 8253110、8253111、1735568 的商标的非独占使用许可权。报告期内，标的
公司的加盟业务收入占主营业务收入比例不超过 0.5%。本次交易不影响标的公
司加盟业务的开展。
十五、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购我爱我家 84.44%股权，因此本次交易不涉及我爱
我家债权债务转移的情况。
十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
我爱我家集团的主要经营活动是依托于线下直营门店，向客户提供包括资
产管理、新房和经纪等房地产经纪业务（以下统称“交易标的”）及引荐和贷款
办理等业务（以下统称“非交易标的”）在内的房地产中介全产业链服务。
本汇总及公司交易标的财务报表是因昆明百货大楼(集团)股份有限公司拟
购买我爱我家集团交易标的事宜，由我爱我家按照中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，为了向相
关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用
途。
本汇总及公司交易标的财务报表包括 2017 年 3 月 31 日、2016 年 12 月 31
1-1-1-357
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
日、2015 年 12 月 31 日的汇总及公司交易标的资产负债表，截至 2017 年 3 月
31 日止 3 个月期间、2016 年度及 2015 年度汇总及公司交易标的利润表、所有
者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。在编制本汇总及公司交易标的
财务报表的过程中，本交易标的内部交易和往来余额已经进行了抵消，本交易
标的与非交易标的的交易及往来余额则确认为关联交易及余额。
1、被剥离的非交易标的，均属于同一控制下的股权或业务，自其控股股东
取得对其控制权之日起剥离出本汇总财务报表的汇总范围。本交易标的的汇总
财务报表的编制假设剥离于 2015 年 1 月 1 日与被剥离的非交易标的开始运营之
日孰晚的日期已经完成，且剥离之后的组织架构自 2015 年 1 月 1 日与被剥离的
非交易标的开始运营之日孰晚即存在并持续经营。
2、对于我爱我家及其下属子公司从事的非交易标的，假设于 2015 年 1 月
1 日与被剥离的非交易标的开始运营之日孰晚的日期已经从交易标的中剥离。
3、本财务报表以持续经营为基础列报。
截至 2017 年 3 月 31 日，本汇总及公司交易标的的流动负债超过流动资产
分别达人民币 94,654,070.14 元和人民币 161,402,672.43 元。因此，本汇总及公
司交易标的业务持续性将在很大程度上取决于投资方的财务支持。然而，本汇
总及公司交易标财务报表仍然基于持续经营的基本会计假定而编制。该基础成
立的原因是本汇总及公司交易标的部分股东在可预见的将来将继续提供足够的
财务支持，令本汇总及公司交易标的得以履行到期的财务承担。因此本汇总及
公司交易标的在可预见的将来有足够的流动资金应付日常营运所需，不会因营
运资金的短缺而面临有关持续经营方面的问题。
4、我爱我家管理层负责按照上述汇总及公司交易标的财务报表编制基础以
及依照企业会计准则所制定的重要会计政策和会计估计编制。截至 2017 年 3 月
31 日止 3 个月期间、2016 年度及 2015 年度均采用统一的会计政策。编制本财
务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减
值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并报表范围及其变化情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
1、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
单位：万元
是否在合并范围内
注册 出资比 2017
序号 公司名称 企业级别
资本 例 2015 2016
年 1-3
年 年
月
北京伟业理念房地产投
1 300 一级 100.00% 是 是 是
资顾问有限公司
南京我爱我家房屋租赁
2 5,000 一级 100.00% 是 是 是
置换有限公司
杭州我爱我家房地产经
3 2,000 一级 100.00% 是 是 是
纪有限公司
天津市我爱我家房地产
4 100 一级 100.00% 是 是 是
经纪有限公司
苏州我爱我家房地产经
5 1,100 一级 100.00% 是 是 是
纪有限公司
上海我爱我家房地产经
6 500 一级 100.00% 是 是 是
纪有限公司
江西省满堂红房产置业
7 100 一级 100.00% 是 是 是
有限公司
北京伟业联合房地产顾
8 200 一级 100.00% 是 是 是
问有限公司
北京爱家营企业管理有
9 3,000 一级 100.00% 是 是 是
限公司
海南伟业通天下房地产
10 200 一级 100.00% 是 是 是
投资顾问有限公司
太原伟业我爱我家房地
11 224 一级 50.98% 是 是 是
产经纪有限公司
北京我爱我家科技有限
12 2,000 一级 85.00% 是 是 是
公司
成都伟业我爱我家房地
13 100 一级 100.00% 是 是 是
产经纪有限公司
广西伟业我爱我家房地
14 500 一级 85.00% 是 是 是
产经纪有限公司
北京多多装饰装修有限
15 210 一级 100.00% 是 是 是
公司
北京我爱我家博爱房地
16 1,571 一级 60.00% 否 是 是
产经纪有限公司
无锡我爱安源房地产经
17 2,157 一级 51.00% 否 是 是
纪有限公司
北京商客云码科技有限
18 1,000 一级 100.00% 否 是 是
公司
北京海外有家网络科技
19 2,000 一级 100.00% 否 是 是
有限公司
北京我爱我家华熙房地
20 2,000 一级 51.00% 否 是 是
产经纪有限公司
1-1-1-359
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
是否在合并范围内
注册 出资比 2017
序号 公司名称 企业级别
资本 例 2015 2016
年 1-3
年 年
月
太原相寓企业管理咨询
21 200 二级 100% 否 是 是
有限公司
长沙爱屋物业管理有限
22 100 二级 100% 否 是 是
公司
成都爱家营企业管理有
23 100 二级 100% 否 是 是
限公司
郑州智屋物业服务有限
24 100 二级 100% 否 是 是
公司
天津市相寓资产管理有
25 100 二级 100% 是 是 是
限公司
苏州爱家营物业服务有
26 100 二级 100% 是 是 是
限公司
南京理房通物业管理有
27 200 二级 100% 是 是 是
限公司
上海家营物业管理有限
28 100 二级 100% 是 是 是
公司
杭州爱家物业服务有限
29 100 二级 100% 是 是 是
公司
烟台汇金行网络科技有
30 100 二级 100% 是 是 是
限公司
北京汇金行信息科技有
31 1,000 二级 100% 是 是 是
限公司
烟台伟达房地产经纪有
32 100 二级 100% 是 是 是
限公司
济南汇众房地产经纪有
33 50 二级 100% 是 是 是
限公司
杭州汇众房地产经纪有
34 200 二级 100% 是 是 是
限公司
廊坊市汇众房地产经纪
35 110 二级 100% 是 是 是
有限公司
唐山伟爱房地产经纪有
36 100 二级 100% 是 是 是
限公司
上海伟爱房地产经纪有
37 500 二级 100% 是 是 是
限公司
云南伟爱房地产经纪有
38 200 二级 100% 是 是 是
限公司
陕西伟爱我家房地产顾
39 200 二级 100% 是 是 是
问有限公司
北京隽舍信息科技有限
40 500 二级 100% 是 是 是
公司
成都京城伟业房地产经
41 100 二级 100% 是 是 是
纪有限公司
青岛伟业联合房地产经
42 50 二级 100% 是 是 是
纪有限公司
1-1-1-360
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
是否在合并范围内
注册 出资比 2017
序号 公司名称 企业级别
资本 例 2015 2016
年 1-3
年 年
月
郑州伟业房地产经纪有
43 100 二级 100% 是 是 是
限公司
长沙伟业联合房地产经
44 150 二级 100% 是 是 是
纪有限公司
武汉伟业联合房地产顾
45 300 二级 100% 是 是 是
问有限公司
沈阳伟业行营销策划有
46 50 二级 100% 是 是 是
限公司
天津伟业房地产投资顾
47 100 二级 100% 是 是 是
问有限公司
上海瑞丛投资管理有限
48 384 二级 51% 是 是 是
公司
上海永轩房地产经纪有
49 55 三级 51% 是 是 是
限公司
杭州居筑装饰设计工程
50 500 二级 51% 否 是 是
有限公司
杭州易房房地产代理有
51 756 二级 56% 否 是 是
限公司
杭州江南我爱我家房地
52 500 二级 100% 是 是 是
产经纪有限公司
南京我爱我家江风房地
53 500 二级 67% 是 是 是
产经纪有限公司
南昌我爱我家科技有限
54 50 二级 100% 是 是 是
公司
长沙我爱我家信息科技
55 100 二级 100% 是 是 是
有限公司
武汉伟业我爱我家房地
56 100 二级 100% 是 是 是
产经纪有限公司
山西汇金行信息科技有
57 200 三级 100% 否 是 是
限公司
成都汇金行信息科技有
58 200 三级 100% 否 是 是
限公司
北京汇金行科技管理有
59 1,000 三级 100% 否 是 是
限公司
郑州汇易有家信息科技
60 100 三级 100% 否 是 是
有限公司
苏州汇易有家信息科技
61 200 三级 100% 否 是 是
有限公司
南京汇金行信息科技有
62 350 三级 100% 否 是 是
限公司
上海汇浜行信息科技有
63 500 三级 100% 否 是 是
限公司
杭州汇金行信息科技有
64 500 三级 100% 是 是 是
限公司
1-1-1-361
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
是否在合并范围内
注册 出资比 2017
序号 公司名称 企业级别
资本 例 2015 2016
年 1-3
年 年
月
青岛汇金联行网络科技
65 30 三级 100% 是 是 是
有限公司
武汉汇金行信息科技有
66 200 三级 100% 是 是 是
限公司
天津汇金行信息科技有
67 400 三级 100% 是 是 是
限公司
武汉相寓物业管理有限
68 50 三级 100% 否 是 是
公司
大连伟业联合营销策划
69 50 三级 100% 是 是 否
有限公司
深圳安家乐企业管理咨
70 100 二级 100% 否 否 是
询有限公司
深圳信思顺企业管理咨
71 100 二级 100% 否 否 是
询有限公司
北京相寓酒店管理有限
72 500 二级 100% 否 否 是
公司
上海瑞予物业顾问有限
73 300 三级 100% 否 否 是
公司
2、合并范围的变更
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司
单位：万元
序号 公司名称 取得方式 取得期间 注册资本 出资比例
上海瑞丛投资管理有
1 购买 2015 年 383.8926 51%
限公司
上海永轩房地产经纪
2 购买 2015 年 54.6429 51%
有限公司
杭州易房房地产代理
3 购买 2016 年 700.00 60%
有限公司
无锡我爱安源房地产
4 设立 2016 年 2,113.72 51%
经纪有限公司
北京我爱我家华熙房
5 设立 2016 年 2,000.00 51%
地产经纪有限公司
北京我爱我家博爱房
6 设立 2016 年 1,571.42 60%
地产经纪有限公司
南京我爱我家江风房
7 设立 2015 年 500.00 67%
地产经纪有限公司
杭州居筑装饰设计工
8 设立 2016 年 500.00 51%
程有限公司
北京海外有家网络科
9 设立 2016 年 2,000.00 100%
技有限公司
10 北京商客云码科技有 设立 2016 年 1,000.00 100%
1-1-1-362
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序号 公司名称 取得方式 取得期间 注册资本 出资比例
限公司
北京多多装饰装修有
11 设立 2015 年 210.00 100%
限公司
太原相寓企业管理咨
12 设立 2016 年 200.00 100%
询有限公司
长沙爱屋物业管理有
13 设立 2016 年 100.00 100%
限公司
HOMEET AMERICA
14 设立 2016 年 100 万美元 100%
CO. LTD.
北京汇金行科技管理
15 设立 2016 年 1000.00 100.00%
有限公司
成都爱家营企业管理
16 设立 2016 年 100.00 100.00%
有限公司
成都汇金行信息科技
17 设立 2016 年 200.00 100.00%
有限公司
杭州汇金行信息科技
18 设立 2015 年 500.00 100.00%
有限公司
南京汇金行信息科技
19 设立 2016 年 350.00 100.00%
有限公司
青岛汇金联行网络科
20 设立 2015 年 30.00 100.00%
技有限公司
上海汇浜行信息科技
21 设立 2016 年 500.00 100.00%
有限公司
苏州汇易有家信息科
22 设立 2016 年 200.00 100.00%
技有限公司
山西汇金行信息科技
23 设立 2016 年 200.00 100.00%
有限公司
烟台汇金行网络科技
24 设立 2015 年 100.00 100.00%
有限公司
郑州汇易有家信息科
25 设立 2016 年 100.00 100.00%
技有限公司
郑州智屋物业服务有
26 设立 2016 年 100.00 100.00%
限公司
武汉相寓物业管理有
27 设立 2016 年 50.00 100.00%
限公司
深圳安家乐企业管理
28 设立 2017 年 100.00 100.00%
咨询有限公司
深圳信思顺企业管理
29 设立 2017 年 100.00 100.00%
咨询有限公司
北京相寓酒店管理有
30 设立 2017 年 500.00 100.00%
限公司
（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司
标的公司于 2016 年 5 月 12 日注销了子公司大连伟业联合营销策划有限公
司。
1-1-1-363
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（三）重大会计政策及会计估计
1、收入确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入本交易标的、且金额能够可靠计量，并同时满
足下列条件时予以确认。
我爱我家各项业务收入确认具体方法如下：
（1）新房业务
1> 代理销售业务
交易标的提供的代理销售服务达到合作协议条款约定时，根据新房成交金
额、结算周期、结算方式、代理费率等计算应收取的代理费并向开发商开具结
算单，交易标的在新房购买合同签订且购房者缴纳全款或银行支付购房款后确
认代理销售收入。
2> 分销业务
交易标的在促成买卖双方签订购房合同后，跟进新房销售后购房款缴纳等
事项的进度，根据新房成交金额及分销合作协议中对分销佣金费率、结算周期
及条件的规定，与开发商或者总代理商进行结算，并在签订新房购买合同且购
房者支付首付款或银行贷款审批后确认收入。
3> 电商业务
交易标的依据与开发商或合作商的协议约定进行结算，并在房屋交易实
现，经开发商确认并签订新房购买合同后确认收入。
（2）经纪业务
1> 二手房买卖业务
交易标的作为居间方，在促成交易双方达成二手房买卖交易并签订房屋买
卖合同后，根据与交易双方签订的买卖居间服务合同约定收取佣金。交易标的
在履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入。
2> 二手房租赁业务
1-1-1-364
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
交易标的作为居间方，在促成交易双方达成房屋租赁交易并签订房屋租赁
合同后，根据与交易双方签订的租赁居间服务合同约定收取佣金。交易标的在
交易双方签订房屋租赁合同并履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入。
（3）资管业务
1> 分散式公寓管理
交易标的作为资管机构，与房屋业主签订出租委托代理合同，为业主提供
代理出租、代收转付租金、房屋保洁、后期修理等服务，并收取管理服务费。
管理服务费在交易标的按照合同约定向业主转付承租人租金时予以扣除，并在
资产管理服务提供期间内分期确认为收入。
2> 整栋式公寓管理
交易标的作为公寓整体承租人与公寓业主签订租赁合同，并根据合同约定
向其支付租金，租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益；同
时，交易标的作为出租方与承租人签订租赁合同，按照合同约定收取房屋租金
及服务费，在租赁期内各个期间按照直线法确认收入。
2、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额在人民币 100 万元以上的应收款项属于单项金额重大的应收款
项。本交易标的对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据
表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应
收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
我爱我家以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法
对应收账款计提坏账准备比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内 3%
1-2 年 10%
1-1-1-365
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2-3 年 30%
3 年以上 100%
考虑到其他应收款中不同性质款项的风险不同，本交易标的针对其他应收
款中的重大押金和保证金按照固定 5%的比例计提坏账准备。
3、固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本交易标的，且其成本能够
可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，
计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入
当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相
关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的
其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净
残值率及年折旧率如下：
项目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋 20 年 5% 4.75%
电子设备 3年 5% 31.67%
运输工具 3-5 年 5% 19.00%-31.67%
办公家具 3-5 年 5% 19.00%-31.67%
标的公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折
旧方法进行复核，必要时进行调整。
4、股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益
结算的股份支付，是指本交易标的为获取服务以股份或其他权益工具作为对价
进行结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允
1-1-1-366
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费
用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权
的，在等待期内每个资产负债表日，本交易标的根据最新取得的可行权职工人
数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估
计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用二项式模型确定，参见附
注十。
在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的
成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以
权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本交易标
的对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对由于未满足非市场条件和服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不
确认成本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是
否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有其他业绩条件和服务期限条
件，即视为可行权。
5、主要会计政策和会计估计变更
本交易标的于 2016 年按照《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号)的要
求，将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；企业经
营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自 2016
年 5 月 1 日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”
项目；2016 年 5 月 1 日之前发生的，仍列示于“管理费用”项目。“应交税
费”科目的“应交增值税”明细科目的借方余额，于 2016 年末由资产负债表中
的“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”列示；2015 年末上述明细科目
的借方余额，仍按原列报方式列示。由于上述要求，2016 年度和 2015 年度的
“税金及附加”项目以及“管理费用”项目、2016 年末和 2015 年末的 “应交
税费”项目、“其他流动资产”项目之间列报的内容有所不同，但对 2016 年度
和 2015 年度的净利润和所有者权益无影响。
1-1-1-367
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（四）重大会计政策和会计估计与上市公司、同行业可比公司的差异情况
1、我爱我家重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
（1）应收款账款龄组合坏账准备计提政策比较
账龄 我爱我家 昆百大
1 年以内 3% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 20%
3-4 年 100% 30%
4-5 年 100% 50%
5 年以上 100% 100%
通过比较，我爱我家应收账款坏账准备计提标准与昆百大存在一定区别，
主要系主营业务类型不同导致，但与上市公司相比不存在重大差异。
（2）固定资产折旧政策比较
我爱我家与上市公司固定资产折旧均采用年限平均法计提折旧，其折旧年
限的对比如下：
项目 我爱我家 昆百大
房屋建筑物 20 年 30-35 年
电子设备 3年 5-10 年
运输工具 3-5 年 5-12 年
办公家具 3-5 年 5-10 年
我爱我家固定资产折旧年限与上市公司存在差异，但由于我爱我家固定资
产折旧政策更为谨慎、且我爱我家固定资产规模总体较小，两者的差异将不会
对我爱我家的利润产生不利影响。
2、我爱我家重大会计政策或会计估计与同行业可比公司的差异情况
（1）收入确认政策的差异情况
1-1-1-368
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
业务类型 我爱我家收入确认原则 对比公司 对比公司收入确认原则
交易标的提供的代理销售服务达到合作协 在所提供的代理销售服务达到合同
议条款约定时，根据新房成交金额、结算 条款约定时，月末按房地产成交金
周期、结算方式、代理费率等计算应收取 深圳云房/ 额和合同约定代理费率计算应收取
代理销售
的代理费并向开发商开具结算单，交易标 世联行 的代理费，开具代理费结算单并经
的在新房购买合同签订且购房者缴纳全款 开发商确认后，确认代理销售收入
或银行支付购房款后确认代理销售收入 的实现
交易标的在促成买卖双方签订购房合同
在所提供的代理销售服务达到合同
后，跟进新房销售后购房款缴纳等事项的
条款约定时，月末按房地产成交金
进度，根据新房成交金额及分销合作协议
额和合同约定代理费率计算应收取
分销业务 中对分销佣金费率、结算周期及条件的规 深圳云房
的代理费，开具代理费结算单并经
定，与开发商或者总代理商进行结算，并
开发商确认后，确认代理销售收入
在签订新房购买合同且购房者支付首付款
的实现
或银行贷款审批后确认收入
通过收取团购服务费获取购房团购
交易标的依据与开发商或合作商的协议约 优惠，当购房者参加团购活动并最
电商业务 定进行结算，并在房屋交易实现，经开发 深圳云房 终成交经开发商确认后，深圳云房
商确认并签订新房购买合同后确认收入 根据合同约定，将购房者预先支付
的团购费确认为收入
在深圳云房所代理的房地产的业主
交易标的作为居间方，在促成交易双方达
与购买方签订房屋买卖合同并办理
成二手房买卖交易并签订房屋买卖合同
二手房买 完房屋过户手续后（除上海地区收
后，根据与交易双方签订的买卖居间服务 深圳云房
卖 入确认时点为网签日期），按房屋
合同约定收取佣金。交易标的在履行完毕
成交价格与合同约定的佣金比率计
合同约定的居间服务义务后确认收入
算应收取的佣金，确认收入的实现
交易标的作为居间方，在促成交易双方达
成房屋租赁交易并签订房屋租赁合同后， 在所代理的房地产的业主与租赁方
二手房租 根据与交易双方签订的租赁居间服务合同 深圳云房/ 签订房屋租赁合同并办理房屋交接
赁 约定收取佣金。交易标的在交易双方签订 世联行 后，按合同约定的佣金比率计算应
房屋租赁合同并履行完毕合同约定的居间 收取的佣金，确认收入的实现
服务义务后确认收入
分散式：交易标的作为资管机构，与房屋
业主签订出租委托代理合同，为业主提供
代理出租、代收转付租金、房屋保洁、后
期修理等服务，并收取管理服务费。管理
服务费在交易标的按照合同约定向业主转
付承租人租金时予以扣除，并在资产管理 房管业务为我爱我家行业领先业
服务提供期间内分期确认为收入 务，目前除“自如”外其他房地产
资管业务 整栋式：交易标的作为公寓整体承租人与 —— 中介该项业务尚未形成规模，已公
公寓业主签订租赁合同，并根据合同约定 开披露会计处理准则的同行业公司
向其支付租金，租金支出在租赁期内各个 均未涉及该项业务
期间按照直线法计入当期损益；同时，交
易标的作为出租方与承租人签订租赁合
同，按照合同约定收取房屋租金及服务
费，在租赁期内各个期间按照直线法确认
收入
由此可见，我爱我家各个业务收入确认政策与同行业相比不存在实质性差
异。其中资管业务的收入确认缺乏可比同行业的会计政策，我爱我家根据谨慎
1-1-1-369
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
性原则，对该业务产生的收入在对应的委托期或承租期内予以分期确认，以保
证收入确认的合理和规范。
（2）应收款项账龄组合坏账准备计提政策比较
1）应收账款的坏账准备计提政策
我爱我家、深圳云房及世联行对应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的
具体情况如下：
账龄 我爱我家 深圳云房 世联行
1 年以内 3.00% 5.00% 10.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 30.00%
2-3 年 30.00% 50.00% 100.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
我爱我家与深圳云房及世联行的应收账款坏账计提政策存在一定差异，该
差异是由于我爱我家经纪业务与其他两家相比占比更高，经纪业务应收账款账
龄较短、且回收风险极低，上述主营业务的结构性差异导致我爱我家的坏账计
提比例与其他两家存在差别；综合比较，我爱我家的应收款项坏账计提政策与
同行业不存在实质性差异。
2）其他应收款的坏账准备计提政策
我爱我家、深圳云房及世联行对其他应收款坏账计提政策具体情况如下：
我爱我家 深圳云房 世联行
按个别认定法计提。在性质分
深圳云房其他应收款全部为 类的基础上，根据坏账损失确
按信用风险特征组合计提坏 认标准对其进行单独减值测
考虑到其他应收款中不同
账准备的其他应收款。按组 试。对可能发生的坏账损失采
性质款项的风险不同，我
合计提坏账准备的其他应收 用备抵法核算，年末单独或按
爱我家针对其他应收款中
款依坏账准备计提比例的不 组合进行减值测试，计提坏账
的重大押金和保证金按照
同分为账龄组合和押金保证 准备，计入当期损益。对于有
固定 5%的比例计提坏账
金组合两类，其中，押金保 确凿证据表明确实无法收回的
准备
证金组合每年均按照固定 5% 应收款项，经本集团按规定程
的比例计提坏账准备 序批准后作为坏账损失，冲销
提取的坏账准备
经比较，我爱我家与深圳云房及世联行的其他应收款坏账计提政策相比不
存在实质性差异。
1-1-1-370
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（3）固定资产折旧政策比较
我爱我家与深圳云房、世联行固定资产折旧均采用年限平均法计提折旧，
其折旧年限的对比如下：
项目 我爱我家 深圳云房 世联行
房屋建筑物 20 年 - 20-30 年
电子设备 3年 3年 5年
运输工具 3-5 年 3年 5年
办公设备 3-5 年 3年 5年
我爱我家固定资产折旧政策较为稳健谨慎，与同行业相比不存在实质性差
异。
除收入确认政策、应收款项的坏账计提政策以及固定资产折旧年限等重要
会计政策及会计估计与上市公司、同行业可比公司不存在重大差异，其余会计
政策及会计估计也符合会计准则的要求，与可比对象不存在显著差异，不会对
我爱我家的利润产生重要影响。
（五）资产剥离调整的原则、方法及具体情况
1、资产剥离调整的原则及方法
为保证本次重大资产重组顺利进行，根据监管政策和市场环境变化情况，
我爱我家以评估机构出具的评估报告为作价依据，于报告期后向无关联的第三
方出售了原我爱我家体内专门从事引荐和贷款业务的资产，剥离完成后我爱我
家及其子公司体内不再包含上述业务。
2、资产剥离调整的方法
我爱我家对上述资产采取对外转让所持全部股权的方式，将其持有的伟嘉
安捷 100%股权和蓝风明道 100%的股权予以转出。上述转让完成后，我爱我家
将不再持有伟嘉安捷和蓝风明道的股权，营业范围亦不包括引荐及贷款类业
务。
3、具体资产剥离调整情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2017 年 4 月 12 日，我爱我家与江苏万鑫签署了《股权转让协议》，由江苏
万鑫受让我爱我家持有的伟嘉安捷 100%股权和蓝风明道 100%股权，交易双方
以中发国际对上述公司以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为参考，协
商确认了转让对价。2017 年 4 月 14 日，伟嘉安捷和蓝风明道完成工商变更登
记，上述股权转让完成交割。
本次经审计的财务报告合并范围已经剔除上述引荐及贷款类资产，上述剥
离事项不会对本报告书中披露的收购范围内资产的财务及盈利状况产生影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
第五节 交易标的评估情况
一、我爱我家 100%股权的评估情况
（一）我爱我家评估的基本情况
根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2017]第 089 号），
中发国际分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对我爱我家经
审计的截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日的净资产进行了评估。
1、资产基础法评估结果
我爱我家经审计的母公司账面总资产账面价值为 196,380.70 万元，总负债
账面价值为 189,111.78 万元，净资产账面价值为 7,268.92 万元。经资产基础法
评估，总资产评估价值为 336,226.27 万元，总负债评估价值为 189,111.78 万
元，净资产评估价值为 147,114.49 万元，净资产评估价值较账面价值增值
139,845.57 万元，增值率为 1,923.88%。
2、收益法评估结果
我爱我家经审计的母公司账面总资产账面价值为 196,380.70 万元，总负债
账面价值为 189,111.78 万元，净资产账面价值为 7,268.92 万元。经收益法评
估，我爱我家净资产评估价值为 657,800.00 万元，评估增值 650,531.08 万元，
增值率 8,949.49%。
3、两种评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
经对资产基础法与收益法两种评估结果的比较，资产基础法与收益法评估
值相差 510,685.51 万元，差异率 347.13%。评估结果差异的主要原因是：两种
评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映
了企业各项资产的综合获利能力；资产基础法为从资产重置的角度评价资产的
公平市场价值，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估资产未来可以产生的收益，经
过折现后的现值作为被评估资产的价值。企业价值大小很大程度上取决于企业
对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。我爱我家作为一家以房
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
地产中介服务为主的公司，其在房地产中介服务方面具有丰富的经验，其在长
期经营过程中所积累的大量房源和管理经验，所形成的品牌影响力，所拥有的
服务网络和人才队伍等，使其未来具有良好的发展前景，收益法评估结果能较
好的反映被评估单位标的资产在评估基准日的价值。
因此本次评估以收益法评估结论为最终评估结论。即在持续经营前提下，
经采用收益法评估，我爱我爱于评估基准日 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产
评估价值为 657,800.00 万元。
（二）评估具体情况
1、评估目的
根据《昆明百货大楼（集团）股份有限公司第八届董事会第五十次会议决
议》，昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟收购北京我爱我家房地产经纪有
限公司股权，为此，需对北京我爱我家房地产经纪有限公司经审计的净资产市
场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本次评估对象是北京我爱我家房地产经纪有限公司经审计的标的公司价
值。
评估范围是北京我爱我家房地产经纪有限公司经审计的标的公司所对应的
全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债。审计后的总资产账
面价值为 196,380.70 万元；负债主要为流动负债，审计后的负债账面价值为
189,111.78 万元；审计后的净资产账面价值 7,268.92 万元。
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）审计并出具了安永华明(2017)专字第 60878299_A01 号审计
报告。
3、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价
值。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的
情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值
估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认
识和判断。
4、评估基准日
本次资产评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。
一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
评估基准日是由委托方根据经济行为的需要，考虑本次经济行为的实现、
企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。
评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致。
5、评估假设
（1）一般性假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位及各个子公司所处国家和地区的政治、经
济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4）假设和被评估单位及各个子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
6）假设目前租赁的经营场所可以续租，租金按照企业目前所承担的价格考
虑一定的上涨；
7）假设企业目前获得的银行借款到期后仍可继续取得；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
8）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
9）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊性假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3）本次评估假设被评估单位年终取得现金流；
4）本次评估未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，
也没有考虑股权流动性对评估结论的影响；
5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
6）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的
基础上；
7）假设被评估单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间
费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
8）假设被评估单位房地产经纪人数量符合相关法律法规的要求、并能满足
被评估单位正常经营的需要，其人力资源薪酬政策无重大变化；
9）假设标的公司及其子公司的《房地产经纪机构备案证书》到期后能够按
时续期，不会因为房地产经纪机构备案登记手续问题而影响我爱我家未来的正
常经营；
10）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在
年度内均匀发生；
11）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
评估报告评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的，当上述假设
条件发生较大变化时，评估机构及签字资产评估师将不承担由于假设条件改变
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法及收益法说明
1、资产基础法说明
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体过
程说明如下：
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、函证等
方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值。
2）应收账款、其他应收款
应收账款及其他应收款，主要为业务款、押金、员工备用金及内部往来款
等。评估人员在核实无误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值；
其中对于可能收不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的
风险损失后的金额确定为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计
算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付账款
主要为预付租金和装修维修款等。通过查阅账表、函证等方法对预付账款
进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。其中
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值；对于那些
有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其
评估值为零。
4）其他流动资产
主要为理财产品。通过查阅账表、函证及合同等方法对其他流动资产进行
核实并判断其可回收金额，以可回收的金额确定为评估值。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（2）非流动资产
1）长期股权投资
对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位
进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
对我爱我家全资、控股的长期股权投资，均采用资产基础法进行整体评
估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
长期股权投资评估增值 58,834.05 万元，增值率为 304.06%，增值原因为：
（1）被投资单位经营积累导致评估增值，被评估单位的长期股权投资账面价值
为原始投资价值，而被评估单位的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还
包含了经营积累所带来的资本收益；（2）被投资单位资产评估增值，由于本次
对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，评估后被投资单位资产评估价
值高于账面价值所致。
2）固定资产
1>房屋建筑物类资产
采用市场法进行评估。对于外购商品房，因其所在地房地产市场发达，有
可供选择的交易案例，采用市场法进行评估；因其所在地房地产市场较为成
熟，周边土地成交案例较少，无法获得土地取得成本，进而无法采用成本法进
行评估；因其所在地类似用途物业出租案例较少，不易获得市场租金情况 ，因
此无法采用收益法进行评估。
市场法即根据评估准则要求选择适用的可比案例，进行交易情况、交易时
间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产市场价格=可比实例交易价格×（正常交易情况指数/可比实例
交易情况指数）×（基准日价格指数/可比实例交易日价格指数）×（待估对象
区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）×（待估对象个别因素条件指
数/可比实例区域因素条件指数）
房屋建筑物类资产净资产评估增值 662.99 万元，增值率为 99.05%，增值原
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因在于纳入本次评估范围内的房屋建筑物购置时间较早，商品房价格上涨导致
本次评估原值与评估净值增值。
2>设备类资产
设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该
项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确
定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中：
对于不需要安装、运输费用较低的小型设备、电子设备，参照现行市场购
置的价格确定重置全价；
对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国
家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价。
②综合成新率的确定
A、小型设备及电子设备类
采用年限法确定。计算公式为：
综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
B、运输车辆类
根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等
现场情况的勘察，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新
率，然后结合现场勘察情况进行调整。具体计算公式如下：
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=(尚可使用年限)/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
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综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各
组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
3）无形资产
本次评估范围内的无形资产为商标权、域名、著作权及外购办公软件等其
他无形资产。
1>商标权、域名及著作权无形资产
①评估方法
对于商标、域名及著作权等无形资产，采用收益法进行评估，运用该方法
一般分为如下几个步骤：
第一步：确定委估无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内相关的销
售收入；
第二步：分析确定提成率（贡献率）；
第三步：计算委估无形资产对销售收入的贡献；
第四步：采用适当折现率将无形资产对销售收入的贡献折成现值。折现率
应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
第五步：将经济寿命期内无形资产对销售收入的贡献的现值相加，确定无
形资产的市场价值。
收益法评估的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收入
进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收入中的贡献率，用
适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n
P kRt / (1 i ) t
t 1
其中：
P——委估商标等无形资产的评估值
Rt——第 T 年收入额
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
t——计算的年次
k——商标等无形资产在收入中的分成率
i——折现率
n——经济收益期
具体评估如下：
A、评估模型中各主要参数的选取
a、未来收益额
未来收益额以纳入评估范围的无形资产对应的销售收入为基础进行计算。
根据被评估单位对未来规划，结合未来市场竞争情况，对未来年度的销售收入
进行了预测，具体参见收益法评估结果。
b、无形资产分成率
无形资产分成率通过测算可比上市公司无形资产分成率，得到可比无形资
产分成率，再考虑商标及域名和著作权在无形资产中各自对收入的贡献度，综
合得到商标及域名和著作权各自的分成率。其中商标及域名分成率为 1.29%，
著作权分成率为 0.07%。
c、收益期限
A>经济年限确定的依据：
由于评估资产为商标及域名、专利、著作权、客户关系等，按照以下因素
确定。
a>经济寿命：无形资产经济寿命是指一项资产有效使用并创造收益的持续
时间。经济寿命的结束是指使用一项资产不再获利，或使用另外一项资产可获
得更大收益。
b>法律寿命：一般是指无形资产受法律保护的年限。
c>合同寿命：一般是指无形资产受合同约定的年限。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
B>经济年限确定
经济年限是指无形资产能有效使用并创造收益的持续时间。同时无形资产
经济寿命也会由于国家产业政策改变、盈利能力降低等原因受到影响。本次评
估根据委估无形资产市场特点，著作权结合评估基准日确定经济年限为 5 年，
商标及域名确定经济年限为永续。
D、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估的折现率采用 WACC 模型，测算可比上市公司的无形资产投资回报
率，并考虑被评估对象与可比上市公司间的差异情况，综合得到作为无形资产
评估的折现率。
经测算，可比上市公司无形资产期望回报率的平均值为 11.55%。
由于委估无形资产与可比上市公司无形资产在市场影响力等因素上存在差
异，且商标存在盗用风险等因素，评估人员综合考虑各个因素确定商标域名个
别风险调整系数为 3%。综合得到委估商标及域名类无形资产综合折现率为
14.55%。
由于委估无形资产与可比上市公司无形资产在市场影响力等因素上存在差
异，且本报告所指的专利及著作权在技术先进性、技术替代性等方面存在一定
风险，评估人员综合考虑各个因素确定专利及著作权个别风险调整系数为 5%。
综合得到委估专利及著作权无形资产综合折现率为 16.55%%。
E、评估结果
将上述各参数代入评估模型，具体计算见下表。
a、商标及域名评估值计算表
单位：万元
商标及域
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
名
收入 923,309.55 1,065,788.39 1,215,905.11 1,360,128.50 1,502,881.16 1,502,881.16
收入分成
1.29% 1.29% 1.29% 1.29% 1.29% 1.29%
率
所得税率 34.58% 34.58% 34.58% 34.58% 34.58% 34.58%
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商标及域
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
名
分成额 7,791.97 8,994.38 10,261.24 11,478.37 12,683.09 12,683.09
折现期 1 2 3 4 5
折现率 14.55% 14.55% 14.55% 14.55% 14.55% 14.55%
折现系数 0.87 0.76 0.67 0.58 0.51 3.51
现值 6,779.01 6,835.73 6,875.03 6,657.45 6,468.38 44,517.65
技术价值 78,100.00
b、专利及著作权评估值计算表
单位：万元
著作权 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入 923,309.55 1,065,788.39 1,215,905.11 1,360,128.50 1,502,881.16
收入分成率 0.07% 0.06% 0.05% 0.04% 0.03%
所得税率 34.58% 34.58% 34.58% 34.58% 34.58%
分成额 422.82 418.34 397.72 355.92 294.95
折现期 1 2 3 4 5
折现率 16.55% 16.55% 16.55% 16.55% 16.55%
折现系数 0.86 0.74 0.63 0.54 0.46
现值 363.63 309.57 250.56 192.20 135.68
技术价值 1,300.00
2>外购办公软件类无形资产
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购办公软件类无形资产，
按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购办公软件类无形资产，以现
行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
3>无形资产评估情况
无 形 资 产 账 面 价 值 1,407.29 万 元 ， 评 估 值 80,673.67 万 元 ， 评 估 增 值
79,266.38 元，增值率 5,632.56%。
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无形资产账面值中只包含了外购的办公软件无形资产，而企业还拥有商标
权、域名及部分自主研发的著作权等账面未记录的无形资产，该部分无形资产
一直为企业的经营所使用，且该部分无形资产为企业带来超额收益，本次评估
按照合理的方法进行估值，因此无形资产评估增值。
4）长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用由初建费装修、改扩建费用等组成。
对于有实物形态的费用，且与其他资产没有重复的费用，以其可获得的资
产和权利的价值确定评估值，一般按照实物资产评估的对应方法估算；
对于尚存资产或权利难以准确计算的、性质特殊的待摊费用，以清查核实
后的账面数确定评估值；
对没有尚存的资产和权利所对应的费用评估为零。
5）递延所得税资产
递延所得税资产根据会计准则对应收款项、预计负债产生的可抵扣暂时性
差异而计提的应纳税所得税额。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调
查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额
时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税
法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。
6）其他非流动资产
纳入本次评估范围的其他非流动资产为尚未完工的装修费用。
通过查阅账表及核实实物等方法对其他非流动资产进行核实，由于装修工
程动工时间不长，根据核实情况，按核实后的账面值作为评估值。
（3）负债
纳入本次评估范围的负债主要为流动负债，具体包括短期借款、应付账
款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息及其他应付款等。
对于负债，根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。
其中对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
（4）资产基础法评估结果
我爱我家经审计的母公司账面总资产账面价值为 196,380.70 万元，总负债
账面价值为 189,111.78 万元，净资产账面价值为 7,268.92 万元。经资产基础法
评估，总资产评估价值为 336,226.27 万元，总负债评估价值为 189,111.78 万
元，净资产评估价值为 147,114.49 万元，净资产评估价值较账面价值增值
139,845.57 万元，增值率为 1,923.88%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 165,262.33 165,262.33 - -
2 非流动资产 31,118.37 170,963.94 139,845.57 449.40%
3 其中：长期股权投资 19,349.48 78,183.54 58,834.06 304.06%
4 固定资产 4,840.51 6,585.64 1,745.13 36.05%
5 无形资产 1,407.29 80,673.67 79,266.38 5,632.55%
6 长期待摊费用 2,013.40 2,013.40 - -
7 递延所得税资产 294.93 294.93 - -
8 其他非流动资产 3,212.76 3,212.76 - -
9 资产总计 196,380.70 336,226.27 139,845.57 71.21%
10 流动负债 189,111.78 189,111.78 - -
11 非流动负债 - - - -
12 负债合计 189,111.78 189,111.78 - -
13 净资产（所有者权益） 7,268.92 147,114.49 139,845.57 1,923.88%
2、收益法说明
（1）收益法评估模型
被评估单位属于房地产中介服务行业，目前采用负债经营的模式经营，评
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
估人员通过尽职调查，确定企业今后将继续采取目前的经营模式，故采用企业
自由现金流模型评估标的公司价值。
企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
E B D
式中：
E：被评估单位的标的资产（净资产）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
B P Ci
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) i
i
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投
资价值。
Ci C 1C 2 C 3
C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；
C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
C3：长期股权投资价值。
1）收益年限的确定
收益法评估是在标的公司持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限
为无限期，根据标的公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据标的公司实际情况和政策、市场等因素对企业收入、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
成本费用、所得税等进行合理预测，第 6 年及以后各年与第 5 年持平。
2）收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出资本-营运资金追加
额
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
（2）预测情况
1）未来收益的确定
1>收入的预测
被评估单位的经营收入主要包括新房业务服务、经纪业务服务、资管业务
服务及其他业务等一整条产业链的房地产中介服务，全面覆盖从租房到买房的
完整产业周期。其中新房业务包括代理销售业务、分销业务、电商业务及顾问
策划业务；经纪业务包括二手房买卖业务及二手租赁业务，是我爱我家的主要
收入来源；资管业务包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式，该业务
规模目前呈现不断增长趋势，为我爱我家重点发展方向。此外，我爱我家还包
括加盟业务等规模较小的其他主营业务。本次评估采用经审计的合并报表进行
历史分析，根据被评估单位的历史经营和管理模式及核算方式，对其未来营业
收入进行预测。
①新房业务
我爱我家已进入的 16 个城市新房市场逐年增长，根据中指系统的统计数
据，2012 年至 2016 年这 16 个城市的商品房成交套数复合增长率约 15%，商品
房成交额复合增长率约 25%；2016 年由于新房市场爆发，商品房成交额环比增
长率高达 52%。2017 年 1 季度覆盖全国范围的各项限购政策密集颁布，对部分
城市如北京、环北京等产生了不小的影响，尤其是原来代理、分销的主要业务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
对象——北京市内的商办类项目和环京地区的住宅类项目，在政策影响下成交
套数放缓，局部地区市场成交额有所下滑。但在其他城市，新房成交额受影响
相对较小，原因在于虽然全国各城市都颁布了限购政策，但与北京相比力度有
限，且大部分购房客户已对此有所预期，对市场影响相对北京较小。
A、新房业务收入的测算过程如下：
新房业务收入=新房销售量×客单价
新房销售量=当地常住人口×换手率/（一二手销售比+1）×市场占有率
换手率= 当年一二手房销售套数/当年常住人口
一二手销售比=当年二手房销售套数/当年一手房销售套数
客单价=单套房屋平均服务收费额
B、以北京为例如下：
a、北京市历史年度常住人口及增长率表
年限 2014年 2015年 2016年
数量（万人） 2151.60 2170.50 2172.90
增长率 1.74% 0.88% 0.11%
b、北京市历史年度换手率表
年限 2014年 2015年 2016年
换手率（%） 0.80 1.35 1.53
增长率 -31.71% 70.02% 12.68%
根据以上历史年度可知，换手率会随着调控政策的出台于次年出现下降，
以后年度会增长。由于 2016 年和 2017 年北京市分别出台相关限购限贷政策，
假设 2017 年下降幅度同 2014 年，并预计下降 35%左右，2017 年以后年度会缓
慢增长。
c、北京市历史年度一二手销售比表
根据中指系统的统计数据，可得出北京市历史年度一二手销售比如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
年度 2014年 2015年 2016年
一二手销售比 1.56 2.48 4.73
增长率 - 59.05% 90.70%
根据历史年度可知北京市一二手销售比在逐年增加，其中，由于一手房交
易量在总的成交量中的占比会逐年减小，而二手房的占比会逐年上升。因此，
预计 2017 年度比 2016 年有小幅增加，预计一二手销售比在 5 左右，以后年度
增长率基本维持 10%左右的增长。
市场占有率为我爱我家新房业务在北京市场的占有率， 2017 年及以后年度
的市场占有率以我爱我家 2016 年市场占有率为基础，结合以前年度我爱我家市
场占有率增长情况进行预测。
客单价为当年单套房屋平均服务收费额，客单价与当地平均成交单价成正
相关，因此客单价会随着当地平均单价的增长而增长。因 2016 年下半年北京市
房屋成交单价持续走高，预测 2017 年及后续年度客单价年均增长率约为 3%，
保持平缓增长。
在综合企业自身发展规划、宏观调控、未来房地产市场趋势等因素情况
下，结合以上因素，预测我爱我家 2017 年及以后年度新房收入如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
新房业务 298,689.28 351,238.93 406,366.53 452,664.51 496,418.17
②二手房买卖
二手房买卖目前为被评估单位的主要收入来源。二手房买卖受到限购限贷
政策的影响比较大，我爱我家收入的主要贡献城市为北京市，自 2017 年 3 月份
以来，北京市在原“930 新政”限购限贷政策的基础上又连续出具多个限购限
贷政策，因此在 2017 年度二手房买卖会受到一定的冲击，导致二手房整体交易
量在下降。
目前英美等发达国家房地产市场以二手房交易为主，我国随着城镇化进程
的加深，未来城市未开发土地逐步减少、改善置换住房需求保持增长，二手房
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
交易量超过新房交易量成为必然趋势，整个二手房交易市场规模将不断增长。
根据中国产业信息网的数据，2015 年全国二手房交易量超过新房交易量的已有
7 个城市，其中上海达到 77%、北京达到 75%，一线城市正逐步进入存量房交
易为主的发展阶段。
另一方面，随着行业规范程度的加大以及经纪中介服务能力的提升，通过
经纪中介成交的二手房买卖交易比例有明显提升，根据中国产业信息网数据，
2015 年二手房买卖市场，上海的中介渗透率达到了 85%、北京的中介渗透率达
到了 84%，一线城市的中介渗透率已经达到较高水平，逐步向成熟房地产市场
发展。
未来期间，一方面限购限贷政策随着时间的推移，其影响力会逐步下降；
另一方面，从我爱我家历史成交数据可知，其主要销售面积集中在 100 平米以
下，目标客户为刚性需求。未来随着热点城市人口和资本吸引力的不断加强，
加之新房供应的紧缺，二手房将占据更大的市场话语权，2018 年及以后年度成
交量会有所增加。二手房买卖为存量房产的交易，其不受土地供应量的影响。
因此综上可知，2018 年及以后年度二手房会缓慢增长。
A、二手房买卖收入的测算过程如下：
二手房买卖收入=二手房销售量×客单价
二手房销售量=（当地常住人口×换手率-新房销售量）×市场占有率
换手率= 当年一二手房销售套数/当年常住人口
客单价=单套房屋平均服务收费额
其中：新房销售量参见收益法评估说明“ ①新房业务”之新房销售量预测
过程
B、以北京为例如下：
a、北京市历史年度常住人口及增长率表
年限 2014年 2015年 2016年
数量（万人） 2151.60 2170.50 2172.90
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增长率 1.74% 0.88% 0.11%
b、北京市历史年度换手率表
年限 2014年 2015年 2016年
换手率（%） 0.80 1.35 1.53
增长率 -31.71% 70.02% 12.68%
市场占有率为我爱我家二手房买卖业务在北京市场的占有率，2017 年及以
后年度的市场占有率以我爱我家 2016 年市场占有率为基础，结合以前年度我爱
我家市场占有率增长情况进行预测。
客单价为当年单套房屋平均服务收费额，客单价与当地平均成交单价成正
相关，因此客单价会随着当地平均单价的增长而增长，因 2016 年下半年北京市
房屋成交单价持续走高，预测 2017 年及后续年度客单价年均增长率约为 3%，
保持平缓增长。
综合以上因素，预测我爱我家 2017 年及以后年度二手房买卖收入明细如
下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
二手房买卖 355,929.23 395,565.17 439,156.75 486,377.55 540,070.62
③资管业务
资管业务包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式。分散式：接受
业主委托处理房屋出租事宜，包括受托房屋修整、撮合实现房屋出租、定期代
收及转付租金、后期物业管理等；整栋式：我爱我家承租整栋公寓，装修后对
外出租、收取租金，同时向承租人提供物业管理服务。我爱我家于 2001 年开始
运营资管业务，是我国最早涉足该细分行业的房地产中介之一，目前已经成为
我国最大的房屋资产管理公司之一，截至 2016 年末，我爱我家在全国 11 个城
市中在管房源达到近 19 万套，交易单数愈 20 万单。
A、国内租赁市场空间巨大
从房地产及租赁市场发展来看，随着土地溢价率的持续攀升，传统的“资产
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
开发销售”模式，已不足以维系企业未来的盈利空间提升。“资产运营”成为房
企下一阶段的发展方向。
据链家研究院发布的《租赁崛起》报告，中国房屋交易额约为 15 万亿元，
租赁市场租金规模为 1.1 万亿元，租金规模占房屋交易额的比例仅为 7%左右。
对比房地产业发达国家美国，其房屋交易规模约为 1 万亿美元，租金规模约为
5000 亿美元，租金规模占房屋交易额的比例高达 50%。相比之下，中国房屋租
赁市场未来将有很大的发展空间。
近年来，国家相继出台相关政策，明确表示需要加快发展住房租赁市场、
鼓励长短租公寓业态成长。住建部《关于加强近期住房及用地供应管理和调控
有关工作的通知》明确指出需要“增加租赁住房有效供应，建立健全购租并举的
住房制度，培育和发展住房租赁市场”，提出要将新建租赁住房纳入住房发展规
划，同时鼓励个人依法出租自有住房，盘活存量住房资源。
B、中高端租房需求催生规模化长租公寓市场爆发
随着国内经济发展迅速，公民消费能力逐渐增强，对衣食住行方面的投入
逐渐增大。尤其在人均收入较高的一线城市，公民对居住环境提高的需求较
高，中高端租房市场空间巨大。根据智研咨询所发布《2017-2022 年中国长租公
寓行业深度调研及投资战略研究报告》，北京、上海、天津、南京、杭州和苏
州 5 个重点城市租房需求情况如下：
城市 北京 上海 南京 杭州 苏州
常住总人口（万人） 2,171 2,416 823 902 1,062
常住户籍人口（万人） 1,348 1,434 640 709 654
常住外来人口（万人） 823 982 183 193 408
非农人口比例 62% 62% 60% 43% 36%
户籍非农人口（万人） 1,091.00 1,299.00 385.00 301.00 100.00
外来非农人口（万人） 250.00 196.00 110.00 82.00 30.00
户籍非农人口租房比例 7% 7% 5% 5% 5%
外来非农人口租房比例 85% 85% 60% 60% 60%
中高端租房总需求（万人） 288.87 257.53 85.25 64.25 23.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
以上述中高端租房总需求人数乘以 1/3 的中介成交占比，测算出上述城市
租房需求量如下：
城市 北京 上海 南京 杭州 苏州
中高端租房总需求（套） 962,900 858,433 284,167 214,167 76,667
根据链家研究院提供的统计数据显示，2016 年我国品牌长租公寓企业管理
房间数量约 100 万套，市场占有率为 2%。但随着城市集中度、城镇化率以及城
市级别的不断提高，使得人口相对集中，并对房屋需求有所改变，租售比剪刀
差现象越发严重，造成对于中高端租赁的需求急剧增多，促使长租公寓市场日
趋火热。近两年的长租公寓租金 GMV 增速均维持在 50%以上。随着众多长租
公寓运营商的涌现，未来几年市场将是长租公寓发展的黄金时期。
C、租金增长空间广阔
租金方面，与国际城市相比，我国主要城市仍存在非常大的差距。根据链
家研究院提供的“世界大城市总人口和住宅租金 GMV 情况”统计数据，纽约、
洛杉矶、东京人口分别只有上海的 4/5、7/10、1/2，但租金 GMV 却分别达到
4,620 亿元、3,907 亿元、2,746 亿元，分别是上海的近 3.8 倍、3.2 倍、2.3 倍。
就连人口不足上海 1/3 的香港，租金 GMV 也明显超过上海。可见，中国一线城
市住房租金 GMV 的增长空间非常广阔。
结合上述分析，资管业务具体预测过程如下：
资管收入=我爱我家资管房源保有量×在管房源平均出租率×客单价
我爱我家从事普租业务长达 17 年，其从事长租公寓也有多年，在长租公寓
业务方面具有独特优势，资管业务是其未来发展的主要业务之一，其资管房屋
保有量未来会有大的增长。
在管房源平均出租率为根据我爱我家历史年度数据综合计算得到。
客单价为当年单套房屋平均资管服务收费额，客单价根据企业规模的增加
以及当地市场的成熟程度，还有市场竞争关系等综合考虑，客单价 2017 年及以
后年度平均增长率为 3%左右，增长平缓。
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单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资管业务 128,575.41 166,027.33 206,083.38 244,861.28 277,286.25
④二手房租赁
二手房租赁主要为业主和租房人提供信息，协助看房、签约、并在租赁期
内提供沟通协调等服务并收取一定的中介费用。由于 2016 年 9 月和 2017 年 3
月陆续出台限购限贷，因此一二线城市无购房资格人群还将以租赁为主，结合
被评估单位的经营情况及未来发展计划，其二手房租赁业务会有的一定增长，
其 2017 年的增长率在 25%左右，以后年度随着限购限贷政策的减弱导致二手买
卖会增加进而挤占租赁的增长，因此假设以后年度会保持在较低的增长幅度。
结合上述国内房屋租赁市场现状，我爱我家预测年度数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
二手房租赁 125,492.28 138,041.14 149,084.31 161,011.02 173,891.98
⑤未来年度预测收入
综合以上各业务未来年度所预测收入，我爱我家未来年度整体收入预测如
下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
新房业务 298,689.28 351,238.93 406,366.53 452,664.51 496,418.17
二手房买卖 355,929.23 395,565.17 439,156.75 486,377.55 540,070.62
二手房租赁 125,492.28 138,041.14 149,084.31 161,011.02 173,891.98
资管业务 128,575.41 166,027.33 206,083.38 244,861.28 277,286.25
其他 14,623.35 14,915.82 15,214.14 15,214.14 15,214.14
合计 923,309.55 1,065,788.39 1,215,905.11 1,360,128.50 1,502,881.16
2>营业成本的预测
北京我爱我家房地产经纪有限公司的营业成本根据各项业务类型的毛利率
水平进行测算。
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我爱我家的主营业务成本主要包括：经纪人业务提成、经纪人薪酬及社
保、门店租金、装修费用摊销、固定资产折旧及其他成本，具体预测如下：
经纪人业务提成：按照 2016 年经审计后的经纪人业务提成成本占收入比例
计算综合提成率，在此基础上考虑一定的上浮计算 2017 年及以后年度提成比
例。
经纪人薪酬及社保：在 2016 年经审计后的薪酬基础上考虑一定的上浮。
门店租金：根据 2016 年经审计后的租金水平基础上，考虑合同及未来租金
上涨的幅度进行预测。
装修费用摊销（包括门店装修及资管房源装修费摊销）：根据 2016 年经审
计后的摊销费进行预测，并考虑一定比例新增资管房源数量的装修费进行预
测。
折旧费按照我爱我家现行的会计政策进行预测。
其他成本：根据 2016 年经审计后的成本考虑一定的上涨幅度进行预测。
根据以上分析并结合公司未来发展规划，预测 2017 年及 2021 年各项业务
综合营业成本，永续期与 2021 年持平。预计各年的营业成本如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
经纪人业务提成 309,864.59 372,306.77 443,305.50 512,768.33 572,180.53
经纪人薪酬及社
180,893.29 219,741.08 255,659.65 288,485.94 325,491.27
保
门店租金 80,631.96 86,914.13 90,670.06 95,383.16 99,643.32
装修费用摊销 21,291.11 23,353.11 27,267.97 30,995.10 33,052.98
固定资产折旧 3,913.94 3,933.09 3,936.68 3,937.35 3,937.48
其他主营成本 116,603.76 120,097.31 123,695.58 124,937.28 126,191.50
其他业务成本 4,959.21 5,058.39 5,108.97 5,108.97 5,108.97
成本合计 696,866.75 808,050.77 922,376.44 1,030,621.03 1,132,553.07
3>税金及附加的预测
被评估单位的税金及附加包括：城市维护建设税、教育税附加和地方教育
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附加。
根据税法规定，城市维护建设税、教育税附加和地方教育费附加分别按流
转税(增值税)的 7%、3%和 2%进行缴纳，未来预测明细如下 ：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
城市维护建设税 3,499.76 4,078.24 4,677.37 5,267.47 5,853.33
教育费附加 1,499.90 1,747.82 2,004.59 2,257.49 2,508.57
地方教育费附加 999.93 1,165.21 1,336.39 1,504.99 1,672.38
合计 5,999.59 6,991.27 8,018.35 9,029.95 10,034.28
4>销售费用的预测
我爱我家销售费用包括职工薪酬、办公费、业务宣传费及其他费用等。
根据我爱我家前两年销售费用情况，根据各费用项目与收入及成本的依存
关系，将销售费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划
分为与成本明细相关性高的和与成本无相关的两部分进行，对于与成本相关性
高的部分变动销售费用参考企业相同年度的增长率并分析后进行确定，对于与
成本无相关的部分参考历史年度增长率及市场未来发展进行确定；对于固定费
用，折旧费按照会计政策进行预测，具体见折旧费的预测；其他费用参考企业
以前年度的实际发生情况及费用发生的合理性进行分析后进行预测。销售费用
预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 53,437.55 62,021.61 73,832.64 81,633.94 89,796.87
办公费 3,016.36 3,106.85 3,200.05 3,232.05 3,264.37
业务宣传费 2,162.89 2,227.78 2,294.61 2,317.56 2,340.74
其他费用 1,969.54 2,107.99 2,194.40 2,283.48 2,363.57
合计 60,586.34 69,464.23 81,521.70 89,467.03 97,765.55
5>管理费用的预测
我爱我家管理费用包括管理人员的职工薪酬、日常办公支出、差旅费、水
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电费、招待费、电话费等。
根据我爱我家前两年管理费用情况，根据各费用项目与收入及成本的依存
关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划
分为与成本明细相关性高的和与成本无相关的两部分进行，对于与成本相关性
高的部分变动管理费用参考企业以前年度的增长率并分析后进行确定，对于与
成本无相关的部分参考历史年度增长率及市场未来发展进行确定；对于固定费
用，折旧费具体见折旧费的预测；其他费用参考企业以前年度的实际发生情况
及费用发生的合理性进行分析后进行预测。据此得出管理费用详见下表。
我爱我家 2015 年管理费用为 61,628.89 万元，扣除其中股份支付费用
9,132.75 万元后为 52,496.14 万元，占营业收入的比率为 10.81%；2016 年管理
费用为 81,988.01 万元，扣除其中股份支付费用 4,410.81 万元后为 77,577.20 万
元，占营业收入的比率为 9.51%。预计未来年度不再发生股份支付费用，因此
未来管理费用预测时不再预测股份支付费用。管理费用预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
固定部分 5,409.79 5,722.67 6,377.90 6,912.27 7,416.87
折旧 1,587.17 1,594.94 1,596.39 1,596.66 1,596.72
无形资产摊销 3,822.62 4,127.73 4,781.51 5,315.61 5,820.15
可变部分 78,587.63 84,412.40 90,176.32 94,899.05 100,905.46
后勤绩效 6,704.23 7,374.65 8,112.12 8,761.09 9,637.20
员工底薪 22,246.90 24,471.59 26,918.75 29,072.25 31,979.48
员工福利 3,352.40 3,687.64 4,056.40 4,380.91 4,819.00
员工保险 6,348.46 6,983.31 7,681.64 8,296.17 9,125.79
人力资源费 1,987.07 2,146.04 2,339.18 2,526.31 2,728.41
房租费用 5,815.14 6,396.65 6,716.48 7,119.47 7,475.44
装修费 1,175.31 1,210.57 1,246.89 1,259.36 1,271.95
水电煤卫供暖费 587.31 634.29 666.00 705.96 748.32
交通费 858.12 883.86 910.38 919.48 928.67
电话费 2,981.70 3,071.15 3,163.28 3,194.91 3,226.86
1-1-1-397
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
办公费 4,452.45 4,586.02 4,723.60 4,770.84 4,818.55
差旅费 1,818.10 1,872.64 1,928.82 1,948.11 1,967.59
会议费 1,697.78 1,748.71 1,801.17 1,819.18 1,837.37
交际费 894.00 920.82 948.44 957.92 967.50
网络费 2,320.31 2,389.92 2,461.62 2,486.24 2,511.10
税费 422.08 434.74 447.78 452.26 456.78
维修维护费 176.73 182.03 187.49 189.36 191.25
车辆使用费 1,361.55 1,402.40 1,444.47 1,458.91 1,473.50
顾问、咨询、专家费 2,101.09 2,164.12 2,229.04 2,251.33 2,273.84
推广费 9,952.82 10,450.46 10,763.97 10,871.61 10,980.33
其他费用 1,066.78 1,120.12 1,142.52 1,165.37 1,188.68
低值易耗品摊销 267.30 280.67 286.28 292.01 297.85
合计 83,997.42 90,135.07 96,554.22 101,811.32 108,322.33
6>财务费用
财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等其他财务费用。
未来财务费用预测仅对利息支出进行预测，对于利息收入、汇兑损益及手续费
等不确定性费用不进行预测。基准日企业付息债务共计为 10,500.00 万元，综合
贷款利率为 4.35%。企业未来将保持基准日的付息债务水平，根据企业基准日
的借贷情况及利率水平预测财务费用如下表；
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
财务费用 456.75 456.75 456.75 456.75 456.75
7>所得税
我爱我家经审计后的汇总报表的前两年综合所得税分别如下：
年度 所得税率 平均综合所得税率
2015 年度 34.26%
34.58%
2016 年度 35.65%
1-1-1-398
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
根据以上平均综合所得税为 34.58%，我爱我家保持目前的经营方式及管理
方式，本次对于未来预测仍采用综合所得税率 34.58%作为所得税率的预测依
据。依此，所得税各年预测结果见下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
利润总额 75,402.70 90,690.30 106,977.65 128,742.42 153,749.18
应税所得额 75,402.70 90,690.30 106,977.65 128,742.42 153,749.18
企业适用所得税率 34.58% 34.58% 34.58% 34.58% 34.58%
所得税 26,074.25 31,360.71 36,992.87 44,519.13 53,166.47
8>折旧与摊销的预测
A、折旧预测
根据审计师审计的我爱我家的汇总财务报表，我爱我家的固定资产主要包
括房屋建构筑物、电子设备及运输设备 3 大类固定资产。固定资产按取得时的
实际成本计价。北京我爱我家房地产经纪有限公司的固定资产折旧采用直线法
计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。具
体如下：
类别 折旧年限（年) 残值率(%) 年折旧率
房屋及建筑物 20 5.00 4.75%
电子设备 3 5.00 31.67%
运输工具 3-5 5.00 19.00%-31.67%
本次评估，首先按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固
定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，然后
再将固定资产折旧在成本、管理费用、销售费用中进行分配。
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧合计 5,594.54 5,621.91 5,627.04 5,628.00 5,628.19
B、摊销预测
摊销主要为被评估单位基准日存在的长期待摊费用以及无形资产，本次摊
1-1-1-399
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
销按照尚可摊销年限测算。
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
摊销预测 24,244.03 26,179.10 30,325.59 33,712.94 36,912.87
9>资本性支出的预测
企业的资本性支出主要包括存量资产的正常更新支出和增量资产的资本性
支出。
未来年度资本性支出主要依据基准日企业固定资产规模和预计新增产能进
行预测。
存量资产的更新支出，根据本次评估假设，基准日现有经营能力的更新等
额于其相应资产的折旧额，即以资产的折旧回收维持简单的再经营。 增量资产
的资本性支出，主要根据企业的新增产能预测。其中新增房屋的装修参考历史
年度数据进行预测，其他固定资产目前的产量均能满足企业的正常规模。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的
增量资产规模预测。资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资本性支出 47,289.44 49,068.17 53,126.49 55,154.33 56,933.12
10>营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金，如
正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金
以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人
的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动
中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加
额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项
和应付款项等主要因素。
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
1-1-1-400
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
其中：
营运资金＝经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项
①经营性现金
经营性现金=营业收入总额/付现次数
付现次数=付现成本÷货币资金平均余额
付现成本=营业成本总额+销售税金及附加+销售费用+管理费用-折旧-摊销
货币资金平均余额=（货币资金年初数+货币资金年末数）÷2
②存货
鉴于标的公司没有存货，因此营运资金测算不考虑存货金额。
③应收款项
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
应收款项周转率=营业收入总额÷应收款项平均余额
应收款项平均余额=（应收款项余额年初数+应收款项余额年末数）÷2
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营生产
相关的其他应收账款等诸项。
④应付款项
应付款项＝营业成本总额/应付款项周转率
应付款项周转率=营业成本总额÷应付款项平均余额
应付款项平均余额=（应付款项余额年初数+应付款项余额年末数）÷2
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪
酬、应交税费以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的评估对象的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结
1-1-1-401
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有
量）、应收款项和应付款项等及其营运资金增加额，经计算，企业的营运资金
明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
经营性现金 136,041.85 156,878.59 178,455.59 198,267.62 217,326.82
应收款项 197,952.56 228,499.25 260,683.46 291,604.18 322,209.57
应付款项 373,226.77 432,557.86 493,727.33 551,736.89 606,674.56
营运资金 -39,232.36 -47,180.02 -54,588.28 -61,865.09 -67,138.17
营运资金追加额 -20,932.81 -7,947.66 -7,408.26 -7,276.81 -5,273.08
本次收益法评估过程中，预测期内营运资金追加额的计算根据评估预测中
营运资金追加额计算原理而得，评估预测具有可靠性。
我爱我家是一家从线下门店业务逐步发展成如今具备线上和线下同步发展
能力的房地产中介综合服务提供商，积累了多年的房地产中介服务行业经验。
我爱我家主营业务主要为新房业务、经纪业务以及资管业务，且未来以资管业
务作为重点发展方向。
预测期内，营运资金为负，且营运资金追加额也为负值的原因在于：我爱
我家资管业务开展过程中会积累金额较大的押金及代收待转付的租金，且上述
押金及代收待转付的租金存在一定的沉淀期，我爱我家现金流量充裕。截至
2017 年 3 月末，我爱我家资管业务在全国 11 个城市中房源保有量 20 余万套，
预测期内，我爱我家资管业务规模继续扩大，2017 年至 2021 年，我爱我家预
测资管业务收入分别为 12.86 亿元、16.60 亿元、20.61 亿元、24.49 亿元和 27.73
亿元，资管业务带来的现金流，保障了我爱我家营运资金的需要。
预测期内，预测营运资金占预测营业收入的比重如下表所示。
单位：万元
科目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营运资金 -39,232.36 -47,180.02 -54,588.28 -61,865.09 -67,138.17
营业收入 923,309.55 1,065,788.39 1,215,905.11 1,360,128.50 1,502,881.16
营运资金占 -4.25% -4.43% -4.49% -4.55% -4.47%
1-1-1-402
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
营业收入的
比例
从上表可以看出，预测期内预测营运资金占预测营业收入的比重基本保持
稳定，具有合理性。
综上，本次收益法评估过程中，预测期内营运资金追加额的计算根据评估
预测中营运资金追加额计算原理而得，评估预测具有可靠性。预测期内，营运
资金为负，且营运资金追加额也为负值的原因主要在于我爱我家资管业务的业
务模式会给企业带来充裕的现金流，随着我爱我家资管业务规模的不断扩大，
资管业务带来的现金流可以有效保障我爱我家营运资金的需要。本次收益法评
估中，营运资金追加额的预测具有合理性。
2）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成
本（WACC）。
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd =r0×（1-t）
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
re：权益资本成本，采用 CAPM（Capital Asset Pricing Modle）模型确
定。
公式如下：
re=rf+（rm－rf）＋ε
式中：
1-1-1-403
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
1>无风险报酬率 rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的
基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。
对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为
各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有
期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过 Wind 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期以上的
国债到期收益率 4.12%（复利收益率）作为无风险收益率。
无风险回报率 rf = 4.12%。
2>权益系统风险系数 β 值确定
权益的系统风险系数β ：
β =β u×[1＋(1-t)D/E ]
其中：β ：权益系统风险系数（有财务杠杆的β ）
β u：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
1-1-1-404
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
评估人员通过 Wind 资讯软件系统，选取与我爱我家的业务范围相同、经
营规模相近、资本结构相似的国内 A 股上市的房地产服务行业公司 3 家，查取
房地产行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比
值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为我
爱我家无财务杠杆β u 的系数为 0.9887，如下表：
带息债务
年末所得 无杠杆贝
序号 名称 贝塔系数 ／股权价 代码
税率 塔系数
值
1 世联行 1.6885 25% 0.0769 1.5964 002285.SZ
2 三湘印象 0.4882 25% 0.3920 0.3773 000863.SZ
3 华鑫股份 1.0978 25% 0.1416 0.9924 600621.SH
平均值 0.2035 0.9887
数据来源：Wind资讯
通过 wind 资讯系统，查取房地产服务行业的可比上市公司的带息债务与权
益资本比值，并求取平均数为 0.2035，企业经营过程中也将保持此资本结构，
适用所得税率为 34.58％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β 为 1.12。
3>市场报酬率 rm 的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm 的确定既可以依靠历史数据，
又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前 10 年平均报酬率作为市场报酬
率，通过 wind 资讯系统，查取证券市场基准日前 10 年平均报酬率 rm 为
11.38%。
4>公司特定风险调整系数 ε 的确定
特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势
或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而
评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规
模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数为 2%。
5> re 折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+（rm－rf）＋ε
1-1-1-405
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
则折现率 r = 14.25%
6>综合折现率 r 的确定
所得税前付息债务利率 4.35%，适用所得税税率为 34.58%；
则根据公式：r=rd×wd+re×we
综合折现率为 12.31%。
7>折现率取值的合理性
鉴于明牌珠宝收购苏州好屋未公告收益法评估折现率，因此选取万里股份
收购搜房网及国创高新收购深圳云房作为可比案例，其折现率情况如下表所示:
序号 证券简称 标的资产 评估基准日 折现率
1 万里股份 搜房网 2015/12/31 12.68%
2 国创高新 深圳云房 2016/8/31 12.65%
平均值 12.66%
3 昆百大 A 我爱我家 2016/12/31 12.31%
本次估值采用的折现率与可比交易案例采用的折现率相近，不存在重大差
异，采用 WACC 模型计算的折现率具有合理性。
3）经营性资产评估情况
1>经营性资产价值评估结果
根据预测的净现金流量和折现率，即可得到我爱我家的经营性资产价值为
688,366.68 万元。经营性资产价值评估结果如下表：
单位：万元
稳定增长年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
度
营业收入 923,309.55 1,065,788.39 1,215,905.11 1,360,128.50 1,502,881.16 1,502,881.16
营业成本 696,866.75 808,050.77 922,376.44 1,030,621.03 1,132,553.07 1,132,553.07
销售税金及附加 5,999.59 6,991.27 8,018.35 9,029.95 10,034.28 10,034.28
销售费用 60,586.34 69,464.23 81,521.70 89,467.03 97,765.55 97,765.55
管理费用 83,997.42 90,135.07 96,554.22 101,811.32 108,322.33 108,322.33
1-1-1-406
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
稳定增长年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
度
财务费用 456.75 456.75 456.75 456.75 456.75 456.75
营业利润 75,402.70 90,690.30 106,977.65 128,742.42 153,749.18 153,749.18
利润总额 75,402.70 90,690.30 106,977.65 128,742.42 153,749.18 153,749.18
所得税 26,074.25 31,360.71 36,992.87 44,519.13 53,166.47 53,166.47
净利润 49,328.45 59,329.59 69,984.78 84,223.29 100,582.71 100,582.71
扣除所得税影响
342.56 342.56 342.56 342.56 342.56 342.56
的利息支出
折旧 5,594.54 5,621.91 5,627.04 5,628.00 5,628.19 5,628.19
摊销 24,244.03 26,179.10 30,325.59 33,712.94 36,912.87 36,912.87
资本性支出 47,289.44 49,068.17 53,126.49 55,154.33 56,933.12 42,541.06
营运资金追加额 -20,932.81 -7,947.66 -7,408.26 -7,276.81 -5,273.08 -
净现金流量 53,152.95 50,352.65 60,561.74 76,029.27 91,806.29 100,925.27
年数 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.8904 0.7928 0.7059 0.6285 0.5596 4.55
企业自由现金流
47,327.39 39,919.58 42,750.53 47,784.40 51,374.80 459,209.98
量折现
企业自由现金流
688,366.68
量折现累计
2>我爱我家预测毛利率的合理性
①收益法评估中各类主营业务预测毛利率情况
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
经纪业务 19.32% 19.22% 19.57% 19.58% 20.05%
新房业务 33.16% 33.06% 32.30% 32.14% 32.20%
资管业务 25.60% 23.22% 23.04% 23.94% 25.18%
考虑到 2016 年底至 2017 年初，各地陆续出台调控政策，因此收益法评估
中经纪业务收入受到较大影响，而经纪业务需承担门店房租等固定成本仍旧较
大，使得经纪业务毛利率略有下滑。总体来讲，预测期内，各类主营业务毛利
率基本保持稳定。
②我爱我家预测毛利率的合理性分析
我爱我家 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月的综合毛利率如下：
1-1-1-407
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
毛利率 32.14% 25.06% 25.00%
我爱我家收益法评估预测期的综合毛利率如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
毛利率 24.53% 24.18% 24.14% 24.23% 24.64%
从上表可以看到，预测期毛利率较历史期毛利率略有下滑，但总体稳定。
我爱我家是一家拥有 20 余年历史的大型房地产中介服务企业，拥有较强的市场
竞争力。2015 年度及 2016 年度，我爱我家实施积极的扩张战略，经纪人和门
店数量增长较快，使得 2016 年度综合毛利率较 2015 年度有一定程度的下滑。
随着公司及行业的平稳发展，我爱我家未来毛利率预计将维持稳定。2017 年 1-
3 月，我爱我家综合毛利率为 25.00%，略高于 2017 年预测毛利率。同时，鉴于
房地产行业有较为明显的季节性特征，房地产中介企业一季度收入较低，但承
担的门店房租等固定成本却没有太大变化，会使得一季度的毛利率相对于全年
来讲处于低位，因此，预计 2017 年实际综合毛利率会高于预测毛利率。
①预测期毛利率低于可比上市公司世联行历史年度毛利率
可比上市公司世联行历史年度毛利率如下：
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
毛利率 34.87% 35.70% 33.82% 32.54% 27.83%
我爱我家主营业务包括新房业务、经纪业务和资管业务等房地产中介服
务，且以经纪业务为我爱我家收入最主要的来源。而世联行收入占比最大的业
务为房地产代理销售业务，其与我爱我家的主营业务在侧重点上存在差异，同
时鉴于代理销售类的新房业务毛利率相对较高，故预测期内我爱我家的毛利率
整体小于可比上市公司。
②预测期毛利率略高于可比案例公司深圳云房毛利率
可比案例公司深圳云房历史期及预测期综合毛利率如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
历史期 预测期
项目
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
毛利率 8.02% 16.76% 19.34% 20.66% 21.68% 22.04% 22.34%
深圳云房成立于 2012 年，历史经营时间与我爱我家存在差距。历史期内，
深圳云房因拥有较高毛利率的新房代理业务收入占比提高，且成本得到进一步
控制，使得综合毛利率总体呈快速上升趋势。预测期内，基于未来二手房业务
成本得到进一步控制和重点城市房屋交易金额上涨等原因，深圳云房预测期毛
利率继续增长。
我爱我家预测期毛利率与历史期毛利率相比略有下滑，且基本稳定，较深
圳云房预测期毛利率略高，主要原因在于：1、标的公司成立于 1998 年，于房
地产中介行业已深耕了 20 余年，行业经验及管理经验都较为丰富；2、标的公
司经纪业务的业务模式与深圳云房存在较大差异，具体情况参见本报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之
“（四）盈利能力分析”之“3、毛利分析”之“（5）我爱我家经纪业务毛利率
的合理性分析”。上述情况导致预测期我爱我家毛利率略高于深圳云房毛利率。
综上，整体来讲，我爱我家收益法预测期毛利率较历史期毛利率略有下
滑，且基本稳定具有一定合理性。
4）非经营性资产和溢余资产的价值
本次评估现金流量的预测估算中，基准日存在的非经营性资产主要是其他
应收款、投资性房地产和递延所得税资产。非经营性负债主要是其他应付款及
递延所得税负债。
单位：万元
项目 账面值(万元） 评估值(万元）
非经营性资产 11,179.30 12,094.99
其他应收款 8,939.02 8,939.02
投资性房地产 1,550.99 2,466.68
递延所得税资产 689.29 689.29
非经营性负债 16,017.49 16,017.49
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 账面值(万元） 评估值(万元）
其他应付款 15,658.36 15,658.36
递延所得税负债 354.66 354.66
应付利息 4.47 4.47
合计 -4,838.19 -3,922.50
5）付息债务
在评估基准日，经审计师审计的资产负债表披露，账面付息债务金额合计
10,500.00 万元。全部为付息债务，根据被评估单位基准日的付息债务余额以及
的借款利率和本金偿还的约定，得到基准日的付息债务价值为 10,500.00 万元。
6）标的公司未扣减少数股东权益价值的评估结果
将所得到的经营性资产价值 P= 688,366.68 万元，评估基准日存在的其它溢
余性和非经营性资产的价值∑Ci=-3,922.50 万元，付息债务价值 D= 10,500.00 万
元。代入公式得到被评估单位的审计的股东全部权益价值为 673,900.00 万元。
7）少数股东权益价值
本次评估对非全资控股子公司等均采用与评估对象相同的评估方法（收益
法）进行评估，并按照其他股东对其持有的持股比例进行计算，可以得到评估
对象基准日的少数股东权益价值为 16,100.00 万元。
8）收益法评估结果
经评估，我爱我家经审计的净资产评估价值为 657,800.00 万元。
9）收益法评估中预测指标合理性分析
1>客单价年均增长率为 3%的预测具有合理性
客单价为单套房屋平均服务收费额。单套房屋服务收费额主要受单套房屋
交易价格和佣金费率的影响，单套房屋交易价格又受到当地房屋交易市场均价
与房屋面积影响，但鉴于房屋面积为客观因素，因此客单价的主要影响因素为
当地房屋交易市场均价及佣金费率。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
A、我国房屋供给量增速总体平稳且略有下滑，而需求量增速则稳中有升
伴随城市化进程的推进和我国经济的高速发展，2010 年前我国房地产市场
供给侧总体保持了多年快速增长。自 2010 年末开始，房地产行业受到国家调控
政策的影响，房屋新开工面积及房屋竣工面积增长率开始出现短期波动、总体
平稳且略有下滑的态势。而从房屋销售端来看，2010 年前我国房屋销售规模总
体保持多年高速发展，尽管 2010 年开始因调控政策增速下滑，但 2010 年至
2016 年商品房销售整体仍保持了一定增长，2015 年-2016 年上半年，伴随新一
轮宽松的房地产政策的实施，房地产销售市场更是屡创新高。整体而言，我国
房屋供给量增速总体平稳且略有下滑，而需求量增速则稳中有升。
2011 年至 2016 年房屋新开工及竣工面积与商品房销售额及销售面积
我爱我家业务集中于北京、杭州、上海、天津、南京等一二线城市。一二
线城市作为我国城镇化的先驱，农村人口城镇化及外来人口进入保证了其庞大
的城市人口基数，城市房屋需求热度不减。
北京等五市 2009-2016 年年末常住人口数量（万人）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
B、住宅价格持续增长
我国商品房平均销售价格受宏观经济政策环境、微观供需调节等因素的影
响，呈现短期波动、总体上涨的趋势。2015 年开始，在支持刚需、改善型需求
以及去库存的基调下，中国楼市整体发展良好。2016 年 10 月开始，尽管各地
出台调控政策，使得房屋交易量下滑，但房屋交易价格仍保持着一定增长。根
据国家统计局数据，最近两年，国内 70 个大中城市新建商品住宅及二手住宅平
均价格持续增长，尽管 2016 年 10 月开始受调控政策影响增长速度放缓，但 70
个大中城市住宅平均价格仍持续增长。
注：上图为 70 个大中城市住宅平均价格单月环比增幅情况，从上图可知，各月二手及新建
商品住宅平均价格均持续增长。
C、我爱我家佣金费率基本保持稳定
房地产中介服务行业市场化程度较高，竞争较为充分，房地产中介企业会
根据市场竞争情况，适时调整佣金折扣率，但整体来讲，实际佣金费率基本保
持稳定。
我爱我家经过十几年的发展，业务规模不断扩大，目前已经成为全国大型
房地产中介机构之一，在整个房地产中介行业中较为知名。依靠高素质的纪人
队伍、专业的服务能力及出色的品牌效应，过去两年我爱我家佣金费率基本保
持稳定。2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，我爱我家二手房买卖业务平均佣金
率分别为 1.67%、1.62%、1.68%，整体来看基本稳定。最近 12 个月，我爱我家
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
主要业务所在地各月二手房买卖佣金费率亦呈现出小幅波动整体稳定的特征，
具体情况如下图所示。
最近 12 个月我爱我家主要业务城市佣金费率
D、我爱我家主要业务所在地商品房均价 2017 年 1-6 月仍增幅较大
我爱我家目前业务主要集中于北京、杭州、上海、天津、南京等一二线城
市。根据 Wind 数据，2017 年 1-6 月，北京、杭州、上海、天津四市商品住宅
各月成交均价较去年同期增长较高，具体情况如下表所示：
单位：元
项目 2017.1 2017.2 2017.3 2017.4 2017.5 2017.6
均价 37,988 40,377 39,808 43,402 42,188 46,834
北京
同比增长率 19.81% 16.32% 27.26% 34.47% 24.46% 38.95%
均价 21,829 18,389 20,328 21,080 21,174 21,625
杭州
同比增长率 25.48% 11.68% 19.12% 27.96% 22.07% 24.50%
均价 46,197 46,513 47,420 47,110 50,401 49,179
上海
同比增长率 28.75% 27.87% 43.41% 44.35% 37.33% 34.26%
均价 15,572 17,186 17,366 15,086 15,045 15,920
天津
同比增长率 31.79% 46.38% 39.11% 18.48% 22.35% 28.95%
注：南京市暂无相关统计数据
从上表可以看到，2017 年 1-6 月，我爱我家业务所在的主要城市商品住宅
各月成交均价与去年同期比较，同比增长均在 15%以上，增长幅度较大。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
综上所述，鉴于国内一二线城市居民住房需求热度不减，商品房销售均价
持续增长，在我爱我家佣金费率基本保持稳定的情况下，收益法预测客单价年
均增长约 3%具有一定合理性。同时，从实际情况来看我爱我家主要业务所在地
商品房均价同比增长较快，随着各城市业务的逐渐稳定，客单价增长率为 3%存
在较大可能性。因此，本次收益法评估预测我爱我家客单价年均增长率为 3%较
为谨慎。
2>收益法评估中对换手率的预期符合实际情况
2013 年 2 月，国务院常务会议提出了完善稳定房价工作责任制、坚决抑制
投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建
设和加强市场监管等五个方面的政策措施，并强调加快形成引导房地产市场健
康发展的长效机制。
2013 年 3 月，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调控工作的通
知》，要求继续做好房地产市场调控工作，对 2 月国务院常务会议出台房地产
市场调控五项政策措施进一步细化。通知要求，继续严格执行商品住房限购措
施，同时进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。对出售自有住
房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房
屋原值的，应依法严格按转让所得的 20％计征。
随后，北京、上海、广州等城市相继推出新一轮调控政策，主要内容均为
提高首付款比例和贷款利率等限购政策。
2014 年 4 月开始，多地限购逐步松绑，至年底全国仅余 5 市尚未解除/放松
限购政策，市场开始逐步恢复。
从换手率的变动情况来看，2013 年限购政策出台后，2014 年换手率大幅下
滑，2014 年限购松绑开始后，换手率逐步恢复。由于 2016 年 9 月至今，全国各
地陆续出台了房地产调控政策，本次评估以 2013 年调控政策出台后换手率变动
为参考，假设 2017 年度各地预测换手率会出现较大幅度下滑，主要城市的历史
换手率及 2017 年度预测换手率情况如下表所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
换手率单位：%
预测换手
2017 年 2017 年
城市 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 率实现情
1-6 月 （预测） 注
况
北京 1.17 0.80 1.35 1.53 0.48 0.99 48.48%
杭州 0.68 0.76 1.16 1.73 0.77 0.96 80.21%
上海 1.56 1.08 1.99 2.09 0.51 1.50 34.00%
南京 1.92 1.56 2.46 3.41 0.96 1.88 51.06%
天津 1.39 1.06 1.58 2.44 0.74 1.61 45.96%
注：预测换手率实现情况=2017 年 1-6 月换手率/2017 年预测换手率；若全年房屋交易平稳
发生，则半年度换手率约为全年的 50%。
从上表可以看到，2013 年调控政策出台后，2014 年主要城市换手率出现较
大程度下滑，2014 年限购政策放松后，主要城市换手率开始逐步恢复。鉴于
2016 年底至 2017 年初，各地调控政策陆续出台，本次评估预测 2017 年换手率
出现大幅下滑，2018 年开始逐步小幅恢复。从主要城市预测换手率实现情况来
看，考虑到房地产行业自一季度起至四季度销售量逐渐放大的周期性特征，除
上海外，主要城市换手率与预测情况不存在重大差异。
2016 年 11 月，上海市住建委、人民银行上海分行、上海银监局联合印发
《关于促进本市房地产市场平稳健康有序发展进一步完善差别化住房信贷政策
的通知》，强化“认房又认贷”的信贷政策，对上海市房屋交易市场的影响较
大，市场处于观望状态，使得 2017 年上半年上海市房屋交易市场处于非常低迷
的状态，换手率较评估预测数有一定差异。但上海本轮调控已愈半年，根据历
史房地产政策调控情况来看，于 2017 年下半年开始，调控政策影响将会减弱，
前期压抑的房屋交易需求将得到释放，且在“金九银十”等传统房地产促销旺
季之下，下半年上海市换手率有望恢复。
鉴于本轮各地的调控政策开始时间不长，暂未放松，2017 年换手率仍处于
低位，但整体来看，收益法评估对换手率的预期具备一定的可实现性。
由于我国房地产市场调控存在周期性，一般调控政策在出台后的一年对整
个房地产市场影响最大，随后影响逐步减弱。2016 年底至 2017 年初，各地调
控政策陆续出台，2017 年底开始本轮调控政策的影响预计将减弱，则自 2018
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
年开始步入一个新周期的复苏期，因此，在周期性作用下，预计 2018 年开始换
手率开始小幅逐步恢复具有一定的合理性。
3>收益法评估中对市场占有率的预期具有一定谨慎性
我爱我家市场占有率指我爱我家参与成交的房屋成交量占当地总成交量的
比重。
A、各业务联动发展的深化增强我爱我家市场竞争力
我爱我家成立于 1998 年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企
业之一，经过近 20 年发展，我爱我家已形成了专业的管理队伍与高效的人才培
养机制。同时，自 2015 年开始，我爱我家实施了城市一体化改造政策，打造以
经纪门店、经纪人为基础，新房业务、经纪业务、资管业务联动发展的业务模
式。一体化改造效果显著，2016 年我爱我家各项业务实现协同发展，实现营业
收入 815,795.01 万元、归属于母公司股东的净利润 32,206.48 万元，较上年分别
增长了 67.92%和 74.80%。随着一体化改造的深入，我爱我家各项业务的联动
性将进一步深化，增强我爱我家的市场竞争力。
B、与上市公司的合作提高了员工的工作激情
房地产中介企业，特别是基于线下的房地产中介企业，公司竞争力与员工
的工作激情与工作信心息息相关。
自上市公司与我爱我家开始启动本次重大资产重组，为了更好的提高员工
工作积极性，新中吉文和茂林泰洁将员工持股平台权益具体落实到了拟激励员
工个人名下，我爱我家核心员工均将享受到公司业绩增长及资本化带来的巨大
收益。同时，我爱我家与上市公司具有良好地合作前景，我爱我家全体员工对
公司未来发展充满信心，员工工作热情高涨。在全体员工更加努力工作的情况
下，我爱我家市场竞争力的提高具有了最重要的员工基础。
C、历史期内我爱我家市占率基本稳定
以二手房买卖业务为例，2015 年至 2017 年 1-6 月，我爱我家主要城市二手
房买卖市占率情况如下图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
从上图可以看到，2015 年至 2017 年 1-6 月，我爱我家主要城市二手房买卖
市占率保持了基本稳定。
北京地区是我爱我家业务的发源地，亦是我爱我家最主要的收入来源地，
更是我爱我家业务模式改造的试验田。尽管北京地区是我国全国性房地产中介
服务连锁企业的重要聚集地，竞争激烈，但北京地区在我爱我家深化一体化改
造，强化业务联动性，优化公司管理的情况下，2017 年 1-6 月我爱我家北京地
区市占率仍实现增长，从 2016 年的 11.00%上升到 2017 年 1-6 月的 13.61%。
我爱我家在杭州、南京、上海三地的市场占有率处于行业前列，由于本轮
调控政策自 2016 年底开始，2017 年上半年在调控政策影响下，上述三地市占
率有小幅下降。但随着我爱我家各城市公司一体化改造深化，业务联动性进一
步加强，公司管理进一步优化，各城市公司有望呈现出北京地区一般的良好发
展态势。
D、2017 年 1-6 月实际市占率与评估预测数据差异不大
本次收益法评估中,我爱我家各城市市占率以我爱我家 2016 年度市占率为
参考进行预测。
2016 年度及 2017 年 1-6 月我爱我家主要城市二手房买卖市占率与预测期市
占率情况如下表所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
预测数与 2017 年 1-
2017 年（预
城市 2016 年 2017 年 1-6 月 注 6 月实际实现情况
测）
差异
北京 11.00% 13.54% 11.88% 1.66%
杭州 28.98% 23.80% 28.98% -5.18%
上海 3.64% 3.19% 3.64% -0.45%
南京 12.98% 11.77% 12.98% -1.21%
天津 8.84% 11.43% 8.84% 2.59%
注：二手房买卖市占率 2018 年及以后预测市占率与 2017 年预测数据一致；
从上表可以看到，2017 年 1-6 月，我爱我家收入最主要来源地北京地区市
占率较 2016 年实现增长；天津地区市占率亦出现增长。上海、杭州、南京三
地，我爱我家市占率均名列前茅，在调控政策影响，受到了一定的冲击，但在
季节性周期的影响下，下半年房屋交易市场将得到一定恢复，大型房地产中介
企业的竞争优势显现，同时随着我爱我家各城市公司一体化改造深化，业务联
动性进一步加强，公司管理进一步优化，各城市公司有望呈现出北京地区一般
的良好发展态势，市占率得到一定提升。从我爱我家历史市占率来看，实际市
占率与预测数据差异不大。
根据我爱我家的说明，我爱我家对市占率下滑的主要城市进行了仔细分
析，已采取强化业务协同、扩大业务范围（郊区拓展）、精耕现有区域、提高
店面运营效率等措施保障标的公司市占率的增长，我爱我家 2017 年度各城市实
现预测市占率有较大可能。
综上所述，本次评估以我爱我家历史市占率为基础，结合标的公司运营实
际对标的公司预测期市占率进行预测。标的公司 2017 年 1-6 月市占率的实际实
现情况与预测情况不存在重大差异，本次收益法评估对我爱我家未来年度市场
占有率的预测具有一定谨慎性。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响分析
评估基准日至重组报告书签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事
项。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（五）收益法评估预测收入和净利润的实现情况
1、2017 年一季度我爱我家已实现的经营情况
根据安永会计师出具的审计报告（安永华明(2017)专字第 60878299_A02
号），我爱我家 2017 年一季度经审计的已实现收入和净利润与收益法评估的全
年预测收入和净利润情况对比如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月实现数 2017 年评估预测数 实际完成占比
营业收入 194,620.20 923,309.55 21.08%
净利润 10,040.19 49,328.45 20.35%
由上表可知，我爱我家 2017 年 1-3 月已实现的收入为 194,620.20 万元、净
利润为 10,040.19 万元，表现出良好的经营状态。同时，已实现收入及净利润占
2017 年评估预测数的比重分别为 21.08%及 20.35%，略低于 25%。
2、季节性特征是一季度业绩实现比例略低的主要因素
（1）房地产行业的季节性特征
标的公司 2017 年 1-3 月业绩实现比例略低于 25%的主要原因是，房地产行
业具备一定的季节性特征，其主要体现在，春节假期造成一季度房地产市场的
冷却，“五一”、“金九银十”等传统房地产促销旺季造成二季度、三季度房地产
销量明显提升。选取北京、天津、上海、杭州、南京五个我爱我家主要经营城
市，其 2015 年度和 2016 年度商品房季度成交量如下图所示：
2015 年度及 2016 年度主要城市商品房季度销售量（套）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
如上图所示，2015 年度四个季度商品房销售量依次增长，至 2016 年一季
度，受春节全国性放假的影响，成交量明显下降，随后在二季度销售恢复正常
后交易量再度上涨，三季度虽然仍保持较高的成交量水平，但受 2016 年三季度
开始的房地产调控政策的影响，销售量经历了连续的下降。总体而言，房地产
行业具备一定的周期性，自一季度起至四季度销售量呈放大趋势，次年一季度
销售量回落、周而复始。
（2）我爱我家经营情况的季节性特征
我爱我家 2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度新房业务、经纪业务及资
管业务合计分季度收入如下图所示：
2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度主要业务季度收入（万元）
根据上图数据所示，我爱我家在 2015 年度和 2016 年度历史期间内的经营
数据，其波动情况基本与房地产行业的季节周期性一致，一季度由于春节的影
响，经营业绩基本处于全年经营业绩的低位，后三个季度经营业绩实现不同程
度的提升。
综合而言，季节性是影响 2017 年一季度收入的重要因素，使得 2017 年一
季度业绩已实现情况略低于评估预测全年金额的 25%，较去年同期小幅增长，
基本维持了经营的稳定性，业绩实现情况在管理层预期合理范围内。
3、我爱我家 2017 年评估预测业绩具有可实现性
（1）标的公司经营情况符合行业惯例和管理预期，经营情况良好
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2017 年的春节在 1 月底，春节效应对房地产经纪业务的影响尤其明显，我
爱我家核心管理人员人员已经合理预测了春节效应及相关限购政策对业务的影
响情况，总体而言，业绩实现情况符合预期，与 2016 年同期相比实现了增长。
预计在房地产调控政策影响逐步稳定的情况下，2017 年的我爱我家的经营业绩
将遵循季节性的周期变化。
2017 年一季度的业绩处于全年的低点，其已实现收入和利润略低于 25%的
情况属于行业正常现象、在合理范围内；同比 2016 年一季度，2017 年一季度
已经实现增长，经营情况良好。
（2）我爱我家业务覆盖全产业链
我爱我家业务范围包括新房业务、经纪业务以及资产管理业务，是行业内
为数不多的业务范围覆盖房地产经纪全产业链的公司。全面的业务链条，一方
面能为客户提供全生命周期的各种住房相关的需求，另一方面也具备较强的应
对政策性和周期性变化的抗风险能力。以自 2016 年下半年起出台的各项针对房
地产市场的调控政策的影响为例，其限制的主要是“炒房”为目的的新房和二手
房买卖业务，因此我爱我家资管业务经营不仅没有受到影响，反而得到了快速
的发展。
（3）资管业务发展潜力大
我国住房租赁市场仍处于发展的初期，具备较大的发展空间，我爱我家作
为住房租赁领域的领先企业之一，资管业务规模逐年增长，截至 2017 年 3 月
末，在全国范围内在管房源已经超过 20 万套。
近年来，为缓解我国居民的购房压力和社会矛盾，我国陆续出台加快培育
和发展住房租赁市场的相关政策法规。根据国务院于 2016 年 5 月出台的《国务
院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》，国家着力培养住房租
赁市场的供应主体，提高住房租赁企业规模化、集约化、专业化水平；2016 年
12 月，习总书记在中央经济工作会议中提出，要加快住房租赁市场立法，加快
机构化、规模化租赁企业发展；2017 年 7 月，住建部、证监会、发改委等 9 部
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
委联合发布了《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》
（以下简称《通知》）要求在人口净流入的大中城市，加快发展住房租赁市场，
明确了培育规划规模化住房租赁企业、搭建住房租赁交易平台、增加租房供应
等多项发展举措。
国家对住房租赁市场表现出的极大的支持力度，对我爱我家的资管业务产
生极大的促进作用，尤其是上述 2017 年 7 月颁布的《通知》，明确了试点城市
和具体的发展措施，具备较强的推行力度和可行性。住房租赁市场规模受上述
政策的影响预计下半年起将呈现日益增长的态势，我爱我家资管业务的经营业
绩亦望搭上政策的顺风车，驶入发展快行道。
（4）我国房地产市场 2017 年呈现发展态势
2017 年以来，我国重点城市适时调整住宅用地供应规模、结构和时序，加
快在建商品住房项目建设进度，不断加大住房市场供应力度。2017 年 1-6 月
份，全国房地产开发投资 50,610 亿元，同比名义增长 8.5%，商品房销售面积
74,662 万平方米，同比增长 16.1%,其中住宅销售面积同比增长 13.5%，房地产
开发景气指数自 2017 年以来也总体保持了升高的趋势。上述情况表明，我国房
地产市场在国家调控环境下保持了稳定的增长，并逐步呈回暖趋势，受此影
响，我爱我家在稳定发展的房地产行业环境中将保持良好的盈利能力。
（5）我爱我家针对重点区域进行全国布局
报告期内，我爱我家实施了积极的发展战略，并规划了重点发展区域，其
门店在全国范围内不断发展，在维持北京地区的市场占有率的同时，北京地区
外的收入的规模逐年增长。预计随着我爱我家进入市场的增多、全国各地区业
务规模的扩大及渗透程度的加深，个别城市的政策风险对公司的影响将有所减
弱、盈利能力进一步增强。
（6）标的公司的行业地位和管理团队的行业经验及管理能力保障公司业绩
持续快速发展
我爱我家是国内最早涉足房地产中介行业的公司之一，也是最早一批开始
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
全产业链覆盖和全国化战略的公司。我爱我家伴随着我国房地产行业快速的发
展，其发展史就是一部我国房地产发展的编年史，我爱我家不仅是我国房地产
经纪行业的参与者，同时也是行业规则和制度的制定者之一。我爱我家在行业
中具备良好的声誉，在消费者心目中具备较好的口碑。房地产行业是我国经济
发展的重要支柱之一，我爱我家作为行业龙头企业之一，能够保证持续稳定的
发展。我爱我家核心管理团队从事房地产经纪业务多年，已经具备成熟的管理
经验和对行业发展深刻的认识，具备引领我爱我家持续快速发展的能力。
综上所述，我爱我家一季度已实现的收入和净利润比例略低于 25%主要是
季节性因素导致的，就全年业绩而言，房地产行业呈现出稳定发展的态势，资
管业务受国家政策支持力度大，因此本次重组中收益法评估所预测的我爱我家
2017 年全年收入及净利润合理、具备可实现性。
二、董事会对我爱我家评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请中发国际承担本次交易的评估工作，中发国际具有证券期货
业务资格。中发国际及其经办评估师与本公司、本次交易的交易对方、标的公
司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的
现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收
益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的
交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的
折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评
估依据及评估结论合理。
本次交易中，发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同
意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利
益。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
（1）本次交易标的资产的定价依据
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商
确定的评估基准日（2016 年 12 月 31 日）对标的资产价值进行评估。中发国际
已对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中发评报字[2017]第
089 号），截至评估基准日，标的公司的评估值为 657,800.00 万元。据此，交易
各方协商一致确定标的资产的最终交易价格为 553,146.01 万元。
（2）本次交易发行股份的定价依据
本次交易包括向刘田、张晓晋、李彬等 7 名自然人股东以及茂林泰洁、新
中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利和
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的股权，以及
向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司确定本次发
行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60 个交易日上市公
司股票交易均价的 90%，同时经 2016 年度权益分派调整后价格为 8.62 元/股。
本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的规定。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办
法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为本次非公开
发行股票发行期首日。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，
但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易
对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了
公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价
公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2017]第 089 号）及
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
评估说明，本次采用资产基础法和收益法对经审计的截至 2016 年 12 月 31 日我
爱我家的净资产价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据
我爱我家历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的
历史经营数据真实准确、对我爱我家的预测期收益参数和成长预测合理、测算
金额符合行业及我爱我家本身的实际经营情况。
报告期内我爱我家主营业务实现了较快发展，主营业务收入及净利润均实
现了较快增长。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，我爱我家主营业务收
入分别为 485,816.51 万元、815,795.01 万元和 194,620.20 万元，归属于母公司股
东的净利润分别为 18,424.64 万元、32,206.48 万元和 9,353.34 万元，呈现较快增
长趋势。本次评估结果充分考虑了我爱我家历史的财务数据、2017 年房地产中
介行业受调控政策的影响、标的公司管理层对公司未来业务发展的规划以及标
的公司未来的业务增长，与我爱我家预期未来业绩增长情况基本相符。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的
影响分析
截至本报告书签署日，未有迹象表明我爱我家在后续经营过程中的政策、
宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方
面会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次
交易评估值不会产生影响。
（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、毛利率的敏感性分析
以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不
变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利
率各期变动率均一致）。
毛利率变动率 股东全部权益价值（亿元） 股权价值变动率
-20% 32.13 -51.16%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
毛利率变动率 股东全部权益价值（亿元） 股权价值变动率
-15% 40.55 -38.36%
-10% 48.96 -25.57%
-5% 57.37 -12.79%
0% 65.78 -
5% 74.19 12.79%
10% 82.61 25.58%
15% 91.02 38.37%
20% 99.43 51.16%
2、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
折现率变动率 股东全部权益价值（亿元） 股权价值变动率
-20% 85.57 30.09%
-15% 79.37 20.67%
-10% 74.55 13.33%
-5% 69.91 6.28%
0% 65.78 -
5% 61.97 -5.80%
10% 58.57 -10.96%
15% 55.48 -15.65%
20% 52.71 -19.86%
（五）我爱我家与上市公司的协同效应
本次交易能够使交易双方能在业务和管理等方面产生协同效应，提高上市
公司的抗风险能力和可持续发展能力。
我爱我家是国内最大的房地产中介连锁企业之一，业务区域遍布全国 15 个
一、二线城市，业务范围涵盖房地产中介行业全产业链，是从线下门店业务逐
步发展成如今具备线上和线下同步发展能力的房地产中介综合服务提供商。上
市公司与我爱我家之间的合作不仅突破了上市公司原有业务地区性的限制，也
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
与上市公司轻资产服务模式发展理念高度契合。标的公司拟重点发展的房屋资
产管理业务，不仅在宏观政策层面受到了国务院和中央层面的高度支持，在业
务层面与上市公司酒店物业管理业务也有较强的契合性。我爱我家作为国内最
大的房屋资产管理公司之一，目前该业务已开展至全国 11 个城市、管理房源逾
20 万套，而上市公司具备多年酒店物业管理经验，从业态形式上来看与资管业
务具备重合度。未来我爱我家将通过上市公司平台向全国推广其资管业务，并
整合上市公司酒店物业管理经验，提高资管业务的知名度及竞争力。上市公司
与我爱我家的合作可以充分发挥双方之间各自的优势，具有较强的业务协同效
应。
同时，上市公司通过收购我爱我家，快速切入房地产中介服务行业，拥有
了行业内经验丰富的职业管理人，与上市公司独立开拓房地产中介服务行业，
重新招募相关人才相比，极大地降低了上市公司的管理及运作风险。本次交易
完成后，上市公司将继续保持我爱我家管理团队的稳定，并通过股份锁定及业
绩承诺等对我爱我家核心团队做好约束和激励，同时公司将协助我爱我家加强
管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现
双方的管理协同。
综上，本次交易可以帮助上市公司与我爱我家实现优势互补，本次交易既
可以加快上市公司向轻资产服务模式发展转型，亦可以通过整合上市公司酒店
物业管理经验，提高我爱我家资管业务的知名度及竞争力，把握国家加快培育
和发展住房租赁市场的发展契机，突破上市公司原有主营业务的发展瓶颈，增
强上市公司的核心竞争力。
标的公司与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，本次交易定
价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩的影响。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、可比交易案例市盈率和市净率比较情况
（1）本次交易市净率与可比交易的比较情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
本次交易我爱我家 84.44%股权交易作价为 553,146.01 万元，按累计计算原
则确定的我爱我家 90.44%股权交易作价为 590,945.99 万元，对应的本次交易标
的公司市净率为 13.66。与同行业可交易的比较情况如下：
证券简 市 净 率
序号 并购标的名称 标的主营业务 评估基准日 注
称 （PB）
国创高 主要经营房屋经纪业
1 深圳云房 2016/8/31 32.13
新 务、新房代理业务
丽满万家、搜房
万里股 媒体、北京搜房 主要经营互联网房产
2 2015/12/31 43.39
份 网络、拓世寰宇 及家居广告营销业务
和宏岸图升
明牌珠 主要经营房地产电商
3 好屋中国 2016/6/30 6.58
宝 分销
平均水平 27.37
房地产经纪业务、新
4 昆百大 我爱我家 房业务以及房屋资产 2016/12/31 13.66
管理业务
注：市净率=我爱我家 90.44%股权交易作价/90.44%/截至评估基准日的标的资产净资产
上述可比案例中，与我爱我家同行业的企业市净率平均值为 27.37 倍，本
次交易价格对应的我爱我家市净率显著低于同行业可比交易对应的市净率水
平。我爱我家从事房地产中介服务行业多年，其业务是基于线下门店开始逐步
发展成熟后再不断完善线上业务，其发展路径和业务特点决定了，其与以线上
业务作为核心的可比公司存在一定的差异性，因此存在一定差异符合各公司的
实际情况，具有合理性。
（2）本次交易我爱我家交易市盈率情况
本次交易我爱我家 84.44%股权交易作价为 553,146.01 万元，按累计计算原
则确定的我爱我家 90.44%股权交易作价为 590,945.99 万元。同时根据我爱我家
2017 年度、2018 年度和 2019 年度的业绩承诺，我爱我家交易市盈率水平如
下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
我爱我家 100%股权交易作价 653,412.20 653,412.20 653,412.20
归属于母公司所有者的净利润（预测） 50,000.00 60,000.00 70,000.00
交易市盈率 13.07 10.89 9.33
注：交易市盈率=我爱我家 90.44%股权交易作价/90.44%/标的公司预测年度归属于母公司所有
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
者的净利润
（3）本次交易市盈率与可比交易的比较情况
标的公司交易定价对应 2017 年度、2018 年度、2019 年度业绩承诺的市盈
率与同行业公司可比交易市盈率比较如下：
国创高新收购 明牌珠宝收购 万里股份收购 昆百大收购我
年份 深圳云房 苏州好屋 搜房网 爱我家 84.44%
100.00%股权 75.00%股权 100.00%股权 股权
2016 年度 15.67 16.84 20.23 -
2017 年度 14.76 12.80 15.56 13.07
2018 年度 11.78 10.00 11.97 10.89
2019 年度 10.41 8.00 - 9.33
注 1：市盈率=可比公司 100%股权交易作价/可比公司当年承诺净利润；
注 2：苏州好屋 100%股权交易作价=苏州好屋 75%股权交易作价/75%
综上，本次交易着眼于交易标的盈利能力而不是为了购买账面净资产，因
此以市盈率作为主要参考指标更为合适。标的公司交易定价对应 2017 年度、
2018 年度、2019 年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内同行业上市公司的市盈
率水平，在同类重组项目中，我爱我家业绩承诺期对应的市盈率也处于合理水
平。本次交易作价较为谨慎，交易定价合理、公允。
2、可比公司、可比案例的可比性分析
我爱我家主营业务主要为新房业务、经纪业务以及资管业务，此外，我爱
我爱还包括加盟业务等规模较小的其他主营业务。新房业务包括代理销售业
务、分销业务、电商业务及顾问策划业务，经纪业务包括二手房买卖业务及二
手租赁业务，资管业务包括分散式公寓管理和整栋式公寓管理两种模式。截至
2016 年 12 月 31 日，我爱我家总资产为 484,519.61 万元，净资产为 47,841.26 万
元；2016 年度我爱我家实现营业收入 815,795.01 万元，净利润 32,487.22 万元，
销售净利率为 3.98%。标的公司交易定价对应 2017 年度、2018 年度、2019 年
度业绩承诺的交易市盈率分别为 13.07、10.89、9.33。
（1）可比上市公司分析
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根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告【2012】31
号），我爱我家所处行业为房地产业（K70）。根据《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2011 ） 的 规 定 ， 我 爱 我 家 所 属 行 业 为 房 地 产 业 中 房 地 产 中 介 服 务
（K7030）。
通过对沪、深两市房地产服务行业上市公司与我爱我家的主营业务的对
比，根据我爱我家的细分行业，考虑不同资本市场对目标资结构的影响较大，
选取中国沪深 A 股市场中世联行和三六五网作为可比公司。
1）业务模式
我爱我家与可比上市公司业务模式对比分析如下：
上市
主营业务范围 业务模式 对比分析
公司
房地产交易服务、资产管理服务、金融服务
和互联网+（电商）服务四大板块。其中房地
房地产咨询、房地
世联 产交易服务包括代理销售业务和经纪业务， 业务模式具
产代理、房地产经
行 代理销售业务（新房）占房地产交易服务的 有相似性
纪、物业管理
比重较高；互联网+为电商业务，主要以收取
团购券方式为开发商提供相关服务
网站建设与网页设
计服务；软件开 房地产网络营销服务企业，线上房地产交易
三六 发、销售；互联网 服务、线上家居服务及金融服务。线上房地 业务模式具
五网 信息咨询；信息技 产交易服务包括家居广告和电商业务 有相似性
术服务；房地产中
介服务等
综上，通过分析标的公司与上述两家同行业可比上市公司的主营业务范围
和业务模式，上述两家同行业可比上市公司都属于房地产中介服务行业，所属
行业及从事的业务具有相似性，因此具有可比性。
2）发展阶段、经营模式及财务指标
1>世联行
世联行成立于 1993 年，2009 年 8 月成功在深交所上市，是国内首家登陆 A
股的房地产综合服务提供商。世联行房地产交易服务板块主要是一手房代理销
售业务，通过为房地产开发商提供代理销售服务而获取佣金的一种方式来实现
营业收入。经 20 年的发展，世联行已成为全国性的房地产服务提供商，业务已
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
覆盖全国 30 多个省、市、自治区，布局达 164 个城市，为超 2 万个楼盘提供专
业的营销代理及顾问咨询服务，在 14 个核心城市销售额超百亿元，并以 5%的
市场份额领跑地产服务行业。
世联行 2016 年 12 月 31 日总资产 778,415.10 万元，2016 年度营业收入
626,992.13 万元，销售净利率 12.49%。资产规模超过标的公司，销售净利率大
于标的公司。其业务开展规模略低于本次交易中标的公司的经营规模，但是盈
利能力高于本次交易中标的公司的盈利能力。
2>三六五网
三六五网成立于 2006 年，2012 年 3 月成功在深交所上市。三六五网以自主
研发的“365 淘房”（即原来的 365 地产家居网）平台，为网友和开发企业等提
供房屋的买卖、租赁等全方位网络综合服务。三六五网主要收入来源于家居网
络服务，团立方等网络营销服务在总收入中占比较小。在存量房市场领域，三
六五网探索为中小中介提升二手房成交效率，投资设立了房 100 项目，但仅处
于起步阶段。
三六五网 2016 年 12 月 31 日总资产 125,960.15 万元，2016 年度营业收入
59,835.03 万元，销售净利率 18.40%。资产规模低于标的公司，销售净利率大于
标的公司。其经营规模及业务盈利能力均低于本次交易中的标的资产。
综上，本次交易标的公司是国内最早一批成立的房地产中介服务企业，是
行业内为数不多的房地产中介服务行业全产业链覆盖的公司，在经营规模和财
务指标数据上看，选取的上市公司与标的资产存在一定的差异，但是均从事房
地产中介服务相关业务，具有一定的可比性。
（2）可比交易案例分析
本次交易选取了国创高新收购深圳云房、明牌珠宝收购苏州好屋、万里股
份收购搜房网作为市场可比案例，其主要原因如下：
国创高新于 2017 年 1 月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易对
方持有的深圳云房 100%的股权。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
万里股份于 2016 年 5 月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易对
方持有的丽满万家 100%股权、搜房媒体 100%股权、北京搜房网络 100%股
权，拓世寰宇 100%股权和宏岸图升 100%股权（以下合称“搜房网”）。
明牌珠宝于 2016 年 11 月公告，通过发行股份购买资产的方式拟购买交易
对方持有的苏州好屋 75.00%股权。
根据相关上市公司公告，对其业务模式、发展阶段、经营规模和财务指标
分析如下：
1）业务模式
上市
标的公司 主营业务范围 业务模式 对比分析
公司
计算机软件、硬件及相关网
络技术的开发、设计、技术
新房代理业务包括新房代理
咨询和销售，商务信息咨 业务模式
国创 销售、新房电商，房屋经纪
深圳云房 询，企业管理咨询，投资策 具有相似
高新 业务包括二手房买卖以及租
划，房地产经纪，房地产投 性
赁业务。
资，房地产信息咨询，自有
物业租赁
新房广告营销业务包括展示
类广告营销、移动互联网营
业务模式
万里 主要经营互联网房产及家居 销、活动类营销、二手房广
搜房网 具有相似
股份 广告营销业务 告营销业务包括关键字广
性
告、网络营销综合解决方案
服务——“搜房帮”。
房地产电商平台，新房分销 业务模式
明牌 房地产中介服务；房屋销售
苏州好屋 模式包括电商业务模式及分 具有相似
珠宝 代理
销业务模式。 性
如上表所示，标的公司与上述三家可比交易案例的主营业务范围和业务模
式具有相似性，因此具有可比性。
2）发展阶段、经营模式及财务指标
1>国创高新收购深圳云房
深圳云房成立于 2012 年，是行业较早一批将线下的房产交易与线上互联网
信息服务相结合的企业，其线下业务包括新房代理业务、房屋经纪业务，具体
从事新房代理销售、新房电商、二手房买卖和租赁业务，并成功布局房屋经纪
业务 12 个城市，经纪门店逾 1,000 家，经纪业务合作人超过 2 万人；线上业务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
体系包括 Q 房网、盘客通、新房通、移动经纪人等，线上业务开通 34 个城
市。为房地产开发商、房地产业务人员、房屋业主、购房者、房屋租赁者等市
场各参与方提供相关服务。
在国创高新收购深圳云房的交易中，截至 2016 年 12 月 31 日，深圳云房总
资 产 118,918.80 万 元 ， 2016 年 度 营 业 收 入 436,011.78 万 元 ， 销 售 净 利 率
6.14%，经营规模小于标的公司，销售净利率与标的公司相近。
2>万里股份收购搜房网
搜房网的传统业务为互联网房产及家居广告营销业务，线上流量较大。
2014 年以来，搜房网向线下发展较快，业务以北京、上海、成都、重庆、天
津、深圳等城市为核心，基本覆盖了国内经济发达地区。
在万里股份收购搜房网的交易中，截至 2015 年 12 月 31 日，搜房网总资产
267,687.43 万元，2015 年度营业收入 197,951.32 万元，销售净利率 39.12%，资
产规模小于标的公司，销售净利率大于标的公司。
3>明牌珠宝收购苏州好屋
苏州好屋成立于 2012 年，是行业内较有影响力的房地产电商平台。截至目
前，苏州好屋已与碧桂园、保利、中海地产、金地等国内大型房地产商建立了
良好的合作关系，分支机构遍及全国 40 多个城市。
在明牌珠宝收购苏州好屋的交易中，截至 2016 年 6 月 30 日，苏州好屋总
资产 83,290.89 万元，2016 年 1-6 月营业收入 29,168.02 万元，销售净利率
27.94%，经营规模低于标的公司，销售净利率高于标的公司。
综上所述，本次交易估值分析过程中选取的可比交易案例发展阶段、经营
规模、财务指标与标的公司存在差异，主要是由于主营业务的范围以及侧重点
存在差异，但可比交易案例公司均从事房地产中介服务相关业务，具有一定的
可比性。
3、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易定价公允性
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
昆百大于 2016 年度实现每股收益 0.067 元，根据本次发行股份购买资产的
股票发行价格 8.62 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 128.66 倍。标的公司
交易定价对应 2017 年度、2018 年度、2019 年度业绩承诺的市盈率分别为 13.07
倍、10.89 倍和 9.33 倍。
综上，本次交易的市盈率水平显著低于上市公司的市盈率水平，充分保护
了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事
项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易标的公司评估值为 657,800.00 万元，交
易双方据此确定标的公司 80.44%股权的收购价格为 553,146.01 万元，本次交易
定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是
的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就
本次交易的标的资产评估情况发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
上市公司聘请中发国际承担本次交易的评估工作，中发国际具有证券期货
业务资格。中发国际及其经办评估师与本公司、本次交易的交易对方、标的公
司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收
益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的
交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的
折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评
估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易的整体方案
本次交易方案为昆百大拟向刘田、张晓晋、李彬等 7 名自然人股东以及茂
林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、
太合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的
股权，并向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，昆百大拟向刘田、张晓晋、李彬等 7 名自然人股东以及茂林
泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太
合达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的股
权，合计支付对价为 553,146.01 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价
392,357.35 万元，以现金方式支付交易对价 160,788.66 万元。具体情况如下：
标的公司 支付方式 合计支付的
支付方式（股份对价）
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
刘田 10.27 56,801,950 48,963.28 20,984.26 69,947.54
张晓晋 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰洁 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 3.58 19,791,947 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 0.89 4,912,257 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 0.22 1,205,462 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 20.00 146,171,694 126,000.00 - 126,000.00
伟业策略 12.03 - - 75,762.21 75,762.21
瑞德投资 3.54 25,861,263 22,292.41 - 22,292.41
要嘉佳 0.89 6,493,928 5,597.77 - 5,597.77
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
标的公司 支付方式 合计支付的
支付方式（股份对价）
交易对方 股权比例 （现金对价） 对价
（%） 股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
赵铁路 0.22 1,593,602 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 0.82 6,022,777 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 3.32 24,253,850 20,906.82 - 20,906.82
执一爱佳 2.00 14,617,169 12,600.00 - 12,600.00
合计 84.44 455,170,945 392,357.35 160,788.66 553,146.01
（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括
太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
166,000.00 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公
开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非公开发行股份数量不超过本次发
行前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及
中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询
价结果最终确定。
本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币
125,000 万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具
体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配
套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为刘
田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉
衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利和执一爱佳。上述交易
对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股
票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的可选市场参考价具体如下：
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
董事会决议公告日前 20 个交易日均价（元/股） 9.87 8.89
董事会决议公告日前 60 个交易日均价（元/股） 9.58 8.63
董事会决议公告日前 120 个交易日均价（元/股） 9.85 8.87
注 1：本次发行股份购买资产的董事会决议公告日为第八届董事会第五十次会议决议公告
日（即 2017 年 2 月 27 日）；
注 2：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公
告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.63 元/股。本次发行股
份购买资产选择以董事会决议公告日前 60 个交易日均价为市场参考价，系交易
双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产
的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于
双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证
监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2017 年 6 月 22 日，上市公司 2016 年度股东大会审议通过 2016 年年度权益
分派方案，以公司总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金 0.14 元（含税），本次合计派发现金股利 16,383,303.08 元。
鉴于公司 2016 年年度权益分派已实施完毕，根据公司 2016 年年度股东大
会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》等相关议案的规定，现对本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格及发行数量进行如下调整：
（1）发行价格的调整
上市公司本次发行股份购买资产发行价格由 8.63 元/股调整为 8.62 元/股。
（2）发行数量的调整
按照公司本次以股份方式支付的对价 392,357.35 万元和发行价格 8.62 元/股
计算，本次发行股份购买资产发行数量由 454,643,514 股调整为 455,170,945
股。
（四）调价机制
为应对因整体资本市场波动可能造成昆百大股票股价下跌对本次交易可能
产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
1、调价对象
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易
标的资产的交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，出现下列情形之一的将触发调价：
1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 9 月 1 日 收 盘 点 数 （ 即 10669.51 点 ） 跌 幅 超 过 10% ， 且 上 市 公 司
（000560.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较昆百
大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 1 日收盘价格（即 10.40 元/
股）跌幅超过 10%；
2）可调价期间内，证监会零售业指数（883157.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 9 月 1 日收盘点数（即 2546.42 点）跌幅超过 10%，且上市公司
（000560.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较昆百
大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 1 日收盘价格（即 10.40 元/
股）跌幅超过 10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 30
个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
5、调价基准日
调价基准日为“4、触发条件”中规定的任一触发条件成就当日。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
6、发行价格调整机制
当上述“4、触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触
发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案
对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调
整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易股份支付对价÷调整后的发行价
格。
（五）发行数量
经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 553,146.01 万元，其中
上 市 公 司 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 支 付 392,357.35 万 元 ， 以 现 金 方 式 支 付
160,788.66 万元。
上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.62 元/股，发行数量相
应为 455,170,945 股。本次交易对价具体支付方式如下：
支付方式
标的公司 支付方式（股份对价） 合计支付的
交易对 （现金对价）
股权比例 对价
方 金额（万
（%） 股份数（股） 金额（万元） （万元）
元）
刘田 10.27 56,801,950 48,963.28 20,984.26 69,947.54
张晓晋 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 8.34 46,080,007 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰
5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
洁
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支付方式
标的公司 支付方式（股份对价） 合计支付的
交易对 （现金对价）
股权比例 对价
方 金额（万
（%） 股份数（股） 金额（万元） （万元）
元）
新中吉
5.00 27,642,516 23,827.85 10,211.94 34,039.78
文
达孜时
3.58 19,791,947 17,060.66 7,311.71 24,372.37
潮
陆斌斌 0.89 4,912,257 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 0.22 1,205,462 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉
20.00 146,171,694 126,000.00 - 126,000.00
衡
伟业策
12.03 - - 75,762.21 75,762.21
略
瑞德投
3.54 25,861,263 22,292.41 - 22,292.41
资
要嘉佳 0.89 6,493,928 5,597.77 - 5,597.77
赵铁路 0.22 1,593,602 1,373.68 - 1,373.68
西藏利
0.82 6,022,777 5,191.63 - 5,191.63
禾
太合达
3.32 24,253,850 20,906.82 - 20,906.82
利
执一爱
2.00 14,617,169 12,600.00 - 12,600.00
佳
合计 84.44% 455,170,945 392,357.35 160,788.66 553,146.01
注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所
的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最
终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）交易对方取得上市公司股份的锁定期
1、不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏
利禾、太合达利、执一爱佳承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为
我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）
的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的
时间已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交
易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达
孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权
持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱
我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，
则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间
已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其
通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取
得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，上述
参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本
次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
（1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份
可解禁 30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定
股份可再解禁 30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定
后，剩余的 40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司
当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所
持昆百大股份可以分批解除锁定。
（2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除本报告书“第一
节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”
之“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补
偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无
剩余的，当期不再解禁。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述
参与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而
未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义
务履行完毕时止。
（4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任
昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次
交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公
司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
（八）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润
归本次交易完成后的我爱我家公司股东按持股比例所有；若亏损，上市公司本
次交易所获我爱我家股权对应的亏损部分由交易对方向上市公司以现金方式补
足。
三、非公开发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括太和先机在
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
内的不超过 10 名特定对象。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合
法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金
方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结
果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规
定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行金额与发行数量
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金不超过 166,000.00 万元，募集资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%，其中太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过
人民币 125,000 万元；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非
公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量
将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行
管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除
息处理，发行数量也将进行相应调整。
（五）股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六
个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关
监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
四、募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金用途
昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金总额不超过 166,000.00 万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金
对价及中介机构服务等交易费用。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后用于
支付本次交易的现金对价；募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹
资金解决。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513 号）核准，本公司于 2015 年 4
月 24 日实施完成向 8 名特定对象非公开发行普通股股票 30,000 万股的非公开发
行股票方案。本次非公开发行每股发行价格人民币 7.82 元，募集资金总额为人
民币 234,600 万元，扣除各项发行费用人民币 2,225 万元后，实际募集资金净额
为人民币 232,375 万元。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审
亚太验[2015]020004 号《验资报告》验证，截至 2015 年 4 月 20 日，此次非公
开发行募集资金已划入公司开立的募集资金专户，该项募集资金已全部到位。
（2）前次募集资金实际使用情况
根据众环专字（2017）160025 号《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公
司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，
昆百大 A 前次募集资金实际使用情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
募集资金总额 234,600.00 本报告期投入募集资金总额 50,382.79
报告期内变更用途的募集资金总额
50,000.00
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 211,565.72
50,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例
21.31%
项目
是否已 可行
截至期末 项目达到 是否
变更项 募集资金 截至期末 本报告 性是
调整后投 本报告期 投资进度 预定可使 达到
承诺投资项目和超募资金投向 目(含 承诺投资 累计投入 期实现 否发
资总额(1) 投入金额 (%)（3） 用状态日 预计
部分变 总额 金额(2) 的效益 生重
＝(2)/(1) 期 效益
更) 大变
化
承诺投资项目
不适
1.偿还银行贷款 否 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100.00% 2015.8.10 不适用 否
用
不适
2.电子商务平台项目 是 50,000.00 1,688.58 2,655.32 2017.12.31 不适用 是
用
不适
3.补充流动资金 否 84,600.00 84,600.00 25,920.95 86,137.14 101.82% 2016.10.14 不适用 否
用
4.大理泰业国际广场商业综合楼项 不适
是 50,000.00 22,773.26 22,773.26 45.55% 2017.1.8 569.70 否
目 20 年经营权 用
承诺投资项目小计 -- 234,600.00 234,600.00 50,382.79 211,565.72 -- -- 569.70 -- --
超募资金投向 本公司无超募资金。
合计 -- 234,600.00 234,600.00 50,382.79 211,565.72 -- -- 569.70 -- --
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
未达到计划进度或预计收益的情况
不适用
和原因（分具体项目）
鉴于募投项目之一电子商务平台项目的实施环境、市场变化等客观情况，该项目的投资进度晚于原计划，结合公
司自身发展战略及实际经营需要，为确保募集资金有效使用，提高整体效益，经股东大会批准，公司决定变更电
项目可行性发生重大变化的情况说明
子商务平台项目尚未使用募集资金余额中的 50,000 万元的用途，用于收购大理泰业国际广场商业综合楼项目 20 年
经营权。
超募资金的金额、用途及使用进展情
不适用
况
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情
不适用
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额
不适用
及原因
截止 2016 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 27,357.47 万元，除使用 26,830 万元购买理财产品之外，其
尚未使用的募集资金用途及去向
余募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
注：本次募集总额减累计使用募集资金总额的金额为 23,034.28 万元，与截至 2016 年 12 月 31 日募集资金余额 27,357.47 万元的差额为 4,323.19 万元。上
述差额由累计收到的银行存款利息收入、金融机构理财产品收益扣除银行手续费及账户管理费之间的差额造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（3）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司原“电子商务平台项目”拟使用募集资金投入 50,000 万元，鉴于该项
目的投资进度晚于原计划，基于该项目实施环境、市场变化等客观情况，结合
公司自身发展战略及实际经营需要，为提高募集资金使用效率，经公司 2016 年
9 月 13 日召开的第八届董事会第四十二次会议及第八届监事会第十七次会议同
意，并经公司 2016 年 9 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会批准，公司
决定变更电子商务平台项目尚未使用部分募集资金的用途，由公司全资子公司
昆明百大集团商业管理有限公司作为变更用途后的募集资金项目实施主体，运
用电子商务平台项目尚未使用募集资金余额中的 50,000 万元，向云南泰业房地
产开发有限公司收购其开发并拥有所有权及独家经营权的大理泰业商业项目 20
年经营权。
（4）前次募集资金产生的效益
2016 年 9 月 30 日，经股东大会批准，公司变更电子商务平台项目尚未使用
募集资金余额中的 50,000 万元，向云南泰业房地产开发有限公司收购其开发并
拥有所有权及独家经营权的大理泰业商业项目 20 年经营权。募投项目的变更是
公司基于电子商务平台项目实施环境、市场变化等客观情况，结合公司自身发
展战略及实际经营需要，为提高募集资金使用效率的合理举措。截至 2016 年
12 月 31 日，大理泰业国际广场商业综合楼项目 20 年经营权项目已产生 569.70
万元收益。其余募集资金投资项目不产生收益。
（5）前次募集资金剩余资金情况
根据众环专字（2017）160025 号《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公
司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截止 2016 年 12 月 31 日，
尚未使用的募集资金余额为 27,357.47 万元，除使用 26,830 万元购买理财产品
之外，其余募集资金存放于募集资金专户中。尚未使用的募集资金将主要用于
支付收购大理泰业国际广场商业综合楼项目 20 年经营权项目的应付款项。
截至 2017 年 4 月 21 日，公司前次募集资金已经使用完毕。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买我爱
我 家 84.44% 股 权 ， 交 易 对 价 合 计 553,146.01 万 元 ， 其 中 现 金 对 价 合 计
160,788.66 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效
果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司
拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，有利
于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、上市公司募集配套资金必要性具体分析
（1）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
根据上市公司 2017 年半年度财务报告（未经审计），截至 2017 年 6 月 30
日，上市公司货币资金余额为 93,081.80 万元（其中受限制的货币资金余额为
21,828.06 万元），短期银行理财产品 32,300 万元，剩余可使用的资金合计
103,553.74 万元。剩余可用资金已有较为明确的用途，主要包括支付收购我爱
我家 6%股权剩余股权转让款、偿还借款、支付中期票据利息、2016 年度利润
分配、拟建设项目支出及满足经营性营运资金需求。上市公司不具备在不影响
日常业务营运资金的情况下支出大量资金用于支付本次交易现金对价及中介机
构服务等交易费用的条件。
单位：万元
序号 资金用途 金额
支付收购我爱我家 6%股权剩余股权
1 11,399.98
转让款
2 偿还 2018 年内到期的借款及利息 31,600
3 2016 年度利润分配 1,638.33
4 拟建设项目支出 2,710
5 满足经营性营运资金需求 97,263.32
合计 144,611.63
1）支付收购我爱我家 6%股权股权转让款
经上市公司第八届董事会第五十次会议及上市公司 2016 年年度股东大会审
议通过，上市公司协议受让太合达利、西藏利禾及执一爱佳（以下简称“6%股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
权转让方”）合计持有的我爱我家 6%股权，转让作价共计 37,799.98 万元。截
至 2017 年 6 月 30 日，上市公司收购我爱我家 6%股权尚剩余 11,399.98 万元股
权转让款待支付条件成就后支付。
2）偿还至 2018 年内到期的借款及利息
根据上市公司半年度财务报告（未经审计），至 2018 年底上市公司需要偿
还的借款余额为 22,500 万元，并需要分别于 2017 年 8 月及 2018 年 8 月支付中
期票据利息各 4,550 万元。截至 2018 年底，上市公司合计需要偿还借款及中期
票据利息资金为 31,600 万元。
3）2016 年度利润分配
经上市公司第八届董事会第五十一次会议及上市公司 2016 年年度股东大会
审议通过，上市公司拟以目前公司总股本 1,170,235,934 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金 0.14 元（含税），合计需要支付现金股利 1,638.33 万元。
4）拟建设项目支出
上市公司拟建设项目支出计划如下：
单位：万元
序号 项目 资金需求
1 公司各商场更新改造 2,000
2 新纪元客房改造工程 710
合计 2,710
因此，预计上市公司拟建设项目支出合计 2,710 万元。
5）经营性营运资金需求
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司经营性流动资产余额为 179,298.50 万元，
经营性流动负债余额为 82,035.18 万元，经营性营运资金占用额为 97,263.32 万
元，对于营运资金的需求较大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
应收票据 48.85
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 2017 年 6 月 30 日
应收账款 4,124.22
预付款项 28,316.68
其他应收款 50,341.76
存货 96,467.00
经营性流动资产小计 179,298.50
应付票据 6,553.45
应付账款 37,638.59
预收款项 13,532.00
应付职工薪酬 442.10
应交税费 2,559.74
应付股利 1,882.69
其他应付款 19,426.61
经营性流动负债小计 82,035.18
经营性营运资金占用额 97,263.32
（2）上市公司前次募集资金使用情况
截至本报告书签署日，上市公司前次募集资金已经使用完毕。
（3）上市公司可利用的融资渠道、授信额度
上市公司的融资渠道包括银行贷款等债权融资及非公开发行股票、配股等
权益融资。
截至本报告书签署日，上市公司及其子公司获得的授信额度如下表所示：
单位：万元
序号 授信银行 总授信额度 已使用额度 剩余额度
1 民生银行昆明分行 91,500.00 87,000.00 4,500.00
2 富滇银行昆明新城支行 35,000.00 20,000.00 15,000.00
合计 126,500.00 107,000.00 19,500.00
虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是该类银行贷款授信额度的借款
在用途方面存在限制，一般不适用于固定资产、股权投资等用途，无法用于本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
次交易现金对价的支付和标的公司项目建设等。因此，本次通过股权融资的方
式进行外部融资，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利
完成。
综上，上市公司货币资金均有明确的支出安排，且在未来生产经营过程中
的付现压力较大，综合考虑上市公司未来经营计划的资金需求，本次交易宜采
用股权融资的方式满足支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用对资
金的需求，缓解上市公司的付现压力。因此，本次交易募集配套资金具有合理
性及必要性。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产规模、财务状况相匹配
本次拟用于上市公司的募集资金金额为 166,000.00 万元，主要用于支付本
次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公
司合并报表口径下的货币资金账面余额仅为 93,081.80 万元（未经审计），与支
付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用的差额较大。
上市公司截至 2017 年 6 月 30 日的资产负债率为 38.84%（未经经审计），
若上市公司通过债务融资方式实施本次募投项目，按照其 2017 年 6 月 30 日的
未审财务数据测算，其资产负债率将上升至 51.76%，资金压力和财务风险将会
增加。通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的资
金压力，确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，本次募集配套资金金
额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件规定，结合实际情况，制定了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
《募集资金管理办法》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
控制措施及信息披露程序，募集资金的存放、使用和管理、变更、监督和管理
进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金的存放
《募集资金管理办法》中涉及募集资金专户存储的相关条款如下：
“第七条公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。募集资金专项
账户（以下简称“专户”）的设立应经公司董事会批准，专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司募集资金数额较大时，可以结合投资项目的资金安排在一家以上银行开设
专用账户，但同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，且募集资金专户数
量不得超过募集资金投资项目的个数。
第八条 募集资金到位进入专户后，公司应及时办理验资手续，并聘请具有
证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。 协议至少应当包括以下内容：
（ 一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或
募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构，同时提供专
户的支出清单；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（ 五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可终止协
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议，并注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。
上述协议签订后，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。”
2、募集资金的使用和管理
《募集资金管理办法》中涉及募集资金使用和管理的相关条款如下：
“第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的
募集资金用途和投资计划使用募集资金， 保证募集资金使用的规范、公开和透
明。投资项目的实施部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度
完成。若出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司使用募集资金时，必须按照《公司章程》和本募集资金管理
办法，以及公司内部其它相关制度的要求履行资金使用审批手续。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
当年预计使用金额差异超 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计
分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
划（如有） ：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、 科学、 审慎
地选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在
发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下
列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、
可转债等的交易。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必
须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证
券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并按有关法律、法规、规范性文件
的规定进行披露。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。”
3、变更募集资金投资项目
《募集资金管理办法》中涉及变更募集资金投资项目的相关条款如下：
“第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子
公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十二条 募集资金投向经股东大会审议并通过后，原则上不应变更。 对
确因市场变化、国家法律、法规及产业政策的改变等，需要变更募集资金投向
的，公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案，并履行信
息披露义务后，方可变更募集资金用途。
第二十三条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金投资项目，应当自公司董事会审议通过后
二个交易日内披露以下内容:
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的， 应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺
投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目
（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十一条、第二十三条履行相应
审批程序及披露义务。
第二十九条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意的意见；
（ 二）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利
息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其
使用情况应当在年度报告中披露。”
4、募集资金的监督和管理
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
《募集资金管理办法》中涉及募集资金监督和管理的相关条款如下：
“第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台帐，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结
果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计
部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当
在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差
异的， 公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品
的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“ 保留结论” 、 “ 否定结论” 或“ 无法提出结论” 的，公
司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
第三十二条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
第三十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“ 保留结论” 、
“ 否定结论” 或者“ 无法提出结论” 鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查
报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。”
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将
以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加
上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大
上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健
性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，
以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（五）本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响
本次发行股份及支付现金购买资产采用收益法、资产基础法对标的公司价
值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
经上市公司第九届董事会第五次会议审议，上市公司调整了募集配套资
金，调整后的募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等
交易费用，不会用于标的公司。
对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中亦不包含募集配套资金投入
带来的收益。
五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易
对方公开承诺
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
六、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备
考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年一季度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 625,836.26 1,659,516.90 668,679.90 1,734,421.14
归属上市公司股
377,931.71 777,996.09 376,530.48 770,392.45
东所有者权益
营业收入 33,746.92 228,367.12 191,660.32 1,007,455.33
利润总额 1,431.55 14,667.71 11,244.66 61,016.75
归属母公司所有
1,450.51 9,231.53 7,916.58 36,584.98
者的净利润
资产负债率 39.11% 51.97% 43.19% 54.49%
毛利率 29.88% 25.72% 23.81% 24.82%
基本每股收益
0.01 0.06 0.07 0.23
（元/股）
每股净资产（元/
3.26 4.79 3.22 4.74
股）
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、
净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上
市公司的每股收益将进一步提升。
七、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易前公司总股本为 1,170,235,934 股，本次交易拟向交易对方发行股
份数量为 455,170,945 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终
发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
单位：股
本次交易前 通过本次交易 本次交易后
项目 取得的股份数
股份数量 持股比例 量 股份数量 持股比例
太和先机 226,289,043 19.34% - 226,289,043 13.92%
谢勇 100,000,000 8.55% - 100,000,000 6.15%
谢勇及其一
326,289,043 27.88% - 326,289,043 20.07%
致行动人
刘田 - - 56,801,950 56,801,950 3.49%
新中吉文 - - 27,642,516 27,642,516 1.70%
刘田及其一
- - 84,444,466 84,444,466 5.20%
致行动人
徐斌 - - 1,205,462 1,205,462 0.07%
茂林泰洁 - - 27,642,516 27,642,516 1.70%
徐斌及其一
- - 28,847,978 28,847,978 1.77%
致行动人
张晓晋 - - 46,080,007 46,080,007 2.83%
李彬 - - 46,080,007 46,080,007 2.83%
达孜时潮 - - 19,791,947 19,791,947 1.22%
陆斌斌 - - 4,912,257 4,912,257 0.30%
东银玉衡 - - 146,171,694 146,171,694 8.99%
伟业策略 - - - - 0.00%
瑞德投资 - - 25,861,263 25,861,263 1.59%
要嘉佳 - - 6,493,928 6,493,928 0.40%
赵铁路 - - 1,593,602 1,593,602 0.10%
西藏利禾 - - 6,022,777 6,022,777 0.37%
太合达利 - - 24,253,850 24,253,850 1.49%
执一爱佳 - - 14,617,169 14,617,169 0.90%
其他股东 843,946,891 72.12% - 843,946,891 51.92%
合计 1,170,235,934 100.00% 455,170,945 1,625,406,879 100.00%
本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机
合计控制上市公司 326,289,043 股股份，占上市公司总股本的 27.88%，不考虑
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控
制昆百大 20.07%的股权，仍为上市公司实际控制人。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
第七节 本次交易合同的主要内容
2017 年 6 月 4 日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、
要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞
德投资、西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；同日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌
斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署了《业绩承诺补偿
协议》；2017 年 2 月 26 日，昆百大与太和先机签署了《股份认购协议》；2017
年 8 月 16 日，昆百大与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、
赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、
西藏利禾、太合达利和执一爱佳签署了《发行股份及支付现金购买资产的补充
协议》；2017 年 9 月 25 日，昆百大与林洁签署了《昆百大与林洁发行股份及支
付现金购买资产协议之解除协议》、《昆百大与林洁业绩承诺补偿协议解除协
议》；同日，昆百大与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产的补充协议之二》、《业绩承诺补偿之补充协议》，昆百大与太和先机签
署了《股份认购协议之补充协议》；2017 年 10 月 8 日，昆百大与太和先机签署
了《股份认购协议之补充协议之二》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：昆百大
乙方（出让方）：刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、
赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、
西藏利禾、太合达利、执一爱佳
（二）本次交易整体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的目标公司
94%的股权。标的资产对价为 618,200.02 万元。上市公司向交易对方具体发行
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
股份及支付现金的数量如下：
支付方式
支付方式（股份对价） 合计支付的对价
股东名称 （现金对价）
（万元）
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元）
刘田 56,736,131 48,963.28 20,984.26 69,947.54
林洁 52,766,867 45,537.81 19,516.20 65,054.01
张晓晋 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰洁 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 19,769,013 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 4,906,564 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 1,204,065 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 146,002,317 126,000.00 - 126,000.00
瑞德投资 25,831,296 22,292.41 - 22,292.41
伟业策略 - - 75,762.21 75,762.21
要嘉佳 6,486,403 5,597.77 - 5,597.77
赵铁路 1,591,755 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 6,015,798 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 24,225,746 20,906.82 - 20,906.82
执一爱佳 14,600,232 12,600.00 - 12,600.00
合计 507,410,381 437,895.16 180,304.86 618,200.02
上市公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 507,410,381 股，向交易对
方支付现金 180,304.86 万元。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
（三）标的资产的交易价格及定价依据
根据《资产评估报告》（中发评报字[2017]第 089 号），截至评估基准日
2016 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 657,800.00 万元，各方对上述评估值
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
予以确认。
经协商，各方一致同意标的资产的价值按照 618,200.02 万元计算，即交易
对方所持我爱我家 94%股权对应的交易价格为 618,200.02 万元，交易对方拟转
让标的资产的作价情况如下：
支付方式
支付方式（股份对价） 合计支付的对价
股东名称 （现金对价）
（万元）
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元）
刘田 56,736,131 48,963.28 20,984.26 69,947.54
林洁 52,766,867 45,537.81 19,516.20 65,054.01
张晓晋 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
茂林泰洁 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 19,769,013 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 4,906,564 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 1,204,065 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 146,002,317 126,000.00 - 126,000.00
瑞德投资 25,831,296 22,292.41 - 22,292.41
伟业策略 - - 75,762.21 75,762.21
要嘉佳 6,486,403 5,597.77 - 5,597.77
赵铁路 1,591,755 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 6,015,798 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 24,225,746 20,906.82 - 20,906.82
执一爱佳 14,600,232 12,600.00 - 12,600.00
合计 507,410,381 437,895.16 180,304.86 618,200.02
（四）本次交易对价的支付
1、支付方式概述
各方同意，上市公司以发行股份及支付现金方式向交易对方支付标的资产
交易对价。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2、本次交易上市公司拟向交易对方支付 180,304.86 万元现金。
3、完成标的公司股权过户至上市公司名下的相关法律手续之日（为免歧
义，以标的资产交割日为准）起三十个工作日内，上市公司向交易对方一次性
支付本次交易的现金对价（如涉及所得税的代扣代缴事宜，上市公司作为代扣
代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款；如交易对方获
得有关税务局出具的相关文件明确义务人为交易对方本人，则上市公司可以将
应纳税款支付给交易对方）；交易对方应协助上市公司完成标的公司股权过户
至上市公司名下的相关法律手续。
4、经各方协商，上市公司同意以每股 8.62 元的发行价格向交易对方发行
新股，交易对方同意以上述发行价格认购上市公司本次非公开发行的新股。该
等发行价格系以昆百大本次交易董事会决议公告之日即定价基准日前 60 个交易
日昆百大股票交易均价的 90%，并经 2016 年度权益分派后调整确定。最终发
行价格及定价依据尚需经过上市公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行
日期间，昆百大如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。本次发行的股份发行数量的计
算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方
支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
5、本次交易上市公司拟向交易对方发行新股的数量不超过 507,410,381
股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
6、为应对因整体资本市场波动可能造成昆百大股票股价下跌对本次交易可
能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如
下：
（1）价格调整方案对象
调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易
标的资产的交易作价不进行调整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前，出现下列情形之一的将触发调价：
1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 9 月 1 日 收 盘 点 数 （ 即 10669.51 点 ） 跌 幅 超 过 10% ， 且 上 市 公 司
（000560.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较昆百
大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 1 日收盘价格（即 10.40 元/
股）跌幅超过 10%；
2）可调价期间内，证监会零售业指数（883157.WI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 9 月 1 日收盘点数（即 2546.42 点）跌幅超过 10%，且上市公司
（000560.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较昆百
大因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 1 日收盘价格（即 10.40 元/
股）跌幅超过 10%。
上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续 30
个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。
（5）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行
调整的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
当上述“（4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在
触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方
案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调
整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价
格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易股份支付对价÷调整后的发行价
格。
（五）锁定期
1、不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳
承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通
过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得的昆
百大新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自
本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月；若用于认购本次昆百大发行股份的
我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的（自该等股东在工商行政管理
机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之
日止），则其通过本次交易取得的昆百大新股（包括但不限于送红股、转增股
本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个
月。
2、参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、
徐斌承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时
间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至
其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止）的，则其通过本次交易取得
的昆百大新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期
为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月；若用于认购本次昆百大发行股
份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12 个月的（自该等股东在工商行政
管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上
市之日止），则其通过本次交易取得的昆百大新股（包括但不限于送红股、转
增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12
个月。同时，刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、
陆斌斌、徐斌承诺，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在本次交
易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁 30%；上述锁定
期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁 30%；上
述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的 40%锁定股份
可全部解禁。在业绩承诺期各年度内,如果标的公司当年实际实现的净利润达到
承诺净利润的，则刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时
潮、陆斌斌、徐斌所持昆百大股份可以分批解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方不转让其通过本次交易认购的股份。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因增持的昆百大股
份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述
锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）标的资产交割
1、各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
2、各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变
更之日为交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日
起，受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利
益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起
开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于四十个工作
日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长
不得超过六个月。自交割日起三十日内，上市公司应当完成向交易对方发行股
份事宜。
4、转让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权
利凭证和资料文件。
5、标的资产的过户手续由标的公司负责办理，上市公司和交易对方应就前
述手续办理事宜提供必要协助。
（七）过渡期期间损益归属和资产减值补偿
1、标的资产的交割完成后，上市公司将聘请各方认可的具有证券期货业务
资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期
专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。
若盈利，该利润归本次交易完成后的我爱我家公司股东所有；若亏损，该亏损
由交易对方按照本协议的约定在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内
以现金方式全额补偿给上市公司。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指
定的银行账户。
2、在过渡期间，未经过受让方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵
押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、增加
500 万元以上的重大债务或放弃 500 万元以上的重大债权、进行利润分配或做
出任何关于利润分配的承诺等导致标的资产对应资产价值减损的行为。标的公
司采购固定资产超过 1,000 万元的，须经上市公司书面同意后实施。过渡期
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
间，若交易对方实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害
的，由交易对方承担全部赔偿责任。
3、过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标
的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业
务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意，在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由
上市公司聘请各方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具《专项审核报告》。标的资产发生减值情况，由交易对方向上市公司进行补
偿。标的资产的减值测试补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
（八）以前年度未分配利润
1、各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的
我爱我家公司股东所有。
2、为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本
次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未
分配利润。
（九）盈利预测补偿
1、补偿义务人同意与上市公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的
情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。参
与业绩承诺的交易对方同意，在标的资产实际净利润不足承诺净利润时，由以
其本次交易取得的上市公司股权及现金承担我爱我家承诺业绩的补偿责任。
2、本次交易的补偿义务人承诺我爱我家自 2017 年 1 月 1 日起，截至 2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的累积净利润数分
别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。若我爱我家 2017 年、2018 年和 2019 年
各年度实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人
应按约定向上市公司进行补偿。我爱我家业绩承诺补偿具体事宜，由补偿义务
人与上市公司另行签署协议予以约定。
3、 若标的公司补偿期实际累积净利润数高于累积净利润承诺数的，上市
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
公司同意进行利润奖励。利润奖励具体事宜，由补偿义务人与上市公司另行签
署协议予以约定。
（十）债权债务安排
1、各方同意，标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此标的
公司在本次交易完成后仍将独立承担与标的资产有关的债权债务，但交易对方
及标的公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向上市公司披露或告知的
未了结账外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由交易对方负责就上述减
值或损失补足。
2、在本协议生效时，标的公司不存在审计报告中（包括期后事项）未列明
的负债、或有负债及其它可能给上市公司或标的公司造成损失的其它事项，如
发生此类事项给上市公司或标的公司造成损失（包括直接和间接损失，本协议
其他部分皆有此意），交易对方将对此依法承担责任。
3、标的公司其他任何发生于资产交割日以前的行为，在本协议生效日后发
生责任，给上市公司或标的公司造成损失的，且此等行为交易对方或其控制的
标的公司未向上市公司及其聘请的中介服务机构及时披露，则交易对方将对此
依法承担责任。
（十一）交易完成后标的公司的运作
1、本次交易完成后，各方同意标的公司继续履行与员工签署的劳动合同。
2、本次交易完成后，上市公司同意保持标的公司管理层人员基本不变。交
易对方承诺应该采取相应措施，保持标的公司原有管理层的基本稳定。原有管
理层的任职期限自交易完成后不低于三年。上述人员离职后竞业禁止年限为一
年。
3、若原有管理层在本次交易完成后三年内离职，其通过本次交易认购的昆
百大所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期
自动延长 1 年。
4、本次交易完成后，标的公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符
合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
理制度。
5、本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的股东，有权行使股东权
利。
（十二）协议的成立及生效
1、本协议经协议各方签署和/或加盖公章后成立。
2、除本协议中签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后
生效：
（1）上市公司董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、
公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
（2）本次交易所涉的经营者集中事项向中国商务部申报并经中国商务部审
查同意；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
（十三）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈
述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协
议。
2、如任一一方未能按照本协议约定及时办理或配合标的公司办理资产交割
手续，则每逾期一日，违约方应向守约方支付人民币一万元的违约金；如上市
公司未能按照本协议约定及时、足额向交易对方支付交易现金对价或股份对
价，则每逾期一日，上市公司应每日向交易对方支付尚未支付对价金额的千分
之一违约金。除本条前款约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方
承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而
进行的合理费用支出)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责
任。
3、非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
除非另有约定，各方同意，本次交易因任何非过错原因而未获审批机关批准/核
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为
本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。若因一方过错原因导致本次交易
不能完成，过错方应承担违约责任。
二、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：昆百大
乙方（出让方）：刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、
赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、
西藏利禾、太合达利、执一爱佳
（二）主要内容
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议“）第 4.6
条第（5）款约定：“调价基准日为上市公司董事会审议通过按照本价格调整方
案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。”
各方同意将原协议第 4.6 条第（5）款调整为：“调价基准日为本条第
（4）款规定的任一触发条件成就当日。”
2、各方同意并确认，除本补充协议第一条约定的调整事项外，原协议的其
他条款不作变更，仍按照原协议执行。
3、本补充协议经协议各方签署和/或加盖公章后成立。
4、本补充协议自原协议生效之日起生效。
5、未经各方事先书面同意，任何一方均不得将本补充协议或其在本补充协
议项下的任何权利和义务予以转让。
三、《昆百大与林洁发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》的主
要内容
（一）合同主体
甲方：昆百大
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
乙方：林洁
（二）主要内容
1、甲乙双方曾于 2017 年 6 月 4 日及 2017 年 8 月 16 日分别签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》。由于实际情形变化，双方一致同意解除《发行股份及支付现金购买资
产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于甲乙双方
之间的相关约定事项。双方确认，就上述协议相关约定事项的解除和终止，双
方互不承担违约责任等相关法律责任，且不存在任何纠纷或争议事项。
2、凡因本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应通过友好
协商解决；双方不能协商解决的，任何一方均可将此争议提交甲方所在地有管
辖权的人民法院诉讼解决。
3、本协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后生
效。本协议文本一式伍份，协议双方各执一份；其余由甲方留存，作报备之
用。各协议文本具有同等法律效力。
四、《昆百大与林洁业绩承诺补偿协议解除协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：昆百大
乙方：林洁
（二）主要内容
1、甲乙双方曾于 2017 年 6 月 4 日签署了《标的资产业绩承诺补偿协
议》。由于实际情形变化，经双方友好协商，乙方退出本次交易。双方一致同
意解除《标的资产业绩承诺补偿协议》中关于甲乙双方之间的相关约定事项。
双方确认，就上述协议相关约定事项的解除和终止，双方互不承担违约责任等
相关法律责任，且不存在任何纠纷或争议事项。
2、凡因本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方应通过友好
协商解决；双方不能协商解决的，任何一方均可将此争议提交甲方所在地有管
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
辖权的人民法院诉讼解决。
3、本协议自甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后生
效。本协议文本一式伍份，协议双方各执一份；其余由甲方留存，作报备之
用。各协议文本具有同等法律效力。
五、《发行股份及支付现金购买资产的补充协议之二》的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：昆百大
乙方（出让方）：刘田、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁
路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏
利禾、太合达利、执一爱佳
（二）主要内容
1、本次交易交易对方的调整
（1）各方协商确定，林洁不再参与本次交易。林洁不再享有及承担基于原
协议及原补充协议的任何权利及义务。
（2）除删除林洁的相关权利、义务及承诺外，各方同意原协议及原补充协
议的其他条款不作变更，仍按照原协议执行。
2、调整原协议第二条“本次交易整体方案”
各方同意，林洁不再参与本次交易。甲方拟以发行股份及支付现金的方式
购 买 乙 方 持 有 的 目 标 公 司 股 权 比 例 变 更 为 84.44% 。 标 的 资 产 对 价 变 更 为
553,146.01 万元。甲方向乙方具体发行股份及支付现金的数量如下：
支付方式 合计支付的对
支付方式（股份对价）
交易对方 （现金对价） 价
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
刘田 56,736,131 48,963.28 20,984.26 69,947.54
张晓晋 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
李彬 46,026,612 39,720.97 17,023.27 56,744.24
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
支付方式 合计支付的对
支付方式（股份对价）
交易对方 （现金对价） 价
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元） （万元）
茂林泰洁 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
新中吉文 27,610,485 23,827.85 10,211.94 34,039.78
达孜时潮 19,769,013 17,060.66 7,311.71 24,372.37
陆斌斌 4,906,564 4,234.37 1,814.73 6,049.09
徐斌 1,204,065 1,039.11 445.33 1,484.44
东银玉衡 146,002,317 126,000.00 - 126,000.00
伟业策略 - - 75,762.21 75,762.21
瑞德投资 25,831,296 22,292.41 - 22,292.41
要嘉佳 6,486,403 5,597.77 - 5,597.77
赵铁路 1,591,755 1,373.68 - 1,373.68
西藏利禾 6,015,798 5,191.63 - 5,191.63
太合达利 24,225,746 20,906.82 - 20,906.82
执一爱佳 14,600,232 12,600.00 - 12,600.00
合计 454,643,514 392,357.35 160,788.66 553,146.01
按照上述计算公式，甲方本次向乙方发行的股份数量预计调整为
454,643,514 股，向乙方支付现金调整为 160,788.66 万元。最终发行数量以中国
证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应
调整。
3、调整原协议第三条“标的资产的交易价格及定价依据”
经协商，根据调整后的交易方案，各方一致同意标的资产的价值按照
553,146.01 万元计算，即乙方所持我爱我家 84.44%股权对应的交易价格为
553,146.01 万元。
4、调整原协议第四条“本次交易对价的支付”
（1）根据调整后的交易方案，本次交易甲方拟向乙方支付 160,788.66 万元
现金。
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（2）本次交易甲方拟向乙方发行新股的数量不超过 454,643,514 股。在定
价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，应向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
5、调整原协议第五条“锁定期”
各方同意，删除原协议中林洁关于锁定期的承诺，本补充协议的乙方在原
协议中承诺的锁定期不变。
6、调整原协议第七条“过渡期期间损益归属和资产减值补偿”
各方同意将原协议 7.1 调整为：标的资产的交割完成后，甲方将聘请各方
认可的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割
日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成
后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的我爱我家公司股
东按持股比例所有；若亏损，甲方本次交易所获我爱我家股权对应的亏损部分
由本补充协议的乙方按照原协议的约定在标的资产过渡期专项审核报告出具后
三十日内以现金方式全额补偿给甲方。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指
定的银行账户。
7、调整原协议第九条“盈利预测补偿”
各方同意，删除原协议中林洁关于盈利预测补偿的承诺，原协议补偿义务
人调整为本补充协议中的乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 8、乙
方 9、乙方 10 及西藏太和先机投资管理有限公司。原协议 9.1 调整为：补偿义
务人同意与上市公司就目标公司的实际净利润不足承诺净利润的情况签订明确
可行的盈利预测补偿协议及补充协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。乙方
1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 8、乙方 9、乙方 10 同意，在标的资
产实际净利润不足承诺净利润时，由以其本次交易取得的上市公司股份及现金
承担我爱我家承诺业绩的补偿责任。
8、本补充协议的成立与生效
（1）本补充协议经协议各方签署和/或加盖公章后成立。
（2）本补充协议自原协议生效之日起生效。
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9、其他
（1）未经各方事先书面同意，任何一方均不得将本补充协议或其在本补充
协议项下的任何权利和义务予以转让。
（2）原协议、原补充协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。本
补充协议未尽事宜，按照原协议相关约定执行。
（3）本补充协议文本壹式贰拾份，各文本具有同等法律效力，各方分别各
执壹份，其余由上市公司留存，作报备之用。
六、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：昆百大
乙方（补偿义务人）：刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉
文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机
（二）补偿义务人关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
1、补偿义务人承诺我爱我家利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常
性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润
指标还应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于目标
公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用。上市公司募集配套资金用于
目标公司募投项目所节省的财务费用计算公式如下：上市公司募集配套资金用
于目标公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于增资我爱我
家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的所得税税率）×资金实际使用
天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期
贷款利率确定。我爱我家自 2017 年 1 月 1 日起，截至 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的累积净利润数分别不低于 5 亿
元，11 亿元和 18 亿元。若标的公司利润补偿年度实现的累积实际净利润数低
于上述当年累积净利润预测数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若目标
公司上述各年度的累积实际净利润数大于或等于上述当年累积净利润预测数
的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
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2、各方同意，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标
的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时
间延后（即 2017 年 12 月 31 日前无法完成），则前述净利润预测补偿的承诺年
度将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）补偿的方式
1、补偿义务人向上市公司承诺，在我爱我家利润补偿年度内，每一会计年
度的实际累积净利润应不低于相应年度的承诺累积净利润；在每个利润补偿年
度，如果我爱我家的实际累积净利润低于该年度的承诺累积净利润，则就其差
额部分，参与业绩承诺的交易对方按各自在本次交易中所获对价的比例，以其
在本次交易中获得的昆百大股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对
价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。参
与业绩承诺的交易对方应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-
截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的
资产的交易总价格-累积已补偿金额。其中，
（1）参与业绩承诺的交易对方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份
对价（包括转增或送股的股份）进行补偿。单一补偿义务人当年度需补偿的股
份总数量=当期补偿金额×单一补偿义务人所获对价÷本次交易总对价÷本次交
易中昆百大向补偿义务人发行股份的价格。当年应补偿股份计算结果余额不足
1 股的，按 1 股处理。
（2）上述当期补偿金额中超出参与业绩承诺的交易对方按各自在本次交易
中所获对价比例的部分，由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份
补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应
补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应
调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分
配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返
还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
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若参与业绩承诺的交易对方剩余股份数量不足时，单一补偿义务人将以现
金进行补偿。具体计算公式为：单一补偿义务人当年度应补偿金额-单一补偿义
务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的
价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的金额不冲回。
补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价（即我爱我家 94%股
权的价格 61.82 亿元）为上限。为避免歧义，参与业绩承诺的交易对方因业绩
承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额以各自通过本次交易获
得的股份对价和现金对价之和为上限，超出参与业绩承诺的交易对方按各自在
本次交易中所获对价比例部分的赔偿责任由太和先机承担。
2、我爱我家各利润补偿年度的实际净利润由双方认可的上市公司届时聘请
的具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》予以确定。
3、根据本协议前款的规定，补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公
司按照人民币 1 元的价格回购并予以注销。补偿义务人以股份方式补偿上市公
司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具日起 10 个
工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中 2019 年度业绩补
偿，应在 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出
具后 10 个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司
股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于股
东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到
通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需
补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在
股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接
到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的
要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或
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者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的
补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量
（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
自参与业绩承诺的交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前
或被赠与其他股东前，参与业绩承诺的交易对方承诺放弃该等股份所对应的表
决权及获得股利分配的权利。
根据补偿义务人根据本协议前款的规定，以现金方式承担净利润预测补偿
责任的，补偿义务人的现金补偿款应在《专项审核报告》出具后且补偿义务人
收到上市公司补偿通知后的 20 个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（四）奖励安排
1、各方同意，如果我爱我家补偿期间所实现的净利润超过 18 亿，我爱我
家将在补偿期后对太和先机进行奖励。奖励额度的计算方法为：奖励金额=（业
绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）* 20%。
（上述净利润均指我爱我家实现的扣除非经常性损益及本次交易实施完成后上
市公司追加投资或募集配套资金用于目标公司募投项目所带来的收益及其节省
的财务费用的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润）。
2、业绩奖励总金额不超过本次交易对价的 20%。业绩奖励在补偿期完毕后
进行，目标公司应在 2019 年度《专项审核报告》披露后 10 个工作日内以现金
方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时间延后（即 2017 年 12
月 31 日前无法完成），则前述业绩奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应
调整。
（五）减值测试的补偿计算方式
1、各方同意，在前款约定的补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减
值测试并由上市公司聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30
日内出具《减值测试专项审核报告》。
2、参与业绩承诺的交易对方承诺：如我爱我家期末减值额>补偿期限内已
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补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数（如有），则补偿义务人需另行补
偿股份，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
格+已补偿现金数）
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由参与业绩
承诺的交易对方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配
现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，参与业绩承诺的交易对方
将以现金进行补偿。
3、补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限，即我爱我
家 94%股权的价格 61.82 亿元。为避免歧义，参与业绩承诺的交易对方因业绩
承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过其通过本次交易
取得的股份对价和现金对价之和，超出部分的赔偿责任由太和先机采用自有或
自筹资金现金补偿。
4、参与业绩承诺的交易对方减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币
1.00 元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注
销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准
的，补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将
相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公
司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量
占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠
股份。
（六）违约责任
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
1、本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承
诺的，即视为该方违约。
2、如补偿义务人未能按照本协议约定的期限向上市公司支付业绩补偿款，
则每逾期一日，补偿义务人应按照同期银行贷款利率的两倍向上市公司支付违
约金。除本条前款约定外，任何一方违约的，违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失(包
括为避免损失而进行的合理费用支出)。
（七）协议效力
1、本协议自协议各方签署并由公司加盖公章后成立；自《发行股份及支付
现金购买资产协议》全部条款生效日起生效。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；《发行股
份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
七、《业绩承诺补偿之补充协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：昆百大
乙方（补偿义务人）：刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜
时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机
（二）主要内容
1、业绩承诺方的调整
（1）各方协商确定，林洁不再参与本次交易。林洁不再享有及承担基于原
协议的任何权利及义务。
（2）除删除林洁的相关权利、义务及承诺外，各方同意原协议的其他条款
不作变更，仍按照原协议执行。
2、调整原协议第三条“乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
各方同意将 3.1.2 相应约定调整为：乙方累积补偿金额以本次交易的全部交
易对价（即我爱我家 84.44%股权的价格 553,146.01 元）为上限。为避免歧义，
乙方 1-8 因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额以各自
通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，超出乙方 1-8 按各自在
本次交易中所获对价比例部分的赔偿责任由乙方 9 承担。
3、删除原协议第四条“奖励安排”
各方协商同意并确认，删除原协议第四条“奖励安排”的所有内容；原协
议第四条“奖励安排”事项不再执行。
4、调整原协议第五条“乙方对标的资产减值测试的补偿计算方式”
各方同意将 5.3 调整为：乙方累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为
上限，即我爱我家 84.44%股权的价格 553,146.01 万元。为避免歧义，乙方 1-8
因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过其通过本
次交易取得的股份对价和现金对价之和，超出部分的赔偿责任由乙方 9 采用自
有或自筹资金现金补偿。
4、本补充协议的成立与生效
（1）本补充协议经协议各方签署和/或加盖公章后成立。
（2）本补充协议自原协议生效之日起生效。
5、其他
（1）未经各方事先书面同意，任何一方均不得将本补充协议或其在本补充
协议项下的任何权利和义务予以转让。
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本补充协议亦
自行解除或终止。
（3）原协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽
事宜，按照原协议相关约定执行。
（4）本协议文本壹式拾伍份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹
份，其余由上市公司留存，作报备之用。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
八、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方（发行人）：昆百大
乙方：太和先机
（二）本次非公开发行概况
1、发行人本次非公开发行将以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发
行股票的方式进行， 募集资金不超过 25 亿元。本次非公开发行拟发行的股份
数量不得超过本次发行前上市公司总股本 117,023.59 万股的 20%，即不超过
23,404.718 万股。
2、本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1 元。
3、本次非公开发行的对象包括太和先机等不超过 10 名特定投资者。
4、本次非公开发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的股票。
5、本次非公开发行采用询价方式，发行价格不低于定价基准日（即本次非
公开发行股票发行期的首日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
6、如果发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行股数将进行相应
调整。
（三）股份认购方式
1、太和先机同意按照本次非公开发行的发行价格认购发行人本次非公开发
行的股票。认购总金额在 8 亿-12.5 亿元人民币。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，太和先机的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发
行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2、太和先机不参与本次非公开发行定价市场询价过程，同意接受市场询价
结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、太和先机将于发行人启动本次非公开发行前向发行人书面确认太和先机
认购本次非公开发行股份的数量与金额。
（四）认购价款的缴纳
1、太和先机以现金认购本次非公开发行股票。
2、太和先机应确保在本协议生效条款所述的全部批准均获得后，根据本协
议约定的认购方式，认购发行人向其发行的股份，并按保荐机构（主承销商）
的要求，在收到发行人及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起十五个工作日
内以人民币现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行
所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
3、发行人应在太和先机支付全部股权认购款之日起十五个工作日内办理股
份登记手续，将太和先机认购的发行人股票登记在太和先机名下，以实现交
付。
（五）锁定期
1、根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，太和先机本次认购的股
票，上市锁定期为 36 个月，该等时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。太和先机承诺，自本次非公
开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，不转让本次认购的股票。太和先机
于本次交易前持有的昆百大股份所派生的股份（如因昆百大分配股票股利、资
本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述安排。
2、太和先机认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承
诺。
（六）协议的效力
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
1、本协议自签署之日成立，在以下条件均获得满足后生效：
（1）本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准；
（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易
的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
2、本协议在生效即构成发行人与太和先机之间关于本次认购股票事宜的具
有约束力的文件。
（七）违约责任
1、任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下
的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任
和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约
的一方应全额补偿守约的一方。
2、如因监管核准的原因，导致太和先机最终认购数量与本协议书约定的认
购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，太和先机也不承担认购不
足的责任。
3、太和先机认购发行人本次非公开发行的股票尚待取得相关监管部门的审
核。如因太和先机的主体资格及/或认购数量没有通过监管部门的批准，导致本
协议不能履行，双方均不承担责任。
4、本次非公开发行尚待取得发行人股东大会及监管部门的批准，如因未能
取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。
九、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：昆百大
乙方：太和先机
（二）主要内容
1-1-1-492
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
1、本次非公开发行方案的调整
发行人本次非公开发行将以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股
票的方式进行，募集资金调整为不超过 231,000.00 万元。本次非公开发行拟发
行的股份数量不得超过本次发行前甲方总股本 117,023.59 万股的 20%，即不超
过 23,404.718 万股。
2、原协议的条款及效力
双方同意并确认，除本补充协议约定的调整事项外，原协议的其他条款不
做变更，仍按照原协议执行。原协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为
准。
3、本补充协议的成立与生效
（1）本补充协议经双方签署并加盖公章后成立。
（2）本补充协议自原协议生效之日起生效。
4、其他
（1）未经各方事先书面同意，任何一方均不得将本补充协议或其在本补充
协议项下的任何权利和义务予以转让。
（2）本补充协议未尽事宜，按照原协议相关约定执行。
（3）本补充协议文本壹式伍份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执
壹份，其余由上市公司留存，作报备之用。
十、《股份认购协议之补充协议之二》的主要内容
（一）合同主体
甲方：昆百大
乙方：太和先机
（二）主要内容
1、本次非公开发行方案的调整
1-1-1-493
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
发行人本次非公开发行将以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股
票的方式进行，募集资金调整为不超过 166,000.00 万元。本次非公开发行拟发
行的股份数量不得超过本次发行前甲方总股本 117,023.59 万股的 20%，即不超
过 23,404.718 万股。
2、原协议的条款及效力
双方同意并确认，除本补充协议约定的调整事项外，原协议的其他条款不
做变更，仍按照原协议执行。原协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为
准。
3、本补充协议的成立与生效
（1）本补充协议经双方签署并加盖公章后成立。
（2）本补充协议自原协议生效之日起生效。
4、其他
（1）未经各方事先书面同意，任何一方均不得将本补充协议或其在本补充
协议项下的任何权利和义务予以转让。
（2）本补充协议未尽事宜，按照原协议相关约定执行。
（3）本补充协议文本壹式伍份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执
壹份，其余由上市公司留存，作报备之用。
1-1-1-494
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重
组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合
《重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为我爱我家 84.44%股权。标的公司以新房业务、经纪
业务和资管业务为核心业务，为客户提供房地产中介服务。按照中国证监会发
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处的行业属于房
地产业（分类代码： K70）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类
（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业属于房地产中介服务（分类代码：
K7030）。昆百大通过本次交易取得我爱我家 84.44%的股权，符合国家产业政
策的相关规定。
2、本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。标
的公司从事房地产中介服务，不属于高能耗、高污染的行业，标的公司不存在
严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。
本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管
理及报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受
到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规
定。
因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关规定。
3、本次交易符合反垄断法等相关规定
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根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规
定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。
（1）经营者集中申报事项的办理进展
根据商务部出具的《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文
条码号：084002170001548），昆百大已向商务部提交了“昆百大收购我爱我家
股权案”的经营者集中反垄断审查材料。截至本报告书签署日，上市公司经营
者集中申报事项正在进行中。
由于上市公司的主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服
务业和物业管理，且上市公司的房地产业务主要位于云南省昆明市。而我爱我
家的主营业务为包括新房业务、经纪业务以及资管业务在内的房地产中介服务
业务，且我爱我家尚未在昆明市开展业务，因此，昆百大及我爱我家的业务未
在同一相关市场构成上下游关系。
根据《反垄断法》、《经营者集中反垄断审查办事指南》，申报人的经营
者集中反垄断审查申报材料经商务部行政事务服务中心受理后将转交商务部反
垄断局，对符合法律法规规定，申报文件、材料完备的申报，由反垄断局通知
申报人立案。商务部反垄断局将自立案之日起三十日内完成初步审查，作出是
否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或
者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。对需要实施进一步审查的，自决
定之日起九十日内完成审查，做出是否禁止经营者集中的决定；有下列情形之
一的，由反垄断局书面通知申报人延长进一步审查的期限，时间最长不超过六
十日：1、经营者同意延长审查期限的；2、经营者提交的文件、资料不准确，
需要进一步核实的；3、经营者申报后有关情况发生重大变化的。
由于昆百大及我爱我家的业务未在同一相关市场构成上下游关系，本次交
易预计不会产生反竞争效果。因此，本次交易涉及的经营者集中审查预计不会
构成本次交易的实质性法律障碍，但具体结果以商务部决定为准。
（2）经营者集中申报事项并非中国证监会审批的前置程序
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根据本次重组方案，本次交易尚需履行商务部经营者集中审查。根据工业
和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014 年 10 月 25 日联合发布
的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》“根据实际情况，不再将
发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上
市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购
重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”根据上述规定，本次重组
尚需履行的商务部经营者集中审查程序并非本次重组提交中国证监会审核的前
置程序。
上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者
集中的简易案件申报材料，如果申报文件、材料符合要求，则商务部反垄断局
将予以立案，并在立案后三十日内完成经营者集中的初步审查；如商务部反垄
断局在初步审查后作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，上市
公司可以实施集中。本次交易将在获得中国证监会核准以及通过商务部反垄断
局对经营者集中事项审查后实施。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本总额
将增加至 1,625,406,879 元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五
千万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完
成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完
成后，公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》为定价依据，并经交易双方协商一致确定。向交易对方
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
及募集资金认购对象发行股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；
且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经
独立董事事前认可及发表独立意见。
因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的我爱我家 84.44%股份。根据我爱我
家提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至本报告书签署日，我爱我家
的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持我爱
我家的股份权属清晰，不存在针对我爱我家 84.44%%股权的质押或其他权利受
到限制的情形。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由我爱我家承担的债权债务仍
由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理
合法。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和
物业管理；我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，
业务涵盖了包括代理销售、分销业务、电商业务及顾问策划业务在内的新房业
务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。本次交易完成后，
我爱我家将成为昆百大的控股子公司，将有利于提升上市公司的资产质量、盈
利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关
联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的
决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法
避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等
制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规
及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合
法权益。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照
《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监
事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规
则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
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二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
2015 年 4 月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行
的认购并于同年 11 月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制
的华夏西部所持有的股份。截至 2015 年 11 月，谢勇先生以直接和间接的方式
合计控制上市公司 27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。
截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制
上市公司 27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资
产为我爱我家 84.44%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易
完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将
合计控制上市公司 20.07%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不
涉及实际控制人的变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力
昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、酒店旅游服务业和物
业管理。上市公司主营业务受国内经济下行压力的影响，盈利能力有待增强。
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。
我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵
盖新房业务、经纪业务和房屋资产管理，采取轻资产的发展模式，未来计划重
点发展资管业务，为业主提供房屋保洁、房屋装修、物业管理等房屋代管服
务。本次交易完成后，上市公司可以切入房地产中介服务业，抓住存量房交易
高速发展的行业契机。同时双方积极发挥协同效应，上市公司可利用其多年从
事酒店物业管理的经验，加速我爱我家资管业务的发展，将昆百大自身业务与
我爱我家的资管业务紧密而又高效地结合，发现上市公司新的盈利增长点，切
实提高上市公司广大股东特别是中小股东的利益。因此，本次交易有利于提高
上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
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（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立
性
上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权转让
协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家 4%、1%、1%的股权。上述
股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议及上市公司 2016 年年度
股东大会审议通过。2017 年 7 月，上述股权转让完成工商变更登记，上市公司
成为我爱我家股东。截至本报告书签署日，上市公司持有我爱我家 6%股权。
此外，上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉
兴锦贝，其中云百投资出资份额占比为 33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见本
报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之
交易对方基本情况”之“（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。
截至本报告书签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略 99.9961%的股权。
除上述情况外，上市公司与我爱我家不存在其他潜在关联可能性。根据
《深圳证券交易所上市规则》，我爱我家不属于上市公司关联方。本次交易
前，我爱我家与上市公司不存在关联交易。
为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交
易的公允性，保护上市公司利益，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人
谢勇先生分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生及其
关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本
次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东太
和先机及实际控制人谢勇先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与
控股股东、实际控制人分别出具了保持上市公司在业务、资产、人员、机构、
财务等方面将继续保持独立的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对昆百大 2016 年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2017)160018
号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
昆百大承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为我爱我家 84.44%股权。截至本报告签署日，本次交
易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约
定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
本次交易昆百大拟向刘田、张晓晋、李彬等 7 名自然人股东以及茂林泰
洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合
达利和执一爱佳发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 84.44%的股
权。本次发行股份购买资产的股票发行价格为上市公司第八届董事会第五十次
会议决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，同时经 2016 年
度权益分派调整后价格为 8.62 元/股。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟以询价
方式向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
不超过 166,000.00 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同
时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非公开发行股份数量不超过
本次发行前总股本的 20%。募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为该次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民
币 125,000 万元；太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场
竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。募集配套资金将全部用于支付本
次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用
意见的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
昆百大本次发行股份购买资产每股发行价格为 8.62 元/股，不低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
昆百大本次发行股份购买资产的每股发行价格设置了调价机制，调价机制明
确、具体、可操作，符合相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次以资产认购而取得的上市公司股份的交易对方承诺，若用于认购本次
昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东
在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市
公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我
爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关
登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之
日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。同时，参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测
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补偿承诺的可实现性，承诺通过本次交易所获得的股份将根据业绩承诺期间内
承诺净利润的实现情况分三期解锁。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定
（一）本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
和第三十八条第三款规定
1、募集资金数额不超过项目需要量
本次配套融资所募集的资金使用的具体情况如下：
项目资金需求总金额 拟使用募集资金投入金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
支付本次交易现金对价及中介
1 166,000.00 166,000.00
机构服务等交易费用
募集资金数额不超过项目的需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》
的相关规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等
交易费用，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金的用途未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性
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本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响上市公司生产经营独立性的情况。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户
公司建立了募集资金专项存储制度，本次交易募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。
综上，本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
和第三十八条第三款规定。
（二）本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
七条规定
本次交易中募集配套资金的发行对象为包括太和先机在内的不超过 10 名符
合条件的特定投资者， 配套融资符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（三）本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十
本次交易募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为该次非公开发行股
票发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股
东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
本次交易募集配套资金，太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的
股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股
份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对
象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
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3、本次交易募集配套资金不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
八条第（四）款之情形
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《上市公司证券发行
管理办法》第三十八条第（四）款的情形。
综上，本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
八条规定。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
八、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见
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独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
国枫律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
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第九节 管理层讨论与分析
本公司董事会以中审亚太会计师出具的中审亚太审[2015]020062 号《审计
报告》，中审众环会计师出具的众环审字(2016)160888 号《审计报告》、众环
审字(2017) 160018 号《审计报告》和众环阅字（2017）160009 号《审阅报
告》，以及安永华明会计师出具的安永华明(2017)专字第 60878299_A02 号《审
计报告》为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参
考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述审计报告、审阅报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
根据上市公司最近三年的资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 668,679.90 609,635.37 448,256.14
负债总额 288,770.42 233,044.04 321,098.65
所有者权益 379,909.48 376,591.33 127,157.49
其中：归属于母公司
376,530.48 374,501.96 122,865.21
所有者权益
资产负债率（合并） 43.19% 38.23% 71.63%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市
公司的资产负债率分别为 71.63%、38.23%及 43.19%；上市公司于 2015 年度实
施完成非公开发行股票，上市公司以其中部分资金偿还银行贷款，因此截至
2015 年末上市公司资产负债率下降至 38.23%，财务结构得到改善。2016 年
度，上市公司资产及负债规模稳定增长，截至 2016 年末资产负债率仍处于合理
水平。
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近三年的资产结构如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 91,978.71 13.76% 39,555.29 6.49% 32,475.90 7.24%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 11,319.35 1.69% - 0.00% - 0.00%
益的金融资产
应收票据 200.05 0.03% 56.00 0.01% 8.92 0.00%
应收账款 4,198.74 0.63% 3,650.59 0.60% 3,236.42 0.72%
预付款项 2,058.94 0.31% 1,732.88 0.28% 3,144.52 0.70%
应收利息 - 0.00% - 0.00% 71.50 0.02%
其他应收款 50,464.93 7.55% 48,978.62 8.03% 47,516.78 10.60%
存货 100,412.85 15.02% 151,453.48 24.84% 143,006.43 31.90%
其他流动资产 101,123.54 15.12% 113,496.23 18.62% - 0.00%
流动资产合计 361,757.11 54.10% 358,923.08 58.88% 229,460.46 51.19%
可供出售金融资产 6,133.77 0.92% 6,133.77 1.01% 1,133.77 0.25%
长期股权投资 34,347.31 5.14% 24,231.00 3.97% 23,106.83 5.15%
投资性房地产 172,297.21 25.77% 172,522.46 28.30% 123,380.99 27.52%
固定资产 29,202.55 4.37% 32,925.21 5.40% 58,736.65 13.10%
在建工程 410.62 0.06% 319.00 0.05% 456.08 0.10%
无形资产 51,572.60 7.71% 573.00 0.09% 532.03 0.12%
商誉 - 0.00% 263.19 0.04% 263.19 0.06%
长期待摊费用 3,152.35 0.47% 3,219.52 0.53% 1,864.78 0.42%
递延所得税资产 9,806.39 1.47% 10,525.14 1.73% 9,321.36 2.08%
非流动资产合计 306,922.79 45.90% 250,712.29 41.12% 218,795.68 48.81%
资产总计 668,679.90 100.00% 609,635.37 100.00% 448,256.14 100.00%
增幅 9.69% 36.00% -
（1）资产规模变化分析
最近三年内，上市公司的资产总额持续增长，2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额分别为 448,256.14 万
1-1-1-509
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
元、609,635.37 万元和 668,679.90 万元，分别同比增长 36.00%和 9.69%。其
中，2015 年末较 2014 年末增幅较大，主要原因是上市公司 2015 年度完成非公
开发行股份，募集资金净额 232,375.00 万元，导致 2015 年末资产规模较上期有
较大增幅。
（2）资产结构分析
最近三年，上市公司资产结构基本保持稳定。2014 年末、2015 年末及
2016 年末，上市公 司流动资 产占总资 产的比重 分别为 51.19% 、58.88% 及
54.10%。报告期内，上市公司资产主要由流动资产构成，资产流动性较好。
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产构成中，流动资产主要由货币资
金、存货及其他流动资产构成，占资产总额的比重分别为 13.76%、15.02%及
15.12%；非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资及无形资产构成，占
资产总额的比重分别为 25.77%、5.14%及 7.71%。其中，2016 年度上市公司发
行中期票据募集资金 7 亿元，因此报告期末货币资金账面金额较大；上市公司
主营业务涉及房地产业，其存货包含价值较大的房地产开发产品及开发成本；
上市公司以闲置自有资金及部分闲置募集资金购买短期金融机构理财产品，因
此其他流动资产金额较高。
上市公司的资产结构在报告期内基本保持稳定，符合其筹资安排、行业特
征及发展规划。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近三年的负债结构如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 19,833.54 6.87% 5,102.46 2.19% 46,500.00 14.48%
应付票据 6,251.00 2.16% 7,293.69 3.13% 8,309.00 2.59%
应付账款 71,330.00 24.70% 43,294.02 18.58% 48,049.25 14.96%
预收款项 12,823.78 4.44% 67,162.51 28.82% 48,790.74 15.19%
应付职工薪酬 433.49 0.15% 533.66 0.23% 597.29 0.19%
1-1-1-510
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应交税费 6,215.48 2.15% 1,742.52 0.75% 14,563.81 4.54%
应付利息 2,172.85 0.75% 76.22 0.03% 302.68 0.09%
应付股利 244.36 0.08% 244.36 0.10% 435.37 0.14%
其他应付款 19,205.29 6.65% 35,183.74 15.10% 33,389.98 10.40%
一年内到期的非
10,100.00 3.50% 4,100.00 1.76% 19,435.00 6.05%
流动负债
流动负债合计 148,609.81 51.46% 164,733.20 70.69% 220,373.11 68.63%
长期借款 40,800.00 14.13% 39,400.00 16.91% 72,170.00 22.48%
应付债券 70,000.00 24.24% - 0.00% - 0.00%
长期应付款 615.74 0.21% 927.14 0.40% 1,044.15 0.33%
递延收益 10.00 0.00% 30.00 0.01% 240.00 0.07%
递延所得税负债 28,734.87 9.95% 27,953.70 12.00% 27,271.39 8.49%
非流动负债合计 140,160.61 48.54% 68,310.84 29.31% 100,725.54 31.37%
负债合计 288,770.42 100.00% 233,044.04 100.00% 321,098.65 100.00%
增幅 23.91% -27.42% -
（1）负债规模分析
最近三年内，上市公司的负债总额呈现一定程度的波动。2014 年末、2015
年末和 2016 年末，上市公司负债总额分别为 321,098.65 万元、233,044.04 万元
和 288,770.42 万元。其中，2015 年末负债总额较 2014 年末降幅较大，主要原因
是上市公司 2015 年度以非公开募集资金偿还 10 亿元银行贷款；2016 年末负债
总额较 2015 年末有所增长，主要原因是上市公司 2016 年度发行完成第一期中
期票据，因此报告期末新增 7 亿元应付债券。
（2）负债结构分析
报告期内，上市公司负债结构因其筹资安排的变化而变动，总体而言上市
公司报告期内以流动负债为主，2014 年末、2015 年末及 2016 年末，上市公司
流动负债占总负债的比重分别为 68.63%、70.69%及 51.46%。2016 年末较 2015
年末流动负债的比重降幅较大，主要是由于上市公司往年预收的房地产销售款
1-1-1-511
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项在 2016 年度实现收入确认，因此流动负债中的预收账款显著减少，同时上市
公司 2016 年度发行的中期票据导致非流动负债大幅增长，上述因素共同导致
2016 年末上市公司流动负债占比减少。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 2.43 2.18 1.04
速动比率 1.76 1.26 0.39
资产负债率（合并） 43.19% 38.23% 71.63%
2014 年末、2015 年末和 2016 年末，上市公司流动比率分别为 1.04、2.18
和 2.43，速动比率分别为 0.39、1.26 和 1.76，上市公司短期偿债能力不断增
强。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，上市公司资产负债率分别为 71.63%、
38.23%和 43.19%，上市公司于 2015 年度完成非公开发行股票后，财务结构得
到改善，截至 2016 年末，上市公司资产负债情况合理、财务风险较低。
（二）本次交易前，上市公司盈利情况分析
根 据 中 审 亚 太 会 计 师 出 具 的 “ 中 审 亚 太 审 [2015]020062 号 《 审 计 报
告》”、中审众环会计师出具的“众环审字(2016)160888 号《审计报告》”和
“众环审字(2017) 160018 号《审计报告》”，上市公司最近三年的盈利情况如
下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 191,660.32 133,848.42 164,019.62
二、营业总成本 186,341.98 135,022.69 160,361.63
其中：营业成本 146,030.28 94,303.92 103,255.84
营业税金及附加 8,731.81 4,461.21 7,872.60
销售费用 15,738.35 8,199.08 14,258.80
管理费用 10,149.69 23,331.09 22,510.79
财务费用 5,309.60 4,795.61 12,182.47
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产减值损失 382.27 -68.23 281.13
加：公允价值变动收益 1,127.03 604.28 1,558.09
投资收益 4,864.01 2,019.70 4,878.98
其中：对联营企业和合营企业的投
-570.16 1,109.17 3,750.57
资收益
三、营业利润 11,309.37 1,449.71 10,095.07
加：营业外收入 744.10 885.20 524.28
其中：非流动资产处置利得 63.42 19.42 2.16
减：营业外支出 808.81 470.37 247.54
其中：非流动资产处置损失 229.95 7.67 12.51
四、利润总额 11,244.66 1,864.54 10,371.81
减：所得税费用 2,475.84 -157.77 1,427.56
五、净利润 8,768.82 2,022.32 8,944.24
归属于母公司所有者的净利润 7,916.58 3,082.75 7,106.27
少数股东损益 852.24 -1,060.43 1,837.98
1、营业收入分析
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，上市公司营业总收入分别为 164,019.62
万元、133,848.42 万元及 191,660.32 万元，其中主营业务收入构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业零售 88,237.01 46.04% 97,674.40 72.97% 100,675.61 61.38%
房地产 80,761.81 42.14% 9,878.09 7.38% 33,616.87 20.50%
商业租赁
10,671.29 5.57% 11,273.52 8.42% 8,766.91 5.35%
及服务
物业服务 3,853.78 2.01% 4,865.67 3.64% 4,769.34 2.91%
旅游服务 5,481.55 2.86% 8,032.68 6.00% 13,330.26 8.13%
合计 189,005.43 98.61% 131,724.36 98.41% 161,158.98 98.26%
增速 43.49% -18.26% -
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
报告期内，上市公司主营业务包括商品销售、商业租赁及服务、房地产、
物业服务及旅游服务。2014 年度、2015 年度及 2016 年度，上市公司主营业务
收入分别为 161,158.98 万元、131,724.36 万元及 189,005.43 万元。上市公司
2015 年度主营业务收入较上年下降 18.26%，主要是由于 2015 年度上市公司野
鸭湖房地产项目受开发周期的影响，符合确认条件的开发项目同比大幅减少；
与此相对，2016 年度上市公司旗下百大国际派、野鸭湖山水假日城部分房地产
开发项目实现收入确认，因此 2016 年度上市公司主营业务收入较 2015 年度上
涨 43.49%。
从收入结构上看，上市公司在报告期内基本保持了商业零售为主、房地产
及其他业务为辅的格局，2014 年度、2015 年度及 2016 年度，上市公司商业零
售业收入占总收入的比重分别为 61.38%、72.97%及 46.04%。上市公司依托其
在昆明核心地段布局的百货商场，利用百货、购物中心、家电连锁等多种业
态，基本保持了商业零售业的稳定；同时，在电子商务迅速发展、宏观经济增
速放缓等外界因素的影响下，商业零售业务总体呈缓慢下滑的趋势。报告期
内，上市公司房地产业务收入的波动幅度较大，主要与百大国际派、野鸭湖山
水假日城项目的开发周期及收入确认时点有关。
2、盈利指标分析
报告期内，上市公司的盈利能力情况如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业利润（万元） 11,309.37 1,449.71 10,095.07
净利润（万元） 8,768.82 2,022.32 8,944.24
销售毛利率 23.81% 29.54% 37.05%
期间费用率 16.28% 27.14% 29.85%
2014 年度、2015 年度和 2016 年度，上市公司净利润分别为 8,944.24 万
元、2,022.32 万元和 8,768.82 万元，上市公司 2015 年度净利润降幅较大的原因
为，2015 年度百大国际派及野鸭湖山水假日城项目 G、H 区均处于开发建设
期，当期符合收入确认条件的开发项目较上年同期大幅减少；同时，2014 年度
上市公司对外转让云上四季股权，导致 2015 年度旅游服务相关收入显著降低。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2016 年度上市公司部分房地产项目结转收入、同时当期使用闲置资金购买的理
财产品产生可观投资收益，因此 2016 年度上市公司净利润涨幅较大。
综合而言，报告期内房地产项目的开发及结转周期是上市公司营业利润及
毛利率波动的主要因素。
二、标的公司行业特点及竞争情况的讨论与分析
（一）国内外宏观经济形势
当前，世界经济和政治形势复杂多变，全球经济正处于深度调整之中，开
拓经济发展驱动因素、推动经济可持续增长、增加就业岗位、调整产业结构、
推动科技革命等成为国际社会共识。面对世界经济环境的复杂和国内经济增速
放缓的压力，我国目前也进入了重要战略发展期。2015 年以来，我国政府坚持
稳中求进的发展策略，持续完善及调整宏观经济政策，创新宏观调控方式，在
适度扩大总需求的同时大力推进供给侧结构性改革，国内经济形势出现了积极
变化，改革红利逐步释放。2017 年中央经济工作会议强调，要坚持稳中求进工
作总基调，牢固树立和贯彻落实发展理念，适应把握引领经济发展新常态，坚
持以提高发展质量和效益为中心，促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定。随
着产业结构调整、城镇化进程以及社会体制改革的深入，预计我国经济将延续
“缓中趋稳、稳中向好”趋势。
（二）房地产行业发展状况
1、我国房地产市场规模巨大、房地产行业成为经济基础组成部分
改革开放以来，随着城镇化的不断推进，新增城市人口的住房刚需与原有
城市居民改善住房的需求造就了房地产市场的巨大市场空间，房地产行业实现
了迅速发展、开发投资规模持续增长。根据国家统计局数据，2006 年-2016 年
间，我国房地产开发投资额年均复合增长率达到 18.11%，总体保持了较高的增
长速度；目前，我国已经形成了体量巨大的房地产规模，2016 年度，我国房屋
新开工面积为 16.69 亿平方米、竣工面积为 10.61 亿平方米、房地产开发投资完
成额达到 10.26 万亿元，同时，该年度新建商品房销售额也创新高、突破十万
亿级别，达到 11.76 万亿元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
房地产行业蓬勃发展的同时，也带动了房地产中介行业、建筑、设计以及
金融等相关产业的发展，推动了经济增长、保障了基础产业的发展、增加了就
业机会。房地产行业已成为我国国民经济的基础性产业和重要组成部分。
2、国家调控政策成为我国房地产行业的重要影响因素
自上世纪 90 年代起至 2007 年，我国房地产市场保持了持续高速增长。
2008 年，受国际金融危机的影响，我国经济增速回落，房地产市场陷入短期的
萎靡，国家为避免经济硬着陆，2009 年实施的 4 万亿计划使得房地产开发投资
一度出现过热状况，为了稳定房地产市场发展，国家自 2009 年开始对房地产市
场进行调控，其通过货币供应、限购政策、差异化信贷、税收政策、土地供应
等一系列政策调控宽松或者收紧的房地产市场环境，以合理引导住房消费、平
衡市场供需，保证我国房地产市场的平稳发展。因此，在国家调控政策不断加
深的过程中，我国房地产市场呈现出与国家调控相符合的周期性波动。
2009 年后，我国房地产市场先后经历了 2010 年-2012 年相对宽松及 2013
年-2014 年相对收紧的政策环境，随着国家调控政策的生效，房地产市场供需矛
盾逐渐得到缓解，行业增速回归理性，至 2014 年末，政府为刺激发展放缓的房
地产市场，房地产市场行政调控政策相继放松，同时推出房贷、税费等方面的
优惠政策。2015 年至 2016 年上半年，在深入推进 “三去一降一补”的政策影
响下，我国房地产调控以“去库存”为主题，延续了前期市场化政策思路并开
始全面实施降低首付款比例等刺激政策，同时除北京、上海、广州、深圳和三
亚以外，其他城市均逐步放松或取消限购。在此政策刺激下，全国一、二线城
市房地产市场再次升温，2015 年全国商品房销售额同比增长 14.40%，2016 年
全国商品房销售呈现出爆发性增长，全年销售额同比增长 34.77%。
在此形势下，2016 年下半年起全国各主要一二线城市开始重启或加码新一
轮限购限贷政策，以抑制房地产市场投机性资本涌入、保障居民基本住房需
求，预计我国房地产行业将呈现出长期稳定发展、短期周期性波动的态势。
3、我国房屋供应量增速整体趋于稳定
伴随城市化进程的推进和我国经济的高速发展，2010 年前我国房地产市场
供给侧总体保持了多年快速增长。自 2010 年末开始，房地产行业受到国家调控
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
政策的影响，房屋新开工面积及房屋竣工面积增长率开始出现短期波动、总体
平稳的态势。根据国家统计局数据显示，2016 年，全国新开工房屋面积为
16.69 亿平方米、竣工房屋面积 10.61 亿平方米；2006 年-2016 年，全国新开房
屋面积年均复合增长率 7.73%、竣工房屋面积年均复合增长率 6.63%。
4、我国房屋需求量稳中有升
除 2008 年受全球金融危机影响，房地产需求出现短暂下滑外，2010 年前
我国房屋销售规模总体保持多年高速发展。2010 年起为抑制房地产过热，政府
连续出台政策抑制房地产投资性增长，2010 年至 2012 年商品房销售平稳增
长；2014 年受全国经济下行压力较大、房地产刚性需求减弱、房价下跌导致房
地产投机性需求退出的影响，2014 年商品房销售面积和销售额降幅明显；2015
年-2016 年上半年，伴随新一轮宽松的房地产政策的实施，我国房地产销售市场
迅速升温、屡创新高，2016 年商品房销售额达到 11.76 万亿元、商品房销售面
积达到 15.73 亿平方米，2006-2016 年，我国商品房销售额年均复合增长率为
18.90%、商品房销售面积年均复合增长率为 9.79%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
5、商品房平均销售价格短期波动、总体上涨
我国商品房平均销售价格受宏观经济政策环境、微观供需调节等因素的影
响，呈现短期波动、总体上涨的趋势。自 2004 开始到 2007 年，全国商品房平
均 售 价 从 2,931.91 元 / 平 方 米 上 涨 到 3,863.90 元 / 平 方 米 ， 上 涨 幅 度 高 达
42.37%，2008 年因为受到宏观经济和调控政策的影响，全国商品房销售均价小
幅下降 1.66%；国家在 2008 年后投入四万亿振兴经济后，2009 全国商品房销售
均价大涨至 4,681.04 元/平方米，涨幅达到 23.19%；自 2010 年以来，受我国经
济增速回落、宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素影响，商品房平均销售
价格上涨速度放缓；2015 年-2016 年上半年，各城市均逐步放宽或解除限购政
策并出台相关鼓励措施，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，
一、二线城市房价迎来新一轮的上涨，2015 年度，全国商品房平均售价为
6,792.55 元/平方米，同比上涨 7.42%；2016 年度，全国商品房平均售价为
7,475.55 元/平方米，同比增长 10.06%。
（三）房地产中介行业发展状况
房地产中介服务是贯穿房地产全产业链的房地产综合服务业务。房地产中
介服务行业包括从最初的土地出让规划到项目的前期规划设计、再到物业销售
运营、直到最后二手房租售的各个环节，房地产中介服务涵盖了顾问、代理、
经纪、估价、金融服务、电子商务、二手房买卖、二手房租赁以及物业管理等
服务在内等诸多内容，简要情况如下图所示：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
一级市场 二级市场 三级市场
房地产市
政府 开发商 消费者 消费者
场体系
房地产开 土地 土地 建筑 建筑 建筑 物业 物业管 物业
发价值链 供应 获得 规划 设计 施工 销售 理 租售
开发商/
中介服务 个人/机
政府 土地运 开发商 开发商 开发商 开发商 个人/机构
对象 构
营机构
顾问策划服务 代理销售 一手房分销 二手房租售服务
根据中介服务业务发生于产业的位置不同，可以将房地产中介业务分为前
地产服务业务、中地产服务业务和后地产服务业务。前地产服务业务核心为顾
问策划业务，中地产服务业务主要为与新房服务相关的代理销售业务、分销业
务、电子商务业务以及相关金融服务；后地产服务业务主要包括二手房买卖服
务、二手房租赁服务、资管业务以及物业管理服务二手房租售相关产业。
1、前地产服务业务
前地产服务业务从产业链来看，包括：1）在土地供应阶段，为政府提供详
尽的土地规划建议、土地价值评估等顾问服务，为土地的性质和开发提供长远
的规划服务，力求土地价值的最大化；2）在物业开发阶段，为开发商提供各种
市场战略包括市场分析、土地获得、建设规划等顾问服务；3）在物业交易的二
级市场上，主要提供营销策划等服务。
专业的房地产顾问策划服务机构可以大大降低客户收集信息、方案评价的
成本，以其专业化的体系、流程化的操作和可复制化的模式为客户提供一揽子
解决方案。房地产顾问策划机构一般具有专业的团体专门提供包括规划、评
估、设计的服务，在房地产业务方面有着更深厚、更专业的积累，而且随着业
务的发展，可借鉴的模式也更多，更能够从客户的需求出发，为客户提供专业
的建议和解决方案，以达到销售的目的。
以国务院发展研究中心企业研究所等机构发起成立的中国房地产 TOP10 研
究组对中国房地产策划代理企业的观测，整个策划代理行业随着专业化程度的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
提高，市场集中度不断加强，规模及品牌优势较强的企业市场占有率不断提
升。以中国房地产策划代理百强企业（以下简称“百强企业”）的数据为例，
伴随着中国房地产市场的发展，中国房地产顾问策划行业在 2008 年到 2013 年
呈现出稳定增长的态势，百强企业顾问策划收入从 2008 年的 27.24 亿元增长至
2013 年的 67.31 亿元；2014 年，随着中国新房市场受国家政策的影响出现下
滑，百强企业顾问策划收入达到 73.95 亿元，收入增速有所放缓；2015 年，随
着国家房地产政策的放开，新房市场趋好，百强企业顾问策划收入再次增长，
达到 92.79 亿元。经过近十年的发展，整个顾问策划行业逐渐成熟，顾问策划
行业发展逐渐与新房市场发展趋同。随着新房市场渐趋稳定，顾问策划行业亦
将保持一个较为稳定的市场规模。
数据来源：中国房地产 TOP10 研究组、国泰君安证券研究
2、中地产服务业务
中地产服务业务主要包括新房代理相关的代理销售以及渠道分销服务。其
中，代理销售主要为向开发商提供营销策划、在售楼盘提供案场销售、协助签
约及收款服务；渠道分销服务为中介机构利用线下门店作对外宣传及获取客源
的途径，通过线下经纪人对新房实现分销。
在传统的代理销售服务的基础上，中介机构还衍生出多种新兴代理模式，
如电子商务模式，其通过线上为新房提供宣传、线下整合第三方分销渠道，将
线上信息传递给特定的客户、线下渠道带客看房，从而最终实现销售。根据国
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家统计局的数据，我国新建商品房市场数十年来保持了持续增长，至 2016 年已
经实现全年销售额 11.76 万亿元、销售面积 15.73 亿平方米，创造历史新高。
3、后地产服务行业
后地产服务以经纪业务为主、以二手房为业务运行载体，以向交易双方提
供所需信息、降低交易成本、撮合成交作为获取收益的途径；其中二手房买卖
业务和二手房租赁业务为经纪业务的传统业务模式，中介机构通过向服务对象
收取佣金的方式获取收入。经纪业务关键在于交易双方的匹配和效率，即通过
获取大量真实房源、根据各方不同需求提供相应的信息，快速、有效地解决二
手房买卖、租赁信息不对称的问题，因此获取房源和客源是行业核心竞争力。
（1）二手房买卖
目前英美等发达国家房地产市场以二手房交易为主，我国随着城镇化进程
的加深，未来城市未开发土地逐步减少、改善置换住房需求保持增长，二手房
交易量超过新房交易量成为必然趋势，整个二手房市场规模将不断增长。根据
中国产业信息网的数据，2015 年全国二手房交易量超过新房交易量的已有 7 个
城市，其二手房交易量占房屋交易总量的比例分别为上海（ 77%）、北京
（75%）、深圳（66%）、福州（61%）、厦门（58%）、广州（53%）和天津
（51%）。
近年来，随着行业规范程度的加大以及经纪中介服务能力的提升，通过经
纪中介成交的二手房买卖交易比例有明显提升，我国二手房中介渗透率不断提
高，其中一线城市的二手房市场发展相对成熟，中介渗透率达到较高水平，并
仍在逐渐上涨，根据中国产业信息网数据，2015 年上海中介渗透率达到了
85%、北京中介渗透率达到了 84%。
从二手房买卖经纪业务市场来看，根据中国产业信息网数据，2015 年全国
二手房买卖佣金规模超过 900 亿元，主要来自于一线城市，其中上海、北京、
深圳的佣金规模已经超百亿。随着未来二手房交易规模的增长以及我国二手房
中介渗透率的提高，经纪业务发展空间广阔。
（2）二手房租赁及资管业务
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近年来，我国住房租赁市场快速发展，住房租赁规模逐步扩大，成为解决
城市居民居住问题的重要措施。进城务工人员、毕业学生、城市白领等流动性
人口主要通过租赁方式解决住房问题，且随着城市规模的扩大，上述人群也呈
扩大趋势。经过多年发展，目前住房租赁市场已成为我国住房供应体系的重要
组成部分。
但同时，传统租房模式存在着房源供给分散、资源错配、中介服务较为混
乱等痛点，逐渐成为我国住房租赁市场持续健康发展的掣肘。近年来，以我爱
我家为代表的中介机构开始大力发展资管业务，其“房屋托管+房屋装修+管理
服务”的模式有效将众多个人房源“化零为整”，为客户提供精准信息、精致
房源、精细服务，从而较好解决了传统租房模式的问题，受到了广大客户尤其
是中高端客户与年轻客户的青睐，目前包括链家、我爱我家、爱屋吉屋、世联
行在内的等多家房地产中介机构已经推出了房屋资产管理业务。近年我国出台
了加快培育和发展住房租赁市场的政策法规，2016 年 12 月，习总书记在中央
经济工作会议中亦提出，要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁
企业发展，上述利好政策环境有望促进整个房屋租赁市场的快速发展，资管业
务有望搭上国家政策的顺风车，未来发展前景看好。
（四）房地产中介行业特点
1、行业竞争格局及市场化程度
标的公司所属行业为房地产中介服务行业，随着我国房地产行业中介渗入
程度的加深、房地产中介行业市场化程度的发展，该行业竞争日趋激烈。链家
的持续融资及收购开启房地产中介并购时代，房多多、好屋中国等新兴房产中
介电商平台借助互联网迅速发展，世联行结盟搜房网旗下二手房业务平台华居
天下组建线上与线下销售网络，深圳云房联手国创高新对接资本市场，行业呈
现出多极发展的变革趋势。
总体而言，房地产中介服务行业在经历了早期分散无序的竞争阶段后，目
前正开始加速整合、行业集中度不断提高，一批品牌价值高、业务规模大、实
力强的综合服务商正迅速确立行业领先地位。
由于房地产中介服务行业属于劳动密集型、轻资产服务型行业，其对经营
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场所及专业技术要求相对不高，因此房地产中介服务行业进入门槛较低，虽然
国家主管机构以及自律性组织从规范化运营、市场监管以及从业人员资质管理
等方面促进房地产中介服务行业的规范运营，但总体而言房地产中介服务行业
市场化程度高，其演变与变革主要通过市场的充分竞争、优胜劣汰来实现。
目前，行业内企业主要存在两种运营模式，即以线下门店和经纪人为核心
的传统房地产中介和以线上信息平台为核心的电商房地产中介，具体情况如
下：
（1）传统房地产中介
1> 链家
北京链家房地产经纪有限公司成立于 2001 年，是一家集房产交易服务、资
产管理服务、金融服务为一体的全产业链房产服务公司，业务覆盖二手房租
售、新房交易、房屋资产管理、按揭代理等。经过多年的发展及并购，链家目
前已覆盖北京、上海、广州、深圳、天津、成都、青岛、重庆、大连等全国三
十多个城市及地区，门店数量约 8,000 家，旗下经纪人愈 13 万人，成为我国房
地产中介行业的领导者之一。
2> 中原地产
中原地产代理有限公司（香港）于 1978 年在香港成立，是一家以新房代理
和二手房经纪业务为主，同时涉及咨询顾问、物业管理、测量估价、按揭代
理、资产管理、投资移民等多个领域的综合性房地产服务企业。其立足香港，
业务范围覆盖至大陆、香港及澳门三地，门店数量约 2,500 家、员工近 6 万
人，其目前已经发展成为我国大型房地产服务企业之一。
3> 麦田房产
麦田房产经纪有限公司于 2000 年成立于福州，2005 年进军北京，2007 年
拓展厦门。其以二手房经纪服务为主营业务，涉及房地产、金融、互联网等多
个领域。旗下设有北京、福州、厦门三大分公司，以及小麦科技公司、金诚丰
金融服务公司。现有近 600 家直营连锁门店、员工约 1.2 万人。
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（2）电商房地产中介
1> 房多多
深圳市房多多网络科技有限公司成立于 2011 年，房多多以移动互联网工
具，为开发商、经纪公司、买房卖房者搭建 O2O 房产交易平台，成立六年来，
房多多业务覆盖至上海、深圳、广州、杭州等六十多个城市。房多多主营业务
为新房及二手买卖，2017 年起房多多已在上海地区尝试运行房屋资产管理业
务，推出了“暖城公寓”项目，该项目定位高端整租、目前发展规模较小。
2> 爱屋吉屋
爱屋吉屋（上海）信息技术有限公司成立于 2014 年，其作为 O2O 房地产
中介电商平台，目前业务已经覆盖北京、上海、广州、深圳等十余个城市。爱
屋吉屋主营二手房租售业务，上海地区还涉及新房买卖业务及资管业务，其中
资管业务覆盖整租及合租。
3> 苏州好屋
苏州市好屋信息技术有限公司成立于 2012 年，其作为 O2O 房地产中介电
商平台，为房地产开发商、房地产经纪人、二手房销售者和购房者提供房地产
交易平台服务。目前苏州好屋主要以新房业务为主，其分支机构已经扩展至全
国四十多个城市。
2、影响行业发展因素分析
（1）有利因素
1> 我国宏观经济发展平稳，为房地产中介服务行业提供了发展的基础
根据国家统计局数据，自 2000-2016 年，我国 GDP 增速平均保持在 7%以
上，其中 2016 年我国 GDP 增长率为 7.99%。2015 年以来，面对世界经济深度
调整和国内经济增速放缓的压力，我国政府坚持稳中求进的策略，持续完善经
济调节政策，在适度扩大总需求的同时，大力推进供给侧改革；根据刚刚结束
的第十二届全国人民代表大会第五次会议，政府工作报告对 2017 年的重点工作
进行了部署，我国将继续保持稳中求进工作基调，加快建立和完善促进房地产
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市场平稳健康发展的长效机制。
从宏观经济与房地产行业的关系看，宏观经济的平稳健康增长将维持居民
的住房需求，同时经济的增长也保证了购房者的购房能力。我国稳中有进的经
济发展方式将支撑房地产及相关行业的持续健康发展。
2> 我国城镇化水平存在较大提升空间，房地产市场需求巨大
改革开放以来，随着我国城镇化的不断推进，新增城市人口的住房刚需与
原有城市居民改善住房的需求造就了房地产市场的巨大市场空间。按照成熟国
家城镇化的发展经验，当城镇化率达到 70%以上，该国家的城镇化进程才会进
入平稳发展阶段。根据国家统计局的数据，我国 2016 年底城镇化率仅为
57.35%，2000 年至 2016 年，我国城镇化率从 36.22%增长至 56.10%，复合增长
率为 2.77%；按照上述城镇化率的增长速度，我国城镇化率增长至 70%还需要
8 年至 9 年的时间，因此可以预计在较长的时间内我国城镇化进程还将保持较
高发展速度。
城镇化所带来的城市规模的扩张及城市人口的增长，将带来基础设施、商
用楼盘及居民住房的庞大需求，鉴于我国城镇化的进程在较长的时间内仍将延
续，其将为房地产行业及房地产中介行业的发展带来较大的市场空间。
3> 国家积极出台政策支持住房租赁市场的发展
近年来，我国陆续出台加快培育和发展住房租赁市场的相关政策法规，根
据国务院于 2016 年 5 月出台的《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市
场的若干意见》，国家着力培养住房租赁市场的供应主体，提高住房租赁企业
规模化、集约化、专业化水平，并将通过税收优惠、提供金融支持、完善供地
方式等激励政策鼓励住房租赁企业的发展；2016 年 12 月，习总书记在中央经
济工作会议中提出，要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁企业
发展。
在国家政策的支持下，预计我国住房租赁市场将得到快速发展，房屋资产
管理机构将逐步增多并呈规模化趋势。目前，链家创立的“自如”、我爱我家
旗下的“相寓”已经发展成为比较成熟的房屋资产管理品牌，其他相对规模较
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小的房地产中介公司也在积极的进入该行业，如房多多的“暖成公寓”、爱屋
吉屋的“品牌公寓”等，预计随着国家政策红利的持续释放及住房租赁市场规
范化程度的加深，该产业的市场空间将不断扩大并实现长期的发展。
4> 互联网助推房产中介行业的转型升级
随着互联网引发的社会变革的加深，互联网已成为房地产经纪行业转型升
级的强大引擎。传统房产中介与互联网相结合，线上平台能够对线下渠道提供
的房源进行宣传销售，线下门店能够高效对接来自线上平台的客户资源，线下
渠道与线上平台相互协同、形成紧密闭环。
此外，在互联网行业迅猛发展的情况下，大数据在市场竞争中的作用日益
凸显，各房产中介企业普遍建立了自身的大数据平台，并利用该平台整合房地
产中介全产业链数据。通过大数据平台，房地产中介企业实现了对交易相关的
成交量、成交额及成交价格的统计与监控，实时了解行业动态，并通过对数据
的加工分析提高自身的专业性及管理效率。
（2）不利因素
1> 管理难度大
传统房地产中介行业以线下门店及经纪人为获取房源及客源的主要途径，
是典型的劳动密集型行业。以我爱我家为例，截至 2017 年 3 月 31 日，其在全
国设有 2,269 家直营门店、拥有经纪人 5 万余人，门店规模庞大、涉及人员众
多，鉴于不同地区房地产行业政策、发展状况及监管环境均有所不同，经纪人
的受教育程度、从业经验及专业素养亦是千差万别，上述情况均给房地产中介
公司的管理带来了较大的难度，尤其是在合规经营及内部风险控制方面，房地
产中介公司通常需紧跟监管动向制定严格的内部规章，并采取从业培训、合理
激励及流程规划等多重方式以保证公司的合法、合规及有效运行。
2> 房产中介行业受政策调控影响大
由于房地产行业经济基础作用，国家对房地产行业采取了比较积极主动的
调控政策，房地产中介行业受房地产市场的直接影响，其经营亦受到国家调控
政策的影响。自 2009 年以来，国家为维持房地产行业的平稳发展，根据房地产
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
市场过热或过紧的状况，周期性的采取了紧缩或宽松的调控政策，受此影响，
我国房地产市场近年来呈现周期性的波动。外界行业环境的不稳定造成房地产
行业相关企业的经营业绩的波动，并给企业的管理及规划带来了一定程度的障
碍，房地产中介企业为分散经营风险、维持企业的稳定经营，纷纷开拓房屋资
产管理业务等现金流相对稳定的新兴政策利好产业。
3、行业进入主要壁垒
（1）历史业绩及品牌形象壁垒
对于房地产中介企业而言，知名品牌通常意味着企业具有较好的经营业绩
和良好的市场口碑。一方面，品牌优势为企业在未来市场的拓展、房源及客源
的获取上提供了无形的竞争优势；另一方面，品牌形象往往是企业建立在对开
发商项目、市场环境以及客户需求深入了解的基础之上，通过长期的合作和服
务逐渐建立起良好的品牌效应，新进入者很难在短期内树立品牌形象。因此，
业已形成的品牌形象成为本行业的进入壁垒。
（2）人才壁垒
房地产中介服务覆盖了规划、城建、建筑、设计、管理、销售等多个学科
的内容，是一个专业性和综合性较强的行业，不仅要求相关从业人员要有多学
科的专业背景知识，还需要有丰富的项目经验。房地产中介服务的竞争力之一
在于核心人员的经验、创造力和执行力，其服务水平和服务质量取决于从业人
员的项目策划能力和代理销售经验等专业素质和服务能力，具备上述能力的人
员需要一定的行业沉淀和公司的长时间培养，对于新进入者很难在短期内培养
出大批经验丰富的专业人员。此外，传统房产中介与互联网的结合使得新兴房
产中介需要更多专业的互联网人才，短时间内房产中介企业若想得到专业的互
联网人才，需采取高薪社招的方式，则将对企业产生较大的薪酬负担。因此，
人才壁垒也是房地产中介行业重要的壁垒之一。
（3）客户资源壁垒
拥有稳定和足够数量的房地产客户资源是房地产中介服务公司发展壮大的
基础，不同的房地产中介机构拥有不同的客户资源，而这些客户资源就形成客
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观的行业壁垒。运营多年的房产中介公司经过不断的积累，已形成了较为稳定
的客户群体。客户资源的积累依赖于公司服务的质量、持续服务的能力以及信
誉度等，这都需要长时间的积累。对于新进入者很难在短期内积累大量的客户
资源。因此，客户资源壁垒是本行业较为直接的壁垒。
4、行业发展特征
（1）行业短期内竞争仍较为激烈，积极对接资本市场寻求突破
伴随我国房地产市场十几年来的繁荣，房地产中介行业也经历了从无到
有、从零散到规模、从线下到线上的过程，并逐步涌现出了以链家、我爱我
家、中原地产等为代表的传统房地产中介企业，以及以搜房网、爱屋吉屋、苏
州好屋等为代表的电商房地产中介企业，行业仍处于激烈竞争及变革阶段，并
呈现出多元发展、全产业链整合、寡头初现的局面。在该形势下，业内企业为
抢得发展的先机，一方面积极开拓房屋资产管理等新兴产业，一方面寻求与资
本市场对接的方式，其中链家已获取百度、腾讯、融创中国等多轮融资，搜房
网、明牌珠宝、深圳云房先后尝试与上市公司实施重组。预计房地产中介行业
短期内仍将呈现激烈的竞争局面，但是随着行业变革及资本市场介入程度的加
深，我国房地产中介市场将向规范化、产业化及专业化发展。
（2）房地产中介行业区域性特征明显
由于房地产地理位置的不可复制性和房地产的独特性，加之各区域客户需
求、经济发展水平、房地产行业发展情况、行业监管政策的不同，房地产中介
行业具有典型的区域性特征。房地产中介公司的规模扩张，通常都伴随在新进
入城市设立门店、与开发商建立合作、招募并培养经纪人、投入大量营销费用
以及与当地房地产中介公司竞争，时间与金钱成本均较高，因此先进入者通常
能够凭借其客户粘性、门店规模、知名度等资源在单个地区建立相对稳固的竞
争优势。因此，房地产中介机构的分布具有明显的区域性特征。
（3）房产中介行业具有明显的周期性
由于我国房地产市场经历了十几年的蓬勃发展，其中还伴随了国家对房地
产市场的调控政策，房地产市场的发展呈现出周期性波动的趋势，房地产中介
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服务行业紧密地依附于房地产行业，受房地产行业周期的影响较大。房地产中
介行业短期内的波动主要是受国家为稳定房价、维持房地产市场平稳发展、保
障民生而使用的调控政策的影响；长期看来，房地产中介行业主要受国家经济
增长水平、城镇化进程、居民购买能力等因素的影响而呈现长周期性的特征。
5、与上下游行业间的关联性
根据房地产中介服务在产业链中发生的位置不同，可以将房地产中介业务
分为前地产服务业务、中地产服务业务和后地产服务业务。前地产服务业务核
心为顾问策划业务，中地产服务业务主要为与新房服务相关的代理销售、分销
业务及电子商务业务；后地产服务业务主要为与存量房相关的二手房买卖、二
手房租赁、资管业务以及物业管理服务等业务。
前地产服务业环节，房产中介公司主要为政府提供土地规划建议、土地价
值评估等顾问服务，为开发商提供包括市场分析、土地获得、建设规划等顾问
服务。前地产服务业的发展主要受土地出让及房地产调控政策、开发商的开发
规划的影响。
中地产服务业与上游房地产开发行业具备较强的关联性，主要体现在国家
对房地产的调控政策、房地产开发商开发楼盘的数量与质量、中介机构参与楼
盘销售的程度。由于目前房地产中介公司众多且房地产开发公司通常具备销售
能力，因此房地产开发公司在新房分销环节的话语权较大，房地产中介公司需
要依靠积累的客户资源及营销经验获取新房分销授权，其定价及合作模式均受
制于房地产开发公司。
后地产服务业以存量房为业务运行载体。存量房市场是房地产行业的终端
市场，该市场具有较强的独立性，其中存量房的供给与需求主要受国家房地产
调控政策、城镇化进程、城市发展水平等宏观环境的影响；经纪业务佣金标准
不同地区采取市场调节价或政府指导价，激烈的市场竞争导致中介机构不具有
左右市场价格的能力，因此房地产中介机构的收入及利润主要受业务量及业务
结构的影响。
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（五）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）房地产中介大数据时代的领跑者
2014 年底，我爱我家开始打造大数据中心，对各类数据资产进行管理维护
与开发利用。目前我爱我家企业网站、企业核心业务系统中存储了涵盖 15 个主
要大中城市的大量的各种楼盘、房源、交易信息。大数据平台可以帮助标的公
司精准把握客户需求、为房屋交易双方实现更为高效的匹配，从而增加客户粘
性。
数据是我爱我家提高经营效率的关键，未来我爱我家将通过对各类数据进
行深度挖掘和产品研发在企业 BI（商业智能）、客户挖掘与交叉营销、征信估
值等方面对内部业务进行支持，同时也可以与外部优质数据资源进行合作共同
开拓新的业务市场。
（2）“互联网+房地产中介”均衡发展的实践者、掌握行业核心资源
标的公司深耕线下多年，依托于遍布全国 15 个城市的 2,000 余家门店，掌
控了作为房地产中介行业核心资源的大量房源。在强大的线下门店基础上，标
的公司逐步提高信息化、互联网化的投入力度，利用自身的线下优势，努力打
造线上平台，以“互联网+房地产中介”的均衡发展模式扩大经营优势。
在国家“互联网+”战略的倡议下，标的公司以 5i5j.com 作为门户入口，并
着力打造移动端产品，在发挥线下门店优势的同时，利用线上平台的传播效
率，整合线上和线下分销渠道，以 O2O 的模式不断将经纪业务做大做强。同
时，标的公司电商业务平台汇金行立足于我爱我家的品牌及渠道优势，以
“魔”系列线上平台整合第三方中介的资源，满足中小房地产中介机构及经纪
人的需求，拓展新房的分销渠道，打造全新的新房分销电商业务模式。目前
“网站+移动端”已成为我爱我家重要的营销渠道。
（3）全国最大的房屋资产管理公司之一
标的公司于 2001 年开始运营资管业务，是我国较早涉足该细分行业的房地
产中介，目前已经成为我国最大的房屋资产管理公司之一。标的公司资管业务
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主要集中在北京、上海、杭州等城市，并于最近两年实现迅速增长，截止 2017
年 3 月末，其资管业务在全国 11 个城市中房源保有量达 20 余万套，成为国内
房屋资产管理行业领先企业之一。
在以“为客户提供美好租+生活”为核心诉求的基础上，标的公司提供房屋
装配、保洁、维护等一系列满足业主及租户服务需求的服务，并在 2015 年底推
出整栋式公寓产品“相寓 Park”，建立完成“分散+整栋”的资管业务模式。
随着城市规模的扩大、房屋租赁市场的规范化发展、当代社会生活观念的
转变以及国家对于住房租赁市场的政策支持，资管业务将具备较大的市场空
间。标的公司在资管行业的先发优势，将有助于其未来在该行业获取长期发展
优势。
（4）渗透行业生命周期的全产业链服务
标的公司推崇“全产业链”的服务理念，其提供的新房业务、经纪业务、
资管业务覆盖了房地产中介行业的完整价值链，在新房买卖、二手房租售和房
屋资产管理的整个房产生命周期内为客户提供前、中、后期的房地产中介服
务。
标的公司凭借全产业服务链增加客户粘性的同时，全产业链业务也能够增
强标的公司的抗风险能力。当产业链中的个别环节因国家政策、经济环境的变
化而出现无法规避的风险时，产业链中的其他业务的发展可以减少个别业务给
整个公司带来的损失，从而提高了标的公司的整体抗风险能力，增强了标的公
司经营的稳定性。
（5）规模体量保证较高的市场占有率
较大规模体量是大型连锁房地产中介在行业竞争中处于持续优势地位的关
键。在房地产中介行业早期“跑马圈地”的时代，标的公司已把握住市场发展
的“黄金期”，提前进行了全国化布局。
目前我爱我家业务已进入全国 15 个城市，其中主要为一二线城市。截至
2017 年 3 月 31 日，标的公司拥有 2,269 家直营门店，5 万余名经纪人，其经纪
业务在北京、上海、杭州、南京等多个城市市场占有率名列前茅。
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（6）品牌保障业务的发展
通过多年经营，标的公司拥有的“伟业顾问”、“我爱我家”等品牌已经
在市场中形成了良好的品牌形象及较高认知度，资管业务的“相寓”品牌在标
的公司的积极造下也已经在房屋资产管理领域成为业内标杆，2014 年，“我爱
我家”品牌被评为房地产中介行业中唯一的“全国驰名商标”。品牌优势促进
了标的公司房源及客源的不断扩大，是其各项业务快速发展的有力保障。
（7）核心人才与经验的积累
经过十几年的实践，标的公司在房地产中介行业沉淀了丰富的从业经验，
在业务开展、区域拓展、制度体系、人员管理等各方面有着专业理解。
标的公司在发展过程中，重视对人才的积累与培养，员工年龄结构、学历
结构与业务发展程度相匹配，大量具有专业能力的业务人员成为了业务开展的
基础。标的公司核心管理团队稳定，各主要业务线负责人从业时间较长，对房
地产中介行业理解深刻，并将个人发展与公司发展视为一体，同时持股平台的
设立进一步提高了管理层的忠诚度。稳定的管理团队与专业的员工保证了标的
公司的长远发展和有效经营。
2、行业地位分析
标的公司经过十几年的发展，业务规模不断扩大，目前已经成为全国大型
房地产中介机构之一。截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家的门店已覆盖全国 15
个城市，其中主要为一二线城市，拥有 2,269 家直营门店，5 万余名经纪人，
2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度分别实现营业收入 485,816.51 万元、
815,795.01 万元及 194,620.20 万元，其中经纪业务为主要的收入来源。
新房业务方面，标的公司 2016 年度完成网签的新房成交额约为 961.56 亿
元，根据国家统计局的数据，2016 年度全国实现的商品房销售额为 117,627.00
亿元（其中包括地产开发商自销和通过房产中介代理实现的新房销售），据此
计算标的公司新房业务在全国的市场占有率约为 0.82%。
经纪业务方面，标的公司 2016 年度在主要城市完成网签的二手房成交额约
为 2,779.40 亿元，根据链家研究院的数据，2016 年全国二手房成交额约为 5 万
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亿，据此估算标的公司二手房买卖业务在全国的市场占有率约为 5.56%。其
中，标的公司已经在北京、杭州、南京、天津、苏州、太原及上海等一二线城
市实现了较高的市场占有率。
资管业务方面，由于该行业尚处于发展的初期，目前涉及该项业务的上市
公司仅有世联行，其他业内较为知名的资管业务品牌还有链家所创立的“自
如”。根据世联行 2016 年年报数据，世联行目前在管的房间数近 5,000 间，已
签约的房间数愈 2 万间；根据“自如”网站披露的数据，其在管分散式房间数
约 25 万间、整栋公寓 7 栋。与此相对，标的公司截至 2016 年末在管分散式房
源为 19 万套、整栋式公寓 4 栋，考虑每套房源包含多个房间，标的公司在管房
屋规模位于行业领先水平。
经历过去十几年的发展，我国一二线城市的房地产市场经历了行业规模的
扩张和成熟度的提高，中介渗入程度日益加深，标的公司也在上述市场环境下
实现了其在国内主要城市的布局，预计随着我国三四线城市房地产市场的规范
化的发展以及我爱我家门店的扩张，标的公司的市场占有率及经营规模将进一
步扩大。
三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析
根据安永华明会计师出具的安永华明(2017)专字第 60878299_A01 号审计报
告，标的公司 2015 年及 2016 年经审计的财务状况及盈利能力分析如下：
（一）资产、负债主要构成分析
1、资产结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 127,783.15 28.18% 160,626.28 33.15% 90,060.13 32.99%
应收账款 81,796.58 18.04% 73,551.30 15.18% 47,426.14 17.37%
预付款项 28,517.08 6.29% 26,363.34 5.44% 21,258.96 7.79%
其他应收 59,070.79 13.03% 29,144.13 6.02% 33,412.74 12.24%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
款
其他流动
66,828.10 14.74% 111,115.28 22.93% 29,520.00 10.81%
资产
流动资产
363,995.70 80.27% 400,800.33 82.72% 221,677.98 81.21%
合计
非流动资
产
投资性房
1,531.90 0.34% 1,550.99 0.32% 922.54 0.34%
地产
固定资产 11,508.24 2.54% 11,384.29 2.35% 6,657.53 2.44%
无形资产 4,601.78 1.01% 4,808.78 0.99% 2,621.81 0.96%
商誉 12,982.04 2.86% 12,982.04 2.68% 5,784.49 2.12%
长期待摊
52,276.45 11.53% 45,353.54 9.36% 21,999.40 8.06%
费用
递延所得
3,916.66 0.86% 689.29 0.14% 7,970.81 2.92%
税资产
其他非流
2,663.74 0.59% 6,950.35 1.43% 5,350.16 1.96%
动资产
非流动资
89,480.82 19.73% 83,719.28 17.28% 51,306.74 18.79%
产合计
100.00
资产总计 453,476.52 484,519.61 100.00% 272,984.72 100.00%
%
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，标的公司的资产总额分别为
272,984.72 万元、484,519.61 万元及 453,476.52 万元，其中主要包括货币资金、
应收账款、其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用等。我爱我家 2016 年末
较 2015 年末资产总额增幅达到 77.49%， 增幅较大的原因为，一方面 2016 年房
地产市场环境较好、我爱我家经营规模扩张， 2016 年度实现经营业绩提高的同
时，货币资金、应收账款等经营性流动资产同步增长；另一方面资管业务的迅
速扩张累积沉淀了大额押金、待转付租金及待摊销托管房屋简装费用，上述原
因综合导致报告期内我爱我家总资产实现大幅增长。
报告期内标的公司以流动资产为主，2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月
末，我爱我家流动资产占总资产的比重分别为 81.21%、82.72%及 80.27%，其
中主要为货币资金、应收账款、其他应收款及其他流动资产，上述四项资产合
计占总资产的比重在报告期内分别为 73.42%、77.28%及 73.98%。我爱我家作
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为房地产中介公司，属于服务型行业，流动资产为主的资产结构符合我爱我家
的行业特征。我爱我家非流动资产包括金额较大的长期待摊费用，主要是我爱
我家开展资管业务产生的待摊销的房屋简装费用。
（1）货币资金
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家货币资金明细如下
所示：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金 1,351.38 1,075.58 848.54
银行存款 126,431.77 159,550.70 89,211.59
总计 127,783.15 160,626.28 90,060.13
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家货币资金余额分别
为 90,060.13 万元、 160,626.28 万元及 127,783.15 万元，占总资产的比重分别为
32.99%、33.15%及 28.18%，货币资金的金额及占比较高，一方面是由于我爱我
家近几年经营规模逐年扩大、盈利水平逐年提高，因提供服务而流入的现金较
多；另一方面是由于我爱我家资管业务在报告期内迅速发展，该业务沉淀了金
额较大的押金及代收待转付的租金。
（2）应收账款
报告期内，我爱我家的应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面余额 85,812.10 77,224.77 49,899.73
坏账准备 4,015.53 3,673.46 2,473.59
账面价值 81,796.58 73,551.30 47,426.14
增幅 11.21% 55.09% -
1）应收账款变动分析
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家应收账款的账面价
值分别为 47,426.14 万元、73,551.30 万元及 81,796.58 万元，占我爱我家总资产
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
的比重分别为 17.37%、15.18%及 18.04%，报告期内应收账款随着我爱我家新
房业务及经纪业务规模的扩大而增长，2016 年末较 2015 年末增幅为 55.09%。
2）应收账款账龄分析情况
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 77,148.28 89.90% 72,948.78 94.46% 48,091.28 96.38%
1-2 年 6,958.84 8.11% 2,662.51 3.45% 654.38 1.31%
2-3 年 999.70 1.16% 563.90 0.73% 269.51 0.54%
3 年以上 705.29 0.82% 1,049.58 1.36% 884.56 1.77%
合计 85,812.10 100.00% 77,224.77 100.00% 49,899.73 100.00%
我爱我家报告期内以短期应收账款为主，截至 2015 年末、2016 年末及
2017 年 3 月末，一年以内的应收账款账面余额占比分别为 96.38%、94.46%及
89.90%。我爱我家经纪业务现金流情况较好且客户分散，其应收账款普遍账龄
较短且客户集中度低，因此其产生的应收账款账龄集中于一年期以内；我爱我
家一年以上应收账款主要是由新房业务产生，应收账款对象主要为房地产开发
企业。
3）应收账款坏账计提情况
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备
1 年以内 77,148.28 3% 2,314.45
1-2 年 6,958.84 10% 695.88
2-3 年 999.70 30% 299.91
3 年以上 705.29 100% 705.29
合计 85,812.10 100.00% 4,015.53
2016 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备
1 年以内 72,948.78 3% 2,188.46
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
1-2 年 2,662.51 10% 266.25
2-3 年 563.9 30% 169.17
3 年以上 1,049.58 100% 1,049.58
合计 77,224.77 100.00% 3,673.46
2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备
1 年以内 48,091.28 3% 1,442.74
1-2 年 654.38 10% 65.44
2-3 年 269.51 30% 80.85
3 年以上 884.56 100% 884.56
合计 49,899.73 100.00% 2,473.59
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家坏账准备余额分别
为 2,473.59 万元、3,673.46 万元及 4,015.53 万元。我爱我家以账龄分析法计提坏
账准备，报告期内我爱我家坏账计提政策保持稳定、坏账准备计提符合其行业
特征，具体应收账款坏账计提政策参见“第四节 标的资产情况”之“十六、我
爱我家的重大会计政策及相关处理”之“重大会计政策及会计估计”。
4）应收账款前五名
截至 2015 年末及 2016 年末，我爱我家应收账款前五名情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
客户名称 余额 占比
大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 4,391.49 5.12%
北京泰禾嘉年华房地产开发有限公司 1,968.52 2.29%
山水文园凯亚房地产开发有限公司 1,177.26 1.37%
北京达成光远置业有限公司 1,171.44 1.37%
三河市顺泽房地产开发有限公司 1,116.18 1.30%
合计 9,824.88 11.45%
2016 年 12 月 31 日
客户名称 余额 占比
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 3,118.20 4.04%
三河市顺泽房地产开发有限公司 1,308.76 1.69%
北京天资置业集团有限公司 1,207.67 1.56%
北京达成光远置业有限公司 1,149.19 1.49%
北京青龙湖腾实房地产开发有限公司 1,092.41 1.41%
合计 7,876.23 10.20%
2015 年 12 月 31 日
客户名称 余额 占比
大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 3,613.00 7.24%
三河市顺泽房地产开发有限公司 1,342.16 2.69%
天津天朗科恩房地产开发有限公司 729.03 1.46%
北京君合百年房地产开发有限公司 329.42 0.66%
北京旭辉阳光置业有限公司 325.37 0.65%
合计 6,338.97 12.70%
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家应收账款前五大的
余额合计分别为 6,338.97 万元、7,876.23 万元及 9,824.88 万元，占比分别为
12.70%、10.20%及 11.45%。报告期内，我爱我家经纪业务及资管业务的客户极
为分散、单笔收入较小，其大额应收账款客户集中于房地产开发企业、均来自
于新房业务，总体而言客户集中度较低，坏账风险处于较低水平。
（3）预付账款
报告期内，我爱我家预付账款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
待摊房租 25,149.22 24,645.86 19,352.95
网络端口费 1,618.94 508.59 1,308.38
广告费 394.70 156.18 134.96
其他 1,354.23 1,052.72 462.67
合计 28,517.08 26,363.34 21,258.96
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家预付账款的账面价
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
值分别为 21,258.96 万元、26,363.34 万元及 28,517.08 万元，占资产的比重较
小，其中主要为待摊销的门店房租。
（4）其他应收款
报告期内，我爱我家其他应收款按照性质分类如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
对外投资款 30,000.00 - -
押金 11,352.91 10,925.17 7,668.37
日常往来款 8,176.19 9,797.42 14,174.84
保证金 3,980.92 3,726.21 2,148.74
借款 2,015.50 2,015.50 6,815.06
备用金 4,216.11 3,390.40 2,950.11
合计 59,741.63 29,854.69 33,757.12
坏账准备 670.83 710.57 344.38
账面价值 59,070.79 29,144.13 33,412.74
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家其他应收款的账面
价值分别为 33,412.74 万元、29,144.13 万元及 59,070.79 万元，占我爱我家总资
产的比重分别为 12.24%、6.02%及 13.03%。我爱我家采用信用风险特征组合的
方式，对重大的押金及保证金按照账面余额的 5%计提坏账准备。
报告期内，我爱我家其他应付款中主要为租赁门店押金、代理分销业务保
证金及对外借款，其中借款包括了关联方非经营性占用的资金。截至 2015 年
末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家关联方太合达利及太合控股合计占用
2,006.30 万元及 2,015.50 万元的资金，截至本报告书签署日，上述关联方资金
占用情况已经解除，具体请见本报告书“第四节 标的资产情况”之“六、主要
资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（五）非经营性资金占
用情况”。
2017 年 3 月末其他应付款金额较大，主要是由于 2017 年 2 月我爱我家根据
原有规划对拟设立的网络小贷公司出资 30,000 万元；2017 年 5 月 25 日，我爱
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我家已经就上述事项完成撤资手续并撤销验资户，上述 30,000 万元的出资款已
经全部收回。
（5）其他流动资产
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家其他流动资产的金
额分别为 29,520.00 万元、111,115.28 万元及 66,828.10 万元，占总资产的比重分
别为 10.81%、22.93%及 14.74%，其中全部为我爱我家利用闲置资金购买的理
财产品。
（6）投资性房地产
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家投资性房地产的账
面价值分别为 922.54 万元、1,550.99 万元及 1,531.90 万元，占总资产的比重较
低。我爱我家投资性房地产全部以成本模式进行后续计量，截至报告期末其投
资性房地产为上海家营所持有的三处房产，详情请见“第四节 标的资产情况”
之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主
要资产及权属情况”。
（7）固定资产
我爱我家固定资产主要是电子设备、房屋建筑物、运输工具及办公设备
等。报告期内，我爱我家固定资产账面价值如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 1,511.57 1,533.18 811.99
运输工具 334.97 289.97 333.91
电子设备 9,142.48 9,122.44 5,319.85
办公家具 519.22 438.69 191.77
合计 11,508.24 11,384.29 6,657.53
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家固定资产账面价值
分别为 6,657.53 万元、 11,384.29 万元及 11,508.24 万元，主要为我爱我家持有
的电子设备及房屋建筑物。我爱我家主营业务属于轻资产服务型行业，固定资
产账面价值较低符合其行业特征；其中电子设备主要为电脑、服务器等设备，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
所拥有的房屋建筑物详情请见本报告书“第四节 标的资产情况”之“六、主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负责情况”之“（一）主要资产及权属
情况”。
（8）无形资产
我爱我家无形资产由品牌、客户关系及软件使用权构成，截至 2015 年末、
2016 年末及 2017 年 3 月末，账面价值分别为 2,621.81 万元、4,808.78 万元及
4,601.78 万元，总体占比较小。其中，我爱我家自 2012 年以来以收购股权或业
务的方式合并了北京华熙、上海永轩、无锡安源等房地产中介公司或门店，由
此确认了被收购公司的品牌及客户关系，其价值以评估机构出具的评估报告为
依据确定。
（9）商誉
我爱我家近年来收购了包括江西满堂红、南京江风、上海瑞丛、北京华
熙、无锡安源、北京博爱、杭州易房房等公司的股权或门店，上述收购事项均
为非同一控制下企业合并，我爱我家以公允价值收购形成一定金额的商誉。截
至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，商誉账面价值分别为 5,784.49 万
元、12,982.04 万元及 12,982.04 万元，金额及占比均较小。
（10）长期待摊费用
我爱我家长期待摊费用包括开展资管业务积累的托管房屋简装费用、门店
装修费用，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
装修费 52,276.45 45,353.54 21,999.40
合计 52,276.45 45,353.54 21,999.40
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家长期待摊费用的账
面价值分别为 21,999.40 万元、45,353.54 万元及 52,276.45 万元。2016 年末我爱
我家长期待摊费用同比增幅达到 106.16%，增幅较大的原因为，一方面资管业
务迅速扩张，其对托管房屋的简装费用在托管期内分期摊销，房源的不断增加
导致相关待摊费用积累并呈增长趋势 ；另一方面门店 2016 年我爱我家总体经
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营规模扩大、门店数量增长，导致待摊门店房租随之增加。
（11）递延所得税资产
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家递延所得税资产分
别为 7,970.81 万元、689.29 万元及 3,916.66 万元，2015 年末及 2017 年 3 月末金
额相对较高，其主要是由于上述报告期末可抵扣亏损金额较大，而 2016 年末由
于业绩较好，累计可抵扣亏损已经弥补完成。同时，报告期内，我爱我家 2015
年内对管理层及业务人员实施了股权激励，该激励计划所支付的股权按照业绩
指标分 2015 年及 2016 年两期解锁，因此我爱我家于 2015 年末根据已行权及预
期可行权股权价值计提了管理费用，尚未解锁股权对应计提的管理费属于可抵
扣暂时性差异，上述暂时性差异于 2015 年末产生了 856.20 万元递延所得税资
产。
2、负债结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 15,000.00 3.77% 10,500.00 2.40% 14,000.00 5.24%
应付账款 4,631.80 1.16% 6,098.65 1.40% 2,534.88 0.95%
预收款项 27,937.30 7.01% 36,156.58 8.28% 36,990.72 13.84%
应付职工
36,071.05 9.06% 69,588.72 15.94% 40,254.58 15.06%
薪酬
应交税费 40,884.75 10.26% 33,965.22 7.78% 16,323.63 6.11%
应付利息 17.88 0.00% 4.47 0.00% 32.91 0.01%
其他应付
248,918.33 62.49% 258,953.74 59.30% 148,723.10 55.65%
款
流动负债
373,461.11 93.75% 415,267.38 95.10% 258,859.80 96.86%
合计
非流动负
债
递延收益 24,710.12 6.20% 21,056.31 4.82% 7,956.69 2.98%
递延所得
166.35 0.04% 354.66 0.08% 447.98 0.17%
税负债
非流动负 24,876.47 6.25% 21,410.96 4.90% 8,404.68 3.14%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
债合计
负债合计 398,337.58 100.00% 436,678.34 100.00% 267,264.48 100.00%
报告期内，我爱我家负债规模呈增长趋势，截至 2015 年末、2016 年末及
2017 年 3 月末，我爱我家负债总额分别为 267,264.48 万元、436,678.34 万元及
398,337.58 万元；2016 年末较 2015 年末增长 63.39%，负债规模的扩大与经营
规模的扩大相适应。报告其内，我爱我家负债基本为流动负债，截至 2015 年
末、2016 年末及 2017 年 3 月末，流动负债所占总负债的比重分别为 96.86%、
95.10%及 93.75%，其中主要由预收账款、应付职工薪酬以及其他应付款构成，
我爱我家行业特征决定了其以经营性流动负债为主的负债结构。
（1）短期借款
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
信用贷款 - 1,000.00 4,000.00
保证贷款 15,000.00 9,500.00 10,000.00
合计 15,000.00 10,500.00 14,000.00
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家短期借款的余额分
别为 14,000.00 万元、10,500.00 万元及 15,000.00 万元，金额及占比均较小。其
中保证借款为我爱我家子公司向母公司提供担保的借款。
（2）应付账款
报告期内我爱我家存在少量应付账款，截至 2015 年末、2016 年末及 2017
年 3 月末，应付账款的金额分别为 2,534.88 万元、6,098.65 万元及 4,631.80 万
元，主要为应付店面租金、装修费用以及办公设备采购款等。
（3）预收账款
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家预收账款的金额分
别为 36,990.72 万元、36,156.58 万元及 27,937.30 万元，该主要为预收的经纪业
务佣金及预收的新房代理费收入。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（4）应付职工薪酬
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家应付职工薪酬余额
为 40,254.58 万元、69,588.72 万元及 36,071.05 万元，占我爱我家负债总额的比
重分别为 15.06%、15.94%及 9.06%。我爱我家应付职工薪酬金额较大的原因
为，我爱我家作为房地产中介行业，人力成本为其最主要成本，截至 2017 年 3
月末我爱我家拥有超过 5 万名的庞大员工人数，薪酬结算时点与资产负债表日
的差异造成报告期末我爱我家账面存在金额较大的应付职工薪酬。
2016 年末较 2015 年末应付职工薪酬的增幅为 72.87%，增幅较大，一方面
是由于报告期内我爱我家进行了积极的扩张，员工人数的迅速增长，造成职工
薪酬的基数增大；另一方面我爱我家报告期内改革了薪酬制度，拉开了业绩高
低经纪人的提佣差距，在 2016 年度经营业绩的大幅提升的情况下，经纪人提佣
金额相应增加；上述原因共同导致 2016 年末应付职工薪酬的增长。2017 年
初，我爱我家对上年度职工的薪酬进行了结算并支付，因此 2017 年 3 月末应付
职工薪酬较期初降幅较大。
（5）其他应付款
报告期内，我爱我家其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
押金 127,291.27 121,652.57 78,531.69
代收房租 76,972.33 85,156.74 37,951.85
应付业务款 21,922.18 24,229.65 17,846.00
代收税费 13,827.33 17,742.83 7,716.55
华熙收购款 1,668.00 3,138.00 -
意向金 7,237.22 7,033.96 6,677.00
合计 248,918.33 258,953.74 148,723.10
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，其他应付款的账面价值分别
为 148,723.10 万元、258,953.74 万元及 248,918.33 万元，占负债总额的比重分别
为 55.65%、59.30%及 62.49%。报告其内我爱我家其他应付款基本为资管业务
1-1-1-544
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
产生，其主要来自于两方面，一方面为我爱我家向承租人收取的租房押金，另
一方面为我爱我家向承租人代收租金与向业主转付租金的周期不完全匹配，由
此沉淀的代收租金。同时，2016 年度我爱我家收购了北京华熙房地产经纪有限
公司部分门店及业务，由此产生待支付的收购款。
2016 年末较 2015 年末其他应付款的增幅为 74.12%，其他应付款的增长一
方面是由于我爱我家资管业务规模持续增长，在管房源由 2015 年末的 10 万余
套增长至 2016 年末的近 19 万套，当期新增房源带来的押金及代收房租随之增
长；另一方面是由于随着资管业务的开展，在管房源沉淀的押金及代收待转付
的租金在报告期内不断累积；上述原因共同导致我爱我家其他应付款的增长。
（7）递延收益
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，我爱我家递延收益的金额分
别为 7,956.69 万元、21,056.31 万元及 24,710.12 万元。我爱我家递延收益金额较
大，是由于报告期内我爱我家开展资管业务，按照委托管理合同约定收取管理
服务费，上述收入在委托期内分期确认收入实现，由此积累的尚未确认收入的
已收款项计入递延收益。
（二）偿债能力分析
报告期内，我爱我家的偿债能力指标如下：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-3 月 /2016 年度 /2015 年度
流动比率（倍） 0.97 0.97 0.86
速动比率（倍） 0.97 0.97 0.86
资产负债率（母公
90.95% 96.30% 109.48%
司）
资产负债率（合并） 87.84% 90.13% 97.90%
息税折旧摊销前利润
21,278.92 67,065.46 41,890.17
（万元）
利息保障倍数 158.05 84.85 20.56
经营活动产生的现金
-40,156.44 210,459.15 74,730.82
流量净额（万元）
归属于母公司所有者
9,353.34 32,206.48 18,424.64
的净利润（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
1-1-1-545
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2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内我爱我家资产负债率呈下降趋势，流动比率和速动比率相对稳
定，同时由于我爱我家现金流情况良好且负债基本为经营性负债，其利息保障
倍数报告期内保持较高水平，总体表现出较低的偿债风险。
我爱我家报告期内较高的资产负债率主要是由其经营模式导致的。我爱我
家报告期内资产负债率虽然偏高，但其负债端有息负债比例极低，基本为经营
性负债，财务风险较小。报告期内，我爱我家开展的资管业务规模不断扩大，
其收取的押金、代收待转付租金、待确认的递延收益逐年累积，成为我爱我家
负债的重要来源；由于资管业务具有现金流稳定、收付时点明确的特点，我爱
我家目前持有的货币资金足以满足其支付需求，因此该业务产生的大额经营性
负债对我爱我家偿债能力的影响较小。同时，由于我爱我家在往年行业发展期
累计了一定的亏损，导致 2015 年末我爱我家净资产较少、资产负债率较高，随
着我爱我家盈利能力的持续增强，报告期内其资产负债率已经有所下降、持续
改善。
1、我爱我家资产负债率的合理性分析
我爱我家资产负债情况与同行业的对比如下：
公司名称 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
深圳云房 78.05% 80.23% 104.33%
世联行 43.82% 45.17% 50.74%
我爱我家 87.84% 90.13% 97.90%
注：深圳云房和世联行 2017 年一季度的数据未经审计
除我爱我家外，目前公开披露财务数据的传统线下房地产中介公司仅有深
圳云房和世联行，其中深圳云房的资产负债率水平及波动情况与我爱我家一
致。三者资产负债率的差异主要是由各自业务结构的不同导致的：
（1）可比公司负债结构的差异
2015 年末及 2016 年末，深圳云房、世联行及我爱我家主要负债结构情况
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如下所示：
深圳云房 世联行 我爱我家
项目
2016 年末 2015 年末 2016 年末 2015 年末 2016 年末 2015 年末
其他应付款 24.09% 31.73% 30.58% 12.63% 59.30% 55.65%
应付职工薪酬 18.78% 15.42% 29.31% 18.40% 15.94% 15.06%
短期借款 14.58% 17.32% 13.65% 31.33% 2.40% 5.24%
预收款项 16.96% 15.53% 2.08% 2.78% 8.28% 13.84%
应付账款 17.01% 11.24% 0.69% 0.72% 1.40% 0.95%
应交税费 8.59% 8.76% 16.00% 9.56% 7.78% 6.11%
其他流动负债 0.00% 0.00% 6.45% 22.86% 0.00% 0.00%
主要负债合计 100.00% 99.99% 98.76% 98.29% 95.10% 96.84%
负债总额（万元） 95,407.95 91,955.39 351,624.74 375,388.11 436,678.34 267,264.48
如上表所示，深圳云房、世联行及我爱我家的负债均以流动负债为主，但
具体负债结构有所差异。
深圳云房负债主要由其他应付款、短期借款、应付账款、应付职工薪酬、
预收款项构成。其他应付款主要为杭州地区二手买卖产生购房首付款，应付账
款主要为预提的经纪业务合作人佣金提成，预收账款主要为新房电商业务产生
的预收购房者认筹金。
世联行主要由其他应付款、应付职工薪酬、短期借款及其他流动负债构
成。其他应付款主要为新房电商业务待付的第三方费用和暂收的服务费用，其
他流动负债主要为资产证券化确认的金融负债。
我爱我家的负债集中于其他应付款与应付职工薪酬，其中其他应付款的占
比远高于可比公司。我爱我家其他应付款主要由资管业务产生，其中包括我爱
我家收取承租人的押金及代收待转付的租金。
因此，我爱我家业务结构与深圳云房及世联行的差异，导致了我爱我家负
债规模、负债结构的不同，并进一步导致了我爱我家资产负债率与可比公司的
差异，其中，资管业务是造成我爱我家资产负债率较高的主要原因。
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（2）业务结构的差异导致债务形成原因比较
深圳云房、世联行及我爱我家的主营业务占收入比重情况如下所示：
深圳云房 世联行 我爱我家
主营业务
2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度 2016 年度 2015 年度
新房业务 51.62% 32.30% 80.01% 73.97% 20.79% 18.52%
其中：新房电
10.09% 10.38% 23.28% 15.49% 5.17% 2.81%
商
经纪业务 48.38% 67.70% 极少 极少 67.94% 70.64%
基础物业管理 - - 6.74% 8.79% - -
资管业务 - - 0.68% 0.10% 9.56% 8.99%
金融服务 - - 7.16% 8.96% - -
合计 100.00% 100.00% 94.59% 91.82% 98.29% 98.15%
可比公司业务结构的不同从而导致各自形成负债的原因不同，具体说明如
下：
项目 深圳云房 世联行 我爱我家
主要以新房业务为
新房业务与经纪业务对 经纪业务为主要收入来
主；
收入贡献相对平均； 源；
业务结构说 新房电商业务占比较
新房电商业务占比较 新房电商业务占比较
明 高；
高； 低；
资管业务处于发展初
尚未开展资管业务 资管业务已经形成规模
期
杭州地区经纪业务由代
电商业务待付的第三
收二手房交易首付款形 资管业务收取的押金和
方费用和暂收的服务
成其他应付款； 代收待转付租金，由于
负债构成及 费用；
应付外部合作经纪人提 房管业务规模较大，沉
原因 上市公司融资渠道较
佣； 淀的其他应收款规模较
广，由银行借款形成
电商业务预收认筹金形 大
的短期借款。
成预收账款。
由于深圳云房、世联行及我爱我家业务类型及各项业务开展的规模处于不
同的发展阶段，因此导致各公司之间负债结构不同，但总体而言，负债形成的
原因均具有各自合理性。
（3）我爱我家资产负债率属于合理水平
我爱我家资产负债率影响最大的因素为其所开展的资管业务。
其中，我爱我家资管业务以分散式公寓管理为主，在该种业务模式下，我
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爱我家一方面向承租方收取押金并代收租金，另一方面向业主转付租金。鉴于
我爱我家以经发展成为我国资管行业领先企业之一，截至 2016 年末其房源保有
量近 19 万套、交易量逾 20 万单，较大的业务规模导致我爱我家积累了金额较
高的押金，同时由于代收、转付周期差异沉淀了大量的代收租金。2015 年末及
2016 年末，押金及代收租金合计占负债的比重分别为 43.58%及 47.36%，成为
我爱我家主要的负债来源。
因此，我爱我家较高的资产负债率是由独特的资管业务模式所导致的。资
管业务对我爱我家资产和负债产生了深刻影响、影响路径清晰，我爱我家资产
负债结构与业务模式相契合，资产负债率处于合理水平。
2、我爱我家偿债能力分析
（1）有息负债还款压力极低
我爱我家截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年一季度末，有息负债全部为
短期借款，其金额分别为 14,000.00 万元、10,500.00 万元及 15,000.00 万元，占
负债的比重分别为 5.24%、2.40%及 3.77%，金额及占比均处于较低水平。
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年一季度末，我爱我家货币资金的余额
分别为 90,060.13 万元、160,626.28 万元及 127,783.15 万元，对比短期借款账面
余额，我爱我家有息负债还款压力极低，基本不存在偿还风险。
（2）经营性负债的偿债能力较强
我爱我家主要的经营性负债为其他应付款，截至 2015 年末、2016 年末及
2017 年一季度末，其他应付款的账面余额分别为 148,723.10 万元、258,953.74
万元及 248,918.33 万元，占负债的比重分别为 55.65%、59.30%及 62.49%。其
中，其他应付款主要为资管业务产生的押金及代收待转付房租，上述两个项目
合计占其他应付款的比重分别为 78.32%、79.86%及 82.06%。鉴于资管业务支
付、收取押金及房租均有明确的时间节点及规划，资管业务本身具有现金流稳
定、资金沉淀的特点，以我爱我家目前的资金实力支付资管业务所产生的债务
不具有重大偿债风险，且我爱我家在历史上从未发生过无法返还押金或转付租
金的情况。
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综上所述，我爱我家货币资金较为充裕、偿债能力较强，较高的资产负债
率主要是由其资管业务模式产生的，具有合理性；我爱我家有息负债的比重极
低，基本不存在偿还的风险；资管业务产生的经营性负债的偿还具备明确的时
间规划，且资管业务在经营期间能够带来持续的现金流，可以合理预计我爱我
家对经营性负债的偿还不存在重大风险。
（三）周转能力分析
报告期内，我爱我家未持有任何存货，其主要营运能力指标为应收账款周
转率，具体情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/
10.02 13.18 10.24
年）
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款原值+期末应收账款原值）/2]；
2、以 2015 年末的应收账款余额模拟 2014 年末应收账款余额
3、2017 年 1-3 月的应收账款周转率为年化后数据
报告期内，我爱我家的应收账款周转率处于较高水平，符合我爱我家房地
产中介行业现金流情况良好的特征。
（四）盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 194,620.20 815,795.01 485,816.51
营业成本 145,963.14 611,345.94 329,694.58
营业利润 12,817.62 44,359.10 25,813.70
利润总额 14,248.81 50,323.04 27,667.35
净利润 10,040.19 32,487.22 18,338.11
归属于母公司所有者的净利润 9,353.34 32,206.48 18,424.64
1、营业收入分析
（1）营业收入构成情况
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单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收
190,891.04 98.08% 803,152.73 98.45% 477,463.55 98.28%
入
其他业务收
3,729.16 1.92% 12,642.28 1.55% 8,352.95 1.72%
入
合计 194,620.20 100.00% 815,795.01 100.00% 485,816.51 100.00%
2015 年 度 、 2016 年 度 及 2017 年 1-3 月 ， 我 爱 我 家 营 业 收 入 分 别 为
485,816.51 万元、815,795.01 万元及 194,620.20 万元，2016 年度较 2015 年度收
入增幅达到 67.92%，其中主营业务占比分别为 98.28%、98.45%及 98.08%。报
告期内我爱我家主营业务突出，并表现出较强的盈利能力。
（2）主营业务收入业务类型分类
1）主营业务的收入构成
报告期内，我爱我家主营业务收入按照业务类型分类情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经纪业务 138,352.19 71.09% 554,220.80 67.94% 343,164.51 70.64%
新房业务 30,010.08 15.42% 169,632.33 20.79% 89,984.13 18.52%
资管业务 21,534.28 11.06% 78,015.04 9.56% 43,673.67 8.99%
其他主营业务 994.48 0.51% 1,284.56 0.16% 641.24 0.13%
主营业务合计 190,891.04 98.08% 803,152.73 98.45% 477,463.55 98.28%
报告期内，我爱我家在保持经纪业务稳定发展的同时，积极开拓资管等新
兴业务的发展，目前我爱我家已经建立了覆盖新房业务、经纪业务及资管业务
的全产业链经营模式，上述主营业务在报告期内呈现出快速增长趋势。我爱我
家营业收入实现快速增长，主要原因为：1）报告期内我国房地产新房及存量房
市场交易活跃，成交额及成交量均创历史新高，由此带动房地产中介全行业的
收入增长；2）我爱我家近年来积极进行业务扩张，报告期内我爱我家门店及经
纪人员数量均有大幅增长，有效提高了我爱我家盈利能力；3）报告期内，资管
1-1-1-551
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
业务受益于国家对租赁产业的促进政策，在管房屋迅速数量迅速增长的同时，
营业规模不断增强；4）我爱我家实施了积极的对外兼并，报告期内收购了包括
上海瑞丛、北京华熙等在内的具有较强竞争力的房地产中介，有效扩大了市场
空间。
我爱我家报告期内各项业务规模不断增长的同时，收入结构保持了基本稳
定，其中经纪业务报告期内营业收入占比分别为 70.64%、67.94%及 71.09%，
是我爱我家的主要收入来源；同时，新房业务及资管业务规模同步稳定增长，
我爱我家三大主营业务共同发展的格局基本形成。
2）经纪业务收入构成情况
报告期内，我爱我家经纪业务的收入构成情况如下所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
二手房买卖 112,715.10 81.47% 452,000.61 81.56% 269,215.59 78.45%
二手房租赁 25,637.09 18.53% 102,220.19 18.44% 73,948.92 21.55%
合计 138,352.19 100.00% 554,220.80 100.00% 343,164.51 100.00%
3）二手房买卖平均佣金率情况
我爱我家二手房买卖业务在报告期内的平均佣金率情况如下所示：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
二手房买卖业务成交额(万元) 6,725,948.81 27,987,426.61 16,106,797.29
二手房买卖业务成交套数 25,175 119,169 78,632
二手房买卖业务佣金收入(万
112,715.10 452,000.61 269,215.59
元)
平均佣金率(%) 1.68% 1.62% 1.67%
如上表所示，我爱我家 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，我爱我家
二手房买卖平均实际佣金率分别为 1.67%、1.62%及 1.68%，总体较为稳定。
4）二手房买卖业务稳定性分析
1> 二手房买卖佣金率的定价方式
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
根据国家发展改革委、住房城乡建设部于 2014 年发布的《关于放开房地产
咨询收费和下放房地产经纪收费管理的通知》（发改价格[2014]1289 号）的有
关规定：“放开房地产咨询服务收费。房地产中介服务机构接受委托，提供有
关房地产政策法规、技术及相关信息等咨询的服务收费，实行市场调节价；下
放房地产经纪服务收费定价权限，由省级人民政府价格、住房城乡建设行政主
管部门管理，各地可根据当地市场发育实际情况，决定实行政府指导价管理或
市场调节价。实行政府指导价管理的，要制定合理的收费标准并明确收费所对
应的服务内容等；实行市场调节价的，房地产经纪服务收费标准由委托和受托
双方，依据服务内容、服务成本、服务质量和市场供求状况协商确定。”
目前除下表所列城市外，我爱我家经纪业务覆盖的主要城市对于二手房买
卖中介服务的佣金率均已经实施市场调价的方式定价：
地区 二手房买卖经纪服务佣金率定价方式
实施分档差额累进，其中成交总额 500 万元以下的按总价的 2%收取、500
北京 万元以上-2000 万元及以下按照 1.5%收取、2000 万元以上-5000 万元及以
下按照 1%收取、5000 万元以上按照 0.5%收取，可最多上浮 10%
由买卖双方与房地产经纪机构在房屋成交价格总额 0.5%-2.5%的范围内协
武汉
商确定
长沙 按成交价格总额的 3%
按成交价格总额的 0.5%-2.5%计收，实行独家代理的，最高不超过成交价
南宁
格的 3%
根据统计数据，我爱我家所收取的二手房买卖服务佣金费率，均符合各地
主管机关对于该类业务的收费管理政策，不存在因违反目前的相关政策而降低
佣金费率的风险。
2> 我爱我家佣金费用率处于行业合理水平
根据业务模式的不同，二手房买卖业务的佣金率在房地产中介行业呈现分
化的状态。以链家、中原地产等为代表的传统线下房地产中介二手房买卖业务
的名义佣金率通常在 2%-3%之间，以爱屋吉屋、搜房网为代表的线上房地产中
介，因不存在门店成本，其平均佣金率可压低至 1.0%-1.5%左右；具体到我爱
我家，在其覆盖的不同城市实施的名义佣金率分布于 2%-3%之间。实践中，房
地产中介通常会因与客户谈判的情况给予不同程度的优惠，实际佣金率通常与
名义佣金率有所差异。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
我爱我家与深圳云房实际佣金率的比较
二手房买卖佣金率 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
深圳云房 - 1.62% 1.64%
我爱我家 1.68% 1.62% 1.67%
总体而言，我爱我家买卖名义佣金率处于传统房地产中介的平均水平，其
实际佣金率水平及波动情况亦与深圳云房保持了基本一致，总体而言收费水平
合理。
3> 我国二手房买卖市场空间较大
目前英美等发达国家房地产市场以二手房交易为主，我国随着城镇化进程
的加深，未来城市未开发土地逐步减少、改善置换住房需求保持增长，二手房
交易量超过新房交易量成为必然趋势，整个二手房市场规模将不断增长。同
时，随着行业规范程度的加大以及经纪中介服务能力的提升，通过经纪中介成
交的二手房买卖交易比例有明显提升，我国二手房中介渗透率不断提高，其中
一线城市的二手房市场发展相对成熟，中介渗透率达到较高水平，并仍在逐渐
上涨。
从二手房买卖经纪业务市场来看，根据中国产业信息网数据，2015 年全国
二手房买卖佣金规模超过 900 亿元，主要来自于一线城市，其中上海、北京、
深圳的佣金规模已经超百亿。
随着未来二手房交易规模的增长以及我国二手房中介渗透率的提高，二手
房买卖经纪业务的发展空间广阔。
4> 我爱我家经纪业务具备稳定发展的条件
我爱我家扎根行业多年，已经发展成为我国领先的房地产中介之一，其对
行业具有深刻的理解、对行业的发展具备前瞻性的判断，并已经表现出在政策
多变的房地产行业生存和稳定发展的实力。截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家
的门店已覆盖全国 15 个城市，其中主要为一二线城市，拥有 2,269 家直营门
店、5 万余名经纪人，业务覆盖新房业务、经纪业务及资管业务全产业链，搭
建完成线上线下完整的分销渠道，其以庞大的业务网络和较强的行业影响力，
1-1-1-554
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
已经成为我国房地产中介行业不可或缺的一员。
我爱我家自成立以来，见证了我国房地产的发展、探索了创新的资管业务
模式、完成了全产业链和全国的业务布局、践行了合规经营的发展策略，并运
用上述发展理念顺利度过了历史上数轮政策调控，已经具备在行业内实现长久
生存的经验和实力，其全产业链协同发展的模式，能够有效缓解政策风险的不
确定性；同时，其良好的内部控制、合规的经营理念以及充足的行业经验都将
成为未来保证自身长远、稳定发展的核心竞争力。
综上所述，我爱我家所实施的二手房买卖业务佣金率符合国家及地区的法
律法规、与同行业相比处于合理水平；我国二手房买卖市场具备较大的发展潜
力、二手房买卖中介业务具备发展的市场空间；我爱我家深耕房地产中介行业
多年、业务规模庞大，具备在行业长远稳定发展的核心竞争力，我爱我家二手
房买卖业务具备较强的稳定性。
5)收入确认谨慎性及应收账款的回款风险分析
1> 我爱我家报告期内存在少量二手房买卖业务产生的应收账款
我爱我家各报告期末应收账款余额主要包括新房业务应收楼盘开发商或分
销商的佣金，以及少量二手房买卖经纪业务应收买卖双方的佣金，截至 2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，二手房买卖业务所累积产
生的应收账款分别为 12,703.14 万元、13,465.22 万元和 18,889.50 万元，分别占
应收账款余额的比重为 25.46%、17.44%及 22.01%，二手房买卖业务产生的应
收账款的规模及占比均较小。
2> 我爱我家收入确认时点谨慎性分析
根据《企业会计准则第 14 号—收入》第十条，企业在资产负债表日提供劳
务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。第
十一条，提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
1-1-1-555
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
我爱我家作为居间方，促成交易双方达成二手房买卖交易并签订房屋买卖
合同及居间协议，在履行完毕合同约定的居间服务义务后确认收入，并根据与
交易双方签订的买卖居间服务合同约定收取佣金。大多数居间协议中约定，一
般在网签成功时，居间方应提供的居间信息介绍和房屋、购房者资质查验的中
介服务已完成，居间服务义务完成；但也有少数地区，由于当地监管要求，除
需要完成上述居间服务义务外，居间协议明确约定在商品房过户之后，居间服
务义务才算完成。
根据居间协议的相关条款，结合收入准则的规定，二手房买卖经纪业务收
入确认分析如下：
①代理佣金在协议中有明确约定，符合“收入的金额能够可靠地计量”；
②我爱我家根据居间合同，履行完成协议约定的包括撮合买卖双方成交或
过户等服务内容后，买卖双方即有义务根据协议约定的付款方式向我爱我家一
次性或分次支付代理佣金，符合“相关的经济利益很可能流入企业”；
③居间合同约定居间服务提供完成后，我爱我家的义务已经完成，符合
“交易的完工进度能够可靠地确定”；
④根据居间协议的代理佣金，我爱我家会计算包括佣金提成等在内的成
本，符合“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”。
综上，我爱我家在合同约定的居间义务完成时确认收入，符合收入准则的
规定，具备应有的谨慎性。
3>二手房买卖业务产生的应收账款账龄较短
报告期内，我爱我家二手房买卖业务所产生的应收账款账龄情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 18,580.21 98.36% 13,188.80 97.95% 12,692.14 99.91%
1-2 年 305.27 1.62% 274.02 2.03% 6.50 0.05%
2-3 年 4.02 0.02% 2.40 0.02% 4.50 0.04%
3 年以上 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合计 18,889.50 100.00% 13,465.22 100.00% 12,703.14 100.00%
如上表所示，各个报告期末，我爱我家二手房买卖业务所累积产生的应收
账款的账龄基本集中于一年以内、账龄较短，表现出良好的回款能力，历史上
基本不存在因发生坏账而核销该类业务应收账款的情况。
4>应收账款的期后回收情况
二手房买卖经纪业务应收账款的产生主要是由于买卖双方在签订居间服务
协议之后，虽然居间协议约定的居间服务义务已经履行完毕，但部分购房者出
于自身风险控制的需求，要求在办理产权过户之后才支付全部佣金。在买卖双
方文件齐备、房产所有权无瑕疵的情况下，房产无法顺利过户的风险极低，我
爱我家为顺利实现交易，在保留随时收取佣金权利的基础上，根据对购房者信
用程度的判断而达成上述信用期的授予。另外，由于二手房买卖政策和房地产
行业政策近期处于较为多变的环境，部分房产办理过户时间较长，因此导致报
告期末少量应收账款未及时回收。根据历史回款情况，应收账款的回款期一般
为 3-7 个月。
截至本报告书签署日，2015 年末及 2016 年末的应收账款已经全部收回。
综上所述，我爱我家二手房买卖业务的收入确认符合会计准则的要求，具
备应有的谨慎性；报告期内二手房买卖业务所产生的应收账款规模及占比较
低，应收账款的账龄极短、回款情况良好；截至本报告书签署日，我爱我家
2015 年末及 2016 年末存在的少量应收账款已经实现回收，该回款情况可判断
在在现有收入确认政策下，应收账款无法回收的风险极低、收入确认时点具备
合理的谨慎性。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（3）主营业务收入地区分布情况
单位：万元
经纪 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
业务 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北 92,127.48 66.59% 317,035.97 57.20% 207,060.98 60.34%
华东 43,502.46 31.44% 231,589.96 41.79% 133,152.70 38.80%
华中 1,486.01 1.07% 2,366.72 0.43% 491.10 0.14%
华南 85.45 0.06% 356.96 0.06% 261.52 0.08%
华西 1,150.79 0.83% 2,871.18 0.52% 2,198.22 0.64%
合计 138,352.19 100.00% 554,220.80 100.00% 343,164.51 100.00%
新房 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
业务 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北 12,979.57 43.25% 115,246.48 67.94% 66,107.40 73.47%
华东 15,451.98 51.49% 47,685.62 28.11% 18,528.26 20.59%
华中 1,350.58 4.50% 5,203.82 3.07% 4,946.61 5.50%
华南 5.89 0.02% 406.19 0.24% - 0.00%
华西 222.06 0.74% 1,090.22 0.64% 401.86 0.45%
合计 30,010.08 100.00% 169,632.33 100.00% 89,984.13 100.00%
资管 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
业务 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北 12,423.23 57.69% 45,102.58 57.81% 26,167.12 59.92%
华东 8,782.02 40.78% 32,087.45 41.13% 17,430.86 39.91%
华中 14.87 0.07% 2.60 0.00% - 0.00%
华南 0.15 0.00% 2.41 0.00% - 0.00%
华西 314.02 1.46% 819.99 1.05% 75.68 0.17%
合计 21,534.28 100.00% 78,015.04 100.00% 43,673.67 100.00%
报告期内，我爱我家主营业务的分布具有较强的地域集中度，华东及华北
地区贡献了绝大部分的收入，其中北京、南京、杭州及天津等地区为我爱我家
重要的收入来源地区，2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度，华北及华东地
区主营业务收入合计占营业收入总额的比重超过 95%。
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（4）前五大客户情况
报告期内，我爱我家前五大客户及其收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月
客户名称
金额 占营业收入比重
北京泰禾嘉年华房地产开发有限公司 1,778.42 0.91%
大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 1,275.09 0.66%
北京旺晟房地产开发有限公司 684.43 0.35%
天津万科房地产有限公司 544.20 0.28%
北京天成天房地产开发有限公司 518.87 0.27%
合计 4,801.01 2.47%
2016 年度
客户名称
金额 占营业收入比重
大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 8,282.32 1.02%
北京信远筑诚房地产开发有限公司 6,076.81 0.74%
北京青龙湖腾实房地产开发有限公司 4,573.99 0.56%
北京天成天房地产开发有限公司 3,068.40 0.38%
北京富华长城房地产开发有限公司 2,751.03 0.34%
合计 24,752.55 3.03%
2015 年度
客户名称
金额 占营业收入比重
大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司 9,859.85 2.03%
首创（天津）置业管理有限公司 2,171.50 0.45%
香河恒康房地产开发有限公司 1,798.22 0.37%
三河市顺泽房地产开发有限公司 1,743.90 0.36%
北京科技园建设（集团）股份有限公司 1,620.56 0.33%
合计 17,194.03 3.54%
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，我爱我家对前五大客户的收入占
主营业收入的比重分别为 3.54%、3.03%及 2.47%，客户集中度维持在较低水
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
平。
我爱我家报告期内前五大客户主要为房地产开发商或代理分销商，上述客
户均来源于新房业务。我爱我家经纪业务的客户为二手房买卖或租赁的交易双
方，资管业务的客户为委托房源的业主，上述客户数量大且较为分散、单一客
户的收入金额较小。
（5）报告期内收入增长与门店数量、经纪人员匹配情况
门店作为我爱我家依托发展中介业务的主要场所，其贡献了绝大部分主营
业务收入，2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月门店创收占主营业务收入比重分
别为 90.25%、89.92%及 92.35%，门店创收的变化对主营业务收入影响较大。
报告期内，我爱我家门店创收具体情况如下表所示：
单位：万元
类别 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经纪业务收入 138,352.19 554,220.80 343,164.51
新房业务中来源于门店的收入 21,409.26 89,973.88 44,095.06
资管业务收入 21,534.28 78,015.04 43,673.67
门店收入合计 181,295.73 722,209.72 430,933.24
主营业务收入 190,891.04 803,152.73 477,463.55
门店创收主营业务收入比重 94.97% 89.92% 90.25%
注：上述门店创收收入主要为与门店经营直接相关的收入，包括新房收入中的分销收入和
与门店经营相关的部分新房中的电商收入和代理收入，以及经纪业务和资管业务收入。
门店创收与门店数量及经纪人数量匹配关系的对比分析如下：
1）我爱我家门店数量、单体经营数据及经纪人员数量、个人创收情况
2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，我爱我家每月平均门店数及经纪人员
数汇总数据如下表所示：
类型 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营门店期间累计数量 6,777 22,140 14,652
经纪人累计期间数量 130,420 476,200 260,916
月平均经营门店数量 2,259 1,845 1,221
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
类型 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
月平均经纪人员数量 43,473 39,683 21,743
注：上述经营门店数量为处于正在经营的门店，尚处于装修阶段或者暂停运营的门店
未包含在上述统计范围内。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，我爱我家每月经纪人人均创收及门店店
均创收情况如下表所示：
单位：万元
类型 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
门店创收收入 181,295.73 722,209.72 430,933.24
每月店均创收 26.75 32.62 29.41
每月人均创收 1.39 1.52 1.65
如上表所示，2015 年、2016 年以及 2017 年一季度，我爱我家月平均经营门
店数量及月平均经纪人员数量均呈现大幅增长的趋势，与此相对，每月店均创
收、每月人均创收总体稳定、小幅下降。2016 年每月人均创收较 2015 年有所
下降，主要是由于我爱我家在 2016 年为实现扩张、储备经纪人，招募了大量的
新人，新经纪人由于熟悉业务、提高创收能力需要一段时间，因此导致 2016 年
人均创收有小幅下降；2017 年一季度店均及人均创收较 2016 年度均有所下
降，主要是受春节及政策等因素的影响 2017 年一季度为全年淡季，行业总体业
绩较为平淡。
2）同行业比较情况
从事传统线下经纪业务的同行业可比公司主要有深圳云房、链家地产及中
原地产等，由于链家及中原地产未在资本市场上公开相关数据，选择深圳云房
作为可比公司。
我爱我家门店数量、单店创收、经纪人员数量及人均创收情况与深圳云房
对比如下：
单位：万元
深圳云房 我爱我家
类型
2016 年度 2015 年度 增长率 2016 年度 2015 年度 增长率
门店创收收
356,764.72 213,289.60 67.27% 722,209.72 430,933.24 67.59%
入
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
深圳云房 我爱我家
类型
2016 年度 2015 年度 增长率 2016 年度 2015 年度 增长率
月平均经营
1,077 757 42.27% 1,845 1,221 51.11%
门店数量
月平均经纪
25,243 18,270 38.17% 39,683 21,743 82.51%
人员数量
每月店均创
27.60 23.48 17.55% 32.62 29.41 10.91%
收
每月人均创
1.18 0.97 21.65% 1.52 1.65 -7.88%
收
注：深圳云房数据来源于上市公司公告
如上表所示，深圳云房与我爱我家门店创收收入在 2016 年度的增长幅度基
本一致，与此相对，门店数量及经纪人数量亦实现了大幅增长。但我爱我家与
深圳云房的经营模式存在差异，我爱我家的门店经纪人属于自身劳动雇佣员
工，我爱我家采取先储备经纪人、原有门店培养、后派驻新门店的方式进行经
营规模的扩张，因此在 2016 年度，我爱我家为实现规模扩张，前期储备了大量
新进经纪人、后期逐步开设门店释放新招经纪人，从而当年的经纪人数量增幅
明显大于门店数量增幅，同时由于新经纪人创收能力总体相对较弱，每月人均
创收小幅下降。
总体而言，我爱我家与深圳云房 2016 年度业绩的大幅增长，均是在市场环
境向好的情况下，得益于自身经纪人数量及门店数量的扩张，提高了整体经营
规模及营业收入。
3）我爱我家收入增长与门店数量、经纪人员增长情况的匹配
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，我爱我家门店收入与门店数量及经
纪人数量增长情况对比如下表所示：
单位：万元
2017 年年
2016 年
化较 2016
类型 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 注 较 2015
年增长率
1 年增长率
门店创收收入 181,295.73 722,209.72 430,933.24 24.83% 67.59%
月平均经营门店数量 2,259 1,845 1,221 22.44% 51.11%
月平均经纪人员数量 43,473 39,683 21,743 9.55% 82.51%
注 1：由于房地产中介行业具有季节性，以 2016 年一季度收入占全年收入比重作为对
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2017 年一季度收入进行年化的指标；
注 2：门店数量和经纪人员数量已是月均数据，所以 2017 年一季度数据没有进行年化
处理
如上表所示，报告期内，我爱我家门店创收收入的增长幅度与月平均经营
门店数量及月平均经纪人员数量保持了一致的增长趋势，并且与同行业的增长
情况相符合；由于我爱我家采取储备新人进行培养的人力资源政策，2016 年为
实现规模扩张招募了大量新增经纪人，因此经纪人数量的增幅在 2016 年较高、
并于 2017 年回落。综合而言，门店数量、经纪人数量的大幅增加和店均创收、
人均创收的相对稳定使得门店创收收入在报告期内实现了迅速增长，由此并由
此推高了营业收入的整体增长。
我爱我家历年来秉持深耕细作稳步发展的经营理念，作为行业内的历史最
为悠久的公司之一，已经建立了覆盖房地产中介行业全产业链的业务体系，
2015 年时已经形成了较好的经营业绩，在门店数量和经纪人数量上居于行业领
先地位；2015 年底，我爱我家经营管理层预见了 2016 年的房地产行业快速发
展机遇，在 2016 年度扩大了经营门店数量和经纪人规模，从而在行业发展黄金
时期实现快速发展；同时，随着国家对住房租赁市场支持力度的日益增强，我
爱我家大力发展了资管业务，并成功搭上政策的顺风车，报告期内资管业务经
营规模不断扩大。得益于上述发展战略规划，我爱我家在报告期内的经营业绩
实现了快速增长。
综上，房地产中介服务行业属于劳动力密集型行业，大量房产信息由经纪
人所掌握、交易的实现依赖于经纪人的撮合，在合理范围内扩大经纪人数量及
门店数量是提高经营业绩的必然渠道；经分析我爱我家自身门店及经纪人的经
营数据并对比同行业的情况可知，我爱我家的收入增长符合其自身经营情况，
与门店数量及经纪人员的增长相符合。
4）收入增长与可比公司的比较分析
2015 年、2016 年，我爱我家营业收入增长情况与同行业公司对比情况如
下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
2016 年较 2015 年增长
可比公司 2016 年度 2015 年度
率
深圳云房 436,011.78 253,194.95 72.20%
世联行 626,992.13 471,055.32 33.10%
我爱我家 815,795.01 485,816.51 67.92%
如上表所示，受益于 2015 年以来的房地产行业及房产中介行业的回暖，同
行业可比公司都实现了快速的增长。我爱我家 2016 年度营业收入较 2015 年度
营业收入增幅达 67.92%，增长率高于世联行，与深圳云房收入增长率接近。业
绩成长水平较高的主要原因是：
1>我爱我家 2016 年度实现了迅速扩张
2016 年度，我爱我家加快了对外发展速度，一方面通过加大自有门店的投
入和经纪人的招募工作，门店数量和经纪人数较 2015 年度相比均有大幅增加；
此外，我爱我家逐步对中小型房地产经纪业务公司，比如上海永轩房地产经纪
有限公司、杭州易房房地产代理有限公司、无锡我爱我家安源房地产经纪有限
公司、北京华熙房地产经纪有限公司等公司进行了收购，提高了公司业务规
模。
2>我爱我家业务规模庞大
我爱我家是行业内为数不多的，业务从发展线下经纪门店开始，并逐步将
业务推广至线上，最终形成线上线下业务联动发展的大型房地产公司，其遍布
全国 15 个城市的逾 2,000 家门店和 5 万多名经纪人，深度贴近客户、了解客户
需求，成为发展至今我国最大的房地产中介机构之一。我国房地产市场 2016 年
度交易活跃、成交额屡创新高，受益于市场环境的向好，我爱我家依托于分布
广泛的门店和庞大业务体量，营业收入达到了较高的增长速度。
3>产业链完整、资管业务发展潜力大
与同行业公司业务模式相比，世联行主要为新房业务、深圳云房主要是新
房业务以及经纪业务，而我爱我家业务范围包含了房地产中介全产业链，并在
各个业务均实现了收入的迅速增长，全产业链不仅增强了我爱我家的抗政策风
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险能力，也提高了我爱我家各项业务协同发展的盈利能力。其中，资管业务受
益于行业政策支持，在报告期内实现了高速发展，2016 年度资管业务收入同比
增幅 78.63%，2017 年一季度仍保持较高的增长势头，预计未来将成为我爱我家
重要的收入来源。
综上所述，我爱我家报告期内销售收入增长情况符合行业情况和公司的实
际经营情况，具有合理性。
（6）新房业务销售收入构成及核心竞争优势
1）标的公司新房业务在报告期内的收入构成情况如下所示：
单位：万元
新房业务分 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
分销业务 19,537.08 65.10% 79,337.08 46.77% 41,513.38 46.13%
代理销售业
6,096.18 20.31% 47,047.70 27.74% 33,346.01 37.06%
务
电商业务 4,055.61 13.51% 41,963.00 24.74% 13,660.31 15.18%
策划业务 321.20 1.07% 1,284.56 0.76% 1,464.43 1.63%
100.00
合计 30,010.08 100.00% 169,632.33 100.00% 89,984.13
%
2）标的公司新房业务的核心竞争优势
1>我爱我家具备广泛的品牌影响力
我爱我家成立于 1998 年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企
业之一，2016 年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中
国房产中介服务行业 C-BPI 品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国
房地产 TOP10 研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续
位于前十名。品牌影响力代表着公司具有较好的经营业绩和良好的市场口碑，
为企业在未来市场的拓展、房源及客源的获取上提供了无形的竞争优势，新进
入者很难在短期内树立品牌形象。
2>我爱我家分布广泛的门店和庞大的经纪人保障了分销渠道
截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家已进入全国 15 个城市，拥有 2,269 家直
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营门店，5 万余名经纪人，拥有全国性的销售网络。我爱我家自 2015 年起，制
定了以分销业务带动新房业务发展的经营策略，通过依靠分布全国的门店网络
和数量庞大的经纪人作为新房的分销渠道，报告期内分销业务规模实现了大幅
扩张，分销业务的收入金额及占比逐年扩大，目前已经成为主要的新房业务收
入来源。
3>代理、分销及电商三大新房业务形成良好的协同效应
代理销售业务、分销业务及电商业务分别覆盖新房产业链的营销代理总
包、线下分销渠道及渠道整合平台，三个环节自上而下互相联动、形成了良好
的协同效应。代理销售业务获取楼盘案场销售业务、分销业务利用线下门店渠
道进行房源推广及获取客源、电商业务整合线下自身及第三方中介进行多渠道
房源推广及资源整合，三者合力提升了我爱我家新房业务的整体竞争力。
4>高素质的核心团队及人才培养机制
我爱我家在新房行业扎根 10 余年，从创立至今成为行业领先企业，依靠的
是科学的管理体系及高素质的核心团队。公司经营立足于市场，通过市场分
析、经验提炼、行业发展战略研究，培养了一批行业管理精英及具有战略眼光
及市场前瞻性的高级管理队伍,同时通过一体化垂直管理体系，建立起一套发掘
并培养同时具有市场营销经验及管理才能的人才培养体系。其核心管理及业务
人才是保持竞争力的重要基础。
综上所述，我爱我家在市场影响力、销售网络、业务产业链覆盖及人才储
备方面均具备较强的竞争优势。
（7）新房业务收入增长的合理性及业务的稳定性分析
1）我爱我家新房业务收入增长的合理性
世联行与深圳云房新房业务收入在报告期内的增长情况，与我爱我家的比
较如下：
单位：万元
2016 年较 2015 年增长
公司 2016 年度 2015 年度
率
注1
世联行 499,671.36 347,926.73 43.61%
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深圳云房 225,058.70 81,771.03 175.23%
行业均值 109.42%
我爱我家 169,632.33 89,984.13 88.51%
注 1：世联行存量房经纪业务收入极小，因此新房业务收入的口径为其“房地产交易服务”
和“互联网+”的合计数，其中房地产交易服务对应我爱我家的代理销售业务、互联网+对应
的电商业务
如上表所示，2016 年度，世联行、深圳云房的新房业务收入均实现了大幅
增长，我爱我家新房业务收入的增幅在行业合理范围内。我爱我家新房业务收
入增长的合理性分析如下：
1> 我国房地产市场整体保持了稳定增长的趋势
2016 年度，我国新建商品房销售额创新高、突破十万亿级别，达到 11.76
万 亿 元 ， 商 品 房 销 售 额 较 2015 年 度 同 比 增 涨 34.77% ， 商 品 房 销 售 面 积
157,349.00 万平方米，同比增长 22.46%。在行业环境积极稳健向好的情况下，
我爱我家新房业务收入随之增长。
2> 我爱我家分销业务实现高速发展
我爱我家 2015 年以来实施了城市一体化管理改造的政策，以门店开展分销
业务的方式带动新房业务整体的发展。该种业务模式下，新房业务的客户来源
及推广渠道得到了迅速拓宽，同时随着我爱我家门店数量和经纪人数量的增
长，该项政策取得了良好的效果，分销业务的收入金额及比重在报告期内呈上
升趋势，目前已经成为主要的新房收入来源。该类业务模式与深圳云房新房代
理业务与房屋经纪业务的联动的模式起到了异曲同工的效果，深圳云房通过联
动的方式，有效带动新房代理业务报告期内的增长。
3> 电商业务开拓了创新的盈利方式
我爱我家电商业务通过整合房地产商的房源和线下第三方中介的分销渠
道，以自身的平台作用，实现了资源整合和需求匹配、提高了交易效率，该项
业务具备长期发展的潜质，已经成为新房业务新的赢利点。世联行的“互联网+”
业务与深圳云房的电商业务，在报告期内亦实表现出良好的发展空间。
2)我爱我家新房业务的稳定性分析
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我爱我家 2017 年一季度实现的新房业务收入为 30,010.08 万元，与 2016 年
一季度 26,511.62 万元的收入规模相比所有增长，总体平稳增长。我爱我家新房
业务的稳定性分析如下：
1>我爱我家新房业务总体呈现稳定发展态势
报告期内，受益于 2016 年房地产市场的火爆，我爱我家新房业务于当年实
现了销售收入的大幅增长。为控制房价过快增长，我国自 2016 年下半年起各大
城市逐步出台限购政策，其中北京地区作为重点地区受限购政策的影响较大。
2017 年 3 月，北京市针对首付款、购房资格进行了严格限制，在此之前，购房
者对于政府出台更强力限购政策持有普遍预期，同时，受到春节的影响，一季
度北京地区销售面积同比下降 27.65%、环比下降 35.94% 。但整体来讲，我爱
我家 2017 年一季度的新房销售收入相比去年同期 26,511.62 万元的收入规模基
本保持了稳定，表现出稳定发展的态势及良好的政策风险承受能力。
2>我爱我家新房业务布局具备长远发展的竞争力
我爱我家目前已经形成分销业务、代理销售业务及电商业务三足鼎立的新
房业务格局，其中分销业务依托于我爱我家分布广泛的门店和数量庞大的经纪
人，逐步发展成为新房业务的重要收入源；同时，代理销售、分销及电商业务
覆盖了新房总包、分包业务及线上、线上所有的销售渠道，起到了良好的协同
作用。未来，我爱我家将更充分的利用线下门店和经纪人的分布优势，将新房
业务向全国进行布局和推广，并将在直销等高利润的业务上加强投入，预计随
着我爱我家线下门店的不断深入铺开、经纪人团队对当地市场的不断深入，新
房业务的稳定盈利能力也将增强。
3>我爱我家新房业务仍具有极大的发展空间
2016 年度，我爱我家新房业务收入总额为 169,632.33 万元，虽然已经实现
了较大的收入规模，但相对比我爱我家的整体规模、门店及经纪人数量、市场
影响力以及同行业可比公司，我爱我家新房业务规模仍比较小、市场空间庞
大，随着我爱我家向我国其他城市的发展以及我爱我家三类新房业务的协同发
展，预计未来仍能保持较好的发展势头。
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综上所述，我国商品房销售市场在房地产调控政策的影响下，呈现出一定
程度的波动，受此影响，我爱我家新房业务报告期内呈现高速增长后企稳的发
展态势。鉴于我爱我家在新房业务领域已经形成了自身的核心竞争力，其在严
格的调控政策下仍保持了同比相对稳定的业绩，并且其开拓重点区域的战略布
局也已经显示出良好的成效，预计随着新房业务发展规划的落实，我爱我家将
依托潜在的广阔市场空间实现新房业务的稳定长远发展。
2、营业成本分析
（1）营业成本结构
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 145,215.12 99.49% 606,478.80 99.20% 326,622.71 99.07%
其他业务成本 748.02 0.51% 4,867.14 0.80% 3,071.87 0.93%
合计 145,963.14 100.00% 611,345.94 100.00% 329,694.58 100.00%
2015 年 度 、 2016 年 度 及 2017 年 1-3 月 ， 我 爱 我 家 营 业 成 本 分 别 为
329,694.58 万元、611,345.94 万元及 145,963.14 万元。2016 年度营业成本较
2015 年度增幅达到 85.43%，与营业收入的增长相匹配，其中主营业务成本占比
分别为 99.07%及 99.20%，与主营业务收入占比情况相匹配。
（2）主营业务成本业务类型分类
报告期内，主营业务成本按照业务类型分类如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经纪业务 106,784.14 73.54% 434,157.70 71.02% 237,106.54 71.92%
新房业务 20,863.95 14.37% 113,600.70 18.58% 60,826.57 18.45%
资管业务 16,620.53 11.45% 56,433.07 9.23% 28,008.58 8.50%
其他主营
946.49 0.65% 2,287.32 0.37% 681.03 0.21%
业务
主营业务
145,215.12 100.00% 606,478.80 99.20% 326,622.71 99.07%
合计
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报告期内，我爱我家经纪业务承担了大部分的成本，2015 年度、2016 年度
及 2017 年一季度，经纪业务成本占总成本的比重分别为 71.92%、71.02%及
73.54%，其中主要为职工薪酬及店面房租费用。
（3）主营业务成本性质分类
报告期内，主营业务成本按照成本性质分类如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 95,122.41 65.50% 430,051.37 70.91% 234,365.49 71.75%
房租费用 13,927.76 9.59% 54,978.25 9.07% 36,609.27 11.21%
办公费 18,765.43 12.92% 44,228.83 7.29% 15,906.81 4.87%
渠道顾问费 3,547.60 2.44% 26,837.30 4.43% 10,795.48 3.31%
折旧与摊销 5,772.27 3.97% 14,408.79 2.38% 10,032.50 3.07%
业务手续费 6,160.15 4.24% 17,873.72 2.95% 7,858.45 2.41%
其他费用 1,919.50 1.32% 18,100.54 2.98% 11,054.70 3.38%
合计 145,215.12 100.00% 606,478.80 100.00% 326,622.71 100.00%
报告期内，我爱我家主营业成本分别为 326,622.71 万元、606,478.80 万元
及 145,215.12 万元，其中主要包括职工薪酬、办公费以及店面房租费用，其中
职工薪酬占总成本的比重超过 65%，是最主要的成本支出，符合房地产中介服
务行业特征；另外办公费的金额逐年增大，主要是由于其中包括了资管业务日
常维护房源所产生的维修配送费，该费用随着资管业务规模的增大而提高。
2016 年度主营业务成本增幅较大，一方面是由于员工薪酬与其业绩直接相关，
2016 年度营业收入的增长、门店经纪人数量的大幅增长对应产生了较高的职工
薪酬，同时报告期内薪酬政策的改革增强了对高业绩员工的激励，从而进一步
导致职工薪酬的增长；另一方面，由于我爱我家报告期内门店数量随经营规模
的扩大而增长，导致门店租金成本逐年上升。
3、毛利分析
（1）毛利构成情况
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报告期内，我爱我家毛利构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
经纪业务 31,568.04 69.11% 120,063.10 58.73% 106,057.97 67.93%
新房业务 9,146.13 20.02% 56,031.63 27.41% 29,157.57 18.68%
资管业务 4,913.75 10.76% 21,581.96 10.56% 15,665.09 10.03%
其他主营业务 47.99 0.11% -1,002.76 -0.49% -39.79 -0.03%
主营业务合计 45,675.92 100.00% 196,673.93 96.20% 150,840.84 96.62%
2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度，我爱我家主营业务贡献了我爱我
家绝大部分毛利，其中经纪业务毛利占总毛利的比重分别为 67.93%、58.73%及
69.11%，是我爱我家最主要的盈利来源。
（2）主营业务毛利率
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经纪业务 22.82% 21.66% 30.91%
新房业务 30.48% 33.03% 32.40%
资管业务 22.82% 27.66% 35.87%
其他主营业务 4.83% -78.06% -6.20%
主营业务毛利率 23.93% 24.49% 31.59%
综合毛利率 25.00% 25.06% 32.14%
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，我爱我家综合毛利率分别为
32.14% 、 25.06% 及 25.00% ， 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 31.59% 、 24.49% 及
23.93%，总体保持了较高水平。
报告期内，我爱我家经纪业务及资管业务的毛利率有所下降，新房业务毛
利率保持稳定。其原因主要为两方面，一方面，我爱我家为扩大经营规模，在
报告期内招募了大量新经纪人，新经纪人的创收能力在短期内弱于平均水平，
因此 2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度，每月人均创收分别为 1.65、1.52
及 1.39，呈下降趋势；另一方面，我爱我家为适应市场竞争，报告期内对门店
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
经纪人的薪酬政策进行了改革，拉开了业绩高低经纪人的薪酬差距、加强了对
高业绩经纪人的激励，因此在 2016 年度市场环境较好的情况下，经纪人薪酬水
平在人数增多和激励增强的影响下普遍有较大程度提高；由于门店经纪人员成
本主要由经纪业务及资管业务承担，因此经纪人薪酬水平的提高导致报告期内
经纪业务与资管业务的毛利率有所下降，从而引起我爱我家毛利率整体水平的
降低 。
（3）可比公司毛利率比较
1）经纪业务
与我爱我家经纪业务具有可比性的公司有链家、中原地产等大型房地产中
介机构，上述公司均未公开披露其财务数据；目前 A 股公开市场披露细分业务
数据且主营业务包含经纪业务的同行业公司为深圳云房，报告期内该业务的财
务数据对比如下：
单位：万元
报告期 项目 深圳云房 我爱我家
收入 210,953.08 554,220.80
2016 年度 成本 195,915.13 434,157.70
毛利率 7.13% 21.66%
收入 171,423.92 343,164.51
2015 年度 成本 171,266.99 237,106.54
毛利率 0.09% 30.91%
我爱我家与深圳云房经纪业务毛利率存在较大差异，其主要原因为深圳云
房经纪业务主要通过合作经纪人的模式运营，其占比最高的成本类型为对外支
付给经纪业务合作经纪人的合作咨询费，我爱我家的经纪人为雇佣员工，其主
要成本为员工的固定工资及佣金提成；鉴于我爱我家与深圳云房的经纪业务运
营模式及成本结构存在实质性差异，上述财务数据的可比性较差。我爱我家报
告期内经纪业务毛利率基本保持稳定，且与房地产中介行业的市场环境、我爱
我家的薪酬政策的变动相符合。
2）新房业务
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
我爱我家新房业务与深圳云房的新房代理业务和世联行的代理销售业务模
式类似，报告期内其经审计财务数据对比如下：
单位：万元
报告期 项目 深圳云房 世联行 我爱我家
收入 225,058.70 350,874.10 169,632.33
2016 年度 成本 167,034.50 232,539.97 113,600.70
毛利率 25.78% 33.73% 33.03%
收入 55,494.92 272,668.04 89,984.13
2015 年度 成本 40,734.46 174,235.03 60,826.57
毛利率 26.60% 36.10% 32.40%
经对比，我爱我家新房业务的毛利率在各个报告期内与可比公司相比均在
合理范围内。
3）资管业务
资管业务相对于传统房地产中介业务，属于房地产中介行业的新兴细分领
域，目前公开市场上披露财务数据的房地产中介公司的营业范围均不涉及资管
业务，因此无法获取同行业的对比数据。报告期内，我爱我家为鼓励资管业务
的发展，加强了对经纪人实现资管业务交易的激励、提高了相关佣金提成水
平，因此在 2016 年度资管业务规模扩张的情况下，其毛利率有所下降。
（4）我爱我家毛利率下滑的原因
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月，我爱我家的综合毛利率分别为
32.14%、25.06%及 25.00%，综合毛利率报告期内呈现小幅下降趋势，其中经纪
业务的毛利率变化情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 138,352.19 554,220.80 343,164.51
营业成本 106,784.14 434,157.70 237,106.54
毛利 31,568.04 120,063.10 106,057.97
毛利率 22.82% 21.66% 30.91%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
报告期内，我爱我家经纪业务毛利率在 2016 年下滑的原因，主要基于以下
几个方面：
1）经纪人规模的增长
房地产中介服务行业为劳动密集型行业，经纪人是房地产中介服务行业的
核心生产要素，人力成本亦为经纪业务最主要的成本。2015 年度、2016 年度及
2017 年一季度，标的公司人力成本占经纪业务总成本的比重达到 71.61%、
72.79%及 65.97%，经纪人人力成本的支出与经纪人的创收能力直接决定了经纪
业务的毛利率。
我爱我家为实现规范化经营，对新招募的经纪人有着全面而严格的培训体
系，基本培养路径为招募储备新人、现有门店新人培养、安排进入新设门店，
新经纪人需要一定的时间周期进行培养。2016 年以来为扩大我爱我家的经营规
模，我爱我家经纪人数量增长迅速，报告期内月平均经纪人员数量由 2015 年的
21,743 人上升至 2017 年 3 月的 43,473，增幅高达 99.94%，经纪人数量的增长
直接导致人力成本的大幅上涨。鉴于新员工需要一定的培训及成长时间，新员
工的人均创收能力在一段时间内小于经验丰富的经纪人的创收能力，所以平均
人均创收能力在报告期内有所下降，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，
每月经纪人人均门店创收金额分别为 1.65、1.52 及 1.33，呈现小幅下降趋势，
故经纪人数增加带来薪酬成本的增长而人均创收却有所下降，是毛利率下降的
主要因素之一。
2）累进提佣的薪酬激励体系
我爱我家对于经纪人的提佣采取与业绩和级别挂钩的累进提佣率制度。
2016 年，房地产交易火爆，使得我爱我家营业收入大幅提升，由此对应高业绩
经纪人的提佣比例普遍提高；同时，伴随着房地产市场的良好发展趋势，大量
的资本及从业人员进入房地产中介行业，该行业的竞争日益激烈，为适应市场
竞争环境的变化，我爱我家于 2015 年-2016 年期间实施了薪酬激励体系改革的
措施，提高了高业绩经纪人的提佣比例、拉开了业绩高低经纪人的薪酬差距。
薪酬激励体系的上述设置共同推高了人力成本。
综合而言，我爱我家在全国范围内门店数量众多、经纪人团队庞大，报告
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
期内我爱我家实施了积极的扩张战略，门店数量及经纪人数逐年增长，人工成
本均呈现大幅增长的趋势。同时，由于我爱我家高业绩员工薪酬水平的大幅提
升、新入职经纪人的创收能力相对较弱、新增店面前期盈利水平有待提高等因
素，报告期内经纪人人工成本的增幅大于经纪业务收入的增幅，并由此导致毛
利率的下降。
我爱我家将随市场环境的变化制定适当的激励政策，以对激励与成本进行
良好的平衡；同时，加强对新员工的培训，帮助其迅速进入工作状态、增强人
均创收能力，提高公司运作效率；预期随着公司及行业的平稳发展，我爱我家
未来将维持毛利率至合理稳定水平。
（5）我爱我家经纪业务毛利率的合理性分析
1）我爱我家经纪业务成本构成与业务运营模式
1> 我爱我家经纪业务成本构成
报告期内，我爱我家经纪业务的成本结构如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目 占经纪业务 占经纪业务 占经纪业务
金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重
职工薪酬 70,546.16 50.99% 316,037.65 57.02% 169,790.44 49.48%
房屋租金 13,645.77 9.86% 48,203.23 8.70% 32,064.43 9.34%
办公费 14,851.48 10.73% 28,593.90 5.16% 14,484.43 4.22%
折旧与摊销 3,609.66 2.61% 12,027.38 2.17% 8,374.59 2.44%
业务手续费 2,955.91 2.14% 17,240.26 3.11% 5,919.20 1.72%
其他 1,175.18 0.85% 12,055.29 2.18% 6,473.44 1.89%
经纪业务成
106,784.14 77.18% 434,157.70 78.34% 237,106.54 69.09%
本合计
经纪业务收
138,352.19 - 554,220.80 - 343,164.51 -
入
2> 我爱我家经纪业务运营模式
我爱我家经纪业务的开展以线下门店和经纪人为核心，同时具备线上和线
下联动的服务能力，“人力成本+门店租赁成本”是主要的成本支出项目，2015
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，两项成本合计占经纪业务收入的比重分别为
58.82%、65.72%及 60.85%。
我爱我家的门店经纪人与我爱我家属于劳动雇佣关系，实行底薪加提佣的
薪酬模式，我爱我家根据公司的薪酬政策，根据员工的业绩、级别等因素考核
经纪人当期薪酬情况。报告期内，经纪人薪酬占收入的比重分别为 49.48%、
57.02%及 50.99%，是我爱我家经纪业务主要的成本支出。此外，我爱我家选取
地址优良的门店开展经纪业务，以扩大市场影响力并打造良好的线下推广渠
道，故门店房租费用也是成本的重要组成部分，占比分别为 9.34%、8.70%及
9.86%。
2）我爱我家经纪业务与深圳云房的比较
目前，我国从事传统房地产经纪业务的同行业可比公司主要有链家、中原
地产、深圳云房等，由于链家、中原地产未公开相关数据，故本次选择深圳云
房作为对比公司。深圳云房的成本结构及业务运营模式如下：
1>深圳云房成本结构
由于深圳云房未披露经纪业务的成本结构，选取深圳云房的主营业务成本
构成进行分析：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占总收入比重 金额 占总收入比重
合作咨询费 179,133.11 41.08% 80,161.02 31.66%
佣金提成支出 65,009.31 14.91% 45,968.93 18.16%
员工薪酬 40,564.02 9.30% 34,762.11 13.73%
租赁费 31,475.37 7.22% 21,664.54 8.56%
经纪业务合作人培
8,763.25 2.01% 23,532.72 9.29%
养期经费
拓展活动费 7,807.92 1.79% 5,926.65 2.34%
项目投放支出 7,369.11 1.69% 3,923.40 1.55%
装修费摊销 7,962.06 1.83% 5,089.07 2.01%
网络信息费 1,847.73 0.42% 1,243.02 0.49%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占总收入比重 金额 占总收入比重
其他 13,017.75 2.99% 10,613.45 4.19%
成本合计 362,949.63 83.24% 232,884.91 91.98%
营业收入 436,011.78 - 253,194.95 -
2>深圳云房与我爱我家经纪业务运营模式比较
与我爱我家采取的雇佣经纪人模式不同，深圳云房主要实行独立经纪人制
度，其将经纪业务外包予经纪业务合作经人，实行无固定底薪、配之以高佣金
分成的报酬模式，其与经纪业务合作人不存在劳动雇工关系；同时，由于职能
设置存在差异，深圳云房店长、片董及城市副总属于公司的前端业务线员工，
其薪酬也属于营业成本的一部分。由于上述业务模式的差异，导致其与我爱我
家经纪业务的人力成本类型与结构差异均较大。
3> 深圳云房与我爱我家成本结构的比较
由深圳云房的成本结构及业务模式可知，其主要成本仍是“人力成本+门店
租赁成本”的基本结构，但人力成本的具体含义与我爱我家有所差异。
深圳云房的人力成本包括两部分，一部分为深圳云房合作经纪人模式所产
生的特有的成本，即以“合作咨询费”名义支付于经纪业务合作人的佣金提
成、及以经纪业务合作人培养期经费名义支出的成本，2015 年度及 2016 年
度，上述两项成本合计占收入的比重分别分别为 40.95%及 43.09%，即深圳云
房经纪业务合作人的运营模式所产生的特有人力成本，是其重要的成本支出。
另一部分为，深圳云房支付予前端业务正式员工的佣金提成支出及薪酬，2015
年度及 2016 年度，该人力成本占收入的比重分别为 31.88%及 24.21%。即，
2015 年度及 2016 年度，深圳云房全部人力成本占收入的比重合计分别为
72.84%及 67.30%，与我爱我家人同期分别为 49.48%及 57.02%的人力成本水平
相比较高。
深圳云房其他主要业务成本为门店租赁费用，2015 年度及 2016 年度，租
赁成本占收入的比重分别为 8.56%及 7.22%，与我爱我家同期 9.34%及 8.70%的
租赁成本水平相比，两者的租赁成本支出水平基本一致。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
因此，深圳云房与我爱我家经纪业务毛利率的差异集中于人力成本的差
别，该差别是两者的业务模式不同所导致的。在经纪业务合作人模式下，深圳
云房人力成本对象分为经业务合作经纪人和前端业务正式员工两部分，而我爱
我家人力成本对象仅为自身雇佣员工，深圳云房人力成本合计远高于我爱我家
的人力成本水平。
4）我爱我家毛利率具备合理性
1>同行业毛利率水平的比较
选取全球范围具有代表的房地产中介上市公司，对比其毛利率情况如下：
公司 年度 营业收入 营业成本 综合毛利率
Realogy Holding
注1 2016 581,000.00 448,700.00 22.77%
（万美元） 2015 570,600.00 438,900.00 23.08%
信义房屋中介
注2 2016 758,882.00 590,049.40 22.25%
(万台币) 2015 752,314.30 572,362.80 23.92%
合富辉煌 3
注 2016 398,287.30 279,845.40 29.74%
（万港币） 2015 277,449.30 203,396.60 26.69%
我爱我家 2016 815,795.01 611,345.94 25.06%
(万人民币) 2015 485,816.51 329,694.58 32.14%
深圳云房 2016 436,011.78 362,949.63 16.76%
(万人民币) 2015 253,194.95 232,884.91 8.02%
注 1：Realogy Holdings Corp，纽交所上市公司，为全球最大的房地产中介集团之一，提供
房地产中介全服务类型，其约占 75%左右的收入为中介佣金收入；
注 2：信义房屋中介股份有限公司，台交所上市公司，为台湾地区最大的房地产中介之
一，其主营业务为房屋租售；
注 3：合富辉煌集团控股有限公司，港交所上市公司，是一家提供一手物业代理及二手物
业代理等中介业务的我国大陆房地产中介，其二手物业代理业务主要位于珠三角地区；
注 4：由于全球各地区年度报告、审计报告披露准则的差异，Realogy Holding、信义房屋
中介、合富辉煌均无法单独计算经纪业务的毛利率，因此选取综合毛利率进行比较。
根据上表可知，除深圳云房外，考虑到各地区差异及各公司的业务结构差
异，我爱我家综合毛利率与同行业其他代表公司相比，不存在重大差异。
2> 我爱我家与深圳云房发展阶段不同
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
深圳云房成立于 2012 年初，仍处于扩张发展阶段，其为实现经营规模的迅
速扩大，采取了经纪业务合作人的方式，迅速在全国招募合作方、铺设新开门
店。同时，自 2014 年起，深圳云房曾采取过大幅提高经纪业务合作人的佣金提
成比例、为培养期经纪业务合作人提供 3 个月补助津贴、提高自身一线员工佣
金提成比例等方式，吸引从业人员加入合作、鼓励自身一线员工拓展积极性，
因此报告期内其包括咨询服务费、佣金支出等在内的外部人力成本始终处于较
高水平。
在此发展模式下，深圳云房在我国房地产市场良好的市场发展环境下，实
现了规模的快速增大，但其在房地产中介行业中经营时间尚短，对于风云易变
的房地产市场环境，并未积累丰富的政策应对、成本控制及发展规划经验，加
之其在报告期内以外部经纪人为渠道迅速扩大了经营规模，并配合以积极的人
力资源政策，深圳云房 2015 年度及 2014 年度发生连续亏损，同时经纪业务毛
利率处于与发展阶段相适应的低位。
深圳云房自 2016 年起开始稳定发展脚步、逐步消化前期快速扩张所积累的
产能，并当年实现扭亏为盈。根据评估预测的结果，其在 2017 年后经纪业务毛
利率将实现大幅改善、逐步恢复：
预测期年份 2017 2018 2019 2020 2021 永续年
经纪业务毛利率 5.14% 8.21% 10.52% 11.14% 11.62% 11.62%
由上表所示，深圳云房进入稳定发展期后，其经纪业务毛利率水平将有显
著的改善，鉴于深圳云房经纪业务模式与我爱我家存在固有的差异，其人力成
本水平高于我爱我家，因此其预测期稳定的经纪业务毛利率水平较我爱我家仍
相对较低。
由此可见，我爱我家经纪业务毛利率与深圳云房偏离的主要原因为，深圳
云房与我爱我家经纪业务的业务模式存在重大差异，其为在发展前期实现规模
的迅速扩大，采取了经纪业务合作人的外包业务模式，并采取了积极的薪酬政
策，从而导致其整体人力成本相应处于较高的水平，预计随着其发展进入稳定
阶段，毛利率将有所回升；而我爱我家经过多年发展，成本管控能力相对较
强、成本结构较为稳定，相比成熟同行业上市公司，毛利率处于合理水平；因
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
此，我爱我家与深圳云房经纪业务毛利率差异较大。
综上所述，我爱我家毛利率水平与其业务模式、发展阶段、薪酬政策、同
行业水平等相匹配，毛利率的波动与市场环境及内部激励政策的变化相符合，
毛利率水平具备合理性。
4、期间费用分析
报告期内，我爱我家的期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
占营业收 占营业收入 占营业收
金额 金额 金额
入比重 比重 入比重
销售费用 11,723.31 6.02% 57,706.34 7.07% 37,263.99 7.67%
管理费用 22,431.74 11.53% 81,988.00 10.05% 61,628.88 12.69%
财务费用 676.78 0.35% 4,063.56 0.50% 4,803.08 0.99%
合计 34,831.83 17.90% 143,757.90 17.62% 103,695.95 21.34%
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，我爱我家期间费用合计分别为
103,695.95 万 元 、 143,757.90 万 元 及 34,831.33 万 元 ， 期 间 费 用 率 分 别 为
21.34%、17.62%及 17.88%，其中主要为销售费用及管理费用。
（1）销售费用
报告期内，我爱我家的销售费用明细情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 10,253.42 87.46% 50,885.38 88.18% 33,176.45 89.03%
办公费 550.66 4.70% 2,924.53 5.07% 1,944.94 5.22%
业务宣传
598.40 5.10% 2,099.89 3.64% 1,470.20 3.95%
费
其他费用 320.83 2.74% 1,796.54 3.11% 672.39 1.80%
合计 11,723.31 100.00% 57,706.34 100.00% 37,263.99 100.00%
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，销售费用的金额分别为 37,263.99
万元、57,706.34 万元及 11,723.31 万元，呈现增长趋势，其中职工薪酬占销售
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费用的比重分别为 89.03%、881.8%及 87.46%。报告期内，我爱我家计入销售
费用的职工薪酬包括区域销售经理等销售及运营管理人员薪酬、产品运营人员
薪酬以及销售助理等人员薪酬，因此导致报告期内销售费用中职工薪酬金额较
大。
（2）管理费用
报告期内，我爱我家的管理费用明细情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 12,124.18 54.05% 38,651.29 47.14% 26,881.27 43.62%
办公费 3,913.44 17.45% 17,946.69 21.89% 10,296.27 16.71%
推广费 2,370.99 10.57% 9,570.02 11.67% 7,073.20 11.48%
房租费用 2,068.76 9.22% 5,101.00 6.22% 4,012.25 6.51%
股份支付 - 0.00% 4,410.81 5.38% 9,132.75 14.82%
折旧与摊
1,269.33 5.66% 4,181.73 5.10% 2,759.12 4.48%
销
其他费用 685.04 3.05% 2,126.46 2.59% 1,474.03 2.39%
合计 22,431.74 100.00% 81,988.00 100.00% 61,628.88 100.00%
报告期内，我爱我家管理费用主要由行政人员职工薪酬、办公费用及推广
费构成，同时还包含股份支付产生的费用。2015 年 9 月，太合达利向茂林泰洁
转让 17.35 万元股权、伟业策略分别向茂林泰洁和新中吉文转让 43.188 万元股
权和 60.538 万元股权，系我爱我家大股东对核心员工进行股权激励，茂林泰洁
和新中吉文为我爱我家员工持股平台。该部分股权转让无转让对价，我爱我家
已根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定于 2015 年度确认股份支付费
用 9,132.75 万元，于 2016 年度确认股份支付费用 4,410.81 万元，两笔确认的股
份支付费用对我爱我家 2015 年、2016 年的管理费用产生了较大的影响。由此
导致我爱我家 2015 年度的管理费用在期间费用中占比较大。
（3）财务费用
报告期内，我爱我家的财务费用明细情况如下：
1-1-1-581
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
利息支出 134.63 790.41 2,037.17
减：利息收入 193.84 2,639.96 607.28
手续费 735.99 5,913.11 3,373.18
合计 676.78 4,063.56 4,803.08
我爱我家报告期内财务费用金额及占比较低，且呈下降趋势。原因系，我
爱我家有息负债占比较低、利息支出较少。上述手续费主要为向银行支付的
POS 机刷卡手续费。
5、其他影响损益的项目
（1）营业外收入
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产处置
14.97 0.86% 6.15 0.09% 7.46 0.33%
利得
政府补助 139.00 7.98% 3,449.29 52.12% 1,183.10 52.59%
代征代扣个人所
725.28 41.65% 72.14 1.09% 207.84 9.24%
得税手续费返还
罚款收入 315.22 18.10% 1,284.10 19.40% 504.70 22.43%
诉讼赔偿款收入 481.91 27.68% 1,488.09 22.49% 248.53 11.05%
商誉 - 100.00 1.51% - -
其他 64.80 3.72% 218.35 3.30% 98.12 4.36%
合计 1,741.17 100.00% 6,618.12 100.00% 2,249.76 100.00%
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，我爱我家营业外收入的金额分别
为 2,249.76 万元、6,618.12 万元及 1,741.17 万元，以政府补助为主。其中政府补
助主要为税收返还及财政贴息；罚款收入主要为我爱我家内部员工因违反公司
规定而缴纳的罚款；诉讼赔偿款收入主要为我爱我家因客户违约而按照合同收
取的赔偿金。
报告期内我爱我家政府补助具体情况如下：
1-1-1-582
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 与资产/收益相关
税收返还 - 1,214.49 776.10 收益
财政贴息 - 2,096.80 - 收益
稳岗补贴 - 55.99 - 收益
总部企业奖励 - 82.00 - 收益
信息平台开发补助 - - 407.00 收益
服务系统平台补助 139.00 - - -
合计 139.00 3,449.29 1,183.10 -
（2）营业外支出
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，我爱我家的营业外支出分别为
396.11 万元、654.18 万元及 309.99 万元，主要由非流动资产处置损失、行政罚
款、纠纷赔偿金等构成。营业外支出占当期营业利润的比例较小，未对当期净
利润构成重大影响。
（五）现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
-40,156.44 210,385.24 75,971.27
量净额
投资活动产生的现金流
3,960.53 -138,469.87 -34,695.90
量净额
筹资活动产生的现金流
3,352.78 -1,349.23 -28,037.17
量净额
现金及现金等价物净增
-32,843.13 70,566.15 13,238.19
加额
报告期内，我爱我家经营活动产生的现金流量净额呈现出较高的水平，并
随着经营规模的扩张呈现大幅增长。我爱我家作为房地产中介企业，良好的现
金流符合其行业特征。我爱我家经营活动现金净流量 2016 年度增长的原因主要
为，一方面我爱我家 2016 年度收入规模总体的扩张导致经营活动现金流的增
长，另一方面，我爱我家资管业务规模持续增长，管理房源数量逐年累积造成
报告期内积累的押金及代收代付租金规模不断扩大。
报告期内，我爱我家筹资活动现金流较经营规模而言均较小，与我爱我家
1-1-1-583
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
外部筹融资金额较少的情况相匹配。我爱我家报告期内投资活动产生及流出的
现金流量均较大，其原因为我爱我家以闲置资金购买短期理财产品滚动累积产
生体量较大的现金流。
2017 年一季度经营性现金流与净利润差异较大的原因如下：
1、季节性因素导致一季度经营活动流入的现金相对较少
根据我爱我家历史期间分季度业绩占比及行业历史数据可知，一季度属于
行业传统淡季、经营情况普遍弱于其他季度，2015 年一季度及 2016 年一季
度，我爱我家主要业务占各自全年收入的比重为 16.18%及 20.11%，小于其他
季 度 的 收 入 情 况 。 2017 年 一 季 度 ， 我 爱 我 家 经 营 活 动 现 金 流 入 金 额 为
209,383.031 万元，与一季度 194,620.20 万元的营业收入相配比，因此经营活动
现金流入量的相对较低是受春节效应、政府限购政策的影响，但不存在收入回
款能力减弱的问题。
2、一季度结算并支付了上年的应付职工薪酬
2017 年一季度我爱我家支付给职工以及为职工支付的现金达到 151,507.67
万元，金额远高于同期计入成本及费用的职工薪酬 117,990.00 万元；同时，截
至 2017 年 一 季 度末 及 2016 年 末 ，我 爱 我 家应 付 职 工薪 酬 的 余额 分 别 为
36,071.06 万元及 69,588.72 万元，应付职工薪酬在 2017 年一季度大幅下降。造
成上述情况的原因是，我爱我家一季度对上年度职工年度奖金等薪酬进行了集
中支付，因此产生了大额的资金流出，并由此导致了当期经营性应付项目的减
少。
3、资管业务积累现金季节性放缓
资管业务作为我爱我家现金流的支撑性业务，其经营具有明显的季节性，
每年的一季度，受到春节的影响，普遍存在承租人短期退租、春节后房源恢复
出租的情况。在上述情况下，2017 年一季度资管业务并未积累大量闲置资金，
并由此导致经营性应付项目中的其他应付款的押金及代收待转付租金的积累速
度有所放缓。
综合而言，我爱我家 2017 年一季度经营活动的现金流入量在合理范围内、
1-1-1-584
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
与历史期间相匹配；但我爱我家一季度对上年度员工薪酬的集中发放、资管业
务现金积累量的周期性放缓造成了经营性应付项目有所减少，因此导致一季度
经营活动现金净流量的周期性降低，符合我爱我的行业特征及业务模式。
四、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的
审阅报告，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易前后比较
项目
金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率
流动资产：
货币资金 97,097.95 15.51% 224,881.10 13.55% 127,783.15 131.60%
以公允价值计
量且变动计入
10,180.68 1.63% 10,180.68 0.61% - -
当期损益的金
融资产
应收票据 60.70 0.01% 60.70 0.00% - -
应收账款 6,677.96 1.07% 88,474.53 5.33% 81,796.57 1224.87%
预付款项 1,680.79 0.27% 30,197.87 1.82% 28,517.08 1696.65%
其他应收款 50,573.81 8.08% 109,644.60 6.61% 59,070.79 116.80%
存货 98,919.17 15.81% 98,919.17 5.96% - -
其他流动资产 55,175.88 8.82% 122,003.98 7.35% 66,828.10 121.12%
流动资产合计 320,366.93 51.19% 684,362.63 41.24% 363,995.70 113.62%
非流动资产： 0.00% - -
可供出售金融
6,133.77 0.98% 6,133.77 0.37% - -
资产
长期股权投资 34,299.34 5.48% 34,299.34 2.07% - -
投资性房地产 172,297.21 27.53% 174,763.89 10.53% 2,466.68 1.43%
固定资产 28,719.80 4.59% 42,576.88 2.57% 13,857.08 48.25%
1-1-1-585
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
在建工程 437.13 0.07% 437.13 0.03% - -
无形资产 50,895.96 8.13% 134,556.52 8.11% 83,660.56 164.38%
商誉 - 0.00% 510,705.80 30.77% - -
长期待摊费用 2,864.85 0.46% 55,141.30 3.32% 52,276.45 1824.75%
递延所得税资
9,821.29 1.57% 13,875.90 0.84% 4,054.61 41.28%
产
其他非流动资
- 0.00% 2,663.74 0.16% - -
产
非流动资产合
305,469.34 48.81% 975,154.27 58.76% 669,684.93 219.23%
计
资产总计 625,836.26 100.00% 1,659,516.90 100.00% 1,033,680.64 165.17%
2016 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易前后比较
项目
金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率
流动资产：
货币资金 91,978.71 13.76% 252,604.99 14.56% 160,626.28 174.63%
以公允价值计
量且变动计入
11,319.35 1.69% 11,319.35 0.65% - -
当期损益的金
融资产
应收票据 200.05 0.03% 200.05 0.01% - -
应收账款 4,198.74 0.63% 77,750.04 4.48% 73,551.30 1751.75%
预付款项 2,058.94 0.31% 28,422.28 1.64% 26,363.34 1280.43%
其他应收款 50,464.93 7.55% 79,609.06 4.59% 29,144.13 57.75%
存货 100,412.85 15.02% 100,412.85 5.79% - -
其他流动资产 101,123.54 15.12% 212,238.82 12.24% 111,115.28 109.88%
流动资产合计 361,757.11 54.10% 762,557.44 43.97% 400,800.33 110.79%
非流动资产： 0.00% - -
可供出售金融
6,133.77 0.92% 6,133.77 0.35% - -
资产
长期股权投资 34,347.31 5.14% 34,347.31 1.98% - -
投资性房地产 172,297.21 25.77% 174,763.89 10.08% 2,466.68 1.43%
固定资产 29,202.55 4.37% 43,949.91 2.53% 14,747.36 50.50%
在建工程 410.62 0.06% 410.62 0.02% - -
无形资产 51,572.60 7.71% 135,457.89 7.81% 83,885.29 162.65%
1-1-1-586
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
商誉 - 0.00% 510,705.80 29.45% - -
长期待摊费用 3,152.35 0.47% 48,505.88 2.80% 45,353.53 1438.72%
递延所得税资
9,806.39 1.47% 10,638.28 0.61% 831.89 8.48%
产
其他非流动资
- 0.00% 6,950.35 0.40% - -
产
非流动资产合
306,922.79 45.90% 971,863.70 56.03% 664,940.91 216.65%
计
资产总计 668,679.90 100.00% 1,734,421.14 100.00% 1,065,741.24 159.38%
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司 2017
年 3 月末的总资产规模将交易前的 625,836.26 万元增长至 1,659,516.90 万元，涨
幅 为 165.17% ， 其 中 流 动 资 产 的 增 幅 为 113.62% 、 非 流 动 资 产 的 增 幅 为
219.23%，上市公司资产规模得到有效提升，其中增幅主要集中为货币资金、应
收账款、预付账款、其他流动资产、长期待摊费用等标的公司经营性资产，以
及由于本次交易确认的商誉。商誉的确认依据、计算方法及会计处理如下：
（1）本次交易形成商誉的确认依据
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号）之第
三条之相关规定，上市公司分别取得我爱我家 6%和 84.44%股权的两次收购，
属于多次交易分步实现非同一控制下企业合并：对于购买日之前持有的被购买
方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十一条：通过多次交换交易分步实
现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条：购买方对合并成本大于合
并中被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（2）本次交易形成商誉的计算方法
1）合并成本的计算方法
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于北京我爱我家房地产
经纪有限公司股权转让协议》的约定以及交易进程，上市公司将在股东大会审
议通过收购 6%股权之后对上述股权先行收购，并在本次交易通过监管部门审核
1-1-1-587
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
后实施本次交易 84.44%股权的资产交割程序。在合并日，以上述 84.44%股权
的公允价值作为合并成本，对购买日前持有的 6%的股权按照该股权在合并日的
公允价值进行重新计量，该公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
2）被购买方可辨认净资产公允价值计算方法
根据评估师以资产基础法对可辨认资产及负债评估得出的经审计净资产评
估值，作为确认被购买方可辨认净资产公允价值的计算依据。
（3）本次交易形成商誉的具体金额或区间
商誉=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值×90.44%+递延所得税的影
响=510,705.80 万元
鉴于本次交易的评估基准日与实际合并日存在差异，上市公司将在收购完
成后，以对应合并成本与合并完成日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重
新计算并确认商誉。
（4）本次交易形成商誉的会计处理
对于本次交易形成的商誉，上市公司单体报表层面不进行会计处理，合并
报表层面列报商誉，并至少于每年年度终了进行减值测试。若出现诸如：我爱
我家未来经营状况恶化、实际经营业绩未达到收益法评估测算所依据的各期净
利润预测值等导致商誉减值的情况，则将对本次交易形成的商誉计提减值，减
值金额将影响上市公司合并报表利润。
2、负债的主要构成
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易前后比较
项目
金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率
流动负债：
短期借款 10,000.00 4.09% 25,000.00 2.90% 15,000.00 150.00%
应付票据 7,510.00 3.07% 7,510.00 0.87% - -
应付账款 40,741.05 16.65% 45,372.85 5.26% 4,631.80 11.37%
1-1-1-588
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
预收款项 12,343.09 5.04% 40,280.39 4.67% 27,937.30 226.34%
应付职工薪酬 438.40 0.18% 36,509.45 4.23% 36,071.05 8227.89%
应交税费 2,242.36 0.92% 43,127.11 5.00% 40,884.75 1823.29%
应付利息 3,080.67 1.26% 3,098.55 0.36% 17.88 0.58%
应付股利 244.36 0.10% 244.36 0.03% - -
其他应付款 20,418.63 8.34% 269,336.97 31.23% 248,918.34 1219.07%
一年内到期的
7,700.00 3.15% 7,700.00 0.89% - -
非流动负债
流动负债合计 104,718.56 42.79% 478,179.67 55.45% 373,461.11 356.63%
非流动负债：
长期借款 40,800.00 16.67% 40,800.00 4.73% - -
应付债券 70,000.00 28.60% 70,000.00 8.12% - -
长期应付款 615.95 0.25% 615.95 0.07% - -
递延收益 5.00 0.00% 24,715.12 2.87% 24,710.12 494202.40%
递延所得税负
28,595.53 11.68% 49,480.67 5.74% 20,885.14 73.04%
债
其他非流动负
- - 198,588.63 23.03% - -
债
非流动负债合
140,016.49 57.21% 384,200.38 44.55% 244,183.89 174.40%
计
负债合计 244,735.04 100.00% 862,380.04 100.00% 617,645.00 252.37%
2016 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 交易前后比较
项目
金额 占比 金额 占比 增长金额 增长率
流动负债：
短期借款 19,833.54 6.87% 30,333.54 3.21% 10,500.00 52.94%
应付票据 6,251.00 2.16% 6,251.00 0.66% - -
应付账款 71,330.00 24.70% 77,428.65 8.19% 6,098.65 8.55%
预收款项 12,823.78 4.44% 48,980.36 5.18% 36,156.58 281.95%
应付职工薪酬 433.49 0.15% 70,022.21 7.41% 69,588.72 16053.13%
应交税费 6,215.48 2.15% 40,180.70 4.25% 33,965.22 546.46%
应付利息 2,172.85 0.75% 2,177.32 0.23% 4.47 0.21%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
应付股利 244.36 0.08% 244.36 0.03% - -
其他应付款 19,205.29 6.65% 278,159.04 29.43% 258,953.75 1348.35%
一年内到期的
10,100.00 3.50% 10,100.00 1.07% - -
非流动负债
流动负债合计 148,609.81 51.46% 563,877.19 59.67% 415,267.38 279.43%
非流动负债： -
长期借款 40,800.00 14.13% 40,800.00 4.32% - -
应付债券 70,000.00 24.24% 70,000.00 7.41% - -
长期应付款 615.74 0.21% 615.74 0.07% - -
递延收益 10.00 0.00% 21,066.30 2.23% 21,056.30 210563.00%
递延所得税负
28,734.87 9.95% 50,070.95 5.30% 21,336.08 74.25%
债
其他非流动负
- - 198,588.63 21.01% - -
债
非流动负债合
140,160.61 48.54% 381,141.63 40.33% 240,981.02 171.93%
计
负债合计 288,770.42 100.00% 945,018.81 100.00% 656,248.39 227.26%
本次交易完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的负债总额将从本次
交易前的 244,735.04 万元增加至 862,380.04 万元，涨幅为 252.37%。其中，流
动负债涨幅为 356.63%、非流动负债的涨幅为 174.40%。本次交易完成后，负
债总额的增长主要是由于应付职工薪酬、其他应付款、递延收益的增加。
3、交易前后的偿债能力分析
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
流动比率 3.06 1.43 2.43 1.37
速动比率 2.53 1.22 1.76 1.01
资产负债率（合并） 39.11% 51.97% 43.19% 54.49%
本次交易完成后，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率由本次
交易前的 39.11%上升至 51.97%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债
率将会有一定程度的上升，流动比率和速动比率将有一定幅度的下降，主要原
因是我爱我家所处行业及经营模式本身具有高资产负债运行的特性。虽然交易
完成后上市公司偿债能力指标有所下降，但由于增加的负债基本为经营性负
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
债，且上市公司交易完成后现金较为充裕、盈利能力增强，我爱我家现金流情
况较好，预计本次交易将不会对上市公司的偿债能力及财务风险产生重大不利
影响。
4、本次收购前后的资产周转能力分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的
审阅报告，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成前
应收账款周转率
21.03 10.39 39.56 11.39
（次/年）
存货周转率（次/
0.95 6.81 1.16 2.80
年）
注：2017 年 1-3 月的数据已经年化
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率将保持在较高水平，存货周转
率将有较大幅度的增长，主要是由于我爱我家为轻资产服务型行业，报告期末
内我爱我家未拥有任何存货且收入回款情况较好、资产周转效率较高。
5、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
（1）本次交易形成商誉的确认依据
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 4 号》（财会[2010]15 号）之第
三条之相关规定，上市公司分别取得我爱我家 6%和 84.44%股权的两次收购，
属于多次交易分步实现非同一控制下企业合并：对于购买日之前持有的被购买
方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十一条：通过多次交换交易分步实
现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条：购买方对合并成本大于合
并中被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（2）本次交易形成商誉的测算过程
1）合并成本的计算方法
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于北京我爱我家房地产
经纪有限公司股权转让协议》的约定以及交易进程，上市公司将在股东大会审
议通过收购 6%股权之后对上述股权先行收购，并在本次交易通过监管部门审核
后实施 84.44%股权的资产交割程序。在合并日，以上述 84.44%股权的公允价
值作为合并成本，对购买日前持有的 6%的股权按照该股权在合并日的北京我爱
我家房地产经纪有限公司股权进行重新计量，该公允价值与其账面价值的差额
计入当期投资收益。合并日，北京我爱我家房地产经纪有限公司 100%股权交易
对价为 655,075.81 万元，据此确认 90.44%股权合并成本 592,450.60 万元。
2）被购买方可辨认净资产公允价值计算方法
根据安永华明会计师审定的我爱我家 2016 年末汇总资产负债表，根据评估
师以资产基础法对可辨认资产及负债评估，扣除因评估增值造成的递延所得税
负债影响，90.44%股权所享有的被购买方可辨认净资产公允价值为 81,744.80 万
元。
（3）本次交易形成商誉的金额
本次交易形成商誉=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值×90.44%+递
延所得税的影响=510,705.80 万元
鉴于本次交易的评估基准日与实际合并日存在差异，上市公司将在收购完
成后，以对应合并成本与合并完成日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重
新计算并确认商誉。
上述商誉测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
6、备考合并报表及本次交易的资产基础法评估中对未在其财务报表中确认
的无形资产的辨识和合理判断
我爱我家所拥有的无形资产包括已经在财务报表中确认的品牌、客户关系
及软件使用权，截至 2017 年 3 月末，上述无形资产的余额分别为 576.51 万元、
503.33 万元及 3,521.94 万元；此外，我爱我家还拥有未在财务报表中确认的无
形资产，主要包括商标权、域名和著作权，上述资产的价值均已在备考合并报
表及资产基础法评估中得到辨识及合理确认。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（1）备考合并报表编制确认的无形资产增值项
根据财政部印发的《企业会计准则解释第 5 号》第一条之规定：
“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资
产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资
产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划
分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许
可、租赁或交换。”
本次备考编制中，确认我爱我家拥有的但未在其财务报表中的无形资产共
计 79,400.00 万元，其中商标及域名价值 78,100.00 万元，著作权价值 1,300.00
万元。
（2）资产基础法评估过程中对无形资产的辨识和合理判断
我爱我家未在财务报表中确认、可充分辨认和合理判断的无形资产主要为
商标及域名和著作权。
我爱我家作为商标及域名和著作权的权利人，对其拥有的商标等无形资产
有法定权利。同时，我爱我家拥有的商标等无形资产一直为我爱我家日常经营
所使用，我爱我家作为大型房地产中介服务企业，商标等无形资产能够为我爱
我家带来收益。因此本次资产基础法评估中，对商标、域名及著作权采用收益
法进行评估，通过估算未来收益期内商标等无形资产所带来的收益，并按一定
折现率将其折算为现值，以该现值作为被上述无形资产的评估值。经收益法评
估，商标及域名评估价值为 78,100.00 万元，著作权评估价值为 1,300.00 万元。
截至评估基准日，我爱我家未在财务报表中确认，但依据《企业会计准则
解释第 5 号》可充分辨认和合理判断的无形资产情况如下：
1>商标
①境内注册商标
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序
名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限 备注
号
1 1103476 35 2007.09.14-2017.09.13
2 12062100 43 2014.07.07-2024.07.06
3 4635833 37 2008.12.14-2018.12.13
4 17609447 42 2016.09.28-2026.09.27
5 12062085 36 2014.07.07-2024.07.06
6 4841860 36 2009.08.14-2019.08.13
7 17779515 9 2016.10.14-2026.10.13
8 17609479 43 2016.09.28-2026.09.27
我爱我家
9 4635829 16 2008.10.21-2018.10.20
10 17609043 36 2016.09.28-2026.09.27
11 4635834 43 2008.12.14-2018.12.13
12 17609285 37 2016.09.28-2026.09.27
13 17608935 36 2016.09.28-2026.09.27
14 17239643 36 2016.08.14-2026.08.13
15 14402752 35 2015.08.14-2025.08.13
16 4635824 39 2010.02.07-2020.02.06
1-1-1-594
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序
名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限 备注
号
17 12575048 37 2015.07.21-2025.07.20
18 17609550 43 2016.09.28-2026.09.27
19 17847426 9 2016.10.14-2026.10.13
20 17056397 36 2016.08.14-2026.08.13
21 12138924 36 2014.07.28-2024.07.27
22 12062095 36 2014.07.07-2024.07.06
23 17693955 39 2016.10.07-2026.10.06
24 4635835 42 2008.10.28-2018.10.27
25 10640321 36 2013.06.28-2023.06.27
26 17609346 37 2016.09.28-2026.09.27
27 1097937 36 2007.09.07-2017.09.06
28 17239625 36 2016.08.14-2026.08.13
29 4841862 42 2009.08.14-2019.08.13
30 4635831 35 2008.12.21-2018.12.20
31 12138949 43 2014.07.28-2024.07.27
1-1-1-595
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序
名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限 备注
号
32 12138833 36 2014.07.28-2024.07.27
33 4841861 35 2009.09.14-2019.09.13
授权
加盟
34 8253110 36 2014.03.07-2024.03.06
商使
用*
35 12138937 43 2014.07.28-2024.07.27
36 17239819 42 2016.08.28-2026.08.27
37 1091519 35 2007.08.28-2017.08.27
38 17694133 45 2016.10.07-2026.10.06
39 4635832 36 2010.02.07-2020.02.06
40 17847627 9 2016.10.14-2026.10.13
41 17847616 36 2016.10.21-2026.10.20
42 12575404 35 2015.03.28-2025.03.27
43 17056481 42 2016.08.14-2026.08.13
44 4635830 20 2008.10.21-2018.10.20
45 4635822 36 2010.02.07-2020.02.06
46 1025679 37 2007.06.07-2017.06.06
47 17608721 35 2016.09.28-2026.09.27
1-1-1-596
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序
名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限 备注
号
授权
48 8253111 36 2011.08.07-2021.08.06 加盟
商*
49 4635828 9 2008.02.21-2018.02.20
授权
50 1735568 36 2012.03.21-2022.03.20 加盟
商*
51 4635836 41 2008.12.14-2018.12.13
52 1061906 36 2007.07.21-2017.07.20
53 17239797 42 2016.08.28-2026.08.27
54 12574855 43 2014.10.14-2024.10.13
55 17609249 37 2016.09.28-2026.09.27
56 17694059 39 2016.10.07-2026.10.06
57 12574932 42 2014.10.14-2024.10.13
58 4635837 39 2008.10.28-2018.10.27
59 18342958 42 2016.12.21-2026.12.20
60 18026232 9 2016.11.14-2026.11.13
61 17922441 36 2016.10.28-2026.10.27
1-1-1-597
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
序
名称/图样 注册号 类号 权利人 有效期限 备注
号
62 17922401 36 2016.10.28- 2026.10.27
63 18342787 36 2016.12.21-2026.12.20
64 17922295 35 2016.10.28-2026.10.27
65 18342548 35 2016.12.21-2026.12.20
66 17922497 42 2016.10.28-2026.10.27
67 18342671 35 2016.12.21-2026.12.20
68 18026331 36 2016.11.14-2026.11.13
②境外注册商标
序号 国家 商标名称 申请号/注册号 注册日期 状态
1 美国 4827988 2015.10.6 有效
2 美国 4823084 2016.9.29 有效
3 韩国 4103284930000 2015.6.3 有效
4 韩国 4103284940000 2016.6.3 有效
新西
5 1006893 2015.4.15 有效
兰
澳大
6 1344637 2010.2.10 有效
利亚
澳大
7 1652184 2014.10.13 有效
利亚
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2>域名
序号 网站域名 备案/许可证号 主办单位 首页地址
5i5j.com 京 ICP 备
1 www.5i5j.com
5i5j.com.cn 09041444 号-1
bacic5i5j.com 京 ICP 备
2 www.bacic5i5j.com
bacic5i5j.com.cn 09041444 号-2
bj5i5j.com
bj5i5j.net
京 ICP 备
3 bj5i5j.com.cn 我爱我家 www.bj5i5j.com
bj5i5j.cn 09041444 号-3
bj5i5j.net.cn
京 ICP 备
4 ai55.com www.ai55.com
09041444 号-4
京 ICP 备
5 haiwaiyoujia.com www.haiwaiyoujia.com
09041444 号-5
3>著作权
①软件著作权
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记批准日期
北京我爱我家
房地产经纪有
1 我爱我家房产软件 2016SR093699 2016.05.04
限公司 （中
国）
②作品著作权
创作完成 首次发布
序号 权利人 作品名称 登记号 类别
日 日
国作登字-2016-F-
1 我爱我家 有谱易住 美术作品 2016.5.9 2016.5.15
00289731
国作登字-2015-F-
2 我爱我家 桥梁 美术作品 2015.7.9 2015.8.20
00236239
国作登字-2015-F-
3 我爱我家 小寓 美术作品 2015.6.18 2015.8.1
00235135
国作登字-2016-F-
4 我爱我家 商客云码 美术作品 2016.5.9 2016.5.15
00289730
综上所述，本次备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分
辩认和合理判断我爱我家拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的
审阅报告，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
2017 年 1-3 月
项目
交易完成前 交易完成后 变动比率
营业收入 33,746.92 228,367.12 576.71%
营业利润 1,520.54 13,325.52 776.37%
利润总额 1,431.55 14,667.71 924.60%
净利润 1,241.02 10,526.56 748.22%
归属于母公司所有者的净利润 1,450.51 9,231.53 536.43%
综合毛利率 29.88% 25.72% -13.92%
销售净利率 3.68% 4.61% 25.27%
2016 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变动比率
营业收入 191,660.32 1,007,455.33 425.65%
营业利润 11,309.37 52,376.82 363.13%
利润总额 11,244.66 61,016.75 442.63%
净利润 8,768.82 40,549.78 362.43%
归属于母公司所有者的净利润 7,916.58 36,584.98 362.13%
综合毛利率 23.81% 24.82% 4.24%
销售净利率 4.58% 4.02% -12.23%
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将得到大幅提升。2016
年度上市公司营业收入由本次交易前的 191,660.32 万元增长至 1,007,455.33 万
元，增长幅度为 425.65%，净利润由 8,768.82 万元增长至 40,549.78 万元，增长
幅度为 362.43%；2017 年一季度上市公司营业收入由本次交易前的 33,746.92 万
元增长至 228,367.12 万元，增长幅度为 576.71%，净利润由 1,241.02 万元增长
至 10,526.56 万元，增长幅度为 748.22%，表现出较强的盈利能力；本次交易完
成前后，上市公司 2016 年度的综合毛利率、销售净利率基本维持稳定。
2、本次收购前后期间费用比较分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的
审阅报告，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：
1-1-1-600
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
单位：万元
2017 年 1-3 月
项目
交易完成前 占收入比例 交易完成后 占收入比例
销售费用 3,616.13 10.72% 15,339.44 6.72%
管理费用 2,190.84 6.49% 25,654.06 11.23%
财务费用 1,917.97 5.68% 2,594.75 1.14%
合计 7,724.95 22.89% 43,588.25 19.09%
2016 年度
项目
交易完成前 占收入比例 交易完成后 占收入比例
销售费用 15,738.35 8.21% 73,444.68 7.29%
管理费用 10,149.69 5.30% 92,267.69 9.16%
财务费用 5,309.60 2.77% 9,373.16 0.93%
合计 31,197.64 16.28% 175,085.53 17.38%
本次交易完成后，上市公司管理费用及销售费用的金额均有较大幅度增
长，期间费用占营业收入的比重总体维持在合理水平，与上市公司交易前的费
用水平相比基本维持稳定。
五、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产、物业管理
和酒店旅游服务业。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长受
限，上市公司原有主营业务盈利能力减弱，上市公司致力于发现新的盈利增长
点。本次交易标的公司是我国最早成立的、规模最大的全国性房地产中介服务
连锁企业之一，其服务范围覆盖整个房地产中介产业链，上市公司将以本次交
易为契机，将业务范围延伸至房地产中介领域。
标的公司依靠专业的服务、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及
管理层多年经营积累的丰富行业经验，具备了较强的市场竞争力。2016 年度，
我爱我家实现营业收入 815,795.01 万元，并实现净利润 32,487.22 万元，盈利能
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
力较强。未来伴随着房地产中介服务行业的高速发展，我爱我家业务预计将进
一步实现快速增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，自 2017 年 1 月 1 日起，我
爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现
的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股
东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。
通过本次交易，上市公司将突破现有业务盈利水平下滑带来的发展困境，
标的公司的长期盈利能力将为上市公司注入持续发展的动力。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理
模式，以及对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及房地产、物业管理
和酒店旅游服务业。本次交易完成后，上市公司将在原有主营业务基础上增加
包括经纪业务、新房业务以及资管业务在内的房地产经纪业务。根据中审众环
出具的《备考审阅报告》“众环阅字（2017）160009 号”，本次交易完成后，
上市公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经纪业务 138,352.19 60.58% 554,220.80 55.01% 343,164.51 55.38%
新房业务 30,010.08 13.14% 169,632.33 16.84% 89,984.13 14.52%
资管业务 21,534.28 9.43% 78,015.04 7.74% 43,673.67 7.05%
商品销售 25,039.41 10.96% 88,237.01 8.76% 97,674.40 15.76%
房地产 1,392.33 0.61% 80,761.81 8.02% 9,878.09 1.59%
商业租赁及服
5,290.28 2.32% 10,671.29 1.06% 11,273.52 1.82%
务
物业服务 341.89 0.15% 3,853.78 0.38% 4,865.67 0.79%
旅游服务 1,332.21 0.58% 5,481.55 0.54% 8,032.68 1.30%
其他 5,074.44 2.22% 16,581.72 1.65% 11,118.26 1.79%
合计 228,367.12 100.00% 1,007,455.33 100.00% 619,664.93 100.00%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
上市公司通过本次交易进入房地产中介行业，经纪业务、新房业务及资管
业务在本次交易完成后将成为上市公司重要的收入来源，同时原有主营业务将
实现与房地产中介业务的协同发展，上市公司各项主营业务将呈现多层次发展
的态势。
（2）上市公司未来的经营发展战略
1）稳固公司传统主业
上市公司现有主营业务为商业零售业，同时涉及房地产业、旅游酒店服务
业和物业管理。面对宏观经济形势下行、电商和同业竞争加剧、人工成本和租
金成本不断攀升等诸多不利影响，公司持续推进企业变革转型调整。随着上市
公司房地产业务涉及项目尾盘清理的完成，未来公司将从探索商业零售业新的
营销模式、保持酒店业务发展趋势、寻找物业管理业务利润增长点等方面稳固
公司传统主业，翻开商业不动产运营管理的新篇章。
2）大力拓展房地产中介服务业务
上市公司通过本次交易进入房地产中介服务行业，本次交易完成后，上市
公司将在维持标的公司主业稳定发展的基础上，加强其原有业务与标的公司的
协同效应，在维持经纪业务和新房业务等传统房地产经纪业务稳定发展的同
时，积极发展资管业务。
近年来，在我国“去库存”以及加快发展住房租赁市场等相关政策法规的刺
激下，经纪业务和住房租赁市场得到了快速发展。其中，2017 年 7 月，住建
部、证监会、发展委等九部委联合印发了《关于在人口净流入的大中城市加快
发展住房租赁市场的通知》，要求在人口净流入的大中城市，加快发展住房租赁
市场，上市公司通过本次交易进入住房租赁市场，其资管业务及二手房租赁经
纪业务有望搭上政策的顺风车，驶入发展快行道。
本次交易完成后，上市公司将积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营
进行转型，积极落实“城市综合服务提供商”的战略构想。上市公司未来将积极
维护多年沉淀下来的良好信誉，依托“昆百大”品牌影响和良好的业务基础，充
分利用上市公司融资平台，促进我爱我家资管等业务的发展，为居民提供衣食
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
住等各方面的城市服务，最终将上市公司打造成为“城市综合服务提供商”。
3）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，房地产中介服务业务将成为上市公司的主要业务之一，
预计能够促进上市公司业绩快速增长。上市公司将在充分发挥其现有业务与标
的公司主业的协同效应的基础上，按照证监会及深交所关于内部控制及规范运
作指引等要求，将我爱我家纳入上市公司整体的公司治理、战略规划、财务计
划及资金调拨体系中，在企业文化、团队管理、业务与技术、财务体系、资产
及机构等方面进行整合安排，根据我爱我家的行业特征，对其进行发展规划、
资金安排，保障其现有业务开展所需资金、资产的支持，并建立相适应的财务
审批制度，严格按照上市公司的治理要求对我爱我家进行规范化建设。
本次交易完成后，上市公司既会充分尊重我爱我家管理团队对经营发展的
决策建议，亦会充分行使股东权利，从实际控制和经营管理方面对我爱我家施
加影响，并积极促进双方的经营理念的融合、管理经验的沟通以及业务发展的
协同，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内部整合，加快实现协同效
益，努力保证重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力能够得到提升，同时
保障其房地产中介业务能够依靠上市公司平台实现规范化的长远发展。”
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易后，上市公司未来的经营优势
1）政策支持优势
我爱我家于 2001 年开始运营资管业务，目前已经成为我国最大的房屋资产
管理公司之一，截至 2016 年末，其资管业务在全国 11 个城市中房源保有量近
19 万套，交易单数愈 20 万单；资管业务报告期内保持了较高的盈利能力及发
展速度，成为我爱我家重要的利润来源，其稳定的现金流也成为我爱我家平衡
市场风险的重要环节，资管业务未来是标的公司大力发展的重要业务。
近年来，我国陆续出台加快培育和发展住房租赁市场的相关政策法规，根
据国务院于 2016 年 5 月出台的《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市
场的若干意见》，国家着力培养住房租赁市场的供应主体，提高住房租赁企业
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
规模化、集约化、专业化水平；2016 年 12 月，习总书记在中央经济工作会议
中提出，要加快住房租赁市场立法，加快机构化、规模化租赁企业发展。在国
家政策的支持下，整个租赁市场预计将得到快速发展，标的公司资产管理业务
亦有望搭上政策的顺风车，驶入发展快行道。
2）全国性品牌影响力优势
本次交易前，上市公司已经在云南省内形成了较高的品牌知名度。本次交
易标的公司通过多年经营，其拥有的“伟业顾问”、“我爱我家”等业务品牌
在全国范围内形成了良好的品牌形象，并在市场及行业内均拥有较高认知度，
“相寓”品牌在我爱我家打造下也已经在资管行业内成为标杆；2014 年，我爱
我家品牌被评为房地产中介行业中唯一的“全国驰名商标”。本次交易完成
后，上市公司将拥有我爱我家旗下众多业务品牌，从一家具有较强区域品牌影
响力的公司升级为一家具有全国性品牌影响力的上市公司，其影响力的不断扩
大将有效促进上市公司各项业务的经营及发展。
3）业务网络优势
本次交易前，上市公司的业务网络已经实现了在云南省内的覆盖率达到
100%，但上市公司主要经营性资产集中于云南，地处西南边陲，主营业务面对
的对象是昆明和大理等当地消费者，其地区经济和消费能力与沿海的发达地区
相比较弱。截至 2017 年 3 月 31 日，我爱我家业务已进入全国 15 个城市，拥有
2,269 家直营门店，5 万余名经纪人，业务范围涵盖房地产全产业链，其中经纪
业务在北京、上海、杭州、南京等多个城市市场占有率名列前茅。本次交易完
成后，上市公司将拥有覆盖全国的业务网络和客户资源，这将为上市公司未来
业务扩展提供有力支撑。
（2）本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司控股子公司，上市公司在原有
主营业务基础上增加房地产中介服务业，该业务经营规模较大、门店分布广
泛、员工数量庞大，上述因素对上市公司的协调管理能力提出了考验。同时，
由于上市公司与我爱我家在组织模式、管理制度、公司文化和地域等方面存在
差异，上市公司的管理成本及业务整合成本将有所增加。上市公司与我爱我家
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
之间能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和我
爱我家的正常业务发展产生不利影响。
4、本次交易对上市公司资产负债情况及财务安全性分析
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
流动比率 3.06 1.43 2.43 1.35
速动比率 2.53 1.22 1.76 1.17
资产负债率（合
39.11% 51.97% 43.19% 54.49%
并）
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由本次
交易前的 43.19%上升至 54.49%，截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债
率由本次交易前的 39.11%上升至 51.97%。本次交易后，上市公司合并报表的
资产负债率将会有一定程度的上升，流动比率和速动比率将有一定幅度的下
降，主要原因是标的公司所处行业本身具有高资产负债率的特性。虽然交易完
成后上市公司偿债能力指标有所下降，但由于增加的负债基本为经营性负债，
且上市公司交易完成后现金较为充裕、盈利能力增强，预计本次交易将不会对
上市公司的偿债能力及财务风险产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划
（1）业务的整合
本次交易完成后，上市公司与我爱我家拟重点发展资管业务。一方面，我
爱我家全国范围内门店众多且经纪人团队庞大，拥有强大的推广能力，其已开
展资管业务多年，具备丰富的行业经验；另一方面，上市公司从事多年的酒店
物业管理业务，具备较强的酒店物业的管理运营经验。双方的合作将充分发挥
各自的业务特点，使得双方之间优势互补，实现协同效益，突破上市公司原有
主营业务发展瓶颈，增强上市公司的核心竞争力。
（2）资产的整合
本次交易完成后，我爱我家作为上市公司的的控股子公司，仍将保持资产
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重大的资产购买和处置、对外投资、
对外担保等事项须报请上市公司批准。上市公司将遵照《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管
理、内部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，并将上市公司自
身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到我爱我家财务工作中，通过优化职
能部门设置、统筹人力资源、加强预算管理与资源整合，建立统一有效的财务
体系及内部监督激励制度，从而有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥
财务与管理协同效应。
（4）人员的整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控
制和规范管理的要求，对我爱我家的人员和组织机构设置进行整合，以提高运
营效率。由于我爱我家原经营管理团队对房地产中介服务行业具备深刻的认
识、丰富的管理经验及较强专业能力，上市公司将会尊重其对于我爱我家原有
业务的发展建议及其权限范围内的决策，以充分调动其积极性，保持经营活力
并提升整合绩效。此外，上市公司与我爱我家将健全和完善激励约束机制，形
成权责清晰、办事高效的管理氛围。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机
构保持稳定。同时，上市公司将指导并协助我爱我家建立科学、规范的法人治
理结构，保证其按照上市公司章程及相关法律法规的要求规范运作，并对其未
来的发展战略、投资计划、经营计划等进行统筹安排，加强规范化管理。
2、整合风险及管理控制措施
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司控股子公司，公司的资产规
模、业务范围都将获得进一步扩大。本次交易完成之后，由于上市公司与标的
公司所处行业、文化背景、经营模式等有所不同，上市公司与标的公司能否在
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，实
现上市公司的稳定经营，尚存在一定的不确定性。
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加
强对标的公司的管理控制：
（1）保证重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，标的公司将成为上
市公司控股子公司。上市公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建立有
效的控制机制，强化对标的公司经营的管理与控制，保证上市公司对标的公司
重大事项的决策和控制权，增强标的公司的经营规范性；
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的
管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司
日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险；
（3）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化
的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息
不对称导致的整合风险。
3、发展计划
本次交易完成后，上市公司将进军房地产中介服务业。上市公司与我爱我
家未来计划重点发展资管业务，为业主提供房屋保洁、代理出租、物业管理等
房屋代管服务。同时双方将积极发挥协同效应，上市公司将利用其多年从事酒
店服务业以及物业管理的经验，助力我爱我家资管业务的发展，将昆百大自身
业务与我爱我家的资管业务有效结合，提高资管业务的竞争力，打造上市公司
新的盈利增长点，切实提高上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
上市公司现有的商业零售、房地产、酒店旅游服务、物业管理以及本次交
易完成后将进入的房地产中介服务业务的指向都汇集于一点：提供“城市居民
综合服务”。上市公司将充分整合、激活各业务板块的协同效应以实现价值链
的延伸，同时利用上市公司的平台优势，为实现业务组合的发展提供条件。
本次交易交易对方的对外投资情况已在本报告书“第三节交易对方基本情
况”中详细列明，我爱我家为上述交易对方主要的对外投资资产。本次交易完
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
成后，一方面交易对方无其他优质资产与上市公司之间发生交易；另一方面，
上市公司也暂无向本次交易对方及其关联方购买资产的明确计划。同时，上市
公司也暂无根本性变更主营业务及相关资产的计划。
（三）本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益分析
依据中审众环会计师出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收
益情形如下：
单位：元/股
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于公司普通股
股东的基本每股收 0.01 0.06 0.07 0.23
益
归属于公司普通股
股东的稀释每股收 0.01 0.06 0.07 0.23
益
本次交易完成后， 2016 年度及 2017 年 1-3 月，上市公司盈利能力将有明
显改善，归属于普通股股东的每股收益均有较大幅度的增长。为进一步维护上
市公司广大中小股东的利益，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际
控制人已经制定了重组摊薄即期回报的填补措施并对切实履行上述措施进行了
承诺。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。如在本次交易完
成后，为实现业务的进一步发展，需新增与标的公司相关的资本性支出，上市
公司将履行必要的决策和信息披露程序。
鉴于标的公司主营业务为房地产中介服务业，属于轻资产行业，预计本次
交易将不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司支付的中介机构费用和本次交易相关税费。
本次交易的中介机构费用来源于募集配套资金，相关税费由交易各方分别承
担，预计本次交易的成本将不会对上市公司的现金流及负债水平产生重大不利
影响。
（四）本次交易的协同效应
近年来，上市公司盈利能力受限，上市公司一直以来均在积极寻求新的业
务增长点，在保留优质资产的同时，将部分自持物业向第三方出售，从自持物
业的重资产发展模式向包括商业零售业、酒店物业管理在内的商业不动产运营
管理的轻资产模式发展。本次拟收购的标的公司从业务开展、公司管理方面与
上市公司均有着较强的协同效应。
1、业务协同效应
我爱我家是国内最大的房地产中介连锁企业之一，业务区域遍布全国 15 个
一、二线城市，业务范围涵盖房地产中介行业全产业链，是从线下门店业务逐
步发展成如今具备线上和线下同步发展能力的房地产中介综合服务提供商。上
市公司以商业资产及酒店物业的商业不动产运营管理服务见长。上市公司与我
爱我家之间的合作不仅突破了上市公司原有业务地区性的限制，也与上市公司
轻资产服务模式发展理念高度契合。标的公司拟重点发展的房屋资产管理业
务，不仅在宏观政策层面受到了国务院和中央层面的高度支持，在业务层面与
上市公司酒店物业管理业务也有较强的契合性。我爱我家作为国内最大的房屋
资产管理公司之一，目前该业务已开展至全国 11 个城市、管理房源 20 余万
套，而上市公司具备多年酒店物业管理经验，从业态形式上来看与资管业务具
备重合度。未来我爱我家将通过上市公司平台向全国推广其资管业务，并整合
上市公司酒店物业管理经验，提高资管业务的知名度及竞争力。上市公司与我
爱我家的合作可以充分发挥双方之间各自的优势，具有较强的业务协同效应。
2、管理协同效应
上市公司通过收购我爱我家，快速切入房地产中介服务行业，拥有了行业
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内经验丰富的职业管理人，与上市公司独立开拓房地产中介服务行业，重新招
募相关人才相比，极大地降低了上市公司的管理及运作风险。本次交易完成
后，上市公司将继续维护我爱我家管理团队的稳定，并通过股份锁定及业绩承
诺等对我爱我家核心团队做好约束和激励，同时公司将协助我爱我家加强管理
制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程。通过上述
方式，上市公司能够充分借鉴我爱我家管理层丰富的行业经验、我爱我家能够
借助上市公司的管理经验进一步实现规范化运作，实现双方的管理协同。
（五）本次交易的多元化经营风险及应对措施
1、本次交易存在一定的多元化经营风险
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司控股子公司，上市公司在原有
主营业务基础上增加新房业务、经纪业务以及资管业务，实现多元化经营。由
于上市公司现有业务与我爱我家所从事的房地产中介服务行业在市场环境、客
户等方面存在差异，且上市公司与我爱我家在组织模式、管理制度、地域和公
司文化等方面也存在差异，因此上市公司与我爱我家之间是否能够顺利实现整
合具有不确定性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
2、多元化经营应对措施
为了防范多元化经营风险，上市公司将采取以下措施促进多元化经营的顺
利实现：
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，
完善子公司管理制度，强化在业务规划、财务运作、决策机制、资金管理、组
织结构等方面对标的公司的整合，使上市公司与子公司形成有机的整体，提高
公司整体决策水平和风险管控能力，以保证整合的最终实现；
（2）上市公司将依靠专业的房地产中介行业管理团队实现对标的公司的基
本运营，在符合上市公司规范运作的前提下，尊重其在权限范围内对标的公司
的经营决策，并通过机构及人员整合的方式，逐步加强上市公司与标的公司的
融合程度，从而实现整合的平稳过渡；
（3）上市公司将借助国家对住房租赁市场的扶持契机，积极利用好自身优
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势，集中资源为标的公司持续输送资本、人才、渠道等，大力支持标的公司的
业务发展，提高标的公司在房地产中介行业的竞争力和抗风险能力；
（4）上市公司将利用多年经营积累的良好口碑和现有业务的资源，努力实
现主营业务的稳定经营。公司将持续推进原有业务的转型调整，未来公司将积
极探索以商业零售业为主的商业不动产运营管理业务新模式，同时利用酒店物
业管理与标的公司资管业务的协同效应，以求上市公司传统主业能够焕发生
机、实现长远稳定发展。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
安永华明会计师对我爱我家截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及
2017 年 3 月 31 日的汇总及母公司资产负债表，2015 年度、2016 年度及 2017 年
1-3 月的汇总及母公司利润表、汇总及母公司现金流量表以及财务报表附注进行
了审计，并出具了安永华明(2017)专字第 60878299_A02 号标准无保留意见《审
计报告》。
（一）汇总资产负债表
单位：元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,277,831,503.78 1,606,262,757.79 900,601,277.09
应收账款 817,965,762.69 735,513,035.75 474,261,441.70
预付款项 285,170,842.18 263,633,416.48 212,589,612.95
其他应收款 590,707,905.91 291,441,287.93 334,127,430.76
其他流动资产 668,281,000.00 1,111,152,800.00 295,200,000.00
流动资产合计 3,639,957,014.56 4,008,003,297.95 2,216,779,762.50
非流动资产：
投资性房地产 15,318,977.13 15,509,931.84 9,225,414.07
固定资产 115,082,440.92 113,842,856.40 66,575,261.37
无形资产 46,017,844.59 48,087,818.06 26,218,135.34
商誉 129,820,406.15 129,820,406.14 57,844,872.68
长期待摊费用 522,764,506.53 453,535,380.50 219,993,994.80
递延所得税资产 39,166,599.04 6,892,879.31 79,708,114.52
其他非流动资产 26,637,446.40 69,503,492.17 53,501,643.28
非流动资产合计 894,808,220.76 837,192,764.42 513,067,436.06
资产总计 4,534,765,235.32 4,845,196,062.37 2,729,847,198.56
流动负债：
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项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 150,000,000.00 105,000,000.00 140,000,000.00
应付账款 46,317,984.24 60,986,510.03 25,348,750.21
预收款项 279,372,995.44 361,565,799.47 369,907,172.05
应付职工薪酬 360,710,508.19 695,887,191.20 402,545,759.56
应交税费 408,847,513.68 339,652,164.00 163,236,278.23
应付利息 178,767.12 44,673.86 329,095.88
其他应付款 2,489,183,316.03 2,589,537,447.47 1,487,230,978.86
流动负债合计 3,734,611,084.70 4,152,673,786.03 2,588,598,034.79
非流动负债：
递延收益 247,101,230.68 210,563,051.03 79,566,930.32
递延所得税负债 1,663,507.47 3,546,588.93 4,479,834.47
非流动负债合计 248,764,738.15 214,109,639.96 84,046,764.79
负债合计 3,983,375,822.85 4,366,783,425.99 2,672,644,799.58
所有者权益：
实收资本 12,107,580.00 12,107,580.00 12,107,580.00
资本公积 185,021,704.03 185,021,704.03 140,913,591.37
其他综合收益 29,548.81 27,328.64 -
未分配利润/（未弥补亏
299,476,082.64 223,397,390.04 -113,301,604.91
损）
归属于母公司股东权益
496,634,915.48 420,554,002.71 39,719,566.46
合计
少数股东权益 54,754,496.99 57,858,633.67 17,482,832.52
股东权益合计 551,389,412.47 478,412,636.38 57,202,398.98
负债和股东权益总计 4,534,765,235.32 4,845,196,062.37 2,729,847,198.56
（二）汇总利润表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,946,202,004.35 8,157,950,111.55 4,858,165,053.38
减：营业成本 1,459,631,425.53 6,113,459,420.73 3,296,945,791.39
营业税金及附加 14,584,804.09 165,447,289.13 259,201,006.96
1-1-1-614
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
销售费用 117,233,088.37 577,063,390.63 372,639,945.69
管理费用 224,317,448.18 819,879,987.57 616,288,786.54
财务费用 6,767,808.43 40,635,590.59 48,030,812.69
资产减值损失 3,023,332.34 15,660,631.41 16,386,168.66
投资收益 7,532,131.37 17,787,164.72 9,464,453.13
营业利润 128,176,228.78 443,590,966.21 258,136,994.58
加：营业外收入 17,411,706.86 66,181,159.48 22,497,594.83
其中：非流动资产处置
25,000.00 61,522.15 74,572.76
利得
减：营业外支出 3,099,858.57 6,541,756.03 3,961,120.51
其中：非流动资产处置
37.00 1,945,657.55 1,489,971.64
损失
利润总额 142,488,077.07 503,230,369.66 276,673,468.90
减：所得税费用 42,086,182.93 178,358,171.45 93,292,350.61
净利润 100,401,894.14 324,872,198.21 183,381,118.29
归属于母公司股东的净
93,533,384.40 322,064,751.44 184,246,444.57
利润
少数股东损益 6,868,509.74 2,807,446.77 -865,326.28
其他综合收益 2,220.17 27,328.64 -
以后将重分类进损益的
2,220.17 27,328.64 -
其他综合收益
外币财务报表折算差
2,220.17 27,328.64 -
额
综合收益总额 100,404,114.31 324,899,526.85 183,381,118.29
其中：归属于母公司股
93,535,604.57 322,092,080.08 184,246,444.57
东的综合收益总额
归属于少数股东的综合
6,868,509.74 2,807,446.77 -865,326.28
收益总额
（三）汇总现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
1,916,364,528.85 8,290,473,599.36 5,069,719,087.87
到的现金
收到的其他与经营活动 177,465,750.46 1,496,481,912.19 388,150,924.83
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
有关的现金
经营活动现金流入小计 2,093,830,279.31 9,786,955,511.55 5,457,870,012.70
购买商品、接受劳务支
398,121,285.32 1,455,116,242.46 1,187,089,193.88
付的现金
支付给职工以及为职工
1,515,076,693.94 4,902,538,935.08 2,735,221,656.14
支付的现金
支付的各项税费 213,150,692.19 816,322,726.99 495,735,355.49
支付的其他与经营活动
369,045,994.26 509,125,182.33 280,111,153.17
有关的现金
经营活动现金流出小计 2,495,394,665.71 7,683,103,086.86 4,698,157,358.68
经营活动产生的现金流
-401,564,386.40 2,103,852,424.69 759,712,654.02
量净额
投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现
7,532,131.37 17,137,416.04 9,464,453.13
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 748,425.66 21,213,646.46 19,048,005.02
的现金净额
收到的其他与投资活动
577,871,800.00 3,674,210,000.00 2,248,570,000.00
有关的现金
投资活动现金流入小计 586,152,357.03 3,712,561,062.50 2,277,082,458.15
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 96,847,033.94 523,380,324.08 323,841,473.54
的现金
投资支付的现金 14,700,000.00
取得子公司及其他营业
83,716,600.00 23,000,000.00
单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动
435,000,000.00 4,490,162,800.00 2,277,200,000.00
有关的现金
投资活动现金流出小计 546,547,033.94 5,097,259,724.08 2,624,041,473.54
投资活动产生的现金流
39,605,323.09 -1,384,698,661.58 -346,959,015.39
量净额
筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 29,696,274.00
取得借款所收到的现金 150,000,000.00 105,000,000.00 140,000,000.00
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 134,696,274.00 140,000,000.00
偿还债务支付的现金 105,000,000.00 140,000,000.00 400,000,000.00
分配股利、利润或偿付
11,472,190.70 8,188,556.41 20,371,726.04
利息支付的现金
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
筹资活动现金流出小计 116,472,190.70 148,188,556.41 420,371,726.04
筹资活动产生的现金流
33,527,809.30 -13,492,282.41 -280,371,726.04
量净额
汇率变动对现金及现金
-
等价物的影响
现金及现金等价物净增
-328,431,254.01 705,661,480.70 132,381,912.59
加额
加：年初现金及现金等
1,606,262,757.79 900,601,277.09 768,219,364.50
价物余额
年末现金及现金等价物
1,277,831,503.78 1,606,262,757.79 900,601,277.09
余额
（四）现金流量表补充材料
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
净利润 100,401,894.14 324,872,198.21 183,381,118.29
加：资产减值准备 3,023,332.34 15,660,631.41 16,386,168.66
固定资产折旧 12,274,970.25 40,978,103.04 33,856,209.54
无形资产摊销 5,316,890.43 15,366,403.40 2,215,495.08
投资性房地产折旧 190,954.71 777,188.27 439,835.26
长期待摊费用摊销 53,110,403.87 128,798,064.23 91,417,750.88
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的损 -136,347.59 1,884,135.40 1,415,398.88
失
财务费用 1,346,309.87 7,904,134.37 20,371,726.04
投资收益 -7,532,131.37 -17,787,164.72 -9,464,453.13
递延所得税资产的减少 -32,273,719.73 72,815,235.21 45,397,803.38
递延所得税负债的减少 -1,883,081.46 -1,008,245.54 -2,753,441.33
经营性应收项目的增加 -100,233,438.30 -285,269,886.16 -431,138,794.87
经营性应付项目的增加 -435,170,423.56 1,798,861,627.57 808,187,837.34
经营活动产生的现金流
-401,564,386.40 2,103,852,424.69 759,712,654.02
量净额
二、上市公司最近一年一期备考财务报表
中审众环会计师审阅了上市公司最近两年及一期备考合并财务报表，包括
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日的备考合并资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
产负债表，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月的备考合并利润表，以及备
考合并财务报表附注，并出具了众环阅字（2017）160009 号标准无保留意见
《审阅报告》。
（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础及编制方法
1、备考财务报表编制基础
上市公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的
交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计
准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定编制。
2、备考财务报表编制方法
（1）备考合并报表编制的假设基础
1）本次交易方案已获得公司股东大会批准。
2）本次交易方案能够获得中国证券监督管理委员会的核准。
3）本次交易于 2015 年 1 月 1 日前业已完成，上市公司对所有标的资产完
成企业合并的公司架构自 2015 年 1 月 1 日起业已存在，并按照此架构持续经
营。上市公司自 2015 年 1 月 1 日起将我爱我家纳入合并财务报表的编制范围。
4）本备考合并财务报表假设 2015 年 1 月 1 日起将我爱我家纳入合并财务
报表的编制范围，假设我爱我家 2015 年 1 月 1 日流动资产账面价值与公允价值
一致，非流动资产公允价值以 2015 年 12 月 31 日评估价值为基础，考虑按照账
面价值为基础计算的折旧或摊销额对 2015 年 1 月 1 日、2015 年 12 月 31 日资产
价值的影响进行调整后确定；合并范围内资产评估值低于负债评估值的子公
司，对于超额亏损部分在编制备考合并财务报表时予以确认。合并日 2015 年 1
月 1 日商誉的确定是以 2016 年 12 月 31 日我爱我家可辨认净资产公允价值与对
其长期股权投资成本的差额确认。
5）本备考合并财务报表假设本次合并对价分摊确认的无形资产——商标为
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
使用寿命不确定的无形资产，且在本备考期间未发生减值。
6）本备考合并财务报表所执行的会计政策已按照本公司的会计政策进行了
统一，主要会计估计结合各子公司实际情况，相近业务、资产所采用的会计估
计保持了一致。
7）本备考合并财务报表未确认本次交易的费用和税金事项。
（2）备考合并财务报表的编制方法
1）上市公司根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规
定，在此基础上编制 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月的备考合并财务报
表。
2）本备考合并财务报表以分别经中审众环会计师审计的本公司 2015 年
度、2016 年度财务报表、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本
公司 2017 年 1-3 月财务报表、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
我爱我家 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月的财务报表为基础，根据《企
业会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关会计处理规定进行编制，合并时合
并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
3）上市公司以发行股份及支付现金的方式分步实现购买我爱我家 100%股
权，上市公司在编制备考财务报表时假设：（1）以现金方式合计支付
37,799.98 万元购买我爱我家 6%的股权；（2）以 8.62 元/股的价格非公开发行
455,170,945 股以及支付 160,788.66 万元的现金收购我爱我家 84.44%的股权。实
现购买我爱我家 90.44%股权支付对价合计 590,945.99 万元，据此确认为长期股
权投资成本。以股份支付的部分增加本公司的股本和资本公积，以现金支付的
部分列报其他非流动负债。
4）鉴于本次重大资产重组交易为非同一控制下的企业合并，根据定价基准
日的中发国际资产评估有限公司评估结果调整我爱我家经审计的 2015 年 12 月
31 日、2016 年 12 月 31 日财务报表、2017 年 3 月 31 日财务报表，以调整后的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
财务报表予以合并。
5）备考合并财务报表按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》，对本次
我爱我家无形资产、固定资产评估增值予以确认；对母公司个别报表对子公司
的长期股权投资的评估增值或减值不予以考虑。同时假设 2015 年 1 月 1 日已经
存在的无形资产、固定资产在 2015 年 12 月 31 日的公允价值等于该项资产
2016 年 12 月 31 日的评估值加该项资产账面折旧额。
6）由于本次交易方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经
批准的本次交易方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评
估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的
上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成后实
际入账时作出相应调整。根据本备考合并财务报表的编制基础和以上所述的特
殊目的，本公司未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及备
考母公司财务报表。
7）实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第 20 号——企业合
并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以 2016 年 12 月 31 日
我爱我家的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础，确定合并完成日我爱我
家的各项可辨认资产、负债的公允价值，并编制合并完成日财务报表，因此本
备考合并财务报表不作为 2017 年度财务报表的比较报表数据。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,248,810,996.97 2,526,049,889.43
以公允价值计量且变动计入当期损
101,806,800.00 113,193,493.26
益的金融资产
应收票据 606,990.00 2,000,539.00
应收账款 884,745,340.54 777,500,416.21
预付款项 301,978,706.29 284,222,784.82
其他应收款 1,096,445,994.12 796,090,554.39
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货 989,191,672.78 1,004,128,533.34
其他流动资产 1,220,039,781.93 2,122,388,153.79
流动资产合计 6,843,626,282.63 7,625,574,364.24
非流动资产：
可供出售金融资产 61,337,699.63 61,337,699.63
长期股权投资 342,993,403.90 343,473,108.16
投资性房地产 1,747,638,861.76 1,747,638,861.76
固定资产 425,768,808.74 439,499,139.42
在建工程 4,371,319.12 4,106,172.12
无形资产 1,345,565,225.52 1,354,578,935.62
商誉 5,107,057,961.11 5,107,057,961.11
长期待摊费用 551,412,991.87 485,058,847.42
递延所得税资产 138,759,022.30 106,382,773.12
其他非流动资产 26,637,446.40 69,503,492.17
非流动资产合计 9,751,542,740.35 9,718,636,990.53
资产总计 16,595,169,022.98 17,344,211,354.77
流动负债：
短期借款 250,000,000.00 303,335,426.66
应付票据 75,100,000.00 62,510,000.00
应付账款 453,728,452.80 774,286,485.10
预收款项 402,803,888.55 489,803,622.89
应付职工薪酬 365,094,473.49 700,222,119.60
应交税费 431,271,074.42 401,807,008.95
应付利息 30,985,479.20 21,773,207.58
应付股利 2,443,638.97 2,443,638.97
其他应付款 2,693,369,652.89 2,781,590,361.97
一年内到期的非流动负债 77,000,000.00 101,000,000.00
流动负债合计 4,781,796,660.32 5,638,771,871.72
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 408,000,000.00 408,000,000.00
应付债券 700,000,000.00 700,000,000.00
长期应付款 6,159,534.75 6,157,403.81
递延收益 247,151,229.41 210,663,049.77
递延所得税负债 494,806,660.26 500,709,470.74
其他非流动负债 1,985,886,349.91 1,985,886,349.91
非流动负债合计 3,842,003,774.33 3,811,416,274.23
负债合计 8,623,800,434.65 9,450,188,145.95
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,624,879,448.00 1,624,879,448.00
资本公积 4,801,675,665.89 4,801,675,665.89
其他综合收益 227,898,995.60 228,391,848.81
盈余公积 85,991,976.28 85,991,976.28
未分配利润 1,039,514,844.17 962,985,538.59
归属于母公司所有者权益合计 7,779,960,929.94 7,703,924,477.57
少数股东权益 191,407,658.39 190,098,731.25
所有者权益合计 7,971,368,588.33 7,894,023,208.82
负债和所有者权益总计 16,595,169,022.98 17,344,211,354.77
（三）备考利润表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
一、营业收入 2,283,671,160.40 10,074,553,280.26
减：营业成本 1,696,280,178.23 7,573,762,184.77
税金及附加 22,207,033.12 252,765,346.56
销售费用 153,394,422.31 734,446,842.16
管理费用 256,540,564.13 922,676,861.22
财务费用 25,947,495.89 93,731,591.07
1-1-1-622
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
资产减值损失 2,027,340.50 23,692,832.05
加：公允价值变动收益（损失以
-9,404,890.71 11,270,297.37
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 15,385,929.90 66,427,264.96
其中：对联营企业和合营企业的投
37,849.03 -5,701,586.43
资收益
二、营业利润 133,255,165.41 551,175,184.76
加：营业外收入 17,766,188.69 73,622,139.64
其中：非流动资产处置利得 149,650.05 695,730.67
减：营业外支出 4,344,234.18 14,629,862.52
其中：非流动资产处置损失 13,302.46 4,245,203.89
三、利润总额 146,677,119.92 610,167,461.88
减：所得税费用 41,411,548.98 204,669,677.20
四、净利润 105,265,570.94 405,497,784.68
归属于母公司所有者的净利润 92,315,328.84 365,849,775.51
少数股东损益 12,950,242.10 39,648,009.17
五、其他综合收益的税后净额 -492,853.21 344,508.52
归属于母公司所有者的其他综合收
-492,853.21 344,508.52
益的税后净额
1.以后不能重分类进损益的其他综
-
合收益
1.1 重新计量设定受益计划净负债
-
或净资产的变动
1.2 权益法下在被投资单位不能重
分类进损益的其他综合收益中享有 -
的份额
2.以后将重分类进损益的其他综合
-492,853.21 344,508.52
收益
2.1 权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享 -492,853.21 517,553.29
有的份额
2.2 可供出售金融资产公允价值变
-
动损益
2.3 持有至到期投资重分类为可供
-
出售金融资产损益
2.4 现金流量套期损益的有效部分 -
2.5 外币财务报表折算差额 -
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度
2.6 其他 -173,044.77
归属于少数股东的其他综合收益的
- -
税后净额
六、综合收益总额 104,772,717.73 405,842,293.20
归属于母公司所有者的综合收益总
91,822,475.63 366,194,284.03
额
归属于少数股东的综合收益总额 12,950,242.10 39,648,009.17
七、每股收益： -
（一）基本每股收益 0.06 0.23
（二）稀释每股收益 0.06 0.23
1-1-1-624
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，除昆百大外，实际控制人谢勇控制的其他企业请参见本
报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人（二）控
股股东及实际控制人基本情况 3、实际控制人控制的核心企业及主要关联企业
的基本情况”。
本次交易前，上市公司与上市公司实际控制人、控股股东及其关联企业之
间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主
营业务将涵盖房地产中介、商业零售、房地产、物业管理及酒店旅游服务等领
域。
本次交易完成后，谢勇先生仍为上市公司的实际控制人，谢勇先生及其控
制的企业不拥有或控制与标的公司或上市公司现有业务相同或相似的企业或经
营性资产。本次交易完成后，上市公司与谢勇先生及其控制的企业不存在同业
竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，避免同业竞争，实际控制人谢勇、控股股东
太和先机、参与业绩承诺的交易对方均出具了《避免同业竞争的承诺》。
1、谢勇、太和先机承诺如下：
“（1）本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东/实际控制人之一的
相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其控制企业的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股
1-1-1-625
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
东/实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与昆百大及其子公
司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动或给予该等业务或活动任何支持。
（3）除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性。
2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益
的活动。
3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与昆百大及其
子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业
将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
4）昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从
事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或控制
的其他企业将终止或转让相关企业的有关业务和资产；如本承诺人及本承诺人
控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆
百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责
任。
本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及
本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分
内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的效
力。”
2、刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐
斌承诺如下：
“（1）本承诺人目前，未在与昆百大、我爱我家及其子公司业务相同或相
似的其他公司或者经济组织中担任职务。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（2）本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作为实际控制人之一的
相关企业，目前均未以任何形式从事与昆百大、我爱我家及其子公司的主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（3）在本次交易完成后，本承诺人投资或者单独控制的及/或本承诺人作
为实际控制人之一的相关企业，也不会以任何形式从事或参与对昆百大及其子
公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动或给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次交易完成后：
1）将根据有关法律法规的规定确保昆百大及其子公司在资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性；
2）将不利用昆百大股东的身份，进行其他任何损害昆百大及其子公司权益
的活动；
3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与昆
百大及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺人及
相关企业将立即通知昆百大，并尽力将该等商业机会让与昆百大及其子公司；
4）昆百大认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从
事的业务与昆百大及其子公司存在同业竞争，本承诺人及本承诺人投资或控制
的其他企业将终止或转让相关企业的有关业务和资产；如本承诺人及本承诺人
控制的其他企业与昆百大及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑昆
百大及其子公司的利益。
本承诺人对因违反上述承诺及保证而给昆百大造成的经济损失承担赔偿责
任。
本承诺人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺
函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证
部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承诺及保证的
效力。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司不存在与上市公司实际控制人谢
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
勇、控股股东太和先机、参与业绩承诺交易对方及其控制的企业构成同业竞争
的情况。
二、关联交易
（一）标的公司关联交易情况
报告期内标的公司不存在购销商品、提供和接受劳务关联交易，也不存在
关联担保。其他关联方往来情况如下：
1、其他应收款
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方 关联关系
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
我爱我家股东；
我爱我家董事曹
太合达利 1,303.50 1,303.50 1,303.50
振宇所控制的公
司
太合控股 太合达利关联方 712.00 712.00 702.80
北京伟嘉安捷
投资管理有限 - 8,696.52
公司
蓝风明道 1,935.40 -
伟嘉安捷 75.96 1,204.34 -
天津市伟嘉安
未在本次审计范
捷商务信息咨 3,276.76 -
围内的、报告期
询有限公司
后向无关联第三
郑州伟嘉安捷 方处置的我爱我
金融外包服务 家子公司 0.25 -
有限公司
上海伟嘉安捷
金融信息服务 500.00 -
有限公司
武汉伟嘉安捷
商务信息咨询 6.77 -
有限公司
合计 2,091.45 8,939.02 10,702.82
截至本报告签署日，太合达利及太合控股已经解除上述资金占用，具体请
见本报告书“第四节 标的资产情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保
情况及主要负债情况”之“（五）非经营性资金占用情况。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2、其他应付款
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
关联方 关联关系
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
我爱我家股东林
北京伟业通
洁、张晓晋担任 4,622.83 4,622.83 5,078.68
天下
董事的公司
伟嘉安捷 - 3,703.11 12,655.07
苏州伟嘉安 未在本次审计范
捷金融信息 围内的、报告期 - 600.00 -
服务有限公 后向无关联第三
司 方处置的我爱我
北京伟嘉安 家子公司
捷投资管理 - 3,594.43 -
有限公司
合计 - 4,622.83 12,520.36 17,733.76
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人；同时，太和先机为本
次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司
的股份比例将超过 5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银
玉衡将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间的关联交易情况
本次交易完成后，我爱我家及其子公司将纳入上市公司合并范围，上市公
司新增关联方刘田及其一致行动人，上市公司控股股东仍为太和先机、实际控
制人仍为谢勇，本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情况。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司及其他股东的利益，减少和规范可能存在
的关联交易，谢勇先生、太和先机、参与业绩承诺的交易对方分别出具了《减
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
少和规范关联交易的承诺》，内容如下：
1、谢勇先生、太和先机承诺：
“（1）本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律
法规、昆百大《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺人的董
事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
（2）本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其合并范围内子公司/企业的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求昆百大及其子公司向本承诺人及本
承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
（3）本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百
大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
（4）对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成
的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认
定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
2、刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐
斌承诺如下：
“（1）本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、昆百大《公司章程》
及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人及
本承诺人控制的相关企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本承诺人将避免一切非法占用昆百大及其子公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不会要求昆百大及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的
相关企业提供任何形式的担保。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（3）本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与昆百大
及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照昆百
大《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害昆百大及其他股东的合法权益。
（4）对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给昆百大或其子公司造成
的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有昆百大股份及依照有关规定被认
定为昆百大关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并
经上市公司第八届董事会第五十四次会议和 2016 年年度股东大会审议通过，同
时已获得中国证监会的核准批复。本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
1、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。
（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此
期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大
幅下滑，导致评估基础发生变化，本次交易可能存在无法进行的风险，或即使
继续进行将需要重新估值定价。
3、本次交易尚未取得相关监管机构的批准或审核以及交易各方是否能够根
据监管机构的要求调整和完善交易方案并达成一致，倘若监管机构报批不顺利
或交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，上市公司及交易各方
均有可能选择终止本次交易。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易带来的多元化经营风险
本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司控股子公司，上市公司在原有
主营业务基础上增加新房业务、经纪业务以及资管业务，实现多元化经营。由
于上市公司现有业务与我爱我家所从事的房地产中介服务行业在市场环境、客
户等方面存在差异，且上市公司与我爱我家在组织模式、管理制度、地域和公
司文化等方面也存在差异，因此上市公司与我爱我家之间是否能够顺利实现整
合具有不确定性，上市公司面临多元化经营的风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以 2016 年 12 月 31 日是为评估基准日，中发国际对我爱我家经审
计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定
收益法评估结果作为评估结论。根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发
评报字[2017]第 089 号），我爱我家母公司账面净资产为 7,268.92 万元。经收益
法评估，我爱我家净资产评估价值为 657,800.00 万元，评估增值 650,531.08 万
元，增值率 8,949.49%。
本次交易标的公司的评估增值率较高，评估增值的主要原因是标的公司属
于轻资产类的房地产中介服务公司，经过十余年的发展，标的公司已拥有优质
的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。
标的公司 2015 年实现营业收入 485,816.51 万元，归属于母公司股东的净利润
18,424.64 万元，2016 年度实现营业收入 815,795.01 万元，归属于母公司股东的
净利润 32,206.48 万元，2017 年 1-3 月实现营业收入 194,620.20 万元，归属于母
公司股东的净利润 9,353.34 万元；收入规模和利润均增长较快；中发国际采取
资产基础法和收益法对标的公司价值进行评估，并以收益法评估结果作为标的
公司评估值，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责
的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波
动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业
收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成
不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力
进而影响标的公司估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的公司 2017 年-2019 年的经营业绩作出业绩承诺，上述
承诺具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方
案”之“（四）业绩承诺与补偿”。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺
实现。但由于受到政策环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影
响，标的公司存在未能根据市场情况及时调整经营策略的可能性，从而产生业
绩承诺无法实现的风险。
（六）商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支
付现金购买我爱我家 84.44%股权构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资
产负债表将形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果我爱我家未来经营状况恶化，
本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利
润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易中，补偿义务人已经对我爱我家 2017 年、2018 年、2019 年的经
营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩
补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公
司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（七）配套融资不足的相关风险
本次交易中，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开
发行股票募集配套资金总额不超过 166,000.00 万元，募集资金将全部用于支付
本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。如本次交易配套融资金额低于
预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
则上市公司可能面临一定的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况
可能产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策变动的风险
房地产中介服务业与房地产行业的发展息息相关。近年来，国内房地产市
场投资增长，促使房价上涨过快，引起了中央政府及各级政府的关注。2003 年
以来，为促使房地产市场平稳、健康地发展，国家综合运用行政、税收和金融
的手段，从增加供给和抑制投机两个方面遏制部分城市房价过快上涨。2015 年
下半年以来，国内部分一二线城市房价大幅上涨，国家有针对性地出台了一系
列的政策，从限购、限贷、限价和增加首付比例方面进一步加强和改善房地产
市场调控。房地产产业政策的变化会在很大程度上影响房地产中介服务行业的
发展。若我爱我家不能适应产业政策的变动，经营管理和未来发展将会受到很
大影响。
（二）合规经营风险
报告期内，我爱我家及其下属部分子公司、门店在经营上存在违规行为，
并因此受到相关主管部门处罚。截至本报告书签署日，部分主管部门已出具证
明或提供相关信息认定相关处罚不属于重大行政处罚，且标的公司已积极改正
相关不规范行为，标的公司及本次交易参与业绩承诺的交易对方亦出具承诺，
如我爱我家及其子公司再次出现因报告期内未合规经营而被主管部门给予行政
处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。但因为标的
公司下属门店数量较多且较为分散、管理难度较大，仍不能排除未来在合规经
营方面受到处罚的风险。
（三）毛利率波动的风险
2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，我爱我家综合毛利率分别为 32.14%、
25.06%及 25.00%，报告期内有所下降。我爱我家毛利率发生上述波动的原因主
要为，为适应市场竞争，我爱我家报告期内对门店经纪人的薪酬政策进行了改
革，拉开了业绩高低经纪人的薪酬差距、加强了对高业绩经纪人的激励，因此
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在 2016 年度市场环境较好的情况下，经纪人薪酬水平普遍有较大程度提高，从
而引起我爱我家毛利率整体水平的降低 。随着我国房地产中介行业的发展与成
熟，我爱我家将面临更为激烈的市场竞争，如不能合理有效的控制成本费用，
则未来将面临毛利率继续下降的风险。
（四）人才不足或流失的风险
房地产中介服务行业是人力资本密集型行业，专业人才是房地产中介机构
的核心竞争力之一。凭借在房地产经纪行业多年来的深耕细作，我爱我家培养
了众多精于获取房源并管理客户关系的业务人员、经验丰富的管理团队以及技
术精湛的软件系统开发人才。随着标的公司经营规模不断扩大，标的公司对专
业人才的需求逐渐增加，将面临人才不足的风险。同时随着市场竞争不断加
剧，行业内对优秀人才的争夺日趋激烈，标的公司亦面临人才流失的风险。
（五）市场竞争加剧的风险
随着我国房地产行业的迅速发展，国内房地产中介服务行业逐渐形成了若
干家规模较大、管理水平较高的大型企业。此类大型企业服务水平较高，线下
门店对客户群体的获取能力较强，并广泛通过互联网平台扩大其业务对市场的
覆盖范围。此外，由于房地产中介服务行业属于劳动密集型、轻资产运营服务
行业，对资本投资及技术要求不高，小型房地产中介企业能够快速进入行业，
加之近来互联网房地产中介的兴起，房地产中介服务行业竞争日趋激烈。若我
爱我家不能持续提高核心竞争力，在激烈的市场竞争中保持优势地位，将对未
来保持及扩大市场份额产生不利影响。
（六）区域集中度较高的风险
房地产市场的发展与城市经济发展情况息息相关，一、二线城市房产交易
活跃度较三、四线城市更高。目前我爱我家业务经营区域相对集中，报告期内
其营业收入主要来源于北京、上海、杭州和南京等一、二线城市。倘若未来上
述城市的房地产市场需求减少或竞争加剧、新布局的重点区域又未能取得业务
突破，则我爱我家的经营业绩将会受到一定程度影响。
（七）佣金下降的风险
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
尽管与境外发达市场相比，我国房地产中介服务行业的佣金率仍处于较低
水平，但随着我国房地产中介服务行业竞争的日趋激烈，不排除未来佣金率在
特定时期和一定区域内出现较大幅度下降的可能。标的公司的主要业务集中在
北京、天津、上海、杭州、南京等一、二线城市，且经营规模位居同行业前
列，具备一定抵御佣金率下降的能力。但倘若未来佣金率出现大面积的长时间
下跌，则会对我爱我家的经营业绩造成不利影响。
（八）经营场所物业瑕疵风险
我爱我家的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产中介服务行业的特
点。截至 2017 年 3 月 31 日，标的公司及其子公司租赁物业共计 2,407 处。截至
本报告书签署日，上述租赁物业中，有 4 项物业已经终止租赁协议，246 项物
业存在出租方未提供产权证或未办理产权证的情形，11 项物业存在转租未取得
产权人书面同意，存在物业瑕疵。此外，上述租赁物业中还有部分物业未办理
租赁合同备案。前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业的总
数量比例不大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要
求不高，即使发生无法继续使用有关瑕疵物业时亦可较为方便的另行寻找其他
替代物业继续经营，本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺一旦发生标的公
司及其子公司因有关租赁物业出现实际风险被迫搬迁时，其将无条件承担全部
搬迁损失。但仍提请广大投资者注意标的公司经营场所物业瑕疵事项对其业务
发展带来不良影响的风险。
（九）劳动力成本增加的风险
随着社会经济的发展以及人民生活水平的提高，我国各行各业的劳动成本
均呈普遍上升的趋势。房地产中介服务行业作为劳动密集型行业，人力成本构
成房地产中介服务行业的主要成本，人力成本的高低直接影响房地产中介机构
的经营业绩。同时，近年来我爱我家的经营规模不断扩大，员工数量持续增
长，人力成本也随之增加。倘若标的公司不能有效提高员工工作效率，则在员
工规模扩大的情况下，劳动力成本将进一步增加，对标的公司业绩产生一定影
响。
三、其他风险
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利
水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及
时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于
投资者做出投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2017 年 3 月 31 日，根据中审众环出具的《备考审阅报告》以及上市
公司 2017 年一季度未审计的财务报告，本次交易完成前后上市公司的负债结构
变动情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 104,718.56 42.79% 478,179.67 55.45%
非流动负债 140,016.49 57.21% 384,200.38 44.55%
负债合计 244,735.04 100.00% 862,380.04 100.00%
资产负债率 39.11% 51.97%
本次交易完成前，上市公司最近一期末的负债总额为 244,735.04 万元，资
产负债率为 39.11%。本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司控股子公司，
公司资产负债率增加至 51.97%，资产负债结构仍然处于合理水平，新增负债主
要来源于标的公司账面应付职工薪、应交税费及其他应付款等流动负债所致，
不存在因本次交易新增大量付息债务的情形。
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情
况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
1、2016 年 7 月 20 日，昆百大第八届董事会第三十八次会议审议并通过，
上市公司以 9,327 万元的转让价格，将所持参股公司昆明经百实业有限公司
49％股权转让给昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司。本次交易完
成后，上市公司不再持有昆明经百实业有限公司股权。2016 年 8 月 19 日，昆明
经百实业有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记。
2、2016 年 9 月 8 日，昆百大第八届董事会第四十一次会议审议并通过，上
市公司将所持昆明百货大楼有限责任公司 100%股权全部转让给自然人林建宇先
生，经协商确认转让价格为 1,584.50 万元。2016 年 9 月 18 日，昆明百货大楼有
限责任公司工商变更登记手续已办理完成。
3、2016 年 9 月 13 日，昆百大第八届董事会第四十二次会议审议并通过
《关于变更部分募集资金用途收购大理泰业国际广场商业综合楼项目经营权的
议案》，上市公司决定变更电子商务平台项目尚未使用部分募集资金的用途，
由上市公司全资子公司昆明百大集团商业管理有限公司作为变更用途后的募集
资金项目实施主体，运用电子商务平台项目尚未使用募集资金余额中的 50,000
万元，向云南泰业房地产开发有限公司收购其开发并拥有所有权及独家经营权
的大理泰业国际广场商业综合楼项目 20 年的经营权。昆百大独立董事出具《昆
明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于上市公司第八届董事会第四十
二次会议审议事项的独立意见》，同意将董事会该议案提交上市公司股东大会
审议。
2016 年 9 月 30 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于变更部分募集资金用途收购大理泰业国际广场商业综合楼项目经营权的
议案》。
4、2016 年 9 月 22 日，上市公司全资子公司昆明星辉溢彩商贸有限公司将
其持有的无锡市惠山花园 100-401 号和 97-402 号房产分别以 110 万元的交易价
格转让给尹龙和冯余斌。
5、2016 年 12 月 9 日，昆百大第八届董事会第四十九次会议审议通过了
《关于转让全资子公司云南百大物业服务有限公司 100%股权的议案》，同意上
市公司全资子公司云南百大房地产有限公司和昆明百大房地产开发经营有限责
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
任公司分别将所持云南百大物业服务有限公司 20%股权和 80%股权以 400 万元
的转让价格转让给云南城建物业集团有限公司和昆明弘坤企业管理有限公司。
2016 年 12 月 21 日，云南百大物业服务有限公司完成了本次股权转让的工商变
更登记。
6、2016 年 12 月 9 日，上市公司全资子公司云南百大住宅开发有限公司与
云南百大物业服务有限公司及昆明弘坤企业管理有限公司和云南城建物业集团
有限公司签订《物业转让合同》，将其投资建盖的物业百大国际花园小区会
所、幼儿园、游泳馆及网球场的使用、收益等全部权益转让给云南百大物业服
务有限公司。转让价格为 846.30 万元。
7、2017 年 2 月 26 日，昆百大第八届董事会第五十次会议审议通过了《关
于协议受让北京我爱我家房地产经纪有限公司 6%股权的议案》，同意上市公司
以 37,799.98 万元的对价受让西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管
理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）合计持有的我爱我家 6%
的股权。
2017 年 6 月 22 日，昆百大 2016 年年度股东大会审议通过了《关于协议受
让北京我爱我家房地产经纪有限公司 6%股权的议案》。
2017 年 7 月 10 日，上述股权转让完成工商变更登记，上市公司成为我爱我
家股东。截至本报告书签署日，上市公司持有我爱我家 6%股权。
鉴于上述事项与本次交易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买，在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算的范围、
以其累计数分别计算相应指标数额，具体情况参见本报告书“重大事项提示”
之“七、本次交易构成重大资产重组”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由上市
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成
了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。上
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
市公司不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制
制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上
市公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运
作，进一步完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易
不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、利润分配政策与股东回报规划
（一）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《昆明百货大楼（集
团）股份有限公司章程》，公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如
下：
1、公司利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼顾公司的长远利
益和可持续发展；
（2）公司利润分配应重视股东实现合理回报；
（3）在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经营的前提下，可
优先考虑现金分红的利润分配方式；
（4）公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序。
2、公司的利润分配方式及预案拟定
（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式
分配股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，可优先选择合理的现金分配方式。
（2）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
原则上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
定该年度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
3、现金股利分配的条件及比例
（1）公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%）。
（2）在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当
年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公
司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
4、股票股利分配
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响
公司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经
股东大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司利润分配方案的决策程序
（1）公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》有关规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因素
拟定，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经
1/2 以上董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。
（2）股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出
席股东大会的股东所持 1/2 以上表决权表决批准。
（3）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
6、利润分配政策的变更
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需
调整或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议
案，并事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。为充分
听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
7、利润分配的信息披露
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存
资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此
发表独立意见。
（二）未来三年股东分红回报规划（2017-2019 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提升公司利
润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分保障股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引 3 号—上市公司现
金分红》及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，结
合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年股东分红回报规划
（2017—2019 年）》。
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司未来三年股东分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展及对股东的
合理回报。在综合分析公司所处行业特征及战略发展规划和经营计划、股东
（特别是中小股东）的要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
经营情况、盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
资成本及环境等情况，建立持续、稳定、明确、清晰的股东分红回报规划与机
制，通过合理、可行的制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
2、股东分红回报规划制定的原则
规划的制定应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》中利润分配相关条款的规定，高度重视对股东的合理投资回报，
同时兼顾公司实际经营的合理资金需要和公司可持续发展，充分听取股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，合理平衡公司自身经营发展需求
和股东合理投资回报的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法规或政策
的变化适时对其进行修订，以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法
规和《公司章程》确定的利润分配政策。
（2）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，充分听取公司股东、独立董事
及监事意见，制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体方案。独立董事
及监事会应对股东回报规划及利润分配具体方案发表明确意见；股东回报规划
及利润分配具体方案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
（3）如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，
确需调整或者变更利润分配政策、股东回报规划的，应由董事会提出有关调整
利润分配政策和股东回报规划的议案，并事先征求独立董事及监事会的意见，
经公司董事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。
为充分听取中小股东意见，公司通过提供网络投票等方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
4、未来三年（2017-2019 年）股东分红回报具体规划
（1）利润分配形式和期间间隔
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公司可以采取现金、股票及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实
现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优先选择合理的
现金分配方式。
在制定现金分红政策时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在符合利润分配
原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结
束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分
红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（2）现金股利分配的条件及比例
公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构
对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金
支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%）。
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策。
考虑公司正处快速成长期，主营业务对资金的需求量较大，且有重大资金
支出安排，为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分
保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发
展，公司计划未来三年（2017-2019 年）内进行各年度利润分配时，每年现金分
红不低于当期实现可分配利润的 20%，现金分红在当期利润分配中所占比例不
低于 20%。
（3）股票股利分配
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
公司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以在满足现金股利分配之余，提
出采取股票股利进行利润分配，并经股东大会审议通过后执行。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（4）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关
的对外投资、购买资产等，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快
速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大
化。
六、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司因拟披露重大事项于 2016 年 9 月 2
日开市起停牌，停牌前 20 个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数
的对比如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前一交易日收
变化幅
项目 收盘价格/指数（2016 盘价格/指数（2016
度
年 8 月 4 日） 年 9 月 1 日）
昆百大 9.38 10.40 10.87%
深证成指（399001.SZ） 10,366.50 10,669.51 2.92%
证监会零售业指数（883157.WI） 2,491.58 2,546.42 2.20%
剔除大盘因素涨跌幅 7.95%
剔除同行业板块因素涨跌幅 8.67%
上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 10.87%，剔除同期大盘因素影
响后，上涨幅度为 7.95%，剔除同行业板块因素涨跌幅影响后，上涨幅度为
8.67%，均不超过 20%。因此，上市公司停牌前股价波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准。
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七、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股
票的自查情况
根据《准则第 26 号》等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及
其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相
关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属就本次重大资产重组停牌前 6 个月（即自 2016 年 3 月 1 日起）内的自查期间
内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。具体如
下：
（一）上市公司实际控制人谢勇股票买卖行为
2015 年 10 月 29 日，谢勇与富安达资产管理（上海）有限公司及宁波银行
股份有限公司签署了《富安达-昆百大资产管理计划资产管理合同》，富安达-
昆百大资产管理计划的存续期为 15 个月。2015 年 11 月，因谢勇定向受让华夏
西部经济开发有限公司所持昆百大无限售流通股 100,000,000 股，设立了东北证
券明珠 148 号定向资产管理计划（以下简称“明珠 148 号资管计划”），并由
富安达-昆百大资产管理计划投资明珠 148 号资管计划。
鉴于富安达-昆百大资产管理计划即将到期，谢勇于 2017 年 1 月 5 日与明
珠 148 号资管计划的管理人东证融汇证券资产管理有限公司签署了《股份转让
协议》，以 10.4 元/股的转让价格受让明珠 148 号资管计划持有的昆百大
100,000,000 股无限售流通股。
根据中证登深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，谢勇受让明珠
148 号资管计划持有的昆百大 100,000,000 股无限售流通股的过户登记手续已于
2017 年 1 月 13 日办理完成。
（二）其他自然人股票买卖行为
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
本次重组停牌前 6 个月，相关自然人买卖股票行为如下：
姓名 关联关系 买入(股） 时间 卖出（股） 时间
代文娟 昆百大财务总监 18,200 2016.3.4 7,215 2016.3.21
46,200 2016.4.13 30,000 2016.4.25
徐建军 昆百大独立董事 11,000 2016.4.14 50,000 2016.7.5
38,400 2016.5.27 15,600 2016.7.14
昆百大监事刘殿 5,000 2016.3.3 - -
刘姮
鹏之女 1,000 2016.3.4 - -
东银玉衡有限合
王文生 30,000 2016.5.31 15,000 2017.3.29
伙人王馨之父
东银玉衡执行事
陈一楠 务合伙人委派代 18,900 2016.8.25 18,900 2016.8.26
表吴江之配偶
顾俊 昆百大监事 1,000 2017.3.31 - -
1、代文娟买卖行为的说明
根据昆百大董事会 2016 年 3 月 26 日出具的《关于公司高级管理人员短线
交易的公告》（公告编号：2016-018 号）：“代文娟女士的证券账户于 2016 年
3 月 4 日通过深圳证券交易所集中竞价系统买入本公司股票 18,200 股，成交均
价 8.175 元/股，成交金额 148,792 元；于 2016 年 3 月 21 日以 9.8 元/股卖出
7,215 股，成交金额 70,707 元。上述交易构成短线交易。
代文娟女士向公司提交了相关情况说明,事件发生是其家人误操作所致,其家
人不熟悉上市公司高管应遵循的证券交易规则,在未提前告知她的情况下进行了
卖出操作,导致短线交易。代文娟女士已深刻反省其对本人证券账户的管理不到
位,对家人股票操作行为的约束、提醒不及时、不到位。代文娟女士目前尚持有
本公司股票 21,643 股。
在得知上述违规卖出后，代文娟女士向董事会进行了深刻检讨，并做出书
面检查，保证今后将严格管理证券账户，不再出现类似情形，同时积极配合公
司处置，主动向公司上缴本次交易所得。公司董事会对代文娟女士违规买卖公
司股票的行为进行了严肃批评，并已于 2016 年 3 月 23 日收回其本次违规交易
所得 11,976.9 元。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
2、徐建军买卖行为的说明
昆百大董事会于 2016 年 9 月 22 日收到独立董事李寿双先生提交的书面辞
职申请，2016 年 9 月 23 日，昆百大召开第八届董事会第四十四次会议，审议通
过了《关于增补徐建军为公司第八届董事会独立董事的议案》，同意提名徐建
军先生为昆百大第八届董事会的独立董事候选人。
2016 年 10 月 21 日，昆百大召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于增补徐建军为公司第八届董事会独立董事的议案》，选举徐建军为公司
第八届董事会独立董事，其任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。
徐建军已出具书面说明：“自 2016 年 7 月 14 日后，本人不再持有昆百大
股份。鉴于本人的上述买卖行为发生在担任昆百大独立董事之前，且本人是在
担任昆百大独立董事后的履职过程中方才知悉公司拟进行重大资产重组相关情
况。此外，公司的本次重组事宜是自公司股票于 2016 年 9 月 2 日停牌后才开始
进行相关论证工作。综上，在本人买卖昆百大股份时，公司尚未着手筹划重组
事宜，本人不存在获知相关信息的可能，因此本人的买卖行为不存在利用内幕
信息进行内幕交易的情形。”
3、刘姮买卖行为的说明
刘殿鹏已出具书面说明：“上述买入是根据股票二级市场情况，自行判断
并决定的个人投资行为。据悉，昆百大本次重组事宜是自公司股票于 2016 年 9
月 2 日停牌后才开始进行相关论证工作，本人于 2016 年 9 月 29 日才知晓公司
拟筹划重大资产重组事项。因此，上述交易 不可能存在利用内幕信息进行内幕
交易的情况。若上述买卖昆百大股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人
自愿承担相应的法律责任。”
刘姮已出具书面说明：“上述买入是根据股票二级市场情况，自行判断并
决定的个人投资行为。本人是在昆百大停牌后（2016 年 9 月 2 日）通过公司信
息披露于 2016 年 10 月 31 日知晓昆百大拟进行重大资产重组事项。因此，上述
交易不可能存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。若上述买卖昆百大股份的
行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承当相应的法律责任。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
4、王文生买卖行为的说明
王馨已出具书面说明：“本人父亲买入昆百大股票行为系个人基于股票二
级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在买入昆百大股票时，本人及本
人父亲王文生完全不知晓昆百大是否存在重大资产事项。本人是 2016 年 10 月
31 日才首次获悉昆百大拟进行重大资产重组。因此，本人父亲王文生的上述买
入行为时其根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，与昆百大本次重组
无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。本人仅为东银玉衡
的有限合伙人，未参与昆百大本次重组工作，亦未曾向本人父亲透露过任何信
息，对本人父亲卖出昆百大股票的事项不知情。本人及本人父亲王文生对昆百
大进行本次重组的了解也仅限于昆百大的公告事项。本人父亲王文生上述卖出
昆百大股份的行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖昆百
大股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任”。
王文生已出具书面说明：“在买入昆百大股票时，本人对昆百大拟筹划的
重大事项完全不知情。本人于 2016 年 10 月 31 日才通过昆百大的信息披露知悉
昆百大拟进行重大资产重组。因此，本人上述买入股票行为系本人基于股票二
级市场情况自行判断并决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交
易的情形。
本人卖出昆百大股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的
个人投资行为，没有与本人儿子王馨做过事前沟通。本人儿子王馨亦未曾向本
人透露过任何信息。本人对昆百大进行本次重组的了解也仅限于昆百大的公告
事项，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖昆百大股份的行
为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任”。
5、陈一楠买卖行为的说明
吴江已出具书面说明：“昆百大于 2016 年 9 月 2 日停牌，在停牌前，本人
不知悉昆百大拟筹划重大事项。本人是因工作原因于 2016 年 10 月 31 日才获悉
昆百大拟进行重大资产重组。因此，陈一楠的上述买卖行为是其根据市场公开
信息及个人判断做出的投资决策，与昆百大本次重组无任何关联性，不存在利
用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖昆百大股份的行为被有关部门认
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
陈一楠已出具书面说明：“在上述买卖昆百大股票期间，本人对昆百大拟
筹划的重大事项完全不知情。上述昆百大股份全部卖出后，本人于 2016 年 10
月 31 日才通过昆百大的信息披露知悉昆百大拟进行重大资产重组。因此，本人
上述买卖股票行为系本人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行
为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖昆百大股份的行为
被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
6、顾俊买卖行为的说明
顾俊已出具书面说明：“上述买卖股票行为系本人表哥陈佳仁所为，本人
此前并不知情，直至昆百大董秘 2017 年 4 月 5 日向本人核查股票买卖收入情况
时方才知晓本人证券账户有上述买入行为。本人在获悉昆百大拟收购我爱我家
股权事项后严格遵守保密要求，未曾向陈佳仁透露过任何信息。本人表哥陈佳
仁对昆百大拟进行本次重组的信息也仅限于昆百大本次重组的公告事项，不存
在利用内幕信息进行内幕交易的情形。若上述买卖昆百大股份的行为被有关部
门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
陈佳仁已出具书面说明：“本人上述买卖股票行为系个人基于股票二级市
场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述买卖股票期间，本人对昆百大
拟进行本次重组的信息也仅限于昆百大的公告事项。顾俊在知晓该等信息后严
格遵守保密要求，未曾向本人透露过任何信息。本人上述买卖昆百大股份行为
与昆百大本次重组无任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
若上述买卖昆百大股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应
的法律责任。”
（三）法人买卖股票行为
本次重组停牌前六个月内，昆百大控股股东太和先机累计买入 678,867,086
股、累计卖出 678,867,086 股昆百大股份。上述股票买卖行为是由于股票质押回
购或者更改托管席位导致的，与昆百大本次重大资产重组无任何关联性，不存
在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
经自查，除上述股票买卖情况外，本次重大资产重组停牌前 6 个月（即自
2016 年 3 月 2 日起）内的自查期间内，本次自查范围内的相关自然人及法人不
存在其他买卖昆百大股票的情况。
八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在不得参与上市公司重大资产
重组情形的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高
级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其
董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机
构；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员
等。
根据本次重组相关主体出具的自查报告、承诺函以及中国证监会网站所披
露的公开信息，截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存
在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立
董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上
由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过网络方式行使表决权。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘
录第 13 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司
将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组
的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书“重大事项提示”之
“三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若我爱我家实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，
则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，公司董事会已经制定了防范
风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员
已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权
益。
（六）业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜
时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常
性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利
润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。就我爱我家在业绩承诺期内实际实现
的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额予以补偿。该等业绩承诺与补
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润
归本次交易完成后的我爱我家公司股东按持股比例所有；若亏损，上市公司本
次交易所获我爱我家股权对应的亏损部分由交易对方向上市公司以现金方式补
足。
（八） 提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
“1.相关议案在提交董事会本次会议审议前，已经独立董事事前认可。
2.本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合
理。本次交易所涉及的相关议案已经董事会本次会议审议通过，在本次会议审
议相关关联交易议案时，关联董事回避表决。本次会议的召集和召开程序、表
决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3.本次交易有利于增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司
财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4.本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
的规定，交易方案具备可操作性。
5.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质。该等机构及经办审计师、评估师与审计、评估对象无利益关
系，与相关当事方不存在关联关系，具有充分的独立性，该等机构出具的审计
报告与评估报告符合客观、独立、公正的原则。
6.本次交易中，发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方
同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。本次交易向
交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。
7.本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益。我们同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审
议。”
（二）独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根
据国泰君安出具的《独立财务顾问报告》，对本次交易总体评价如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协
议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）律师意见
本公司聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问，国枫律师出具
的《法律意见书》结论性意见如下：
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定。
1、昆百大本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致实际控制人发生变
更，不构成借壳上市；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性
文件的要求。
2、昆百大、本次交易各交易对方、配套融资非公开发行认购方太和先机系
依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为
能力的自然人；相关各方具备参与本次重组的主体资格。
3、昆百大就本次重组已取得现阶段必要的批准与授权；本次重组各公司/
合伙企业交易对方、我爱我家和募集配套资金认购方太和先机已就本次重组等
相关事项取得了必要的内部批准与授权。
4、除本次交易所涉的经营者集中事项尚需向商务部申报并经其审查同意
外，昆百大本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》规定的上市公司进
行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
5、本次重组涉及的《购买资产协议》、《补偿协议》及《认购协议》的内
容合法；上述协议业已成立；《购买资产协议》部分条款、《补偿协议》及
《认购协议》待约定的相应生效条件全部成就后生效。
6、我爱我家为依法设立、有效存续的公司法人；本次重组标的资产系我爱
我家股权；标的资产权属清晰且不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或
其他权利受限的情形；标的资产的过户和转移不存在法律障碍。
7、本次重组构成关联交易；本次重组完成后个别交易对方将/或作为持股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
5%以上的股东成为上市公司关联方；本次重组不会导致昆百大与实际控制人及
其控制的其他关联企业之间产生同业竞争情形；上市公司控股股东、实际控制
人及参与业绩承诺的交易对方已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺文
件和避免同业竞争的承诺文件。
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
9、截至法律意见书出具日，昆百大就本次重组履行了现阶段应履行的法定
信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
10、相关人员在核查期间买卖昆百大股票的行为不属于内幕交易；其买卖
昆百大股票的行为不构成本次重组的法律障碍。
11、参与本次重组活动的证券服务机构具备必要的资格。
12、本次重组尚需取得法律意见书第十二章所述的批准与授权。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
第十四节 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：021-38674914
传真：021-38676888
项目联系人：杨志杰、业敬轩、李元江、李晓玲、董骏豪、张现
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
项目联系人：李大鹏、何敏、唐诗、谢翊杰
三、审计机构
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张明益
住所：中国北京市东城区东长安街 1 号
电话：010-58153000
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
传真：010-85188298
项目联系人：周华
四、资产评估机构
机构名称：中发国际资产评估有限公司
负责人：陈思
住所：北京市海淀区紫竹院 81 号 北方地产大厦 8 层
电话：010-88580645
传真：010-88580460
项目联系人：李琪
五、审阅机构
机构名称：中审众环会计师事务所
负责人：石文先
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 3 号楼
电话：027-86790712
传真：027-85424329
项目联系人：方自维、肖勇
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第十五节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介
机构的声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
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二、独立财务顾问声明
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三、审阅机构声明
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四、资产评估机构声明
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五、律师声明
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六、审计机构声明
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、昆百大关于本次交易的董事会决议；
2、昆百大关于本次交易的独立董事意见；
3、昆百大关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
5、昆百大与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议
6、昆百大与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
7、昆百大与太和先机签署的《股份认购协议》及其补充协议
8、安永华明出具的标的公司最近两年一期的审计报告；
8、中审众环会计师出具的昆百大最近两年一期备考财务报表的审阅报告；
9、中发国际出具的标的资产的《资产评估报告》；
10、国枫律师出具的《法律意见书》；
11、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）昆明百货大楼（集团）股份有限公司
联系地址：云南省昆明市东风西路 1 号昆百大 C 座董事会办公室
电话：0871-65626688
传真：0871-65626688
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(六次修订稿)
联系人：文彬、解萍
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：杨志杰、业敬轩、李元江、李晓玲、张现、董骏豪
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六次修订稿）》之
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