证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2018-031 号
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于全资子公司参与投资并购基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
经昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或
“昆百大”）2016 年 5 月 4 日召开的第八届董事会第三十五次会议和 2016 年 5
月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议批准，本公司的全资子公司西藏云百投
资管理有限公司（以下简称“西藏云百”）与民生加银资产管理有限公司（以下
简称“民生加银”）及上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称“中民银孚”）
合作投资嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锦贝基金”或“并
购基金”）。2018 年 4 月 19 日，西藏云百、民生加银及中民银孚签订了《嘉兴锦
贝投资合伙企业（有限合伙）之优先级有限合伙人退伙协议》，嘉兴锦贝基金优
先级有限合伙人民生加银从并购基金中退伙。现将嘉兴锦贝基金有关进展情况公
告如下：
一、关于全资子公司参与投资并购基金的基本情况
嘉兴锦贝基金成立时的认缴出资总额为 75,010 万元，其中，中民银孚作为
普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资 10 万元，民生加银作为优先级有限合伙
人认缴出资 50,000 万元，西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资 25,000 万元。
嘉兴锦贝基金于 2016 年 6 月完成工商变更登记手续，取得营业执照；并于 2016
年 7 月在中国证券投资基金业协会完成备案。
嘉兴锦贝基金认缴出资总额扣除托管费及管理费外的资金主要投资于股权
项目和证券市场。经嘉兴锦贝基金投资决策委员会批准同意，上述 75,010 万元
认缴出资分两期对外投资，第一期投资总金额 45,000 万元，其中民生加银出资
30,000 万元、西藏云百出资 15,000 万元；第二期投资总金额 30,000 万元，其
中民生加银出资 20,000 万元、西藏云百出资 10,000 万元。截至 2017 年 2 月，
嘉兴锦贝基金已完成第一期和第二期对外投资，合计投资金额为 74,629.85 万
元。其中，64,129.85 万元用于收购北京伟业策略房地产投资顾问有限公司（以
下简称“伟业策略”）的股权及对该公司进行增资；10,500 万元用于证券投资，
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主要在二级市场购买“鹏博士”（股票代码：600804）等股票。上述股权收购及
增资完成后，嘉兴锦贝基金持有伟业策略 99.9961%的股权（另一股东北京阳光
赛纳投资咨询有限公司持有伟业策略 0.0039%股权）。
此后，基于后续投资需要，嘉兴锦贝基金将认缴出资总额由 75,010 万元增
加至 99,910 万元。其中，民生加银增加认缴出资 16,600 万元；经本公司 2017
年 11 月 3 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，西藏云百增加认缴出资
8,300 万元。本次增资完成后，嘉兴锦贝基金的认缴出资总额变更为 99,910 万
元，其中，中民银孚认缴出资仍为 10 万元，民生加银认缴出资由 50,000 万元增
加至 66,600 万元，西藏云百认缴出资由 25,000 万元增加至 33,300 万元。
上述关于西藏云百参与投资并购基金及后续进展具体内容详见本公司分别
于 2016 年 5 月 5 日、2016 年 7 月 15 日、2017 年 2 月 18 日和 2017 年 11 月 4
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司参与投资并购
基金暨本公司为并购基金优先级财产份额收购提供担保的公告》（2016-035 号）、
《关于全资子公司参与投资并购基金的后续进展公告》（2016-049 号）、《关于全
资子公司参与投资的并购基金的投资进展公告》（2017-011 号）和《关于全资子
公司参与投资并购基金进展暨对并购基金增资的公告》（2017-089 号）。
二、并购基金后续进展情况
（一）关于并购基金增资事项的后续进展情况
1.与本次增资事项相关的合同或协议签订情况
在本公司 2016 年 5 月 4 日召开的第八届董事会第三十五次会议和 2016 年 5
月 17 日召开的 2015 年年度股东大会通过的与投资嘉兴锦贝基金相关的合同、协
议约定主要条款框架原则内(具体内容详见公司 2016 年 5 月 5 日披露的《关于全
资子公司参与投资并购基金暨本公司为并购基金优先级财产份额收购提供担保
的公告》2016-035 号)，经公司 2017 年 11 月 3 日召开的第九届董事会第七次会
议同意，针对本次增资及增资后的第三期投资事项，西藏云百与民生加银、中民
银孚于 2017 年 11 月 24 日签订了《嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）之有限
合伙协议》（以下简称“合伙协议”），于 2017 年 11 月 29 日签订了《第三期股权
投资及分配方案》。主要内容如下：
遵循西藏云百与民生加银、中民银孚于 2016 年 5 月 20 日签订的《嘉兴锦贝
投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及补充协议(以下称“原合伙协议
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及补充协议”)的主要原则，本次就增资事项签订的合伙协议及第三期股权投资
及分配方案对相关内容补充、调整如下：
（1）认缴出资总额变更后各合伙人的认缴出资情况
因投资需要，嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目标规模由 75,010 万元增加到
99,910 万元，变更后各合伙人认缴出资情况调整如下：
合伙人类型及 认缴出资 实缴出资 认缴出资额占出
合伙人名称 缴付期限
级别 额（万元） 额（万元） 资总额的比例
普通合伙人、执 上海中民银孚投 自企业成立之
10 0 0.01%
行事务合伙人 资管理有限公司 日起 10 年内
优先级有限合 民生加银资产管 自企业成立之
66,600 66,600 66.66%
伙人 理有限公司 日起 10 年内
劣后级有限合 西藏云百投资管 自企业成立之
33,300 33,300 33.33%
伙人 理有限公司 日起 10 年内
合计 99,910 99,900 100%
注：西藏云百 8,300 万元增资金额和民生加银 16,600 万元增资金额分别于
2017 年 11 月 29 日和 2017 年 12 月 8 日支付至嘉兴锦贝基金账户。上述增资事
项的工商变更登记手续已于 2018 年 1 月 10 日办理完成。
（2）第三期投资情况
合伙企业已完成第一期及第二期合计 75,000 万元投资，本次为第三期投资，
总金额不超过 24,900 万元，其中，民生加银出资不超过 16,600 万元、西藏云百
出资不低于 8,300 万元，资金专项用于收购江苏万鑫科技发展有限公司（以下简
称“江苏万鑫”）持有的蓝风明道（北京）投资有限公司（以下简称“蓝风明道”）
100%股权和北京伟嘉安捷投资担保有限公司（以下简称“伟嘉安捷”）100%股权。
（3）第三期投资期限及退出日
嘉兴锦贝基金第三期投资以民生加银实缴出资到账日（2017 年 12 月 8 日）
为投资起始日，退出日初定为 2018 年 5 月 31 日。
（4）第三期投资分配方案
嘉兴锦贝基金第三期投资适用第一期和第二期的分配规则。
2.并购基金第三期股权投资情况
（1）并购基金第三期股权投资基本情况
针对第三期股权投资，2017 年 11 月 28 日，嘉兴锦贝基金与江苏万鑫签署
了《股权转让协议》，以合计支付 24,682.61 万元的股权转让价款分别受让江苏
万鑫持有的蓝风明道 100％股权和伟嘉安捷 100％股权。根据中发国际资产评估
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有限公司出具的中发评报字〔2017〕第 087 号《评估报告》及中发评报字〔2017〕
第 088 号《评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，伟嘉安捷和蓝风明道的净资产
评估值分别为 24,485.87 万元和-153.26 万元,参考前述评估值并经双方协商，
伟嘉安捷 100％股权的转让价格为 24,485.87 万元，蓝风明道 100%股权的转让价
格为 196.74 万元。
截至 2017 年 12 月 11 日，上述股权转让款已全部支付完毕。工商变更登记
手续已于 2018 年 1 月 15 日办理完成，伟嘉安捷 100％股权和蓝风明道 100%股权
已登记至嘉兴锦贝基金名下。
（2）并购基金第三期股权投资标的基本情况
①北京伟嘉安捷投资担保有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市大兴区安定镇兴安营村东 1 幢
法定代表人：段逸轩
成立日期：2006 年 03 月 15 日
注册资本：5,000 万元
统一社会信用代码：91110115785502798F
经营范围：投资咨询、投资顾问；为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经
济合同的担保；个人信贷担保；房地产信息咨询；数据处理；设计、制作、代理、
发布广告；企业营销策划；从事房地产经纪业务。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②蓝风明道（北京）投资有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市大兴区安定镇安定北街甲一号
法定代表人：高凯
成立日期：2015 年 12 月 22 日
注册资本：3,000 万元
统一社会信用代码：91110115MA002QKA8A
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经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；市场营销策划；企业形象策划；
企业管理咨询；投资咨询；知识产权代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关于 2017 年末将并购基金纳入公司会计报表合并范围的基本情况
根据原合伙协议及补充协议，嘉兴锦贝基金设立投资决策委员会，该委员会
由 3 名委员组成，民生加银作为优先级有限合伙人委派一人，劣后级有限合伙人
西藏云百或昆百大委派一人，全体合伙人共同选举一名。嘉兴锦贝基金所有投资
事宜须经投资决策委员会审议决定，投资决策需由全体委员一致同意方可执行，
且优先级合伙人民生加银委派的决策委员对决策委员会的决议具有一票否决权。
在投资决策委员会做出投资决策后，由执行事务合伙人中民银孚执行该投资决
策，并进行投后管理。基于上述昆百大及其子公司不执行嘉兴锦贝基金的日常事
务，且不能控制或者与其他方一起共同控制嘉兴锦贝基金的投资决策，因此，嘉
兴锦贝基金设立后，昆百大未将嘉兴锦贝基金纳入公司合并报表范围。
2017 年 12 月 20 日，经嘉兴锦贝基金合伙人会议决议，为加强昆百大对并
购基金的控制，提高决策效率，全体合伙人一致同意将原由民生加银委派的一名
投资决策委员会委员变更为由西藏云百或昆百大委派。同时，会议决议明确，原
并购基金优先级有限合伙人民生加银委派代表享有一票否决权，该项权利为一项
保护性权利，主要旨在保护优先级有限合伙人的资金安全，在不影响民生加银资
金安全的前提下，一般不行使否决权。基于上述会议决议，昆百大在嘉兴锦贝基
金投资决策委员会的 3 名委员中委派了 2 名，且会议决议对优先级有限合伙人的
一票否决权的行使进行了约束，根据企业会计准则的相关规定，公司对嘉兴锦贝
基金形成控制，公司将嘉兴锦贝及其控制企业纳入 2017 年合并报表范围，合并
日为 2017 年 12 月 31 日。
上述合并对公司 2017 年度利润情况无影响。公司将嘉兴锦贝基金及其控制
企业纳入合并报表范围，将有利于实现本公司对嘉兴锦贝基金及其控制企业的控
制，增加对本公司的业绩贡献。
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（三）并购基金优先级有限合伙人民生加银退伙情况
2018 年 3 月 1 日，经嘉兴锦贝基金合伙人会议决议，全体合伙人一致同意，
在并购基金向优先级有限合伙人民生加银分配其对并购基金的全部投资本金及
其相应收益后，民生加银从并购基金中退伙。
根据本次会议决议，在足额支付基金托管费、管理费和应由并购基金承担的
税费或足额提留相应税费款项后，嘉兴锦贝基金于 2018 年 3 月 2 日完成对优先
级有限合伙人民生加银的全部投资本金 66,600 万元及收益的分配。
针对上述民生加银退伙事宜，西藏云百、民生加银和中民银孚于 2018 年 4
月 19 日签订了《嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）之优先级有限合伙人退伙
协议》（以下简称“退伙协议”）。根据该退伙协议，自协议签署之日起，民生加
银从并购基金中退伙。民生加银退伙前已获得的全部收益归其所有，其不再承担
退伙前及退伙后并购基金的任何债务及税费。如存在按照税法相关法律规定应由
并购基金承担但尚未缴纳的税费，由并购基金剩余财产承担；若并购基金剩余财
产不足以支付的，由劣后级有限合伙人以包括但不限于增资的方式进行。各方确
认完成上述事项后，并购基金的认缴出资总额为人民币 33,310 万元，其中有限
合伙人西藏云百出资 33,300 万元，占 99.97%；普通合伙人、执行事务合伙人中
民银孚出资 10 万元，占 0.03%。
从本公司全资子公司参与投资并购基金，到并购基金优先级有限合伙人退
伙，并购基金通过有效整合合作各方的专业力量及资源优势，对与本公司主营业
务有协同效应的标的公司进行投资与整合，有效促进并帮助支持了本公司的业务
发展。
截至本公告披露日，嘉兴锦贝基金针对上述退伙事项的工商变更登记手续尚
在办理中。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 20 日
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