广州证券股份有限公司
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为昆明
百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”、“上市公司”或“公司”）
非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定的要求，对昆百大本次限售股份上市流通事项进行了核查,现将核查
情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准昆明百货大楼（集团）股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513 号），昆百大 2015 年 4
月向北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司、西藏太和先
机投资管理有限公司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜
投资有限公司、宁波琨正投资中心（有限合伙）在内的 8 家公司定向发行
300,000,000 股股票。根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次非公开发行的股票在限售期内予以
锁定。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
本次非公开发行新增股份于 2015 年 4 月 24 日在深圳证券交易所上市。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
本次非公开发行共有 8 名发行对象，股票的限售期均为 36 个月，可上市流
通时间为 2018 年 4 月 24 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
（五）股本变动情况
经公司 2015 年第二次临时股东大会批准，公司 2015 年半年度权益分派方案
为：以公司现有总股本 465,427,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 15.143227 股，转增后公司总股本增至 1,170,235,934 股。公司本次非公
开发行限售股份数由 300,000,000 股增至 754,296,810 股。
本次非公开发行限售股份具体情况如下表：
2015 年权益分派实施后
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期
限售股份数量（股）
1 北京和兆玖盛投资有限公司 46,000,000 36 个月 115,658,844
2 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 45,000,000 36 个月 113,144,522
至 2019
3 西藏太和先机投资管理有限公司 90,000,000 年2月4 226,289,043
日
4 宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙） 40,000,000 36 个月 100,572,908
5 桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙） 22,000,000 36 个月 55,315,099
6 宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙） 20,000,000 36 个月 50,286,454
7 西藏盛钜投资有限公司 19,000,000 36 个月 47,772,131
8 宁波琨正投资中心（有限合伙） 18,000,000 36 个月 45,257,809
合计 300,000,000 - 754,296,810
注：2018 年公司实施完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
（以下简称“本次重大资产重组”），西藏太和先机投资管理有限公司参与认购本次重大资产
重组之募集配套资金非公开发行股份 89,887,641 股时做出承诺，其在本次重大资产重组前持
有的 226,289,043 股，自本次募集配套资金非公开发行股份的股份上市之日起 12 个月内不进
行转让。西藏太和先机投资管理有限公司所持上表中的股份限售期限延长至 2019 年 2 月 4
日。
二、 本次解除限售股票的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为：2018 年 4 月 24 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 528,007,767 股，占公司总股本的 29.14%。
（三）本次解除股份限售股东为北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业
管理有限公司、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）、桐庐岩泰投资管理合
伙企业（有限合伙）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏盛钜投资有
限公司、宁波琨正投资中心（有限合伙）。
（四）本次解除限售股份明细如下：
本次可
本次可上市 上市流
本次可上市
流通股数占 通股数
序 持有限售股 本次可上市流 流通股数占 质押的股份
限售股持有人名称 上市公司限 占上市
号 份总数（股） 通股份数（股） 无限售股份 数（股）
售股份总数 公司总
总数的比例
的比例 股本的
比例
北京和兆玖盛投资有限
1 115,658,844 115,658,844 7.86% 33.93% 6.38% 115,102,396
公司
昆明汉鼎世纪企业管理
2 113,144,522 113,144,522 7.69% 33.19% 6.24% 113,020,000
有限公司
宁波子衿和达投资管理
3 100,572,908 100,572,908 6.84% 29.50% 5.55% 100,572,908
中心（有限合伙）
桐庐岩泰投资管理合伙
4 55,315,099 55,315,099 3.76% 16.23% 3.05% 0
企业（有限合伙）
宁波玖璨投资管理合伙
5 50,286,454 50,286,454 3.42% 14.75% 2.78% 50,286,454
企业（有限合伙）
6 西藏盛钜投资有限公司 47,772,131 47,772,131 3.25% 14.01% 2.64% 47,772,130
宁波琨正投资中心（有
7 45,257,809 45,257,809 3.08% 13.28% 2.50% 45,257,808
限合伙）
合计 528,007,767 528,007,767 35.89% 154.89% 29.14% 472,011,696
三、 申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
序号 限售股份持有人名称 承诺内容 承诺的履行情况
宁波琨正投资中心（有限合伙）、 在本企业取得昆百大标的股份后
宁波玖璨投资管理合伙企业（有 的锁定期内，本企业各合伙人不 截至本核查意见
1 限合伙）、宁波子衿和达投资管 退出合伙。 出具日，无违反
理中心（有限合伙）、桐庐岩泰 若违反上述承诺将依法承担相应 承诺的情形。
投资管理合伙企业（有限合伙） 的赔偿及法律责任。
苏冰、郑鸣、王育翔、耿长骅、 郑 在本人所投资相应有限合伙企业
小海、黄建义、西藏岩山投资管 取得昆百大标的股份后的锁定期 截至本核查意见
2 理有限公司、孙毅、庞升东、 桑 内，本人不退出合伙。 出具日，无违反
康乔（发行对象中有限合伙企业 若本人违反上述承诺将依法承担 承诺的情形。
之合伙人） 相应的赔偿及法律责任。
锁定期承诺：作为特定投资者参
与昆百大非公开发行的北京和兆
玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世
北京和兆玖盛投资有限公司、昆
纪企业管理有限公司、西藏太和
明汉鼎世纪企业管理有限公司、
先机投资管理有限公司、宁波子
西藏太和先机投资管理有限公
衿和达投资管理中心（有限合 截至本核查意见
司、宁波子衿和达投资管理中心
伙）、桐庐岩泰投资管理合伙企 出具日，该承诺
3 （有限合伙）、桐庐岩泰投资管
业（有限合伙）、宁波玖璨投资 在持续正常履行
理合伙企业（有限合伙）、宁波
管理合伙企业（有限合伙）、西 中。
玖璨投资管理合伙企业（有限合
藏盛钜投资有限公司、宁波琨正
伙）、西藏盛钜投资有限公司、
投资中心（有限合伙） 本次认购
宁波琨正投资中心（有限合伙）
的昆百大股票，自昆百大非公开
发行股票上市之日起 36 个月内不
予转让。
经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。本次解
除限售股票的相关股东不存在占用公司非经营性资金的情形，公司亦不存在对上
述相关股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
四、 本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股流通前 本次限售股流通后
股东名称或类别
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
无限售条件流通股 340,899,175 18.81% 868,906,942 47.95%
有限售条件流通股 1,471,024,557 81.19% 943,016,790 52.05%
合计 1,811,923,732 100.00% 1,811,923,732 100.00%
注：本次限售股解禁后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体
办理完毕后的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，广州证券就昆百大本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、广州证券对本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
